NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

Emittente

Centro HL Distribuzione S.p.A.

Nota Informativa depositata presso Consob in data 29 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 29 novembre 2018 protocollo n.0495169/18.

L'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota Informativa è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Firenze, Corso Italia n. 30 nonché sul sito internet dell'Emittente www.chl.it.

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nella Nota Informativa nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo nonché al settore di attività in cui essi operano, nonché gli strumenti finanziari offerti. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia al Capitolo 4 del Documento di Registrazione e al Capitolo 2 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. Per i termini non definiti nel presente paragrafo si rinvia alla Sezione "Definizioni".

La presente Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari – unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota di Sintesi – costituisce il Prospetto Informativo avente ad oggetto: (i) l'Offerta agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Centro HL Distribuzione S.p.A. ("CHL", la "Società" o "l'Emittente") del 12 giugno 2013, ha approvato con delibera del 7 giugno 2017 (da ultimo modificata in data 8 giugno 2018), per un importo complessivo pari a massimi euro 4.093.907,50. Il Prezzo di Offerta è stato determinato in Euro 0,020 per azione (cfr. infra); (ii) l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, quest'ultimo eseguito in data 29 dicembre 2016 al servizio del conferimento in favore dell'Emittente del 98,92% della partecipazione nel capitale sociale di Terra S.p.A.; (iii) l'ammissione a quotazione dei "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" (anche "warrant") da abbinare gratuitamente alle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

L'investimento in azioni e warrant di CHL è altamente rischioso. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL è strettamente legata sia all'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione sia alla capacità del Gruppo CHL di eseguire le azioni sottostanti al Nuovo Piano Industriale da ultimo aggiornato in data 1 novembre 2018 ("Nuovo Piano aggiornato") secondo le misure ed i tempi ivi pianificati. Alla Data della Nota Informativa sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e il rischio di mancata esecuzione del Nuovo Piano aggiornato è molto elevato, in considerazione delle significative incertezze connesse alle assunzioni sottostanti. Si evidenzia che sono in corso approfondimenti della Consob sulla correttezza dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2018 (cfr. capoverso successivo) da cui può scaturire la necessità di apportare rettifiche significative ad alcune voci di bilancio con effetti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che, anche nell'eventualità in cui l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito, le condizioni per la prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL vengano meno, ciò per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo CHL peggiore di quello atteso in base al Nuovo Piano aggiornato; ove, successivamente all'investimento in azioni e warrant di CHL, il presupposto della continuità aziendale venga meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

In data 19 novembre 2018 la Consob ha comunicato all'Emittente l'avvio di un procedimento amministrativo volto all'accertamento della non conformità dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione e alla conseguente attivazione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 ovvero di cui all'art. 157, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98. I temi oggetto di approfondimento da parte della Consob riguardano, per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti e, per quanto concerne il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti. I suddetti aspetti interessano anche il bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2018. Nel caso in cui, ad esito degli approfondimenti in corso, venissero confermati i rilievi sollevati dalla Consob, l'Emittente dovrebbe provvedere a rettificare le poste dei bilanci sopra menzionati cui si riferiscono i citati rilievi e ciò produrrebbe impatti negativi

significativi sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. In tale evenienza, fermo restando quanto sopra rappresentato in merito alle incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, nell'ipotesi in cui l'adozione di detti interventi correttivi conducesse a far ricadere l'Emittente nella fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile (perdite del capitale in misura superiore ad un terzo) o nella fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), la Società dovrebbe porre in essere ulteriori misure di rafforzamento patrimoniale.

L'Aumento di Capitale in Opzione si inserisce in un contesto di significativo deterioramento della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL, caratterizzata tra l'altro da significative perdite, posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione da parte dei creditori del Gruppo. Si evidenzia che a causa tra l'altro delle molteplici significative incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, a partire dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016 e per i bilanci consolidati d'esercizio e semestrali successivi (ivi incluso il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018), la società di revisione (BDO Italia S.p.A.) si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio/delle conclusioni sui suddetti bilanci. Conseguentemente la Società è stata sottoposta dalla Consob, a partire dal 30 novembre 2016 (i) all'obbligo di diffusione su base mensile di talune informazioni inerenti tra l'altro alla situazione finanziaria e alle operazioni con parti correlate e (ii) all'obbligo di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali ed i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, con talune informazioni in merito tra l'altro allo stato di implementazione dei piani industriali e finanziari. Si evidenzia altresì che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'ambito della propria relazione ex art. 153 del D. Lgs. n. 58/98 all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, ha evidenziato quanto segue: "A parere del Cocoge [Comitato per il Controllo sulla Gestione] sussistono forti rischi connessi alla carenza di liquidità e all'indebitamento complessivo, pertanto è necessario che l'aumento di capitale deliberato sia interamente sottoscritto e versato e che sia attivato il Piano Industriale 2018-22 per garantire flussi di ricavi indispensabili per la continuità aziendale".

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo CHL per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 3.815 milioni; l'Emittente prevede di coprire detto fabbisogno finanziario con i proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione (pari a Euro 3.985 migliaia).

Sebbene alla Data del Prospetto Informativo taluni soci di CHL abbiano assunto impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, sia in relazione ai diritti di opzione sia in relazione alle azioni rivenienti da tale Aumento di Capitale che dovessero residuare ad esito dell'Offerta in Borsa dei diritti di opzione, tuttavia si evidenzia che tali impegni di sottoscrizione sono limitati all'importo di Euro 1.933 migliaia (al netto degli oneri connessi all'Offerta gli impegni corrispondono ad un importo netto di Euro 1.824 migliaia).

Inoltre detti impegni non sono assistiti da garanzia. Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa l'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale.

L'Emittente prevede che nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione le disponibilità liquide del Gruppo CHL si esauriscano entro la fine dell'esercizio 2018.

In data 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il piano industriale del Gruppo CHL relativo al periodo 2017-2021. Detto piano è stato aggiornato in data 16 aprile 2018 (con l'estensione tra l'altro del periodo di riferimento al quinquennio 2018-2022) e da ultimo in data 1 novembre 2018 (Nuovo Piano aggiornato). Detto ultimo aggiornamento si è reso necessario in considerazione degli scostamenti rilevati (alla data del 1° novembre 2018) nell'andamento reddituale del Gruppo CHL nei primi otto mesi del 2018 rispetto alle previsioni per l'esercizio 2018. In base alle azioni del Nuovo Piano aggiornato l'Emittente si attende di conseguire uno sviluppo rilevante dei ricavi e dei margini reddituali del Gruppo CHL nell'arco di Piano, tuttavia le assunzioni poste alla base di tale Piano sono particolarmente sfidanti in confronto alla performance reddituale storica del business aziendale oggetto del Nuovo Piano aggiornato (si evidenzia che il Gruppo CHL è entrato nel settore delle Telecomunicazioni, dell'Information Technology, Logistica e Trasporto, a fine 2016, ad esito dell'operazione di integrazione aziendale con il Gruppo Terra). Si evidenzia altresì che la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Nuovo Piano

aggiornato è fuori dal controllo degli amministratori dell'Emittente, pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un elevato rischio che le assunzioni sottostanti a detto Piano non si verifichino ovvero si verifichino con misure e tempi significativamente divergenti (in negativo) rispetto a quelli attesi.

Alla Data del Prospetto Informativo il sistema di reportistica gestionale dell'Emittente e del Gruppo CHL non è completamente automatizzato. Alla suddetta Data è ancora in corso il processo di efficientamento del sistema di reportistica gestionale volto a renderlo pienamente automatizzato. Inoltre l'Emittente prevede di rendere operativo nel primo semestre 2019 l'integrazione a livello di Gruppo del sistema di controllo di gestione di Terra S.p.A.. Ove le azioni finalizzate a rendere pienamente automatizzato il sistema di reportistica gestionale e/o le azioni da porre in essere ai fini dell'implementazione del sistema di controllo di gestione integrato al livello di Gruppo si rivelassero insufficienti o inadeguate, l'affidabilità delle informazioni finanziarie predisposte dalla Società e dal Gruppo CHL ne sarebbe inficiata. Inoltre eventuali inefficienze del sistema di reportistica gestionale non sanate potrebbero determinare impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL.
Si evidenzia che il Prezzo di Offerta (Euro 0,020 per azione) si confronta con un prezzo medio registrato dalle azioni CHL nei 3, 6 e 12 mesi precedenti l'1 novembre 2018 (data alla quale il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato in Euro 0,020 il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione fissato in data 7 giugno 2017) pari rispettivamente a Euro 0,0136, Euro 0,0144 e 0,0172. La fissazione del Prezzo di Offerta a un livello superiore alle quotazioni di borsa delle azioni CHL comporta che i Diritti di Opzione spettanti agli azionisti della Società, pur rimanendo impregiudicato il relativo valore giuridico, potrebbero non incorporare alcun valore economico. In tale ipotesi, sussiste il rischio che gli azionisti possano non ricevere alcun corrispettivo in ipotesi di cessione dei Diritti di Opzione (circa le motivazioni sottostanti alla determinazione in Euro 0,020 del Prezzo di Offerta si fa rinvio al Capitolo 5, Paragrafo 5.13.1 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari).
Si evidenzia che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato condannato in secondo grado dalla Corte d'Appello di Firenze con sentenza del 4 ottobre 2018 alla pena della reclusione per due anni e otto mesi per il reato di bancarotta fraudolenta in qualità di concorrente nel reato proprio altrui. I fatti per i quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL è stato condannato sono risalenti agli anni 2003/2006, epoca in cui il medesimo prestava la propria opera quale dipendente nella società Eutelia S.p.A.. Nell'ipotesi di condanna con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione, verrebbe meno in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il possesso del requisito di onorabilità, con conseguente decadenza dalla carica. Per gli elementi di dettaglio in ordine a tale vicenda e per le informazioni in merito al provvedimento sanzionatorio adottato dalla Consob nei confronti del Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione per irregolarità emerse in relazione al collocamento in forma riservata del prestito obbligazionario convertibile "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" avvenuto nel corso del 2015 presso soggetti qualificabili come parti correlate dell'Emittente, si fa rinvio al Capitolo 14, Paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno della Nota Informativa, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordo di Sottoscrizione	L'accordo sottoscritto in data 29 settembre 2016 tra CHL ed i Signori Fernando e Federigo Franchi (i "Soci di Riferimento CHL"), da una parte, e Terra e Co.Ge.F.It. S.r.l, i signori Landi Sauro, Landi Eva, Landi Saverio (i "Soci di Riferimento Terra"), dall'altra, volto a definire i termini e condizioni concernenti l'acquisizione da parte di CHL di una quota di partecipazione compresa tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra, da realizzarsi attraverso il conferimento in CHL delle azioni Terra possedute dai Soci di Riferimento Terra e condizionato all'adesione al Conferimento di almeno tanti soci di Terra rappresentanti l'80% del capitale sociale di Terra.
Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant	L'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 22 febbraio 2018, a servizio dell'esercizio dei Warrant, per massimi nominali euro 1.228.326,672, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 204.721.112 azioni del valore nominale di euro 0,006 ciascuna. In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 30 agosto 2018 il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'8 giugno 2018, ha definito il rapporto di opzione spettante agli azionisti dell'Emittente in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute e, quindi, il numero massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a massime n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rispetto alla delibera assunta. In conseguenza di tale determinazione il numero massimo delle azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant è pari n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant rispetto alla delibera assunta.
Aumento di Capitale in Opzione	L'aumento di capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 giugno 2017 (delibera successivamente modificata in data 30 settembre 2017, 22 febbraio 2018 e 8 giugno 2018), in esercizio della delega ex art. 2443 c.c. ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria della Società con delibera del 12 giugno 2013, per un importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a massimi euro 4.094.422,24 mediante emissione di massime n. 204.721.112 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 0,0200 da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e con termine per la sottoscrizione al 31 dicembre 2018. In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 30 agosto 2018 il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega

Accordo di Sottoscrizione

L'accordo sottoscritto in data 29 settembre 2016 tra CHL ed i Signori
Fernando e Federigo Franchi (i "Soci di Riferimento CHL"), da una
parte, e Terra e Co.Ge.F.It. S.r.l, i signori Landi Sauro, Landi Eva,
Landi Saverio (i "Soci di Riferimento Terra"), dall'altra, volto a
definire i termini e condizioni concernenti l'acquisizione da parte di
CHL di una quota di partecipazione compresa tra l'80% ed il 100%
del capitale sociale di Terra, da realizzarsi attraverso il conferimento
in CHL delle azioni Terra possedute dai Soci di Riferimento Terra e
condizionato all'adesione al Conferimento di almeno tanti soci di
Terra rappresentanti l'80% del capitale sociale di Terra.

Aumento di Capitale a
Servizio dei Warrant

L'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile,
deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 22
febbraio 2018, a servizio dell'esercizio dei Warrant, per massimi
nominali euro 1.228.326,672, da eseguirsi mediante emissione di
massime n. 204.721.112 azioni del valore nominale di euro 0,006
ciascuna. In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 30
agosto
2018
il
Presidente
del
Consiglio
di
Amministrazione
dell'Emittente, in forza della delega ricevuta con delibera del
Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'8 giugno 2018, ha
definito il rapporto di opzione spettante agli azionisti dell'Emittente
in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in
Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute e, quindi, il numero
massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è
pari a massime n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni
Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rispetto alla delibera
assunta. In conseguenza di tale determinazione il numero massimo
delle
azioni
a
servizio
dell'esercizio
dei
Warrant
è
pari
n.
204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 azioni a servizio
dell'esercizio dei Warrant rispetto alla delibera assunta.

Aumento di Capitale in Opzione

L'aumento di capitale sociale, in via scindibile e a pagamento,
deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7
giugno 2017 (delibera successivamente modificata in data 30
settembre 2017, 22 febbraio 2018 e 8 giugno 2018), in esercizio della
delega
ex
art.
2443
c.c.
ad
esso
conferita
dall'Assemblea
Straordinaria della Società con delibera del 12 giugno 2013, per un
importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a massimi
euro 4.094.422,24
mediante emissione di massime n. 204.721.112
azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 ad un prezzo
unitario di emissione pari ad Euro 0,0200 da offrirsi in opzione agli
azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e con termine per la
sottoscrizione al 31 dicembre 2018. In relazione all'Aumento di
Capitale in Opzione, in data 30 agosto 2018 il Presidente del
Consiglio di Amministrazione
dell'Emittente, in forza della delega

	ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'8 giugno 2018, ha definito il rapporto di opzione spettante agli azionisti dell'Emittente in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute. In conseguenza di tale rapporto di opzione il numero massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a massime n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rispetto alla delibera assunta ed un controvalore massimo dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad euro 4.093.907,50.
Aumento di Capitale Riservato	L'aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, c.c., deliberato in esecuzione dell'Accordo di Sottoscrizione, dall'Assemblea Straordinaria della Società con delibera in data 22 dicembre 2016 per massimi nominali Euro 4.285.800,00 mediante emissione di massime n. 714.300.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 0,0200, da riservare in sottoscrizione ai soci di Terra e da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie Terra possedute dai soci di quest'ultima.
Azioni di Compendio	Le azioni ordinarie emesse da CHL in esecuzione dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant
Azioni Ordinarie o Azioni	Le azioni ordinarie emesse da CHL, del valore nominale di euro 0,006 cadauna (zero virgola zero sei), ammesse alle negoziazioni sul MTA.
Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione o Azioni Oggetto dell'Offerta	Le azioni ordinarie emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, che sono oggetto dell'Offerta.
Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato	Le n. 706.616.596 azioni ordinarie assegnate ai soci Terra che hanno sottoscritto l'Aumento di Capitale Riservato mediante l'esecuzione del Conferimento.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
CHL o Emittente o Società	Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A.), con sede legale in Firenze, Corso Italia n. 30.
Collocamento privato a terzi	Il collocamento da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Opzione e dell'Offerta in Borsa da parte del Consiglio di Amministrazione a titolari di crediti certi, liquidi ed esigibili nei confronti dell'Emittente, da effettuarsi al prezzo unitario di euro 0,020 ed entro il termine del 31 dicembre 2018.
Conferimento	L'Atto di sottoscrizione e conferimento in natura stipulato il 29 dicembre 2016 a Rogito Notaio Stefano Bigozzi, con il quale i soci di Terra hanno sottoscritto l'Aumento di Capitale Riservato liberandolo pro-quota fino a concorrenza dell'importo 14.132.331,90 di cui euro 4.239.699,57 per capitale ed euro 9.892.632,33 a titolo di sovraprezzo, trasferendo pro-quota a CHL la titolarità esclusiva del 98,92% del capitale sociale di Terra, cui ha fatto seguito l'emissione in data 31 marzo 2017 di n. 706.616.595 nuove azioni ordinarie CHL assegnate ai soci di Terra conferenti in ragione di n. 153,5904 azioni

	dell'Emittente per ogni azione Terra posseduta.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data della Nota Informativa	La data di approvazione della presente Nota Informativa.
Data di Esecuzione	La data in cui ha avuto efficacia il Conferimento in conformità alle disposizioni dell'Accordo di Sottoscrizione.
Diritti di Opzione	I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione .
ESMA	L'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati che, dal 1 gennaio 2011, ha il compito di sorvegliare il mercato finanziario europeo.
Intermediari Autorizzati	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., La società che offre servizi di custodia e amministrazione e gestione accentrata di strumenti finanziari.
Nota Informativa	La presente nota informativa sugli strumenti finanziari di offerta e quotazione.
Nuovo Piano Industriale o Piano	Il piano industriale del Gruppo CHL per il periodo 2018-2022 oggetto di approvazione, da ultimo, con delibera consiliare del 1 novembre 2018.
Offerta o Offerta in Opzione	L'Offerta in opzione, ai sensi dell'art. 2441 c.c., delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.
Offerta in Borsa	L'offerta in Borsa dei Diritti di Opzione rimasti inoptati a conclusione del Periodo di Offerta ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c.
Operazione di Conferimento di Terra	L'Operazione mediante la quale sono state emesse n. 706.616.595 nuove azioni ordinarie in esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato come stabilito dal Conferimento.
Periodo di Offerta	Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione compreso tra il 3 dicembre 2018 e il 17 dicembre 2018 (estremi inclusi).
POC	Il prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" emesso con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 14 febbraio 2014.
Regolamento di Borsa Italiana	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data della Nota Informativa.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento dei Warrant	Il regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021 approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 22 febbraio 2018 e successivamente modificato in data 8 giugno 2018.
Statuto sociale o Statuto	Statuto sociale di CHL in vigore alla data del prospetto informativo.
Terra	Terra S.p.A. con sede legale in Roma, Via Ludovisi, n. 16.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58. come successivamente modificato ed integrato.

Warrant	I warrant "Azioni Ordinarie CHL 2018-2021", ciascuno dei quali
	sarà abbinato gratuitamente a ciascuna nuova azione emessa in
	esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e ciascuno dei quali
	darà diritto di sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio nel rapporto di
	n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all'interno della presente Nota Informativa. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per tali termini, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

E-commerce	Transazione e scambio di beni e servizi effettuati mediante l'impiego della tecnologia delle telecomunicazioni e dell'informatica (Internet, Intranet, personal computer, televisione digitale ecc.).
IT - Information Tecnologies	L'uso di qualsiasi computer, sistema di archiviazione, di networking e altri dispositivi fisici, infrastrutture e processi per creare, elaborare, archiviare, proteggere e scambiare dati elettronici in ogni formato spesso nel contesto di un'attività commerciale o di un'altra attività economica.
ICT Information Communication Technology	La convergenza tra l'informatica e le telecomunicazioni nell'identificare i settori legati allo scambio di informazioni e tutti i metodi e le tecnologie impiegabili per realizzarlo, inclusi l'hardware, il software e i servizi connessi.
Marketplace	Centro commerciale on line dedicato alla compravendita di prodotti e/o servizi che mette in relazione venditori e acquirenti consentendo loro di effettuare un'operazione commerciale nelle migliori condizioni, ponendosi così nel ruolo di garante della transazione tra venditore e acquirente (garantendo il pagamento al venditore e la consegna all'acquirente). Grazie alla gestione del sistema antifrode sulle transazioni on line consente l'instaurarsi di un clima di fiducia durante le transazioni. La versione "beta" è una nuova presentazione grafica della piattaforma messa a disposizione del pubblico con tutte le funzionalità attive (caricamento prodotto, ricerca, gestione carrello, check-out).

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI.

1.1 Persone responsabili della Nota Informativa.

CHL, con sede legale in Firenze, Corso Italia, n. 30, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nella presente Nota Informativa.

1.2 Dichiarazione di responsabilità.

L'Emittente, responsabile della redazione della presente Nota Informativa, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in essa contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la Consob in data [●] a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione con nota del [●].

CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento negli strumenti finanziari emessi dall'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all'Offerta e agli strumenti finanziari.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nella Nota Informativa, nonché congiuntamente ai fattori di rischio relativi all'Emittente e all'attività svolta da quest'ultimo e dal Gruppo contenuti nel Documento di Registrazione.

I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota Informativa.

2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI.

2.1.1 Rischi connessi al prezzo di emissione delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a Euro 0,020 (di cui Euro 0,014 a titolo di sovrapprezzo) e a ciascuna di tali Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sarà abbinato gratuitamente un Warrant.

Il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 giugno 2017. In tale sede, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tenuto conto delle sinergie industriali realizzabili a seguito dell'Operazione di Conferimento di Terra, ha inteso garantire agli azionisti la possibilità di sottoscrivere le Azioni Oggetto dell'Offerta al medesimo prezzo al quale gli azionisti di Terra avevano sottoscritto le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato (pari appunto a euro 0,020).

Si segnala che la media dei prezzi di quotazione delle azioni ordinarie CHL (registrata nei periodi sotto indicati precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in cui è stato determinato il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione) era superiore rispetto al suddetto prezzo di emissione, come meglio dettagliato nella tabella di seguito riportata:

Periodo	Quotazione media
1 mese
dal 1° maggio 2017 al 31 maggio 2017	0,0295 €
3 mesi
dal 1° marzo 2017 al 31 maggio 2017	0,0316 €
6 mesi
dal 1° dicembre 2016 al 31 maggio
2017	0,0298 €

Successivamente, in data 22 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di offrire gratuitamente per ogni Azione Riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritta un Warrant che attribuisce il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant posseduto a un prezzo di esercizio pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti l'inizio di ciascun Periodo di Esercizio (come definito nel Regolamento dei Warrant), con uno sconto del 50% su tale prezzo.

perché coerente con le prospettive reddituali dell'Emittente, come indicate nel piano industriale del Gruppo CHL che era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 luglio 2017.

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione dell'1 novembre 2018 ha nuovamente confermato in euro 0,020 il prezzo unitario di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, in quanto ritenuto ancora congruo rispetto alle prospettive reddituali dell'Emittente nel periodo di sviluppo del Nuovo Piano Industriale, aggiornato in pari data, e ciò, nonostante tale prezzo fosse superiore rispetto alla media dei prezzi di quotazione delle azioni ordinarie CHL registrata, rispettivamente, nel mese, nel trimestre e nel semestre antecedente l'1 novembre 2018 e riportata nella tabella seguente:

Periodo	Quotazione media
3 mesi
dal 1° agosto 2018 al 31 ottobre 2018	0,0136 €
6 mesi
dal 1° maggio 2018 al 31 ottobre 2018	0,0144 €
12 mesi
dal 1° novembre 2017 al 31 ottobre
2018	0,0172 €

La fissazione del Prezzo di Offerta a un livello superiore alle quotazioni di borsa delle azioni CHL comporta che i Diritti di Opzione spettanti agli azionisti della Società, pur rimanendo impregiudicato il relativo valore giuridico, potrebbero non incorporare alcun valore economico. In tale ipotesi, sussiste il rischio che gli azionisti possano non ricevere alcun corrispettivo in ipotesi di cessione dei Diritti di Opzione.

In ogni caso a supporto della propria valutazione il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'1 novembre 2018 ha attribuito rilievo al fatto che, ad ogni Azione Riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritta viene abbinato gratuitamente un Warrant che attribuirà al titolare il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria dell'Emittente nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n.1 Warrant posseduto ad un prezzo pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL, calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti l'inizio di ciascun Periodo di Esercizio (come definito nel Regolamento dei Warrant), applicando uno sconto del 50%. In particolare, ad avviso del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, tale elemento è idoneo a colmare il divario tra i prezzi medi di quotazione delle azioni ordinarie CHL e il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

Per ulteriori informazioni in merito al prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione si rinvia al successivo Capitolo 5, Paragrafo 3 della presente Nota Informativa.

Per ulteriori informazioni in merito agli strumenti finanziari oggetto della presente Nota Informativa si rinvia al successivo Capitolo 5 della presente Nota Informativa.

2.1.2 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e di ammissione a negoziazione.

I Diritti di Opzione, le Azioni Oggetto dell'Offerta e le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio investimento mediante la vendita sul MTA.

I Diritti di Opzione, le Azioni Oggetto dell'Offerta e le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati a causa di eventi e fattori, alcuni dei quali esulano dalla sfera di controllo dell'Emittente, di modo che il prezzo di mercato dei Diritti di Opzione, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato potrebbe non riflettere i risultati operativi dell'Emittente. Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: (i) la liquidità del mercato, (ii) le differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli

previsti dagli investitori e dagli analisti, (iii) i cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, (iv) i cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato, (v) i mutamenti del quadro normativo e regolamentare.

Al verificarsi di uno o più di tali eventi le richieste di vendita, quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite e potrebbero essere altresì soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare negli ultimi anni un andamento dei prezzi e dei volumi negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie e, eventualmente, dei Diritti di Opzione, indipendentemente dai valori patrimoniali economici e finanziari che il Gruppo CHL sarà in grado di realizzare.

Il prezzo di negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l'altro, dall'andamento del prezzo delle Azioni Ordinarie in circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle stesse.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Capitolo 5, Paragrafo 5.13.1 della presente Nota Informativa.

2.1.3 Rischi connessi ai Warrant.

I Warrant presentano gli elementi di rischio propri degli strumenti finanziari derivati della medesima natura. Il valore dei Warrant, e quindi l'andamento dei loro corsi borsistici, una volta che gli stessi saranno negoziati sul Mercato Telematico Azionario, sarà direttamente correlato tra l'altro all'andamento dei prezzi delle Azioni Ordinarie. I possessori dei Warrant potranno liquidare il proprio investimento mediante vendita sul MTA, a seguito della loro quotazione.

I Warrant potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, a causa di eventi e fattori, alcuni dei quali esulano dalla sfera di controllo dell'Emittente, di modo che il prezzo di mercato dei Warrant potrebbe non riflettere i risultati operativi dell'Emittente. Tra tali fattori ed eventi, si segnalano tra gli altri: (i) la liquidità del mercato, (ii) le differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, (iii) i cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, (iv) i cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato, (v) i mutamenti del quadro normativo e regolamentare.

Al verificarsi di uno o più di tali eventi, le richieste di vendita potrebbero non trovare tempestiva e adeguata contropartita e potrebbero essere altresì soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.

Per maggiori informazioni sulle caratteristiche dei Warrant si rinvia al successivo Capitolo 4, Paragrafo 4.5 della presente Nota Informativa.

2.1.4 Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi da parte dell'Emittente.

Negli esercizi 2017, 2016 e 2015 CHL non ha distribuito dividendi a causa delle significative perdite registrate.

Non sussistono limitazioni alla distribuzione dei dividendi derivanti da specifiche clausole contenute nei contratti di finanziamento o in altri contratti di cui è parte l'Emittente. Eventuali future distribuzioni di dividendi ed il loro ammontare dipenderanno dal riequilibrio della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL, dalla capacità del medesimo di produrre utili, nonché dalla situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dalle necessità di capitale circolante, dagli investimenti e da altri fattori, incluso il rispetto delle previsioni di legge in tema di riserva legale minima.

Alla luce di quanto sopra, non vi è certezza che in futuro l'Emittente sia in grado di distribuire dividendi.

2.1.5 Rischi connessi all'assenza di un consorzio di garanzia.

corso approfondimenti della Consob sulla correttezza dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 da cui può scaturire la necessità di apportare rettifiche significative ad alcune voci di bilancio con effetti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data della Nota Informativa sussiste il rischio che, anche nell'eventualità in cui l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito, le condizioni per la prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL vengano meno, ciò per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo CHL peggiore di quello atteso in base al Nuovo Piano aggiornato; ove, successivamente all'investimento in azioni e warrant di CHL, il presupposto della continuità aziendale venga meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

Non è stato costituito, e non si prevede venga costituito, alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione; pertanto, l'Aumento di Capitale in Opzione potrebbe essere eseguito per un ammontare inferiore rispetto all'ammontare massimo di euro 4.093.907,50.

Si segnala, peraltro, che, alla Data della Nota Informativa, n. 8 soci dell'Emittente hanno formalizzato, unilateralmente e non congiuntamente, all'Emittente il loro impegno irrevocabile per l'esercizio dei Diritti di Opzione ad essi spettanti e per la sottoscrizione di una ulteriore quota dell'Aumento di Capitale in Opzione che dovesse risultare non sottoscritta all'esito dell'Offerta in Opzione dagli aventi diritto e dell'Offerta in Borsa per un importo complessivo, da corrispondersi in denaro, di euro 1.933 migliaia, di cui euro 13 migliaia già versati.

Si precisa che i suddetti impegni di sottoscrizione per complessivi euro 1.933 migliaia devono intendersi destinati: (i) quanto all'importo di euro 533 migliaia all'esercizio dei Diritti di Opzione spettanti agli azionisti che hanno formalizzato i suddetti impegni; (ii) quanto al residuo importo di euro 1.400 migliaia, alla sottoscrizione dell'eventuale ulteriore quota dell'Aumento di Capitale in Opzione che dovesse risultare non sottoscritta all'esito dell'Offerta in Opzione dagli aventi diritto e dell'Offerta in Borsa.

Si precisa che, al netto degli oneri connessi all'Offerta l'ammontare complessivo dei suddetti impegni di sottoscrizione è pari all'importo netto di euro 1.824 migliaia.

Gli impegni irrevocabili sono condizionati al rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione della presente Nota Informativa e all'ammissione alla negoziazione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e non sono supportati da garanzie; pertanto, l'Aumento di Capitale in Opzione potrebbe essere sottoscritto per un ammontare inferiore rispetto all'ammontare massimo degli impegni di sottoscrizione formalizzati dai soci.

Qualora l'Aumento di Capitale in Opzione venisse sottoscritto in misura pari agli impegni di sottoscrizione ricevuti sino alla Data della Nota Informativa (e pertanto per l'importo complessivo netto di euro 1.824 migliaia), l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per coprire il residuo fabbisogno finanziario complessivo netto per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa (pari a euro 1.991 migliaia) e la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo, in assenza di azioni alternative adeguate a consentire la copertura del residuo fabbisogno finanziario complessivo netto (che, alla Data della Nota Informativa, non sono state rinvenute), sarebbe pregiudicata e l'Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare. In tal caso, l'Emittente stima che le disponibilità liquide del Gruppo si esauriscano al 28 febbraio 2019.

Ove nessuno degli impegni di sottoscrizione venisse adempiuto e pertanto l'Aumento di Capitale in Opzione non venisse eseguito neppure per l'importo di euro 1.824 migliaia, l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa (pari a euro 3.815 migliaia); conseguentemente, in assenza di misure alternative adeguate a consentire la copertura di tale fabbisogno finanziario complessivo netto (che, alla Data della Nota Informativa, non sono state rinvenute), la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata e l'Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare.

L'Emittente prevede che nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione le disponibilità liquide del Gruppo CHL si esauriscano entro la fine dell'esercizio 2018.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.1, al successivo Capitolo 5 Paragrafo 5.14.3 e al successivo Capitolo 9, Paragrafo 9.1 della presente Nota Informativa.

2.1.6 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono offerte in opzione a tutti gli azionisti; pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione in termini di quota percentuale di partecipazione sul capitale sociale nei confronti degli azionisti che decideranno di sottoscrivere l'Offerta per la quota di loro competenza.

Al contrario, in caso di mancato esercizio, in tutto o in parte, dei Diritti di Opzione spettanti in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, gli azionisti della Società subiranno, a seguito dell'emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, una diluizione della propria partecipazione. In ipotesi di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, la percentuale massima di tale diluizione sarà pari al 16,09%; in ipotesi di esercizio di tutti i Warrant da parte di coloro che avranno sottoscritto l'Aumento di Capitale in Opzione la percentuale massima di diluizione sarà pari al 27,72%. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Capitolo 9, Paragrafo 9.1 della presente Nota Informativa.

2.1.7 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta in Opzione.

Alla Data della Nota Informativa fatto eccezione per quanto di seguito esposto, si segnala che non ci sono interessi di persone fisiche o giuridiche partecipati all'Offerta in Opzione.

Il signor Sauro Landi, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 2,523% del capitale sociale di quest'ultima e una quota pari al 30% del capitale sociale della società Co.Ge.F.It S.r.l. azionista rilevante dell'Emittente con una partecipazione pari al 7.199%. Il signor Sauro Landi ha formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 80 migliaia.

L'Ing. Maria Grazia Cerè, Consigliere Delegato della Società, detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 0,589% del capitale sociale di quest'ultima; l'Ing. Maria Grazia Cerè ha inoltre formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 50 migliaia e ha già versato l'importo di euro 13 migliaia a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.

L'Ing. Mark De Simone, consigliere della Società, detiene una partecipazione nell'Emittente dello 0,089% del capitale sociale di quest'ultima; l'Ing. Mark De Simone ha inoltre formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 500 migliaia.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.3 della presente Nota Informativa.

CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI.

3.1 Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante.

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, come successivamente modificato e integrato dai Regolamenti Delegati della Commissione Europea n. 468/2012 e n. 862/2012 e sulla scorta della definizione di capitale circolante quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data della Nota Informativa l'Emittente non dispone di capitale circolante netto sufficiente per far fronte alle esigenze di liquidità del Gruppo CHL per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, che, sulla base delle informazioni disponibili alla Data della Nota Informativa, è stimata in circa euro 3.815 migliaia.

La stima del suddetto fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa include: (i) un deficit di capitale circolante netto del Gruppo (inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti) per circa euro 3.514 migliaia alla Data della Nota Informativa, e (ii) un ulteriore fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa stimato in circa euro 301 migliaia.

L'Emittente intende finanziare il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo pari ad euro 3.815 migliaia alla Data della Nota Informativa, utilizzando i proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione che, in caso di integrale sottoscrizione, saranno pari a euro 3.985 migliaia.

Si segnala che, alla Data della Nota Informativa, taluni soci di CHL hanno assunto impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, sia in relazione ai diritti di opzione sia in relazione alle azioni rivenienti da tale Aumento di Capitale che dovessero residuare ad esito dell'Offerta in Borsa dei diritti di opzione, tuttavia si evidenzia che tali impegni di sottoscrizione sono limitati all'importo di Euro 1.933 migliaia (al netto degli oneri connessi all'Offerta gli impegni corrispondono ad un importo netto di euro 1.824 migliaia).

Inoltre detti impegni non sono assistiti da garanzia. Pertanto alla Data della Nota Informativa sussiste un'elevata incertezza circa l'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Qualora l'Aumento di Capitale in Opzione venisse sottoscritto in misura pari agli impegni di sottoscrizione ricevuti sino alla Data della Nota Informativa (e pertanto, al netto degli oneri ancora da sostenersi in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, per euro 1.824 migliaia), l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per coprire il residuo fabbisogno finanziario complessivo netto per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa (pari a euro 1.991 migliaia); conseguentemente, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo, in assenza di azioni alternative adeguate a consentire la copertura del residuo fabbisogno finanziario complessivo netto (che, alla Data della Nota Informativa, non sono state rinvenute), sarebbe pregiudicata e l'Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare. In tal caso, l'Emittente stima che le disponibilità liquide del Gruppo si esauriscano al 28 febbraio 2019.

Ove nessuno degli impegni di sottoscrizione venisse adempiuto e pertanto l'Aumento di Capitale in Opzione non venisse eseguito neppure per l'importo di euro 1.824 migliaia, l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa sopra indicato; conseguentemente, in assenza di misure alternative adeguate a consentire la copertura di tale fabbisogno finanziario complessivo netto (che, alla Data della Nota Informativa, non sono state rinvenute), la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata e in tal caso l'Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare

L'Emittente prevede che nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione le disponibilità liquide del Gruppo CHL si esauriscano entro la fine dell'esercizio 2018.

3.2 Fondi propri e indebitamento.

Nella seguente tabella si riporta la situazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo alla data del 31 ottobre e del 30 settembre2018 redatta in conformità a quanto previsto dal Regolamento (CE) 809/2004 interpretato secondo le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

(Valori in migliaia di Euro)		Al 31 ottobre 2018	Al 30 settembre 2018
Indebitamento finanziario
a)	Indebitamento finanziario corrente netto	3.619	3.581
b)	Indebitamento finanziario non corrente	3.760	3.798
Totale indebitamento finanziario netto*		7.379	7.379

* L'indebitamento finanziario netto, determinato nel rispetto delle Raccomandazioni ESMA/2013/319, non include le Attività finanziarie non correnti.

Nella seguente tabella si riporta la situazione dei fondi del Gruppo alla data del 30 giugno 2018 redatta in conformità a quanto previsto dal Regolamento (CE) 809/2004 interpretato secondo le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

(Valori in migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2018
Fondi propri
a) Capitale sociale	6.406
b) Riserva legale	-
c) Riserva conto aumento capitale	-
d) Altre riserve e risultati a nuovo	2.940
e) Risultato di Periodo	619
Totale Fondi propri	8.727
Totale	16.106

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data della Nota Informativa, nel periodo compreso tra il 1° luglio 2018 e la Data di Nota Informativa non sono intervenute modifiche sostanziali rispetto al patrimonio netto del Gruppo CHL come sopra rappresentato.

Si riporta di seguito la composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 ottobre 2018 determinato in conformità a quanto previsto dal Regolamento (CE) 809/2004 interpretato secondo la Raccomandazione ESMA/2013/319:

(Valori in migliaia di Euro)		Al 31 ottobre 2018	Al 30 settembre 2018
	Indebitamento finanziario netto
A	Cassa	5	4
B	Altre disponibilità liquide	47	272
C	Titoli detenuti per la negoziazione		-
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	52	276
E	Crediti finanziari correnti		-
F	Debiti bancari correnti:	925	1.112
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	-
H	Altri debiti finanziari correnti non garantiti	2.746	2.745
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	3.671	3.857
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	3.619	3.581
K	Debiti bancari non correnti	843	879
	di cui: Debiti bancari non correnti garantiti	360	360
	di cui: Debiti bancari non correnti non garantiti	483	519
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti non correnti non garantiti	2.917	2.919

N	Indebitamento non corrente (K) + (L) + (M)	finanziario	3.760	3.798
O	Indebitamento netto (J) + (N)	finanziario	7.379	7.379

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

Alla Data della Nota informativa fatto eccezione per quanto di seguito esposto, si segnala che non ci sono interessi di persone fisiche o giuridiche partecipati all'Offerta.

Il Signor Sauro Landi, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 2,523% del capitale sociale di quest'ultima e una quota pari al 30% del capitale sociale della società Co.Ge.F.It S.r.l. azionista rilevante dell'Emittente con una partecipazione pari al 7,199%. Il Signor Sauro Landi ha formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 80 migliaia.

L'Ing. Mark De Simone, consigliere della Società, detiene una partecipazione nell'Emittente dello 0,0089% del capitale sociale di quest'ultima; l'Ing. Mark De Simone ha inoltre formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 500 migliaia.

3.4 Ragioni dell'Offerta in Opzione e impiego dei proventi.

L'ammontare dei proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione, in caso di sua integrale sottoscrizione, sarà pari ad euro 3.985 migliaia. Tale importo è finalizzato a coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa, stimato pari a euro 3.815 migliaia, destinandolo a: (i) pagamento dei debiti verso dipendenti per complessivi euro 429 migliaia, di cui euro 207 migliaia scaduti al 30 settembre 2018 ed euro 222 migliaia relativi a debiti oggetto di dilazioni di pagamento scadenti entro i dodici mesi successivi alla Data della Nota Informativa; (ii) pagamento dei debiti verso i titolari di crediti derivanti dal mancato rimborso del POC per euro 2.717 migliaia; (iii) rimborso di passività finanziarie a breve e a medio/lungo termine scadenti nei 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa per euro 301 migliaia; (iv) pagamenti di alcuni debiti commerciali ed altri debiti per euro 368 migliaia. La quota dei proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione residua pari ad euro 170 migliaia residuo sarà destinata al pagamento di ulteriori debiti commerciali negoziati a lungo termine.

In caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione in misura pari unicamente agli impegni alla sottoscrizione formalizzati alla Data della Nota Informativa, l'ammontare dei proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione sarà pari ad 1.824 migliaia.

Si precisa che, in tale ultima evenienza, l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per coprire il residuo fabbisogno finanziario complessivo netto per i 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa pari a euro 1.991 migliaia. In tale circostanza la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo, in assenza di azioni alternative adeguate a consentire la copertura del residuo fabbisogno finanziario complessivo netto (che, alla Data della Nota Informativa, non sono state rinvenute), sarebbe pregiudicata e l'Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare.

L'ammontare dei proventi rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant consentiranno

all'Emittente di avere a disposizione ulteriori risorse finalizzate al rafforzamento patrimoniale del Gruppo CHL e nel medio periodo concorreranno al riequilibrio finanziario dell'Emittente e del Gruppo.

CAPITOLO IV- INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

Le n. 714.300.000 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sono azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,006 cadauna, aventi le stesse caratteristiche e godimento delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

Le massime n. 204.721.112 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sono azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,006 cadauna, che avranno le stesse caratteristiche e godimento delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 30 agosto 2018 il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'8 giugno 2018, ha definito il rapporto di opzione spettante agli azionisti dell'Emittente in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute. In conseguenza di tale rapporto di opzione il numero massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a massime n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rispetto alla delibera assunta ed un controvalore massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione pari ad euro 4.093.907,50.

In conseguenza della applicazione del predetto rapporto di opzione dovranno essere conseguentemente rinunciati n. 36 Diritti di Opzione ed il Sig. Sauro Landi (Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente), nella sua qualità di azionista dell'Emittente, ha manifestato la propria disponibilità a rinunciare a n. 36 Diritti di Opzione ad esso spettanti.

I Warrant saranno abbinati gratuitamente alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 Azione Riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione. I Warrant saranno convertibili nelle Azioni di Compendio nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant posseduto e per un prezzo di esercizio pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti l'inizio di ciascun Periodo di Esercizio (come definito nel Regolamento dei Warrant), applicando uno sconto del 50% su tale prezzo. I Warrant potranno essere esercitati in 11 finestre di esercizio, restando inteso che il termine iniziale della prima finestra di esercizio è fissato al 1 marzo 2019 e che il termine finale dell'ultima finestra di esercizio è fissato al 15 settembre 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno.

Il numero massimo delle azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant è pari n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant rispetto alla delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 22 febbraio 2018.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato hanno codice ISIN IT 0005248312 in quanto non ancora ammesse alle negoziazione sul MTA; a seguito della pubblicazione della presente Nota Informativa, le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno negoziate in via automatica sul MTA e avranno il medesimo ISIN delle altre azioni CHL già in circolazione (vale a dire il codice ISIN IT0001446613).

Durante il Periodo di Offerta (ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione sul MTA) ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT 0005345464.

Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Offerta saranno offerti sul MTA con il codice ISIN IT0005353559.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione avranno il codice ISIN IT0001446613, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle altre azioni CHL già in circolazione alla data della loro emissione. I Warrant avranno il codice ISIN IT 0005345472.

Le massime n. 204.695.375 Azioni di Compendio avranno il codice ISIN IT0001446613, ossia il medesimo codice ISIN attribuito alle altre Azioni Ordinarie già in circolazione alla data della loro emissione e saranno fungibili con quelle in circolazione.

4.2 Legislazione ai sensi della quale sono state emesse le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, le Azioni Oggetto dell'Offerta ed i Warrant.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sono state emesse ai sensi della legge italiana.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta e i Warrant saranno emessi ai sensi della legge italiana.

4.2.1 Influenza del sottostante sul valore dei Warrant

I Warrant "Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" hanno come strumento finanziario sottostante l'Azione Ordinaria di CHL conferendo al detentore la facoltà di sottoscrivere – ai termini e alle condizioni previste nel Regolamento Warrant "Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" Azioni Ordinarie CHL nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 1 (un) i Warrant "Azioni Ordinarie CHL 2018-2021", detenuto. Per maggiori informazioni in relazione al sottostante si rinvia al precedente paragrafo 4.1.

4.3 Caratteristiche delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e le Azioni Oggetto dell'Offerta avranno le medesime caratteristiche ed attribuiranno ai loro titolari gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e le Azioni Oggetto dell'Offerta e di Warrant saranno, al pari delle azioni CHL in circolazione, nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, saranno assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione e saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno godimento regolare.

I Warrant abbinati alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione circoleranno separatamente dalle azioni a cui sono abbinati e saranno liberamente trasferibili.

Secondo quando previsto dall'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e le Azioni Oggetto dell'Offerta saranno negoziati, a seguito della pubblicazione della presente Nota Informativa, in via automatica, presso il medesimo mercato in cui sono negoziate le azioni, ossia il Mercato Telematico Azionario.

I Warrant sono stati ammessi alla quotazione ufficiale presso MTA.

Ai sensi dell'art. 2.4.4, comma 6, del Regolamento di Borsa Italiana, verificati i risultati dell'offerta previa verifica della messa a disposizione degli strumenti finanziari agli aventi diritto, Borsa Italiana disporrà la data di inizio delle negoziazioni mediante apposito avviso.

4.4 Valuta delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e le Azioni Oggetto dell'Offerta sono denominate in Euro.

I Warrant sono denominati in Euro.

4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, alle Azioni Oggetto dell'Offerta ed ai Warrant e modalità per il loro esercizio.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato hanno le medesime caratteristiche ed incorporano i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta avranno le medesime caratteristiche ed incorporeranno i medesimi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di emissione e saranno pertanto munite di cedola in corso a tale data.

I diritti dei possessori delle Azioni Ordinarie sono riportati, in particolare, agli articoli 5 (Capitale sociale finanziamenti soci), 6 (Trasferimento delle azioni), 8 (Assemblee disposizioni generali), 9 (Modalità di convocazione delle assemblee), 10 (Diritto d'intervento in assemblea), 27 (Ripartizione degli utili d'esercizio) e 29 (Domicilio dei soci) dello Statuto dell'Emittente.

In particolare le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, sono inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e hanno godimento regolare. Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato al pari delle Azioni Ordinarie già in circolazione, saranno quotate sul MTA in via automatica a seguito della pubblicazione della presente Nota Informativa. Ciascuna Azione Riveniente dall'Aumento di Capitale Riservato, al pari delle Azioni Ordinarie già in circolazione, conferisce un diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi della legge e dello Statuto.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta saranno nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, saranno inserite nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli e avranno godimento regolare. Le Azioni Oggetto dell'Offerta, al pari delle Azioni Ordinarie già in circolazione, saranno quotate sul MTA. Ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta, al pari delle Azioni Ordinarie già in circolazione, conferirà un diritto di voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi della legge e dello Statuto.

Ai sensi del vigente Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio sono destinati come segue:

a) il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo a disposizione dell'assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, durante il corso dell'esercizio, può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi con le modalità e nei casi previsti dalla legge.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio decorrente dal giorno in cui divengono esigibili sono prescritti a favore dell'Emittente.

Non esistono altre categorie di azioni oltre le azioni ordinarie.

Ogni Warrant attribuirà il diritto di sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant posseduto (il "Rapporto di Esercizio") per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali (come definiti nel Regolamento di Borsa Italiana) delle azioni CHL, calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti l'avvio di ciascun periodo di sottoscrizione (il "Prezzo di Rilevazione"), applicando uno sconto del 50% (il "Prezzo di Esercizio"). Il Prezzo di Esercizio sarà comunicato dalla Società al termine dell'ultimo giorno di rilevazione mediante comunicato pubblicato sul sito internet della Società.

I Warrant potranno essere esercitati durante i seguenti 11 periodi di esercizio (ciascuno, un "Periodo di Esercizio"):

(i) a decorrere dal primo giorno del mese di marzo e fino al quindicesimo giorno del mese di marzo dell'anno 2019;

(ii) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino al quindicesimo giorno del mese di giugno dell'anno 2019;

(iii) a decorrere dal primo giorno del mese di settembre e fino al quindicesimo giorno del mese di settembre dell'anno 2019;

(iv) a decorrere dal primo giorno del mese di dicembre e fino al quindicesimo giorno del mese di dicembre dell'anno 2019;

(v) a decorrere dal primo giorno del mese di marzo e fino al quindicesimo giorno del mese di marzo dell'anno 2020;

(vi) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino al quindicesimo giorno del mese di giugno dell'anno 2020;

(vii) a decorrere dal primo giorno del mese di settembre e fino al quindicesimo giorno del mese di settembre dell'anno 2020;

(viii) a decorrere dal primo giorno del mese di dicembre e fino al quindicesimo giorno del mese di dicembre dell'anno 2020;

(ix) a decorrere dal primo giorno del mese di marzo e fino al quindicesimo giorno del mese di marzo dell'anno 2021;

(x) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino al quindicesimo giorno del mese di giugno dell'anno 2021;

(xi) a decorrere dal primo giorno del mese di settembre e fino al quindicesimo giorno del mese di settembre dell'anno 2021;

Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire massimi due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 giorni ciascuno (ciascuno un "Periodo di Esercizio Addizionale") durante il quale i Warrant potranno essere esercitati. In ogni caso i Periodi di Esercizio Addizionale potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione entro il termine del 15 settembre 2021 (il "Termine di Scadenza") fissato per la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei warrant.

Le richieste di sottoscrizione in esercizio dei Warrant dovranno essere effettuate per il tramite dell'intermediario aderente alla Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati, verso contestuale e integrale pagamento del Prezzo di Esercizio ed in conformità alla normativa anche regolamentare applicabile, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

Le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle Azioni ordinarie CHL trattate in Borsa alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant e saranno pertanto munite di cedola in corso a tale data.

I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il Termine di Scadenza decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

All'atto della presentazione della richiesta di esercizio dei Warrant, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni il titolare dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S". Nessuna Azione di Compendio sarà attribuita ai titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

L'esercizio dei Warrant sarà sospeso:

(a) dal giorno successivo alla data di riunione del Consiglio di Amministrazione di CHL che deliberi di convocare l'assemblea (incluso) (il "Giorno di Convocazione") fino al giorno successivo a quello in cui abbia luogo l'Assemblea dei soci, anche in convocazione successiva alla prima (incluso) (la "Data dell'Assemblea"), e

(b) qualora il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente abbia deliberato la distribuzione di un dividendo, dal giorno successivo alla data di riunione del Consiglio di Amministrazione di CHL che abbia proposto tale distribuzione (incluso) (la "Data Iniziale") sino al giorno antecedente la data di stacco del dividendo (incluso) (la "Data di Stacco").

Le richieste di esercizio dei Warrant presentate prima del Giorno di Convocazione ovvero della Data Iniziale avranno efficacia entro la Data dell'Assemblea ovvero la Data di Stacco e comunque in tempo utile per consentire la partecipazione alla relativa assemblea ovvero la corresponsione del dividendo.

Qualora CHL dia esecuzione entro il 15 settembre 2021 (Termine di Scadenza) alle operazioni di seguito indicate (di seguito collettivamente le "Operazioni Straordinarie"), l'organo competente della Società contestualmente assumerà le determinazioni necessarie al fine di assicurare che i titolari dei Warrant, come previsti dal Regolamento, non siano pregiudicati o, comunque, le condizioni e i termini ai quali gli stessi siano attribuiti ai sensi del Regolamento siano modificati per effetto dell'attuazione delle indicate Operazioni Straordinarie.

I) ad aumenti di capitale in opzione a pagamento, mediante emissione di nuove azioni (incluse altre azioni al servizio della conversione di warrant) o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette - ovvero qualsiasi altra operazione che dia luogo allo stacco di un diritto negoziabile;

II) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni;

III) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello stesso per perdite;

IV) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni;

V) a modificazioni delle disposizioni del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili o alla incorporazione di altra società;

VI) ad operazioni di fusione/scissione in cui CHL non sia la società incorporante/beneficiaria;

VII) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5°, 6° e 8° del Codice Civile;

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa ma suscettibile di determinare effetti analoghi a quelli derivanti dalle Operazioni Straordinarie, l'organo competente della Società contestualmente assumerà le determinazioni necessarie al fine di assicurare che i titolari dei Warrant non siano pregiudicati o, comunque, le condizioni e i termini ai quali gli stessi siano attribuiti ai sensi del Regolamento siano modificati per effetto dell'attuazione delle indicate altre operazioni.

Qualora durante un Periodo di Esercizio la Società effettui, dopo la comunicazione del Prezzo di Esercizio, un'Operazione Straordinaria o altra operazione suscettibile di determinarne effetti analoghi che sia tale da modificare i presupposti assunti a fondamento della determinazione del Prezzo di Esercizio rilevante per quel determinato Periodo di Esercizio, come già comunicato, l'organo competente della Società assumerà le deliberazioni necessarie al fine di rettificare le condizioni di esercizio dei Warrant secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto degli effetti dell'Operazione Straordinaria.

Non appena possibile e determinato, CHL, mediante comunicato stampa, informerà il Mercato circa (i) il nuovo Prezzo di Esercizio e/o Rapporto di Esercizio; (ii) i criteri utilizzati per la modifica del Prezzo di Esercizio e/o del Rapporto di Esercizio, e (iii) la data di efficacia di tali modifiche.

Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il titolare dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero arrotondato per difetto e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

In nessun caso il Prezzo di Esercizio delle azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale.

Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..

Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro i termini di esercizio previsti dal Regolamento.

Il regime fiscale applicabile ai Warrant sarà quello di volta in volta vigente.

Tutte le comunicazioni di CHL ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato pubblicato sul sito internet di CHL.

Il possesso dei Warrant comporta piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel Regolamento.

Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni del Regolamento sarà competente in via esclusiva l'Autorità Giudiziaria di Firenze, salvo il caso in cui il portatore dei Warrant rivestisse la qualifica di "consumatore" ai sensi dell'art. 3 del D. Lgs. 6 settembre 2005 n. 206, nel qual caso sarà competente il Foro di residenza o di domicilio elettivo del consumatore.

Le Azioni di Compendio sottoscritte dai titolari dei Warrant durante uno dei Periodi di Esercizio saranno rese disponibili per la negoziazione per il tramite della Monte Titoli S.p.A. il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del relativo Periodo di Esercizio.

4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali sono state o saranno emesse le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, le Azioni Oggetto dell'Offerta ed i Warrant.

Con riferimento all'Aumento di Capitale Riservato, in data 22 dicembre 2016 l'Assemblea Straordinaria dell'Emittente ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, per un importo complessivo massimo pari ad Euro 4.285.800,00, oltre ad un sovrapprezzo di Euro 10.000.200,00, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 714.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione unitario di Euro 0,0200 (di cui Euro 0,0140 a titolo di

sovrapprezzo) destinate all'esclusiva sottoscrizione degli azionisti di Terra e da liberare mediante conferimento in natura di azioni in Terra da essi possedute.

La delibera dell'Assemblea del 22 dicembre 2016 è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze in data 25 gennaio 2017.

Con riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 7 giugno 2017, in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria della Società del 12 giugno 2013, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con riconoscimento del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, per un importo complessivo massimo (comprensivo di sopraprezzo) di Euro 4.094.422,24 da eseguirsi mediante emissione di massime n. 204.721.112 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione unitario di Euro 0,0200 (di cui Euro 0,0140 a titolo di sovrapprezzo) da liberare solo mediante nuovi versamenti in denaro e con termine per l'esecuzione fissato al 31 dicembre 2017.

La delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 giugno 2017 è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze in data 26 giugno 2017.

In data 30 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ad integrazione della delibera assunta in data 7 giugno 2017, ha ampliato le modalità di liberazione dell'Aumento di Capitale in Opzione prevedendo che quest'ultimo possa essere liberato, oltre che in denaro, anche mediante conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili - requisiti da verificare di volta in volta dal medesimo Consiglio di Amministrazione dell'Emittente - e ha prorogato il termine per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al 30 aprile 2018. Tale modalità di sottoscrizione è applicabile all'Offerta oggetto della presente Nota Informativa e qualora anche all'esito dell'Offerta in Borsa l'Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, la parte residua potrà essere sottoscritta anche dai creditori (inclusi i titolari di crediti derivanti dal mancato rimborso del POC) mediante compensazione dei rispettivi crediti. In tale caso il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dovrà caso per caso verificare il possesso dei requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità del credito.

La delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 30 settembre 2017 è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Firenze in data 16 ottobre 2017.

In data 22 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha integrato nuovamente la delibera di Aumento di Capitale in Opzione deliberando di prorogare il termine per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al 31 luglio 2018 e di abbinare gratuitamente a ciascuna azione di nuova emissione un Warrant che attribuirà il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 (uno) Warrant posseduto.

Nella medesima riunione del 22 febbraio 2018, sempre in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria della Società del 12 giugno 2013, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di aumentare, a servizio dell'esercizio dei Warrant, il capitale sociale in via scindibile mediante l'emissione di massime n. 204.721.112 nuove azioni, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti l'avvio di ciascun periodo di esercizio, applicando uno sconto del 50% su tale prezzo, e fissando al 15 giugno 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio del Warrant. I Warrant potranno essere esercitati in 12 finestre di esercizio cha vanno dal termine iniziale del 1 settembre 2018 al termine finale del 15 giugno 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 22 febbraio 2018 sono state iscritte nel Registro delle Imprese di Firenze in data 5 marzo 2018.

In data 8 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha integrato la delibera dell'Aumento di Capitale in Opzione deliberando di prorogare al 31 dicembre 2018 il termine per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di modificare il Regolamento del Warrant prevedendo quali nuovi periodi di esercizio dei Warrant n. 11 periodi di esercizio della durata di 15 giorni ciascuno con termine iniziale 1 marzo 2019 e termine finale 15 settembre 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha fissato al 15 settembre 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio del Warrant.

Le delibere del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'8 giugno 2018 sono state iscritte nel Registro delle Imprese di Firenze in data 20 giugno 2018.

Con riguardo all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 30 agosto 2018 il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 8 giugno 2018, ha definito il rapporto di opzione spettante agli azionisti dell'Emittente in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute ed ha successivamente apportato alcune modifiche non sostanziali al Regolamento tra le quali la rideterminazione dei periodi di esercizio da n. 12 periodi a n. 11 periodi di esercizio della durata di 15 giorni ciascuno con termine iniziale 1 marzo 2019 e termine finale 15 settembre 2021.

4.7 Data prevista per l'emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, le Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato sono state emesse alla Data di Esecuzione ed assegnate agli azionisti di Terra che hanno sottoscritto il Conferimento.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta ed i Warrant abbinati alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione saranno accreditati sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta, con disponibilità in pari data.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione rimasti inoptati a conclusione del Periodo di Offerta ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione con disponibilità in pari data.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione che dovessero risultare non sottoscritte a conclusione dell'Offerta in Borsa potranno essere collocate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente a terzi entro il termine del 31 dicembre 2018.

4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

Alla Data della Nota Informativa non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant ai sensi di legge, Statuto o derivante dalle condizioni di emissione.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, le Azioni Oggetto dell'Offerta ed i Warrant saranno, pertanto, liberamente trasferibili e assoggettati al regime di circolazione dei titoli dematerializzati.

4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

Al pari delle Azioni Ordinarie attualmente in circolazione, anche le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, le Azioni Oggetto dell'Offerta ed i Warrant saranno assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerta pubblica di acquisto obbligatoria (art. 106 TUF), obblighi di acquisto (sell out) (art. 108 TUF) e diritto di acquisto (squeeze out) (art. 111 TUF).

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso.

Nel corso dell'ultimo esercizio e sino alla Data della Nota Informativa, non sono state promosse offerte pubbliche di acquisto o di scambio sulle azioni della Società, né l'Emittente ha mai assunto la qualità di offerente nell'ambito di tali operazioni.

4.11 Regime fiscale regime fiscale delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

4.11.1 Definizioni.

Ai fini del presente Paragrafo 4.11.1 della presente Nota Informativa, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato.

"Tuir": D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.

"Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati costituite dal possesso di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette azioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%.

"Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali in società quotate in mercati regolamentati diverse dalle Partecipazioni Qualificate come sopra definite.

"Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione di azioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che non sia una Cessione di Partecipazioni Qualificate.

"Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione di azioni (diverse dalle azioni di risparmio), diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazioni Qualificate. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli e i diritti posseduti costituiscono Partecipazioni Qualificate. Per i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite azioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle azioni stesse.

4.11.2 Regime fiscale relativo alle Azioni Ordinarie.

Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni della Società ai sensi della vigente legislazione tributaria italiana e con riguardo a specifiche categorie di investitori.

Quanto segue, pertanto, non costituisce né intende costituire una completa ed esaustiva analisi delle conseguenze fiscali connesse all'acquisto, alla detenzione e alla cessione di azioni per tutte le possibili categorie di investitori, rappresentando una mera introduzione alla materia.

Il regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di seguito riportato, è basato sulla legislazione italiana vigente oltre che sulla prassi ministeriale esistente alla Data della Nota Informativa.

La Legge 27 dicembre 2017 n. 205 (la "Legge di bilancio 2018") ai commi 999-1006 ha uniformato e semplificato il regime fiscale applicabile ai redditi di capitale e ai redditi diversi conseguiti da persone fisiche al di fuori dell'esercizio dell'attività d'impresa in relazione al possesso e alla cessione di partecipazioni societarie, rendendo irrilevante la natura qualificata o meno della partecipazione.

In particolare, la modifica normativa estende l'imposizione sostitutiva anche ai redditi di capitale e diversi derivanti da Partecipazioni Qualificate, nonché agli utili, ai proventi e alle plusvalenze derivanti da strumenti equiparabili alle partecipazioni societarie e, in particolare, ai titoli e agli strumenti finanziari assimilati alle

azioni ai sensi dell'articolo 44, comma 2, lettera a), del TUIR, nonché ai contratti di associazione in partecipazione e cointeressenza con apporto diverso da quello di opere e servizi.

I redditi diversi realizzati da Partecipazioni Qualificate e Non Qualificate confluiscono in un'unica ed indistinta massa all'interno della quale le plusvalenze possono essere compensate con le relative minusvalenze. Fermo restando la possibilità di applicare la tassazione dei redditi diversi realizzati in sede di cessione di Partecipazioni Qualificate in dichiarazione dei redditi (c.d. regime dichiarativo), il contribuente può ora optare anche per i cc.dd. regimi del risparmio amministrato e del risparmio gestito.

La modifica non interviene sulla definizione di Partecipazione Qualificata di cui all'articolo 67, comma 1, lettera c) del TUIR, così da non modificare l'ambito applicativo di altre disposizioni che rinviano specificatamente a tale definizione. Pertanto, le modifiche proposte non interferiscono con le disposizioni di cui all'articolo 10, del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 in materia di obblighi a carico dei notai e degli intermediari professionali che intervengono nella cessione e nelle altre operazioni che possono generare redditi di cui alle lettere da c) a c quinquies) del comma 1, dell'art. 68 del TUIR e nemmeno con la previsione di cui alla lettera f), del comma 1, dell'art. 23 del TUIR che disciplina, tra l'altro, la territorialità delle plusvalenze derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società residenti.

Con riferimento all'entrata in vigore delle modifiche di cui alla Legge di bilancio 2018, il comma 1005 dispone che le stesse si applichino con riferimento ai redditi di capitale percepiti a partire dal 1° gennaio 2018 e ai redditi diversi (capital gain) realizzati a decorrere dal 1° gennaio 2019. Tuttavia, la norma transitoria di cui al comma 1006 dispone che, in deroga a quanto previsto dai commi da 999 a 1005, agli utili derivanti da Partecipazioni Qualificate prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017, la cui distribuzione è deliberata sino al 31 dicembre 2022, continuano ad applicarsi le previsioni di cui al Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 26 maggio 2017 (il "D.M. 26 maggio 2017"). Tali utili, pertanto, conservano l'attuale regime impositivo e concorrono parzialmente, a seconda del periodo in cui si sono prodotti, alla formazione del reddito imponibile del contribuente.

Si evidenzia che la disciplina di riferimento rimane soggetta al rischio di possibili cambiamenti, anche con effetti retroattivi. Nel caso in cui si verifichi una tale eventualità, la Società̀ non provvederà all'aggiornamento della presente sezione della Nota Informativa per riflettere le modifiche intervenute, nemmeno nell'ipotesi in cui le informazioni in essa contenute non risultassero più valide.

Alla luce di quanto sopra, gli investitori sono tenuti a consultare in ogni caso i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di azioni e a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni della Società (utili di esercizio, riserve di utili o riserve di capitale).

Inoltre, con particolare riferimento ai soggetti non residenti in Italia, gli stessi sono invitati a consultare i propri consulenti fiscali al fine di valutare altresì il regime fiscale applicabile nel proprio Stato di residenza.

A) Regime fiscale dei dividendi

I dividendi attribuiti sulle azioni della Società saranno soggetti al trattamento fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti da società per azioni fiscalmente residenti in Italia.

Il regime fiscale applicabile alla distribuzione di dividendi dipende dalla natura del soggetto percettore degli stessi, come di seguito descritto.

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, sono soggetti a un'imposta sostitutiva con aliquota del 26%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell'art. 27-ter, D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 (nel seguito "D.P.R. 600/1973") e dell'art. 3, D.L. 24 aprile 2014, n. 66 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 95 del 24 aprile 2014 ed in vigore dalla stessa data), recante "Misure urgenti per la competitività

e la giustizia sociale", convertito con modificazioni dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89 (pubblicata in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale, n. 143 del 23 giugno 2014 e in vigore dal 24 giugno 2014) (di seguito, il "D.L. 66/2014"). In tal caso, non sussiste l'obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.

Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una società di intermediazione mobiliare residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, relativo alla c.d. "dematerializzazione" dei titoli, la suddetta modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni negoziate in mercati regolamentati italiani.

I commi da 100 a 114 dell'articolo 1, della Legge 11 dicembre 2016 n. 232 ("Legge di bilancio 2017"), stabiliscono un regime di esenzione fiscale per i redditi di capitale e redditi diversi di natura finanziaria percepiti da persone fisiche residenti in Italia, al di fuori dello svolgimento di attività di impresa commerciale, derivante dagli investimenti, diversi da Partecipazioni Qualificate – per la cui individuazione occorre tenere conto anche delle percentuali di partecipazione o di diritti di voto possedute dai familiari della persona fisica di cui al comma 5 dell'articolo 5 del medesimo testo unico e delle società o enti da loro direttamente o indirettamente controllati ai sensi dei numeri 1) e 2) del primo comma dell'articolo 2359 cod. civ. - effettuati nell'ambito dei piani di risparmio a lungo termine (c.d. PIR), nel rispetto delle condizioni ivi previste.

La Legge di bilancio 2018 uniforma la disciplina fiscale delle Partecipazioni Qualificate a quella delle Partecipazione Non Qualificate, assoggettando anche i dividendi relativi a Partecipazioni Qualificate immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Nuove Azioni) percepiti da persone fisiche al di fuori dell'attività di impresa all'imposta sostitutiva con aliquota del 26% di cui all'art. 27-ter del D.P.R. 600/1973.

Il comma 1005 della Legge di Bilancio 2018 dispone che le nuove previsioni si applichino con riferimento ai redditi di capitale percepiti a partire dal 1° gennaio 2018. Tuttavia, con il successivo comma 1006 viene disposto che agli utili derivanti da Partecipazioni Qualificate prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017, la cui distribuzione è deliberata sino al 31 dicembre 2022, continuano ad applicarsi le previsioni di cui al D.M. 26 maggio 2017. Tali utili, pertanto, conservano l'attuale regime impositivo e concorrono parzialmente, a seconda del periodo in cui si sono prodotti, alla formazione del reddito imponibile del contribuente (c.d. "regime transitorio").

Nel regime transitorio, i dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva delle imposte sui redditi a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio. Il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 2 aprile 2008 (il "D.M. 2 aprile 2008") - in attuazione dell'art. 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (la "Legge Finanziaria 2008") - ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72% per ciò che concerne le distribuzioni aventi ad oggetto gli utili prodotti a decorrere dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007. I dividendi distribuiti formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 40%. L'art. 1, comma 64, della Legge 28 dicembre 2015, n. 208 ("Legge di Stabilità per il 2016") ha successivamente previsto che le percentuali di concorso alla formazione del reddito dei dividendi e delle plusvalenze di cui agli artt. 47, comma 1, 58, comma 2, 59 e 68, comma 3, del TUIR, nonché la percentuale di cui all'art. 4, comma 1, lett. q), del D.Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344, vengano rideterminate con Decreto

del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, come previsto dall'art. 1, comma 61 della citata Legge di Stabilità per il 2016. In attuazione di tale disposizione il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 26 maggio 2017 (il "D.M. 26 maggio 2017") ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito dei dividendi nella misura del 58,14% a decorrere dalle distribuzioni aventi ad oggetto gli utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016. Pertanto, i dividendi distribuiti formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 40% e i dividendi distribuiti formati con utili prodotti dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 49,72% e i dividendi distribuiti formati con utili prodotti dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016 e fino all'esercizio in corso al 31dicembre 2017 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 58,14%.

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell'ambito del regime del risparmio gestito

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori dell'esercizio d'impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l'opzione per il regime del risparmio gestito di cui all'art. 7, D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 461 ("D. Lgs. 461/1997"), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e concorrono alla formazione del risultato maturato annuo di gestione, da assoggettare ad imposta sostitutiva del 26%.

(iii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all'impresa non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva delle imposte sui redditi a condizione che gli aventi diritto, all'atto della percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all'attività d'impresa.

In particolare, i dividendi distribuiti formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 40%; i dividendi distribuiti formati con utili prodotti dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 49,72%; i dividendi distribuiti formati con utili prodotti dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016 e fino all'esercizio in corso al 31dicembre 2017 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 58,14%.

(iv) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate, società semplici e soggetti equiparati di cui all'art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate, da società semplici e soggetti equiparati di cui all'art. 5 del TUIR, da società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, società cooperative e società di mutua assicurazione, enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché trust, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente con le seguenti modalità:

-Le distribuzioni di dividendi a favore di società in nome collettivo e società in accomandita semplice concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile complessivo nell'esercizio in cui sono percepite; in particolare, i dividendi distribuiti formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007 concorrono a formare redditi imponibili complessivo del percipiente nella misura del 40% e i dividendi distribuiti formati con utili prodotti a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2007 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 49,72% e i dividendi distribuiti formati con utili prodotti

dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016 e fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2017 concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente nella misura del 58,14%;

-dopo le modifiche apportate dalla Legge di bilancio 2018, che ha soppresso il primo periodo del comma 1 dell'art. 47 del TUIR, non è chiaro il regime fiscale applicabile ai dividendi percepiti da società semplici e soggetti equiparati. Ragionevolmente dovrebbe applicarsi lo stesso regime dei dividendi percepiti da società in nome collettivo e società in accomandita semplice e quindi concorrerebbero a formare l'imponibile complessivo della società nella misura del 58,14%. Secondo una diversa interpretazione, tali dividendi concorrerebbero alla formazione del reddito imponibile della società semplice e dei soggetti equiparati in misura pari al 100% del loro ammontare. Su tale punto si attendono comunque istruzioni da parte dell'Amministrazione finanziaria;

-le distribuzioni di dividendi a favore di società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni, società cooperative e società di mutua assicurazione, società europee di cui al Regolamento (CE) n. 2157/2001, società cooperative europee di cui al Regolamento (CE) n. 1435/2003, ed enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché trust, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali non concorrono a formare il reddito dell'esercizio in cui sono percepiti in quanto esclusi dalla formazione del reddito della società o dell'ente ricevente per il 95 per cento del loro ammontare, ovvero concorrono per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 (Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS).

Enti pubblici e privati diversi dalle società e trust, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale (art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR), fiscalmente residenti in Italia

Ai sensi del D.M. 26 maggio 2017 i dividendi percepiti dagli enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e (i) non concorrono a formare il reddito dell'esercizio in cui sono percepiti in quanto esclusi dalla formazione del reddito dell'ente ricevente per il 22,26% del loro ammontare, se formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016; e (ii) concorrono a formare il reddito dell'esercizio in cui sono percepiti per il 100% del loro ammontare, se formati con utili prodotti a decorrere dall'esercizio successivo a quello in corso al 31 dicembre 2016.

Con riferimento agli enti di previdenza obbligatoria di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103, i commi 88-91 dell'articolo 1, della Legge di Bilancio 2017, prevedono che i redditi relativi a strumenti finanziari, tra cui le azioni, diversi da Partecipazioni Qualificate, oggetto di investimento qualificato ai sensi del comma 89 della citata Legge, nei limiti del 5 per cento dell'attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell'esercizio precedente, detenuti per almeno cinque anni, siano esenti ai fini dell'imposta sul reddito.

Soggetti esenti

Per le azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti esenti dall'IRES sono soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26% applicata dal soggetto (aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate.

Soggetti esclusi

I dividendi percepiti da soggetti esclusi dall'IRES ai sensi dell'art. 74 del TUIR (i.e. organi e amministrazioni dello Stato, compresi quelli ad ordinamento autonomo anche se dotati di personalità giuridica, comuni, consorzi tra enti locali, le associazioni e gli enti gestori di demanio collettivo, le comunità montane, le provincie e le regioni) non sono soggetti a ritenuta o imposta sostitutiva.

Fondi pensione italiani e OICR (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliari) italiani

Gli utili percepiti da (a) fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'articolo 17, Decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005 (il "Decreto 252"), e (b) O.I.C.R., diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare, non sono soggetti a ritenuta alla fonte né ad imposta sostitutiva. Per i suddetti fondi pensione tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta sostitutiva con aliquota del 20%. I commi 92-95 dell'articolo 1, della Legge di Bilancio 2017, prevedono che i redditi, relativi a strumenti finanziari, incluse le azioni, diversi da quelli relativi a partecipazioni qualificate oggetto di investimento qualificato ai sensi del comma 89 della citata Legge, nei limiti del 5 per cento dell'attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell'esercizio precedente, detenuti per almeno cinque anni, siano esenti ai fini dell'imposta sul reddito e pertanto non concorrono alla formazione della base imponibile dell'imposta prevista dall'articolo 17 del Decreto 252.

Gli O.I.C.R. istituiti in Italia sottoposti a vigilanza (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) sono esenti dalle imposte sui redditi ai sensi dell'articolo 73, comma 5-quinquies , del TUIR. Sui proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote ovvero delle azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all'articolo 26 quinquies del DPR n. 600/1973.

Fondi comuni di investimento immobiliare

Ai sensi del Decreto Legge n. 351 del 25 settembre 2001 (il "Decreto 351"), convertito con modificazioni dalla Legge n. 410 del 23 novembre 2001, le distribuzioni di utili percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai sensi dell'articolo 37 del TUF ovvero dell'articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994, nonché da SICAF immobiliari di cui agli artt. 35-bis e ss. del TUF, come modificato e integrato dall'articolo 9 del D. Lgs. 44/2014, non sono soggette a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi.

Sui proventi dei suddetti fondi percepiti dai partecipanti in sede di riscatto, rimborso o distribuzione in costanza di detenzione delle quote ovvero delle azioni trova applicazione il regime della ritenuta di cui all'articolo 7 del Decreto 351. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo.

B) Persone non residenti a fini fiscali in Italia

(i) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le Nuove Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato.

Le distribuzioni di utili percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, non sono soggette ad alcuna ritenuta o imposta sostitutiva delle imposte sui redditi in Italia e concorrono a formare il reddito complessivo della stabile organizzazione nella misura del 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS.

Qualora le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa a una stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore fiscalmente non residente in Italia, si faccia riferimento a quanto esposto al successivo Paragrafo.

(ii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Nuove Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato.

I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Nuove Azioni), percepiti da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile, sono in linea di principio soggetti a una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 26%, ai sensi dell'art. 27-ter del DPR 600/1973.

L'imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell'art. 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al Sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al Sistema Monte Titoli.

Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia, che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 26% sui dividendi hanno diritto, a fronte di istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza di 11/26 della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell'art. 27-ter DPR 600/73 dell'imposta che dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell'ufficio fiscale dello Stato estero.

Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali siano in vigore convenzioni per evitare la doppia imposizione, possono chiedere l'applicazione dell'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. A tal fine, i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, debbono acquisire:

una dichiarazione redatta su modello conforme a quello approvato dall'Amministrazione finanziaria con provvedimento prot. n. 2013/84404 del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale

risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;

un'attestazione dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.

Se tale documentazione non è presentata al soggetto depositario antecedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'Amministrazione finanziaria il rimborso della differenza tra la ritenuta applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella White List ed (ii) ivi soggetti ad un'imposta sul reddito delle società, tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'1,375% del relativo ammontare (1,2% a decorrere dal 1º gennaio 2017, con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016). Ai fini dell'applicazione di tale imposta sostitutiva, i beneficiari non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle Nuove Azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle competenti autorità dello Stato di appartenenza. Per tali soggetti non spetta, invece, il rimborso di 11/26 menzionato in precedenza.

Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico Europeo ed inclusi nella White List , tali soggetti potranno beneficiare dell'applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'11%. Ai fini dell'applicazione di tale imposta sostitutiva, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle Nuove Azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione. Per tali fondi pensione non spetta, invece, il rimborso di 11/26 menzionato in precedenza

Ai sensi dell'art. 27-bis del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa Direttiva n. 435/90/CEE; (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione europea; (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, a una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta Direttiva; e (d) che detiene una partecipazione diretta nell'Emittente non inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell'imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti nonché la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni sopra indicate. Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni e in alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo, purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nell'Emittente sia già trascorso al momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere all'intermediario depositario delle Nuove Azioni la non applicazione dell'imposta sostitutiva presentando tempestivamente all'intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati dell'Unione europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell'imposta sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.

Sui dividendi di pertinenza di enti od organismi internazionali, che godono dell'esenzione dalle imposte in Italia per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia, non si applicano né la ritenuta né l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi.

4.11.3 Tassazione della distribuzione di riserve di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR

Le informazioni fornite nel presente Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell'Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di

esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all'art. 47, comma quinto, del TUIR, ovverosia, tra l'altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche "Riserve di Capitale").

(A) Persone residenti ai fini fiscali in Italia

(i) Persone fisiche non esercenti attività d'impresa fiscalmente residenti in Italia

Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività d'impresa a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all'erogazione. Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all'impresa, al medesimo regime sopra riportato. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente

riconosciuto della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale (al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l'interpretazione fatta propria dall'Amministrazione finanziaria, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili. In relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del "risparmio gestito" di cui all'art. 7 del D.Lgs. 21 novembre 1997, n. 461, in assenza di qualsiasi chiarimento da parte dell'Amministrazione Finanziaria, seguendo un'interpretazione sistematica delle norme, le somme distribuite a titolo di ripartizione delle Riserve di Capitale dovrebbero concorrere a formare il risultato annuo della gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione. Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d'imposta (o al venire meno del regime del "risparmio gestito" se anteriore) deve essere incluso nel calcolo del risultato annuo della gestione maturato nel periodo d'imposta, da assoggettare ad imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 26%.

(ii) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate, società semplici e soggetti equiparati di cui all'art. 5 del TUIR, società di persone, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR e persone fisiche esercenti attività d'impresa, fiscalmente residenti in Italia.

In capo alle persone fisiche esercenti attività d'impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate, alle società semplici e soggetti equiparati di cui all'art. 5 del TUIR (escluse le società semplici), alle società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatte salve le quote di essi accantonate in sospensione di imposta) in capo alla società che provvede all'erogazione. Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra riportato dei dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e come tali sono assoggettate al regime evidenziato al successivo Paragrafo 4.11.2.3.

(iii) Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo qualificabile come utile, da soggetti residenti in Italia ai fini fiscali ed esenti o esclusi da IRES non costituiscono reddito per il percettore e riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione. Le somme percepite a titolo di distribuzione di riserve diverse dalle Riserve di Capitali costituiscono utili per la parte eccedente il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e, come tali, sono assoggettate al regime dei dividendi di cui ai Paragrafi 4.11.2.1 (v) e (vi) supra.

(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. (diversi da fondi immobiliari) italiani

In base ad un'interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui all'articolo 17 del Decreto 252, a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, non sono soggetti all'imposta sostitutiva e dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo d'imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un'imposta sostitutiva dell'20%.

Anche il valore delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d'imposta dovrebbe essere incluso nel calcolo del risultato annuo di gestione dei suddetti fondi pensione. I commi 92-94 della dell'articolo 1, della Legge Bilancio 2017, prevedono che i redditi, diversi da quelli relativi a partecipazioni qualificate, relativi a strumenti finanziari oggetto di investimento qualificato ai sensi del comma 89 della citata Legge, nei limiti del 5 per cento dell'attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell'esercizio precedente, detenuti per almeno cinque anni, siano esenti ai fini dell'imposta sul reddito e pertanto non concorrono alla formazione della base imponibile dell'imposta prevista dall'articolo 17 del Decreto 252.

Le somme percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia soggetti a vigilanza (diversi dagli O.I.C.R. immobiliari) a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale non dovrebbero invece scontare alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento. Per il regime fiscale dei proventi dei suddetti O.I.C.R. percepiti dai partecipanti, si veda il precedente Paragrafo 4.11.2.1 (viii).

(v) O.I.C.R. immobiliari italiani

In base ad un'interpretazione sistematica delle norme, ai sensi del Decreto 351, le somme percepite dai fondi comuni di investimento immobiliare istituiti in Italia ai sensi dell'articolo 37 del TUF ovvero dell'articolo 14-bis della Legge n. 86 del 25 gennaio 1994 e da SICAF immobiliari di cui agli artt. 35-bis e ss. del TUF, come modificato e integrato dall'articolo 9 del D. Lgs. 44/2014, non sono soggette a ritenuta d'imposta né ad imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali soggetti. Per il regime fiscale dei proventi dei suddetti fondi percepiti dai partecipanti, si veda il precedente Paragrafo 4.11.2.1 (ix).

In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo.

(B) Persone non residenti ai fini fiscali in Italia

(i) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare.

(ii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.

Qualora la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa alla stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al precedente Paragrafo sub (f).

4.11.3 Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione (o realizzo) delle Nuove Azioni

(A) Persone residenti ai fini fiscali in Italia

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso regime fiscale a seconda che si tratti di una cessione di Partecipazioni Qualificate o di Partecipazioni Non Qualificate.

Cessione di Partecipazioni Qualificate

La Legge di bilancio 2018 ai commi 999-1006 uniforma e semplifica il regime fiscale applicabile ai redditi diversi conseguiti da persone fisiche al di fuori dell'esercizio dell'attività d'impresa in relazione al possesso e alla cessione di partecipazioni societarie, rendendo irrilevante la natura qualificata o meno della

partecipazione. In particolare, la modifica normativa estende l'imposizione sostitutiva con aliquota del 26% anche ai redditi diversi derivanti da Partecipazioni Qualificate, potendosi applicare sia nel regime dichiarativo, che, previo esercizio di apposita opzione, anche nei c.d. regimi del risparmio amministrato e del risparmio gestito, per i quali si rimanda a quanto sotto esposto con riferimento alle Partecipazioni Non Qualificate. Con riferimento all'entrata in vigore delle modifiche di cui alla Legge di bilancio 2018, il comma 1005 dispone che le stesse si applichino con riferimento ai redditi diversi realizzati a decorrere dal 1° gennaio 2019.

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata realizzate fino al 31 dicembre 2017 e conseguite al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sono, per il 49,72% del loro ammontare, sommate algebricamente alla corrispondente quota (49,72%) delle relative minusvalenze.

L'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità per il 2016 ha previsto che le percentuali di concorso alla formazione del reddito dei dividendi e delle plusvalenze di cui agli artt. 47, comma 1, 58, comma 2, 59 e 68, comma 3, del TUIR, nonché la percentuale di cui all'art. 4, comma 1, lett. q), del D.Lgs 12 dicembre 2003, n. 344, vengano rideterminate con Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, come previsto dall'art. 1, comma 61 della citata Legge di Stabilità per il 2016. In attuazione di tale disposizione, il D.M. 26 maggio 2017 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito delle plusvalenze nella misura del 58,14% a decorrere dal 1° gennaio 2018.

Conseguentemente, le plusvalenze, realizzate a decorrere dal 1° gennaio 2018 e fino al 31dicembre 2018, derivanti dalla cessione di una Partecipazione Qualificata conseguite al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia sono, per il 58,14% del loro ammontare, sommate algebricamente alla corrispondente quota (58,14%) delle relative minusvalenze.

Se le plusvalenze sono superiori alle minusvalenze, l'eccedenza concorre alla formazione del reddito imponibile del contribuente.

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze, non conseguite nell'esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate, nonché di titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette a un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi del 26%. Il contribuente può optare per tre diversi regimi di tassazione:

(a) Tassazione in base al regime della dichiarazione. Nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze realizzate nell'anno. L'imposta sostitutiva del 26% è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.

Le minusvalenze eccedenti, purché esposte in dichiarazione dei redditi, possono essere portate in deduzione (tuttavia nella misura del 76,92% per le minusvalenze realizzate dal 1 gennaio 2012 al 30 giugno 2014 e del 100% per quelle realizzate successivamente), fino a concorrenza, delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Il regime della dichiarazione è obbligatorio nell'ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di cui ai successivi punti (b) e (c). (b) Regime del risparmio amministrato (opzionale).

Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le Nuove Azioni siano depositate presso banche o società di intermediazione mobiliare residenti o altri soggetti residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l'azionista opti (con comunicazione sottoscritta inviata all'intermediario) per l'applicazione del regime del risparmio amministrato. Nel caso in cui il soggetto opti per tale regime, l'imposta sostitutiva con l'aliquota del 26% è determinata all'atto della singola cessione dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate in custodia o in amministrazione, su ciascuna plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell'ambito del medesimo rapporto computando l'importo delle minusvalenze in diminuzione (tuttavia nella misura del 76,92% per le minusvalenze realizzate dal 1 gennaio 2012 al 30 giugno 2014 e del 100% per quelle realizzate successivamente), fino a concorrenza, delle plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso periodo d'imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Qualora il rapporto di custodia o amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall'intermediario) possono essere portate in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di realizzo, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, o

possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

Presupposto per la scelta di tale regime è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un intermediario autorizzato. In tale regime, un'imposta sostitutiva del 26% è applicata dall'intermediario al termine di ciascun periodo d'imposta sull'incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, anche se non percepito, al netto dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente. Nel regime del risparmio gestito, le plusvalenze realizzate mediante cessione di Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare l'incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d'imposta, soggetto ad imposta sostitutiva del 26%. Il risultato negativo della gestione conseguito in un periodo d'imposta può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei quattro periodi d'imposta successivi (tuttavia nella misura del 76,92% per le minusvalenze realizzate dal 1 gennaio 2012 al 30 giugno 2014 e del 100% per quelle realizzate successivamente) per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell'ambito di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per l'importo che trova capienza in esso) nell'ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata l'opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). Nel caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

I commi da 100 a 114 dell'articolo 1, della Legge di bilancio 2017, stabiliscono un regime di esenzione fiscale per i redditi di capitale e redditi diversi di natura finanziaria percepiti da persone fisiche residenti in Italia, al di fuori dello svolgimento di attività di impresa commerciale, derivante dagli investimenti, diversi da Partecipazioni Qualificate – per la cui individuazione occorre tenere conto anche delle percentuali di partecipazione o di diritti di voto possedute dai familiari della persona fisica di cui al comma 5 dell'articolo 5 del medesimo testo unico e delle società o enti da loro direttamente o indirettamente controllati ai sensi dei numeri 1) e 2) del primo comma dell'articolo 2359 cod. civ. - effettuati nell'ambito dei piani di risparmio a lungo termine (c.d. PIR), nel rispetto delle condizioni ivi previste.

(ii) Persone fisiche esercenti attività d'impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche nell'esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, escluse le società semplici, mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l'intero ammontare, a formare il reddito d'impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.

Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo Paragrafo, le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso, concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile in misura parziale. Il DM 2 aprile 2008 – in attuazione dell'art. 1, comma 38, della Legge Finanziaria 2008 - ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72% con riferimento alle plusvalenze realizzate a decorrere dall'1 gennaio 2009. L'art. 1, comma 64, della Legge di Stabilità per il 2016 ha successivamente previsto che le percentuali di concorso alla formazione del reddito dei dividendi e delle plusvalenze di cui agli artt. 47, comma 1, 58, comma 2, 59 e 68, comma 3, del TUIR, nonché la percentuale di cui all'art. 4, comma 1, lett. q), del D.Lgs 12 dicembre 2003, n. 344, vengano rideterminate con Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, proporzionalmente alla prevista riduzione dell'aliquota IRES al 24%, come previsto dall'art. 1, comma 61 della citata Legge di Stabilità per il 2016. In attuazione di tale disposizione il D.M. 26 maggio 2017 ha rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito di tali plusvalenze nella misura del 58,14% a decorrere dal 1 gennaio 2018. La rideterminazione delle percentuali di cui agli artt. 58, comma 2, e 68, comma 3 del TUIR non si applica ai soggetti di cui all'art. 5 del TUIR.

Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo Paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta quello dell'avvenuta cessione.

(iii) Società ed enti di cui all'art. 73(1), lett. a) e b), del TUIR

Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR, ovverosia da società per azioni e in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato, da enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust, residenti nel territorio dello Stato, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, mediante cessione a titolo oneroso delle Nuove Azioni concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare secondo il regime ordinario.

Tuttavia, le suddette plusvalenze sono esenti da tassazione, ai sensi dell'art. 87 del TUIR, nella misura del 95%, se sono verificate tutte le seguenti condizioni:

(a) la partecipazione è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente;

(b) la partecipazione è classificata nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Per i soggetti che adottano i principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, il comma 3-bis dell'articolo 85 del TUIR stabilisce che si considerano immobilizzazioni finanziarie gli strumenti finanziari diversi da quelli detenuti per la negoziazione. A tal riguardo il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze 10 gennaio 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 19 del 24 gennaio 2018, dispone all'articolo 2 che si considerano detenute per la negoziazione, ai sensi del comma 3-bis dell'articolo 85 del TUIR, le attività finanziarie che rispettano la definizione di possedute per negoziazione di cui alle lettere a) e b) dell'Appendice A dell'IFRS 9 e che sono rilevate come tali in bilancio. Per i soggetti che non rappresentano come tali in bilancio le attività finanziarie che rispettano la definizione di possedute per negoziazione di cui alle lettere a) e b) dell'Appendice A dell'IFRS 9, la classificazione delle stesse come attività finanziarie detenute per la negoziazione di cui al comma 3-bis dell'articolo 85 del TUIR assume rilievo fiscale se e nella misura in cui sia rilevata nei documenti contabili e risulti da atto di data certa contestuale o anteriore alla data di approvazione del bilancio;

(c) la residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato inclusi nel decreto o nel provvedimento emanati ai sensi dell'art. 167, comma 4, o, alternativamente, la dimostrazione anche a seguito dell'esercizio dell'interpello di cui allo stesso art. 167, comma 5, lettera b), che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in Stati o territori inclusi nel citato decreto;

(d) la società partecipata esercita un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'art. 55 del TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati.

I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.

Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla categoria dell'attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria.

In presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono interamente indeducibili dal reddito d'impresa.

Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione di cui all'art. 87 del TUIR, non rilevano fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai Principi Contabili Internazionali di cui al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.

In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa, si evidenzia che:

− l'art. 1, comma 4, del Decreto-Legge 24 settembre 2002, n. 209, convertito dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, ha stabilito che il contribuente comunichi all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi alle minusvalenze di ammontare complessivo superiore a Euro 5.000.000,00 derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie realizzate, anche a seguito di più atti di disposizione. Tale obbligo non si applica ai soggetti che predispongono il bilancio in base ai principi contabili internazionali;

− l'art. 5-quinquies , comma 3, del Decreto-Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, ha stabilito che il contribuente comunichi all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi alle minusvalenze e alle differenze negative, indicate all'art. 109, comma 3-bis , del TUIR, di ammontare superiore a Euro 50.000, derivanti da operazioni su azioni o altri titoli negoziati, anche a seguito di più operazioni, in mercati regolamentati italiani o esteri.

Tali obblighi di comunicazione sono richiesti per consentire l'accertamento della conformità delle operazioni con le disposizioni dell'art. 37-bis del DPR 600/1973 (al riguardo si osserva che l'art. 37-bis , D.P.R. n. 600/1973, è stato abrogato a decorrere dal 2 settembre 2015 e, ai sensi dell'art. 1 del D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128, le disposizioni che richiamano l'art. 37-bis , D.P.R. 600/1973, si intendono riferite all'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, in quanto compatibili). I suddetti obblighi di comunicazione sono assolti nella dichiarazione dei redditi e sostituiscono le comunicazioni alla Direzione Regionale competente (si veda il Comunicato stampa dell'Agenzia delle Entrate del 3 luglio 2013).

Per alcuni tipi di società e a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).

(iv) Enti pubblici e privati di cui all'art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR, e società semplici ed equiparate ai sensi dell'articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali e società semplici ed equiparate ai sensi dell'articolo 5 del TUIR residenti, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.

(v) Fondi pensione italiani e OICR (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)

Le plusvalenze realizzate da fondi pensione italiani di cui al Decreto 252 mediante cessione a tiolo oneroso di azioni sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto all'imposta sostitutiva con aliquota del 20% di cui all'articolo 17 del citato Decreto. I commi 92-94 dell'articolo 1, della Legge Bilancio 2017, prevedono che i redditi, diversi da quelli relativi a Partecipazioni Qualificate, relativi a strumenti finanziari oggetto di investimento qualificato ai sensi del comma 89 della citata Legge, nei limiti del 5 per cento dell'attivo patrimoniale risultante dal rendiconto dell'esercizio precedente, detenuti per almeno cinque anni, siano esenti ai fini dell'imposta sul reddito e pertanto non concorrono alla formazione della base imponibile dell'imposta prevista dall'art. 17 del decreto 252.

Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare

Ai sensi del Decreto 351, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai sensi dell'articolo 37 del TUF e dell'articolo 14-bis della Legge 86/1994 e da SICAF immobiliari di cui agli artt. 35-bis e ss. del TUF, come modificato e integrato dall'articolo 9 del D. Lgs. 44/2014 non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio del fondo.

(B) Persone non residenti ai fini fiscali in Italia

(i) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.

Qualora la partecipazione non sia connessa a una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al Paragrafo che segue.

(ii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Partecipazioni Non Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate in società italiane negoziate in mercati regolamentati (come l'Emittente), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Il riconoscimento dell'esclusione spetta ai soggetti non residenti che presentano al sostituto d'imposta o all'intermediario residente con il quale intrattengono rapporti di custodia, amministrazione, deposito o gestione un'attestazione, nella forma dell'autocertificazione, nella quale dichiarino di non essere residenti in Italia secondo le disposizioni della normativa fiscale italiana.

Partecipazioni Qualificate

Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Qualificate concorrono alla formazione del reddito secondo le stesse regole previste per le persone fisiche non esercenti attività d'impresa, come sopra esposto nel Paragrafo 4.11.2.3 (i) – Cessione di Partecipazioni Qualificate. Resta comunque ferma, ove applicabile, l'applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni sul reddito stipulate dall'Italia.

4.11.5 Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro

Ai sensi dell'art. 37 del Decreto-Legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito, con modificazioni, dalla Legge 28 febbraio 2008, n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, è stata abrogata.

A seguito dell'abrogazione della tassa sui contratti di borsa, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200 solo in "caso d'uso" o a seguito di registrazione volontaria.

4.11.6. Imposta di bollo sugli strumenti finanziari

L'articolo 13, comma 2-ter, della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642 (il "DPR 642"), e la relativa nota 3-ter dettano la disciplina dell'imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile (salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani (gli "Enti Gestori") alla propria clientela, relative a strumenti finanziari depositati presso di loro, tra i quali si annoverano anche le azioni.

Non sono soggetti all'imposta di bollo proporzionale, tra l'altro, i rendiconti e le comunicazioni che gli Enti Gestori inviano a soggetti diversi dai clienti, secondo la definizione contenuta nel Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia in materia di Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, pro tempore vigente, per i quali è invece prevista l'applicazione dell'imposta di bollo nella misura fissa di Euro 2 per ogni esemplare, ai sensi dell'articolo 13, comma 1, della Tariffa, parte prima, allegata al DPR 642. Inoltre, l'imposta di bollo proporzionale non trova applicazione, tra l'altro, per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari.

Il comma 2-ter dell'articolo 13 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR 642 prevede che, laddove applicabile, l'imposta di bollo proporzionale si applica nella misura del 2 per mille annuo. Non è prevista una misura minima. Per i clienti diversi dalle persone fisiche è previsto un tetto massimo di Euro 14.000 ad anno. Le comunicazioni periodiche alla clientela si presumono, in ogni caso inviate almeno una volta l'anno, anche nel caso in cui l'intermediario italiano non sia tenuto alla redazione e all'invio di comunicazioni. In tal caso, l'imposta deve essere applicata al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente.

L'aliquota di imposta si applica sul valore di mercato degli strumenti finanziari o, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela.

L'imposta trova applicazione sia con riferimento ad investitori residenti sia con riferimento ad investitori non residenti, per strumenti finanziari detenuti presso intermediari italiani.

4.11.7. Imposta sui titoli depositati all'estero ("IVAFE")

Ai sensi dell'art. 19, comma 18, del Decreto-Legge 6 dicembre 2011, n. 201, le persone fisiche residenti in Italia che detengono all'estero attività finanziarie – quali le Nuove Azioni – a titolo di proprietà o di altro diritto reale, indipendentemente dalle modalità della loro acquisizione e, dunque, anche se tali attività provengono da eredità o donazioni, sono tenute a pagare un'imposta con aliquota pari al 2 per mille a partire dal 2014, c.d. IVAFE.

L'imposta è calcolata su di una base imponibile pari al valore di mercato delle attività finanziarie detenute all'estero rilevato al termine di ciascun anno solare, nel luogo in cui sono detenute, o – qualora tale valore non sia disponibile – al valore nominale o di rimborso. Ai sensi dell'art. 19, comma 19, del Decreto-Legge 6 dicembre 2011, n. 201, l'imposta è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione.

A prescindere dalla circostanza che il soggetto emittente o la controparte siano residenti o meno in Italia, sono escluse dall'ambito di applicazione di tale disposizione le attività finanziarie – quali le Nuove Azioni – detenute all'estero, ma che sono amministrate da intermediari finanziari italiani (in tale caso sono soggette all'imposta di bollo sul deposito titoli di cui al paragrafo 4.11.5) e le attività estere fisicamente detenute dal contribuente in Italia.

Dall'imposta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari

all'importo dell'eventuale imposta patrimoniale versata nell'anno di riferimento nello Stato estero in cui sono detenute le attività finanziarie. Il credito d'imposta non può, in ogni caso, superare l'imposta dovuta in Italia. Qualora con il paese nel quale sono detenute le attività finanziarie sia in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni riguardante anche le imposte di natura patrimoniale che preveda, per tale attività, l'imposizione esclusiva nel paese di residenza del possessore, non spetta alcun credito d'imposta per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all'estero.

In tali casi, per queste ultime, può comunque essere chiesto il rimborso all'Amministrazione fiscale del paese in cui le suddette imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali.

4.11.8 Imposta sulle transazioni finanziarie

La legge di stabilità per il 2013 (Legge 24 dicembre 2012, n. 228) all'art. 1, commi da 491 a 492, ha introdotto l'imposta sulle transazioni finanziarie (c.d. "Tobin Tax" o "FTT"). Tali disposizioni sono state successivamente integrate con il Decreto attuativo del 21 febbraio 2013, modificato con Decreto del 16 settembre 2013.

In particolare, rientrano tra le fattispecie colpite dall'imposta i trasferimenti di proprietà a titolo oneroso di azioni emesse da società residenti in Italia, negoziate nei mercati regolamentati, a prescindere dalla residenza delle parti e del luogo di conclusione del contratto.

L'imposta è a carico del solo acquirente con aliquota dello 0,1 per cento nell'ipotesi di operazioni concluse in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione e con aliquota dello 0,2 per cento negli altri casi.

Al riguardo, si evidenzia che ai sensi del Decreto 21 febbraio 2013, art. 15, lettere c) e d) sono escluse dall'applicazione dell'imposta le operazioni di emissioni di azioni come individuate dal citato art. 1 comma 491, nonché l'acquisto della proprietà di azioni di nuova emissione anche qualora avvenga per effetto della conversione, dello scambio o del rimborso di obbligazioni o dell'esercizio di un diritto di opzione spettante in qualità di socio, ovvero costituisca una modalità di regolamento delle operazioni di cui al comma 492 della suddetta legge.

La base imponibile è determinata sulla base del saldo netto delle transazioni giornaliere, calcolato per ciascun soggetto passivo con riferimento al numero dei titoli oggetto delle transazioni regolate nella stessa giornata e relative allo stesso strumento finanziario.

Ai fini del calcolo dei saldi netti, non si tiene conto degli acquisti esclusi o esenti dall'imposta.

Sono generalmente responsabili del versamento dell'imposta le banche e gli altri intermediari qualificati che intervengono nell'esecuzione delle operazioni. In mancanza di intermediari che intervengano nell'operazione, l'imposta deve essere versata dal contribuente.

4.11.9. Imposta sulle successioni e donazioni

Il Decreto-Legge 3 ottobre 2006, n. 262, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286 (la "Legge 286/2006"), ha istituito l'imposta sulle successioni e donazioni su trasferimenti di beni e diritti per causa di morte, per donazione o a titolo gratuito e sulla costituzione di vincoli di destinazione. Per quanto non disposto dai commi da 47 a 49 e da 51 a 54 dell'art. 2 della Legge 286/2006, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui al D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001.

Per i soggetti residenti l'imposta di successione e donazione viene applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti. Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale.

a) Imposta sulle successioni

Ai sensi dell'art. 2, comma 48, della Legge 286/2006, i trasferimenti di beni e diritti per causa di morte sono soggetti all'imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore complessivo netto dei beni:

(i) per i beni e i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l'aliquota è del 4%, con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;

(ii) per i beni devoluti a favore dei fratelli e delle sorelle, l'aliquota è del 6%, con una franchigia di Euro 100.000 per ciascun beneficiario;

(iii) per i beni e i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'aliquota è del 6%; per i beni e i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l'aliquota è dell'8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che eccede l'ammontare di Euro 1.500.000.

b) Imposta sulle donazioni

Per le donazioni e gli atti di trasferimento a titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l'imposta sulle donazioni è determinata dall'applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote dei beni o diritti attribuibili:

(i) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota del 4% con una franchigia di Euro 1.000.000 per ciascun beneficiario;

(ii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore dei fratelli e delle sorelle, l'aliquota è del 6%, con una franchigia di Euro 100.000 per ciascun beneficiario;

(iii) in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l'imposta sulle successioni si applica con un'aliquota del 6%; in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l'imposta sulle donazioni si applica con un'aliquota dell'8% (senza alcuna franchigia).

Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l'ammontare di Euro 1.500.000.

4.11.10 Obblighi di monitoraggio fiscale

Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti ad indicare nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall'obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l'importo degli investimenti (incluse le eventuali

Nuove Azioni) detenuti all'estero nel periodo d'imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia. In relazione alle Nuove Azioni, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le Nuove Azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le stesse sono depositate presso un intermediario italiano incaricato della riscossione dei relativi redditi, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle Nuove Azioni siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dall'intermediario stesso.

4.11.11 Regime impositivo relativo all'assegnazione dei Warrant

L'assegnazione dei Warrant non determina l'emersione di plusvalenze o di minusvalenze in capo all'assegnatario. Ai fini dell'individuazione del costo fiscalmente riconosciuto rilevante per la determinazione delle plusvalenze derivanti dalla cessione dei Warrant si richiamano le indicazioni fornite dal Ministero delle Finanze con la Circolare n. 16/9/674 del 10 maggio 1985 in materia di cessione di diritti di opzione.

4.11.11.1 Regime impositivo delle plusvalenze connesse alla cessione di Warrant

In base alla normativa vigente le plusvalenze derivanti dall'utilizzo (cessione o sottoscrizione di aumento di capitale riservato) a titolo oneroso di Warrant di sottoscrizione di partecipazione in società residenti in Italia con azioni negoziate in mercati regolamentati, se non conseguite nell'esercizio di arti e professioni o di imprese, costituiscono redditi diversi di natura finanziaria soggetti ad imposizione fiscale con le stesse modalità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessioni di partecipazioni azionarie (art. 67, e segg. Del D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986.

Allo stato attuale e nelle more della vigente disposizione legislativa sia in termini di aliquote dell'imposta sostitutiva che di percentuale imponibile si ha:

le cessioni di "titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni" (quali i Warrant) sono assimilate alle cessioni di partecipazioni e soggette al medesimo regime fiscale previsto per la cessione di partecipazioni. Il regime di tassazione della plusvalenza varia pertanto a seconda del soggetto che pone in essere la cessione; in particolare:

a. se la plusvalenza è realizzata da una persona fisica residente in Italia al di fuori dell'esercizio di un'impresa, da società semplici e da soggetti equiparati, la plusvalenza è assoggettata ad una ritenuta a titolo di imposta pari al 26%;
b. se la plusvalenza è realizzata da soggetti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b) del Decreto 917, ovvero da soggetti non residenti per il tramite di una stabile organizzazione in Italia, la plusvalenza è esente da imposizione nella misura del 95% del relativo ammontare nel caso in cui ricorrano le condizioni previste per il regime di partecipation exemption di cui all'art. 87 del Decreto 917. Peraltro, secondo l'interpretazione fornita dall'Agenzia delle Entrate nella Circolare n. 36 del 4 agosto 2004 con riferimento al regime di partecipation exemption, la plusvalenza derivante dalla cessione di diritti di opzione si qualifica per il regime di esenzione solo se il diritto di opzione è ceduto dal proprietario della relativa partecipazione da cui il diritto di opzione deriva. Al contrario, il regime di esenzione non spetta e trova applicazione il regime di tassazione ordinario – se il diritto di opzione è ceduto da un terzo al quale il diritto di opzione è pervenuto separatamente dalla partecipazione cui il diritto di opzione è collegato. Tale interpretazione trova applicazione anche nel caso in cui oggetto siano i Warrant. Nel caso in cui non ricorrano le condizioni previste dal regime di partecipation exemption di cui all'art. 87 del Decreto 917, la plusvalenza sarà integralmente soggetta ad imposta, secondo le disposizioni ordinariamente applicabili come da precedente punto a.
c. Se la plusvalenza è realizzata da imprenditori individuali e società di persone esercenti attività commerciali, la plusvalenza è soggetta ad imposizione mediante applicazione di una ritenuta a titolo di imposta pari al 26%.
d. Le plusvalenze realizzate da soggetti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c), del Decreto 917, ovverosia da enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, non aventi ad oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, sono soggette ad imposizione sulla base delle stesse disposizioni applicabili alle persone fisiche residenti, come al precedente punto a.
e. Se la plusvalenza è realizzata da soggetti non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia:
la plusvalenza derivante dalla cessione dei Warrant è esente da tassazione in Italia se, congiuntamente, i Warrant (i) sono negoziati in mercati regolamentati e (ii) consentono di sottoscrivere una partecipazione "non qualificata" al capitale o al patrimonio di una società residente

quotata in mercati regolamentati, secondo l'interpretazione fornita dal Ministero delle Finanze nella Circolare n. 207 del 26 ottobre 1999;

la plusvalenza derivante dalla cessione dei Warrant viene assoggettata ad una ritenuta a titolo di imposta pari al 26% del relativo ammontare, nel caso in cui si riferisca ad una partecipazione qualificata negoziata in mercati regolamentati.

Peraltro, la plusvalenza non è soggetta ad imposizione in Italia nel caso in cui il soggetto cedente risieda in uno Stato che ha concluso con l'Italia una Convenzione contro le doppie imposizioni ai sensi della quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente (in modo conforme a quanto previsto dall'art. 13, comma 5 del Modello di Convenzione contro le doppie imposizioni elaborato in sede OCSE).

5. CONDIZIONI DELL'OFFERTA.

5.1 Condizioni, statistiche relative all'Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'Offerta.

L'Aumento di Capitale Riservato non configura un'offerta al pubblico di strumenti finanziari e, pertanto, non sono ad esso applicabili le disposizioni inerenti le informazioni relative alle "Condizioni dell'Offerta" previste nel presente Capitolo 5 della Nota Informativa.

L'Aumento di Capitale in Opzione configura un'offerta al pubblico di strumenti finanziari e, pertanto, le disposizioni inerenti le informazioni relative alle "Condizioni dell'Offerta" previste nel presente Capitolo 5 sono applicabili esclusivamente al medesimo.

L'Emittente si è avvalso del diritto di redigere la Nota Informativa ai sensi e per gli effetti dell'art. 100, comma 3, del TUF.

5.2 Condizioni alle quali l'Offerta è subordinata.

L'Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.

5.3 Ammontare totale dell'Offerta.

L'Aumento di Capitale in Opzione configura una offerta al pubblico di strumenti finanziari.

In data 30 agosto 2018, in forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'8 giugno 2018, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha definito il rapporto di opzione spettante agli azionisti dell'Emittente in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute; in conseguenza della determinazione di tale rapporto di opzione, il numero massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni rispetto alla delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2017, come successivamente modificata in data 30 settembre 2017, 22 febbraio 2018 e 8 giugno 2018; pertanto, il controvalore massimo dall'Aumento di Capitale in Opzione risulta pari ad euro 4.093.907,50.

L'Offerta, quindi, consiste in un'offerta in opzione agli azionisti dell'Emittente, avente ad oggetto le massime n. 204.695.375 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione per un controvalore complessivo massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di euro 4.093.907,50 di cui massimi euro 1.228.172,25 da imputarsi al capitale, e massimi euro 2.865.735,25 da imputarsi a sovrapprezzo. A ciascuna Azione Riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritta sarà abbinato un Warrant.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sono offerte in rapporto di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute, al prezzo di emissione pari a Euro 0,020.

La seguente tabella riassume i dati rilevanti dell'Offerta.

Numero Azioni Oggetto dell'Offerta	Massime n. 204.695.375 Azioni Oggetto dell'Offerta
Rapporto di opzione	n. 125 Azioni Oggetto dell'Offerta per ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute
Prezzo di offerta in opzione	Euro 0,020
Controvalore massimo dell'Aumento di Capitale in Opzione	Euro 4.093.907,50
Percentuale di diluizione massima del capitale sociale post emissione Azioni Oggetto dell'Offerta	16,09%

5.4 Periodo di validità dell'Offerta e descrizione delle modalità di sottoscrizione.

Il Periodo di Offerta decorre dal 3 dicembre 2018 al 17 dicembre 2018, estremi inclusi. I Diritti di Opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta, in rapporto di n. 125 nuove Azioni Ordinarie per ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tramite gli Intermediari Autorizzati che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili in borsa dal 3 dicembre 2018 al 11 dicembre 2018, estremi inclusi.

La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell'Offerta.

CALENDARIO INDICATIVO DELL'OFFERTA
Inizio del Periodo di Offerta e del Periodo di negoziazione in Borsa dei Diritti di Opzione	3 dicembre 2018
Ultimo giorno di negoziazione in Borsa dei Diritti di Opzione	11 dicembre 2018
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni	17 dicembre 2018
Comunicazione dei risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta	Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta

Si precisa che il calendario dell'Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell'Emittente. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta saranno comunicate al pubblico con apposito comunicato.

La sottoscrizione dell'Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli Intermediari Autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta e le seguenti informazioni riprodotte con carattere che ne consenta almeno un'agevole lettura:

(i) l'avvertenza che l'aderente potrà ricevere gratuitamente copia della Nota Informativa;

(ii) il richiamo al Capitolo "Fattori di Rischio" contenuto nella Nota Informativa.

Presso la sede dell'Emittente sarà disponibile per gli intermediari che ne facessero richiesta un fac-simile del modulo di sottoscrizione.

Si rammenta che la negoziazione o, in generale, il compimento di atti dispositivi aventi ad oggetto i Diritti di Opzione e/o le Azioni Oggetto dell'Offerta potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di un Intermediario Autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Le sottoscrizioni dell'Offerta non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili, salvo i casi previsti dalla legge. I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del codice civile. Le date di inizio e di chiusura del periodo dell'Offerta in Borsa dei diritti inoptati verranno diffuse al pubblico mediante apposito avviso.

L'Emittente non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati nell'esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione alla sottoscrizione dell'Offerta. La verifica della regolarità e delle sottoscrizioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà effettuata dagli stessi.

5.5 Informazione circa la revoca o sospensione dell'Offerta.

L'Offerta diverrà irrevocabile alla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Firenze del corrispondente avviso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, del codice civile.

Qualora non si desse esecuzione all'Offerta nei termini previsti nella presente Nota Informativa, ne verrà data comunicazione al pubblico e a Consob entro il giorno di borsa aperta antecedente quello previsto per l'inizio del Periodo di Offerta, mediante comunicazione ai sensi degli articoli 114 del TUF e 65 e seguenti e 66 del Regolamento Emittenti.

5.6 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso.

Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell'ammontare versato a tale fine.

5.7 Ammontare della sottoscrizione.

L'Offerta è destinata a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie CHL, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno di essi. Le Azioni Oggetto dell'Offerta sono offerte in opzione nel rapporto di n. 125 per ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute.

Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.

5.8 Ritiro della sottoscrizione.

La sottoscrizione dell'Offerta è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto, non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta, fatta salva l'ipotesi di revoca prevista dall'articolo 95-bis, comma 2, del TUF e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento alla Nota Informativa ai sensi dell'articolo 94, comma 7, del TUF.

5.9 Pagamento e consegna delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il pagamento integrale delle Azioni Oggetto dell'Offerta dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'Intermediario Autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta ed i Warrant ad esse abbinati saranno accreditati sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta con disponibilità in pari data.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione inoptati ed i relativi Warrant saranno accreditati sui conti degli Intermediari Autorizzati al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione con disponibilità in pari data.

In caso di pagamento delle Azioni Oggetto dell'Offerta mediante conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili (requisiti che dovranno essere verificati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente), la richiesta di sottoscrizione deve essere presentata alla Società la quale, una volta espletate le opportune verifiche, darà comunicazione agli Intermediari Autorizzati per il relativo accredito.

A tale proposito si precisa che, qualora anche all'esito dell'Offerta in Borsa, l'Aumento di Capitale in Opzione non risultasse interamente sottoscritto, le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ancora non sottoscritte potranno essere sottoscritte anche dai creditori (inclusi i titolari di crediti derivanti dal mancato rimborso del POC) mediante compensazione dei rispettivi crediti. In tale caso il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente verificherà caso per caso il possesso dei requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità del credito.

5.10 Pubblicazione dei risultati dell'Offerta.

Trattandosi di un'Offerta in Opzione, l'Emittente è tenuto a comunicare al pubblico e a Consob i risultati dell'Offerta. I risultati dell'Offerta al termine del Periodo di Offerta verranno comunicati entro 5 giorni lavorativi dal termine dello stesso, mediante diffusione di apposito comunicato stampa.

5.11 Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

Lo Statuto dell'Emittente non prevede diritti di prelazione sulle azioni.

I Diritti di Opzione danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, le quali sono offerte in opzione agli azionisti, secondo il rapporto di opzione di n. 125 nuove Azioni per ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute.

I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul MTA dal 3 dicembre 2018 al 11 dicembre 2018, estremi compresi.

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Offerta tra il 3 dicembre 2018 ed il 17 dicembre 2018, estremi compresi, presso gli Intermediari Autorizzati depositari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 14:00 dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.

I Diritti di Opzione non esercitati durante il Periodo di Offerta saranno offerti dall'Emittente in Borsa ai sensi dell'art. 2441, terzo comma, del codice civile. Per maggiori informazioni sul calendario dell'Offerta, si veda il precedente Paragrafo 5.4 della presente Nota Informativa.

5.12 Piano di ripartizione e di assegnazione.

5.12.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni Oggetto dell'Offerta sono offerte e mercati.

L'Offerta è destinata a tutti i soci titolari di Azioni Ordinarie della Società, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno di essi.

Alla Data della Nota Informativa, la Società non detiene azioni proprie.

La Nota Informativa non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (collettivamente, gli "Altri Paesi").

In particolare, l'Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, ne tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né la Nota Informativa né qualsiasi altro documento afferente l'Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni CHL con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a persone che l'Emittente o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in

possesso di azioni CHL per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).

La distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentare degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all'Offerta in virtù di tali documenti.

Agli azionisti di CHL non residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio dei Diritti di Opzione ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

5.12.2 Principali azionisti, membri degli Organi di Amministrazione e di Vigilanza che intendano aderire all'Offerta e persone che intendano aderire all'Offerta per più del 5%.

I consiglieri Landi Sauro, Maria Grazia Cerè e Mark De Simone si sono impegnati a sottoscrivere l'Aumento di Capitale in Opzione per un importo, rispettivamente, pari a Euro 80.000,00 ad Euro 50.000,00 e ad Euro 500.000,00. Si fa presente che detti azionisti rappresentano, alla data della Nota Informativa, le seguenti percentuali del capitale sociale: Landi Sauro 2,523%, Maria Grazia Cerè 0,589% e Mark De Simone 0,089%.

Gli importi relativi agli impegni di sottoscrizione formalizzati dai consiglieri Maria Grazia Cerè e Mark De Simone, corrispondente ai Diritti di Opzione ad essi spettanti, e del Sig. Sauro Landi, che ha formalizzato un impegno di sottoscrizione di importo inferiore ai Diritti di Opzione ad esso spettanti, saranno regolati per l'importo di circa euro 108 migliaia (pari a circa il 2,63% del numero massimo di azioni dell'Aumento di Capitale in Opzione), mediante versamento di tale importo nei termini previsti per l'esercizio dei Diritti di Opzione.

Il versamento dell'ulteriore importo di circa euro 522 migliaia (destinato all'eventuale inoptato) sarà effettuato all'esito dell' Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione.

Con riferimento all'impegno di sottoscrizione formalizzato dal consigliere Cerè si evidenzia che il medesimo consigliere ha già erogato alla Società un importo di euro 13 migliaia, destinato alla sottoscrizione dell'eventuale inoptato, che, anche a fronte delle dichiarazioni scritte consegnate alla Società dal predetto Consigliere, in caso di mancata pubblicazione della presente Nota Informativa non darà il diritto al consigliere Cerè di esigerne la restituzione.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data della Nota Informativa, nessun soggetto intende aderire all'Offerta per più del 5%.

5.12.3 Informazioni da comunicare prima dell'assegnazione.

In vista dell'Offerta relativa alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell'assegnazione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

5.12.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori delle assegnazioni.

La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli Intermediari autorizzati.

5.12.5 Sovrallocazione e greenshoe.

La presente disposizione non trova applicazione all'Offerta.

5.13 Fissazione del Prezzo di Offerta.

5.13.1 Prezzo di Offerta in opzione e spese a carico del sottoscrittore

Il Prezzo di offerta in opzione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a Euro 0,020 (di cui Euro 0,014 a titolo di sovrapprezzo) e a ciascuna azione di nuova emissione sarà abbinato gratuitamente un Warrant.

Si segnala che la media dei prezzi di quotazione delle azioni ordinarie CHL (registrata, registrata nei periodi sotto indicati precedenti la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in cui è stato determinato il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione) era superiore rispetto al suddetto prezzo di emissione, come meglio dettagliato nella tabella di seguito riportata:

Periodo	Quotazione media
1 mese
dal 1° maggio 2017 al 31 maggio 2017	0,0295 €
3 mesi
dal 1° marzo 2017 al 31 maggio 2017	0,0316 €
6 mesi
dal 1° dicembre 2016 al 31 maggio 017	0,0298 €

Successivamente, in data 22 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di offrire gratuitamente per ogni Azioni Riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritta un Warrant che attribuisce il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie dell'Emittente nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant posseduto a un prezzo di esercizio pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti l'inizio di ciascun Periodo di Esercizio (come definito nel Regolamento dei Warrant), con uno sconto del 50% su tale prezzo.

Nella medesima riunione del 22 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato il prezzo unitario di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione di euro 0.020, perché coerente con le prospettive reddituali dell'Emittente, come indicate nel piano industriale del Gruppo CHL che era stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 luglio 2017.

prezzi di quotazione delle azioni ordinarie CHL registrata, rispettivamente, nel mese, nel trimestre e nel semestre antecedente l'1 novembre 2018 e riportata nella tabella seguente:

Periodo	Quotazione media

3 mesi
dal 1° agosto 2018 al 31 ottobre 2018	0,0136 €
6 mesi
dal 1° maggio 2018 al 31 ottobre 2018	0,0144 €
12 mesi
dal 1° novembre 2017 al 31 ottobre 2018	0,0172 €

Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori.

5.13.2 Comunicazione del Prezzo di Offerta.

Il prezzo di offerta in opzione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione risulta già determinato alla Data della Nota Informativa (cfr. il precedente paragrafo 5.13.1); non sono pertanto necessarie né previste ulteriori comunicazioni.

5.13.3 Limitazione o esclusione del diritto di prelazione.

Le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, primo comma, del codice civile e pertanto non sono previste limitazioni ai Diritti di Opzione spettanti agli aventi diritto.

5.13.4 Differenza tra il Prezzo di Offerta in opzione e il prezzo delle azioni dell'Emittente pagato nel corso dell'anno precedente o da pagare da parte dei componenti degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e degli alti dirigenti, o persone ad essi affiliate.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità della normativa vigente, nel corso dell'anno precedente, i membri del Consiglio di Amministrazione, di direzione o di vigilanza e degli alti dirigenti ovvero le persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato Azioni dell'Emittente a un prezzo differente dal Prezzo di Offerta.

5.14 Collocamento e sottoscrizione.

5.14.1 Nome e indirizzo dei coordinatori dell'Offerta e dei collocatori.

Trattandosi di un'offerta in opzione, non esiste un responsabile del collocamento, né un consorzio di collocamento.

5.14.2 Organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari.

La raccolta delle sottoscrizioni dell'Offerta avverrà presso gli Intermediari Autorizzati.

5.14.3 Impegni di sottoscrizione e garanzia.

Non sussistono impegni di sottoscrizione ad eccezione di quelli comunicati formalmente all'Emittente per euro 1.933.000,00 assunti, unilateralmente e non congiuntamente, dai seguenti azionisti:

Azionista	Importo impegno	Importo in opzione	Garanzia per eventuale inoptato
Mark De Simone	500.000,00	3.680,76	496.319,24
Rossi Pier Giorgio	500.000,00	33.126,76	466.873,24
Co.Ge.F.It S.r.l.	467.000,00	294.705,12	172.294,88
Fichimori S.r.l.	236.000,00	81.454,74	154.545,26
Sauro Landi	80.000,00	80.000,00	0,00
Jacopo Fabbroni	50.000,00	4.529,98	45.470,02
Maria Grazia Ceré	50.000,00	24.123,36	25.876,64
Raimondo Landi	50.000,00	11.021,64	38.978,36
	1.933.000,00	532.642,36	1.400.357,64

(Importi espressi in Euro)

I predetti impegni corrispondono alla sottoscrizione di n. 96.650.000 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione. Gli impegni di sottoscrizione saranno eseguiti per cassa. Si fa presente che, alla Data della Nota Informativa, risultano già versati euro 13 migliaia da parte di uno degli azionisti sopra indicati, segnatamente il Consigliere Delegato dell'Emittente Ing. Maria Grazia Cerè. A questo riguardo, si fa presente che, in caso di mancata pubblicazione della presente Nota Informativa, l'Ing. Maria Grazia Cerè non avrà diritto di esigere la restituzione dell'importo già versato, come comunicato per iscritto dall'Ing. Maria Grazia Cerè alla Società.

Tenuto conto di quanto precedentemente indicato si evidenzia che l'impegno di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione formalizzato dal Signor Sauro Landi è di importo inferiore rispetto ai Diritti di Opzione ad esso spettanti, mentre l'impegno di sottoscrizione formalizzato dagli altri indicati azionisti è di importo superiore rispetto ai Diritti di Opzione loro spettanti.

La quota parte degli impegni assunti dagli indicati azionisti per la sottoscrizione dei ad essi spettanti è pari a circa euro 533 migliaia, corrispondente ai Diritti di Opzione spettanti agli indicati azionisti, ed il relativo versamento sarà effettuato nei termini previsti per l'esercizio dei Diritti di Opzione.

Gli impegni assunti dagli indicati azionisti sono condizionati all'autorizzazione alla pubblicazione della presente Nota Informativa e all'ammissione alla negoziazione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e non sono assistiti da garanzie. Non sussistono ulteriori e diverse condizioni per gli indicati impegni.

Il versamento dell'importo di circa euro 1.400 migliaia destinato all'eventuale inoptato, (pari a circa il 34% del numero massimo di azioni dell'Aumento di Capitale in Opzione) sarà effettuato all'esito dell' Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione.

5.14.4 Collocamento privato a terzi.

Qualora all'esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione e della sottoscrizione e versamento da parte degli Azionisti che hanno formalizzato gli impegni di sottoscrizione dell'importo di circa euro 1.400 migliaia destinato all'eventuale inoptato, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente potrà procedere al Collocamento Privato a Terzi (inclusi i titolari di crediti derivanti dal mancato rimborso del POC) dell'Aumento di Capitale in Opzione rimasto inoptato anche mediante compensazione dei rispettivi crediti, da effettuarsi al prezzo unitario di euro 0,020 ed entro il termine del 31 dicembre 2018.

Alla Data della Nota Informativa non sono pervenuti alla Società impegni di sottoscrizione nell'ambito del Collocamento Privato a Terzi dell'Aumento di Capitale in Opzione da parte di titolari di crediti verso la Società derivanti dal mancato rimborso del POC.

5.14.5 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione.

Non è stato e non si prevede che sarà concluso alcun accordo di sottoscrizione.

CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

Poiché il numero di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato rappresenta una quota percentuale massima superiore al 20% del numero di Azioni Ordinarie già ammesse alle negoziazioni (e non trovando, pertanto, applicazione nel caso di specie l'esenzione prevista dal combinato disposto dell'art. 57, comma 1, del Regolamento Emittenti e dell'articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lett. (a) del Regolamento (UE) n. 1129/2017), la presente Nota Informativa costituisce il prospetto di quotazione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato.

Ai sensi dell'articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa Italiana, le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato saranno ammesse, in via automatica, alla quotazione ufficiale presso MTA, al pari delle Azioni Ordinarie attualmente in circolazione.

Ai sensi dell'art. 2.4.1, comma 6, del Regolamento di Borsa Italiana, le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione saranno ammesse, in via automatica, alla quotazione ufficiale presso MTA al pari delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

I Warrant sono stati ammessi da Borsa Italiana alla quotazione ufficiale presso MTA con Provvedimento n° 8513 del 26 novembre 2018.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data della Nota Informativa le Azioni Ordinarie della Società sono quotate sul MTA.

6.3 Altre modalità di sottoscrizione e collocamento

Non sono presenti contestualmente, ovvero in prossimità dell'Offerta, altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria o anche di altra categoria rispetto a quella oggetto della Nota Informativa.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Non applicabile alla presente Offerta.

6.5 Stabilizzazione

Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell'Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati.

CAPITOLO VII -POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

7.1 Soggetti che procedano alla vendita

Non applicabile.

7.2 Strumenti finanziari offerti in vendita

Non applicabile.

CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL'OFFERTA

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all'Offerta

I proventi netti totali derivanti dall'Aumento di Capitale in Opzione, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso, sono stimati pari ad euro 3.984.907,50.

L'ammontare complessivo delle spese relative all'Aumento di Capitale in Opzione alla Data della Nota Informativa è pari a Euro 109 migliaia. Poiché non è stato costituito né si prevede venga costituito alcun consorzio di garanzia non vi sono commissioni di garanzia.

CAPITOLO IX- DILUIZIONE

9.1 Effetti di diluizione

L'Aumento di Capitale Riservato, la cui sottoscrizione è stata riservata agli azionisti di Terra, ha determinato un significativo effetto diluitivo. La percentuale massima della diluizione è stata pari al 70,6%.

La composizione dell'azionariato a seguito dell'Aumento di Capitale Riservato e, dunque, alla Data di Esecuzione era la seguente:

AZIONISTA	NUMERO AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE
Franchi Fernando	160.115.975	15,961%
Franchi Federigo	120.488.968	12,011%
Co.Ge.F.IT S.r.l.	76.859.094	7,662%
Antonielli Romanini Alfredino	64.980.719	6,478%
Uno Project S.r.l.	47.054.416	4,691%
DGD Service S.r.l.	35.018.611	3,491%
Landi Saverio	34.020.274	3,391%
Landi Eva	34.020.274	3,391%
Gardere Alexandre	30.718.080	3,062%
Landi Sauro	26.941.753	2,686%
Fichimori S.r.l.	21.243.395	2,118%
Altri azionisti Terra	126.262.678	12,586%
Flottante	225.436.304	22,473%
Totale	1.003.160.541	100,00%

La composizione dell'azionariato alla Data della Nota Informativa è la seguente:

AZIONISTA	NUMERO AZIONI	% SUL CAPITALE
Franchi Fernando	119.960.362	SOC 11,235%
Franchi Federigo	104.748.653	9,811%
Co.Ge.F.IT S.r.l.	76.859.094	7,199%
Antonielli Romanini Alfredino64.980.719		6,086%
Uno Project S.r.l.	47.054.416	4,407%
DGD Service S.r.l.	35.018.611	3,280%
Landi Saverio	34.020.274	3,186%
Landi Eva	34.020.274	3,186%

Totale	1.067.691.112	100,00%
Flottante	345.862.803	32,394%
Altri azionisti Terra	126.262.678	11,826%
Fichimori S.r.l.	21.243.395	1,990%
Landi Sauro	26.941.753	2,523%
Gardere Alexandre	30.718.080	2,877%

Al contrario, in caso di mancato esercizio, in tutto o in parte, dei Diritti di Opzione spettanti in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, gli azionisti della Società subiranno, a seguito dell'emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, una diluizione della propria partecipazione. In ipotesi di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione la percentuale massima di tale diluizione sarà pari al 16,09%; in ipotesi di esercizio di tutti i Warrant da parte di coloro che avranno sottoscritto l'Aumento di Capitale in Opzione la percentuale massima di diluizione sarà pari al 27,72%.

Nell'ipotesi in cui l'Aumento di capitale in Opzione venisse sottoscritto unicamente per l'importo di cui agli impegni alla sottoscrizione formalizzati dagli azionisti, e dunque per il solo importo di euro 1.933 migliaia, la percentuale massima di diluizione sarà pari al 9,05%

9.2 Offerta destinata agli attuali azionisti

Si rinvia al precedente paragrafo 9.1.

CAPITOLO X- INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Consulenti legati all'emissione

Nella Nota Informativa non sono menzionati consulenti legati all'emissione.

10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione

La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.

10.3 Pareri e relazioni redatti da esperti

La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di esperti.

10.4 Informazioni provenienti da terzi e indicazione delle fonti

La presente Nota Informativa non contiene informazioni provenienti da terzi.

AI Terminal

CHL SpA

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NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

Emittente

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

DEFINIZIONI

GLOSSARIO

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI.

1.1 Persone responsabili della Nota Informativa.

1.2 Dichiarazione di responsabilità.

CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO.

2.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI.

2.1.1 Rischi connessi al prezzo di emissione delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

2.1.2 Rischi connessi alla liquidità e volatilità degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e di ammissione a negoziazione.

2.1.3 Rischi connessi ai Warrant.

2.1.4 Rischi connessi alla mancata distribuzione dei dividendi da parte dell'Emittente.

2.1.5 Rischi connessi all'assenza di un consorzio di garanzia.

2.1.6 Rischi connessi agli effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione.

2.1.7 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta in Opzione.

CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI.

3.1 Dichiarazione della Società relativa al capitale circolante.

3.2 Fondi propri e indebitamento.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all'Offerta

3.4 Ragioni dell'Offerta in Opzione e impiego dei proventi.

CAPITOLO IV- INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

4.1 Descrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

4.2 Legislazione ai sensi della quale sono state emesse le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, le Azioni Oggetto dell'Offerta ed i Warrant.

4.2.1 Influenza del sottostante sul valore dei Warrant

4.3 Caratteristiche delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

4.4 Valuta delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

4.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, alle Azioni Oggetto dell'Offerta ed ai Warrant e modalità per il loro esercizio.

4.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali sono state o saranno emesse le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, le Azioni Oggetto dell'Offerta ed i Warrant.

4.7 Data prevista per l'emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, le Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

4.9 Indicazione dell'esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

4.10 Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell'Emittente nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso.

4.11 Regime fiscale regime fiscale delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e dei Warrant.

4.11.1 Definizioni.

4.11.2 Regime fiscale relativo alle Azioni Ordinarie.

A) Regime fiscale dei dividendi

(i) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa

(ii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono partecipazioni nell'ambito del regime del risparmio gestito

(iii) Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa

(iv) Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate, società semplici e soggetti equiparati di cui all'art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all'art. 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

Soggetti esenti

Soggetti esclusi

Fondi comuni di investimento immobiliare

B) Persone non residenti a fini fiscali in Italia

(ii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le Nuove Azioni per il tramite di una stabile organizzazione nel territorio dello Stato.

4.11.3 Tassazione della distribuzione di riserve di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR

(A) Persone residenti ai fini fiscali in Italia

(i) Persone fisiche non esercenti attività d'impresa fiscalmente residenti in Italia

(iii) Soggetti esenti ed esclusi dall'imposta sul reddito delle società

(iv) Fondi pensione italiani e O.I.C.R. (diversi da fondi immobiliari) italiani

(v) O.I.C.R. immobiliari italiani

(B) Persone non residenti ai fini fiscali in Italia

(i) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

4.11.3 Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione (o realizzo) delle Nuove Azioni

(A) Persone residenti ai fini fiscali in Italia

Cessione di Partecipazioni Qualificate

Cessione di Partecipazioni Non Qualificate

(iii) Società ed enti di cui all'art. 73(1), lett. a) e b), del TUIR

(iv) Enti pubblici e privati di cui all'art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR, e società semplici ed equiparate ai sensi dell'articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia

(v) Fondi pensione italiani e OICR (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)

(vi) Fondi comuni di investimento immobiliare

(B) Persone non residenti ai fini fiscali in Italia

(i) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato

(ii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato Partecipazioni Non Qualificate

Partecipazioni Qualificate

4.11.5 Tassa sui contratti di borsa e imposta di registro

4.11.6. Imposta di bollo sugli strumenti finanziari

4.11.7. Imposta sui titoli depositati all'estero ("IVAFE")

4.11.8 Imposta sulle transazioni finanziarie

4.11.9. Imposta sulle successioni e donazioni

a) Imposta sulle successioni

b) Imposta sulle donazioni

4.11.10 Obblighi di monitoraggio fiscale

4.11.11 Regime impositivo relativo all'assegnazione dei Warrant

4.11.11.1 Regime impositivo delle plusvalenze connesse alla cessione di Warrant