CHL SpA

Share Issue/Capital Change • Feb 25, 2016

Informazione Regolamentata n. 0422-3-2016		Data/Ora Ricezione 25 Febbraio 2016 19:42:20	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	69934
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	IROS 06
Data/Ora Ricezione	:	25 Febbraio 2016 19:42:20
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Febbraio 2016 19:57:21
Oggetto	:	CHL: deliberata l'emissione del prestito obbligazionario convertibile denominato "CHL 6,00% 2016 - 2020 convertibile"
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA 25 FEBBRAIO 2016

CHL S.p.A.: il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione del prestito obbligazionario convertibile denominato "CHL 6,00% 2016 - 2020 convertibile" e del conseguente aumento di capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni di nuova emissione:

• emissione di massime numero 14.501.049 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, e così per un controvalore massimo di nominali Euro 7.250.524,50, da offrire in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" ai sensi dell'art. 2441 cod. civ.; il rapporto di opzione è di numero 1 nuova obbligazione convertibile ogni numero 38 diritti di opzione;
• cedola fissa pari al 6,00% annuo lordo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni;
• aumento del capitale sociale, a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, per un ammontare massimo complessivo di Euro 7.250.524,50.

Il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società") riunitosi in data odierna, in esercizio parziale della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile conferitagli dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013, ha deliberato:

• (i) di emettere massime numero 14.501.049 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 0,50 cadauna (le "Obbligazioni Convertibili" o le "Obbligazioni"), e così per un controvalore massimo di nominali Euro 7.250.524,50, da offrire in opzione agli azionisti e ai possessori di obbligazioni convertibili di CHL ai sensi dell'art. 2441 del codice civile secondo il seguente rapporto: numero 1 nuova obbligazione convertibile ogni 38 diritti di opzione; agli azionisti della Società sarà assegnato numero 1 diritto di opzione ogni numero 1 azione ordinaria posseduta per un totale di numero 265.620.758 diritti di opzione, mentre ai possessori di obbligazioni convertibili "CHL 6,00% 2014- 2018 convertibile" saranno assegnati complessivi numero 285.419.108 diritti di opzione; il prezzo di emissione di ciascuna Obbligazione, da liberarsi anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società, è stato determinato in Euro 0,50;
• (ii) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 7.250.524,50, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 1.208.420.750 azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili (le "Azioni di Compendio");
• (iii) di stabilire che, previo rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, l'offerta in opzione si svolga entro le prossime settimane, dando mandato al legale rappresentante della Società di collocare alle medesime condizioni di prezzo previste in sede di offerta in opzione e con l'applicazione di una maggiorazione a titolo di dietimi di interesse maturati, nei 75 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, presso terzi, anche non azionisti, le obbligazioni convertibili che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio

dei diritti di opzione e dell'offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma, del codice civile, restando inteso che tali obbligazioni potranno essere sottoscritte da parte di tali soggetti anche mediante compensazione dei crediti eventualmente vantati nei confronti della Società; il calendario dell'offerta sarà reso noto al mercato mediante apposito comunicato;

(iv) di stabilire che i sottoscrittori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") avranno diritto di ricevere una cedola fissa pari al 6,00% annuo lordo, calcolato sul valore nominale delle obbligazioni; la prima cedola sarà pagata in data 31 dicembre 2016.

Gli azionisti di riferimento, signor Federigo Franchi (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e signor Fernando Franchi (Amministratore Delegato), titolari rispettivamente di numero 39.649.294 azioni ordinarie pari al 14,927% del capitale sociale di CHL S.p.A. e di numero 40.736.525 azioni ordinarie pari al 15,336% del capitale sociale di CHL S.p.A., nonché di numero 2.435.116 obbligazioni convertibili pari al 11,90% dell'importo del prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" e di numero 2.501.890 obbligazioni convertibili pari al 12,23% del prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile", si sono impegnati a sottoscrivere direttamente le Obbligazioni in offerta derivanti dai diritti di opzione a loro spettanti in relazione alle azioni e alle obbligazioni da loro possedute, in parte mediante compensazione di crediti esistenti derivanti da versamenti eseguiti dai soci allocati tra le altre riserve del Patrimonio Netto per Euro 800 migliaia, in parte mediante compensazione di crediti esistenti derivanti da finanziamenti soci per Euro 600 migliaia e per la parte residua, fino ad Euro 564 migliaia circa, mediante apporto di nuove risorse finanziarie.

I medesimi azionisti di riferimento si sono altresì impegnati a sottoscrivere, direttamente o indirettamente tramite persone fisiche e/o enti che essi si riservano di nominare ulteriori Obbligazioni in offerta eventualmente rimaste inoptate per un ammontare complessivo pari a massimi Euro 1.938 migliaia qualora, ad esito dell'offerta e dell'eventuale offerta in Borsa, gli aventi diritto e/o il mercato non sottoscrivano un importo corrispondente. Gli azionisti di riferimento non hanno assunto impegni di conversione delle Obbligazioni in offerta.

Le Obbligazioni Convertibili, per le quali è stata presentata a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione sul MTA, attribuiscono i diritti di cui al regolamento del prestito obbligazionario convertibile (il "Regolamento del Prestito") approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna, e possono essere convertite in azioni di compendio alle condizioni ed ai termini di cui al medesimo regolamento.

In particolare le Obbligazioni Convertibili, compiutamente descritte nel Regolamento del Prestito, sono dotate delle seguenti caratteristiche:

• ciascuna Obbligazione, il cui valore nominale di emissione è di Euro 0,50 (il "Valore Nominale di Emissione"), sarà rimborsata alla scadenza e quindi in data 31 dicembre 2020 (la "Data di Rimborso");

• il Diritto di Conversione delle Obbligazioni in Azioni di Compendio potrà essere esercitato volontariamente dagli Obbligazionisti solo nei periodi indicati nel Regolamento del Prestito, e nei limiti del valore nominale di ciascuna Obbligazione;

• il rapporto a cui potranno essere convertite volontariamente le Obbligazioni, alle condizioni ed ai termini indicati nel Regolamento del Prestito (il "Rapporto di Conversione"), sarà determinato sulla base del valore di mercato delle Azioni CHL, applicando a tale valore uno sconto del 20% a favore degli Obbligazionisti.

Il Diritto di Conversione potrà essere esercitato mediante presentazione di apposita richiesta (la "Domanda di Conversione") all'Intermediario Aderente presso cui le Obbligazioni sono detenute, in un qualsiasi Giorno Lavorativo Bancario ricompreso in ciascuno dei periodi di conversione di seguito indicati (i "Periodi di Conversione" e, singolarmente, il "Periodo di Conversione"), salve le ipotesi di sospensione di cui all'art. 6 del Regolamento del Prestito. In ciascun Periodo di Conversione gli Obbligazionisti potranno esercitare il Diritto di Conversione per un ammontare massimo pari al Valore Nominale delle Obbligazioni detenute.

Le Azioni di Compendio saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite di Monte Titoli entro il terzo Giorno di Borsa Aperta del mese di calendario successivo a quello in cui è stata presentata la Domanda di Conversione (la "Data di Conversione").

A ciascuna Data di Conversione CHL consegnerà agli Obbligazionisti che hanno presentato valida Domanda di Conversione un numero di Azioni di Compendio (arrotondato al numero intero inferiore) risultante dalla divisione tra (a) la quota del Valore Nominale delle Obbligazioni detenute oggetto di Domanda di Conversione e (b) la media aritmetica, ponderata per i rispettivi quantitativi trattati e rettificata secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto delle eventuali operazioni sul capitale o Distribuzioni (come di seguito definite) dei Prezzi Ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. pro-tempore vigente) delle azioni CHL, calcolata negli ultimi dieci Giorni di Borsa Aperta (estremi compresi) del mese di calendario precedente (il "Periodo di Rilevazione"), applicando uno sconto del 20% (il "Prezzo di Conversione"), ferma la disciplina di cui all'art. 2346 del Codice Civile. In ogni caso, il numero di Azioni di Compendio non potrà essere superiore al numero di Azioni di Compendio risultante dal rapporto tra il Valore Nominale applicabile ed il valore nominale delle azioni CHL. Nel caso in cui, per un qualsiasi motivo, non fosse disponibile alcun Prezzo Ufficiale delle azioni CHL con riferimento ad un dato Periodo di Rilevazione, il Prezzo di Conversione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione secondo metodologie di generale accettazione, con facoltà di farsi assistere da un esperto finanziario indipendente.

Al fine di consentire agli Obbligazionisti di valutare se presentare o meno Domanda di Conversione, l'Emittente pubblicherà senza indugio e comunque la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Rilevazione una comunicazione avente ad oggetto il relativo Prezzo di Conversione ed il rapporto di conversione che ne deriva (il "Rapporto di Conversione"). Tale comunicazione, ove non diversamente disposto dalle applicabili disposizioni di legge o di regolamento, sarà effettuata mediante comunicato pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.chl.it.

I Periodi di Conversione sono i mesi di marzo, giugno, settembre e dicembre a partire dal giugno 2016 sino al dicembre 2020.

La nuova emissione obbligazionaria convertibile ed il corrispondente aumento di capitale al servizio della conversione delle obbligazioni sono finalizzati al rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale della Società nonché alla realizzazione dei piani industriali delle società del Gruppo CHL.

Il verbale del Consiglio di Amministrazione, il Regolamento del Prestito e lo Statuto modificato saranno pubblicati nei tempi e con le modalità stabilite dalla normativa vigente.

Il Documento di Registrazione relativo all'Emittente è stato pubblicato in data 12 febbraio 2016; della approvazione della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e della Nota di Sintesi sarà data idonea informazione al pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Infine, nell'ambito del Calendario Eventi Societari, la Società ha deciso di fissare per l'approvazione del Progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, la data del 21 aprile 2016.

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La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell'United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (the "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Australia o Giappone.

This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or in Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful. The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Australia or Japan. Not for distribution in the United States, Canada, Australia or Japan.

CHL S.p.A., società quotata sul MTA di Borsa Italiana, opera nel settore dell' Information Technology con la fornitura alle aziende di servizi altamente performanti tramite la propria piattaforma proprietaria tecnologicamente avanzata. Holding italiana che detiene il controllo di:

1) FARMACHL, leader italiano del Franchising farmaceutico, specializzata in omeopatia ed alta cosmesi, è distributore di prodotti farmaceutici all'ingrosso e di prodotti a marchio proprio. Prima società a portare i servizi di estetica avanzata e di consulenze dedicate negli esercizi farmaceutici tramite apposite salette. Il network FARMACHL si compone oggi di 25 esercizi farmaceutici in Franchising esclusivo.

2) FRAEL, opera nel settore dell' ICT con la produzione e la commercializzazione di prodotti ad elevato contenuto tecnologico a marchio "Frael" e di altri brand tramite distributori e rivenditori. Frael è, inoltre, attiva nel settore "Educational MEPA" per la formazione e didattica informatizzata, nell'ambito dei progetti "Scuol@ 2.0" e "Cl@ssi 2.0" ed offre agli Istituti scolastici, sia primari che secondari, la possibilità di trasformare le proprie aule in ambienti polifunzionali, mettendo a disposizione dell'insegnamento didattico il costante e diffuso utilizzo delle nuove tecnologie.

Il presente comunicato stampa è, altresì, disponibile sulla homepage www.chl, sezione Investor Relations

FIRENZE, 25 FEBBRAIO 2016

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