CHL S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

Redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, ed in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3B al medesimo Regolamento, relativamente all'operazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi mediante il conferimento in natura di partecipazioni in Terra S.p.A.

Firenze, 7 dicembre 2016

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico, nel termine di cui all'articolo 70, comma 6 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, presso la sede legale di CHL S.p.A. in Firenze, Via G. Marconi n. 128, sul sito internet di CHL S.p.A. www.chl.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Sdir & Storage di Bit Market Services S.p.A. nonché presso Borsa Italiana S.p.A.

SINTESI DEI DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE CONCERNENTI L'EMITTENTE

Di seguito sono riportate le tabelle che mostrano la comparazione tra alcuni dati di sintesi patrimoniali ed economici consolidati storici del Gruppo CHL (come definito infra) e i medesimi dati consolidati pro-forma al 30 giugno 2016 del Gruppo Integrato (come definitivo infra), predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IFRS (come definiti infra).

STATO PATRIMONIALE (migliaia di Euro)	Gruppo CHL - 30/06/2016	Rettifiche Pro-Forma 30/06/2016	Totale Pro-forma Gruppo CHL - 30/06/2016
Totale attività non correnti	5.728	17.935	23.663
Totale attività correnti	3.115	7.706	10.821
TOTALE ATTIVO	8.843	25.641	34.484
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	426	14.286	14.712
Totale - Patrimonio netto di terzi	(354)	247	(107)
Totale - Patrimonio netto Consolidato	72	14.533	14.605
Totale passività non correnti	3.481	3.744	7.225
Totale passività correnti	5.290	7.363	12.653
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	8.843	25.641	34.484

CONTO ECONOMICO (migliaia di Euro)	Gruppo CHL - 30/06/2016	Rettifiche Pro-Forma 30/06/2016	Totale Pro-forma Gruppo CHL - 30/06/2016
Ricavi	2.126	9.133	11.259
Risultato operativo	(727)	337	(390)
Utile /(perdita) prima delle imposte	(1.005)	241	(764)
Utile /(perdita) di periodo	(1.006)	167	(839)

Euro	Gruppo CHL - 30/06/2016	Rettifiche Pro-Forma 30/06/2016	Totale Pro-forma Gruppo CHL - 30/06/2016
Utile /(perdita) dell'esercizio per azione base	(0,0019)	0,0002	(0,0006)
Utile /(perdita) dell'esercizio per azione diluito	(0,0009)	0,0002	(0,0004)

INDICE

SINTESI dei dati CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE CONCERNENTI
L'EMITTENTE 2
DEFINIZIONI 5
PREMESSA 8
Aggiornamento dei rischi e delle incertezze evidenziati nel documento di registrazione e nel supplemento al
documento di registrazione 9
1. AVVERTENZE 14
1.1. Rischi connessi alla natura di operazione con parti Correlate 14
1.2. Rischi connessi al Conferimento 14
1.3. Rischi o incertezze connessi all'Operazione Terra e all'integrazione del Gruppo Terra 15
1.4. Rischi o incertezze connessi al settore di attività in cui opera il Gruppo Terra 15
1.5. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo Terra 17
1.6. Rischi connessi ai dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Terra 17
1.7. Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma del Gruppo Integrato 18
1.8. Rischi connessi alla diluizione del capitale 18
1.9. Rischi connessi alla liquidità e volatilità̀ delle azioni CHL 20
1.10. Rischi connessi all'immissione sul mercato di un consistente volume di azioni CHL
20 conseguentemente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE TERRA 22
2.1. 22 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Aumento di Capitale
2.1.1. L'Accordo di Sottoscrizione 22
2.1.2. Descrizione di TERRA ……29
2.1.3. Modalità, condizioni e termini del Conferimento in natura. Soggetti che effettuano il
Conferimento. Criteri seguiti per la determinazione del valore dei beni oggetto del Conferimento e
perizia redatta a supporto del valore del conferimento. Congruità del prezzo di emissione delle nuove

azioni oggetto dell'Aumento di Capitale in Natura e servizio del Conferimento……………………… 39
2.1.4. 43 Indicazione della compagine azionaria di CHL a seguito dell'Aumento di Capitale in Natura.
2.2. 44 Motivazioni e finalità dell'operazione
2.2.1. 44 Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di CHL
2.2.2. Indicazione dei programmi elaborati da CHL in relazione a TERRA 46
2.3. Rapporti con Terra e con i soci di Terra 47
2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti da CHL, direttamente o indirettamente tramite società
controllate, con TERRA e in essere al momento di effettuazione dell'operazione 47
2.3.2 Rapporti e Accordi significativi tra CHL, le società da questa controllate, i dirigenti e gli
amministratori della stessa con i Soci di TERRA……………………………………………………….47
2.4. Documenti a disposizione del pubblico e luoghi in cui tali documenti possono essere consultati. 488
3. 49 EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE Terra
3.1. Effetti significativi dell'Operazione Terra sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano
49 l'attività della Società nonché sulla tipologia di business svolto dalla Società medesima
3.2. Implicazioni dell'Operazione Terra sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali,
finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo CHL 50
4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL GRUPPO TErra 52
4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Terra 52
4.1.1 Prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati al 31 dicembre 2015 del Gruppo
Terra……………………………………………………………………………………………………52

	4.1.2	Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati relativi al Gruppo TERRA per il periodo di
		sei mesi chiuso al 30 giugno 2016:	55
	4.1.3	Controllo da parte della Società di Revisione	58
	4.1.4	Cash-flow consolidato e situazione finanziaria netta con solidata del Gruppo TERRA al 30
		giugno 2016	58
5.		EFFETTI PRO-FORMA DERIVANTI DALL'OPERAZIONE	60
5.1.		Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma	61
	5.1.1.	Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma	61
	5.1.2.	Conti economici consolidati pro-forma	62
	5.1.3.	Rendiconto finanziario consolidato Pro-forma	63
	5.1.4.	Note esplicative ai prospetti Consolidati Pro-forma	64
	5.1.4.1.	Base di presentazione e principi contabili utilizzati	64
	5.1.4.2.	Descrizione delle Operazioni Proformizzate	65
	5.1.5.	Situazione Patrimoniale finanziaria consolidata pro forma	65
	5.1.6.	Conti economici consolidati pro forma	67
5.2.		Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente	69
5.3.		Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma	69
6.		PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO	70
6.1.		Indicazioni generali sull'andamento degli affari della Società dalla chiusura dell'esercizio cui si
		riferisce l'ultimo bilancio pubblicato	70
6.2.		Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in
		corso ……………………………………………………………………………………………………70
	ALLEGATI		72

DEFINIZIONI

Accordo di Sottoscrizione	L'accordo formalizzato in data 29 settembre 2016 tra CHL ed i Soci di Riferimento CHL da una parte, e, dall'altra parte, Terra e i Soci di Riferimento Terra, questi ultimi complessivamente titolari di una partecipazione del 24,0573% del relativo capitale sociale, accordo successivamente modificato mediante addendum in data 21 novembre 2016, che prevede la realizzazione dell'aumento di capitale di CHL mediante il conferimento in natura della Partecipazione Oggetto di Conferimento da parte dei Soci di Riferimento Terra e degli Altri Soci Terra che rappresentino almeno l'80% del capitale, a fronte di una valorizzazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento compresa tra Euro 12 e 15 milioni, ed il cui contenuto è sinteticamente descritto nel paragrafo 2.1.1.1 del presente Documento Informativo.
Altri Soci Terra	Gli altri soci di Terra diversi dai Soci di Riferimento Terra.
Atto di Conferimento	L'atto di conferimento della Partecipazione Oggetto di Conferimento in CHL da sottoscriversi da CHL e dagli azionisti Terra conferenti alla Data dell'Esecuzione.
Aumento di Capitale in Natura o Aumento di Capitale	L'aumento di capitale sociale, scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, la cui proposta all'assemblea dei soci è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 21 novembre 2016, da liberarsi mediante il conferimento in natura di partecipazioni azionarie rappresentanti complessivamente tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra S.p.A., ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2441, quarto comma, e 2343 ter,del Codice Civile, con l'emissione di Nuove Azioni CHL.
Azioni o Azioni CHL	Le azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,006 cadauna.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
CHL o Emittente o Società	Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A.), con sede legale in Firenze, Via G. Marconi, n. 128.
Conferimento	Il conferimento alla Società, da parte degli azionisti di Terra, delle azioni ordinarie Terra a liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura.
Consob	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data dell'Esecuzione	La data di esecuzione dell'Aumento di Capitale mediante sottoscrizione da parte dei Soci Terra con il conferimento della Partecipazione Oggetto di Conferimento.

Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 70, comma 6, del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni, ed in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3B al medesimo Regolamento, relativo all'aumento di capitale sociale di CHL S.p.A. con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi tramite il conferimento di partecipazioni azionarie in Terra.
Documento Informativo OPC	Il documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo all'aumento di capitale sociale di CHL S.p.A. con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, da liberarsi tramite il conferimento di partecipazioni azionarie in Terra S.p.A., pubblicato in data 28 novembre 2016.
Farmachl	Farmachl S.r.l., con sede legale in Firenze, Via G. Marconi, n. 128. Società facente parte del Gruppo CHL.
Frael	Frael S.p.A., con sede legale in Bagno a Ripoli (FI), Loc. Vallina, Via del Roseto, n. 50. Società facente parte del Gruppo CHL.
Giorno di Borsa Aperta	Qualunque giorno nel quale il MTA è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati.
Gruppo o Gruppo CHL	Collettivamente, CHL e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del TUF.
Gruppo Integrato	Collettivamente il Gruppo CHL e il Gruppo Terra.
Gruppo Terra	Collettivamente, Terra e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
IFRS o Principi Contabili Internazionali	Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).
Intermediari Autorizzati o Intermediari Aderenti	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Nuove Azioni CHL	Le massime n. 714.300.000 azioni ordinarie CHL da emettere in esecuzione dell'Aumento di Capitale da sottoscriversi e liberarsi da parte dei soci Terra mediante il conferimento in natura di almeno l'80% della Partecipazione Oggetto di

	Conferimento ed aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie CHL in circolazione e che dovranno essere ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana al pari di quelle già in circolazione.
Operazione o Operazione Terra	L'operazione di aumento di capitale in natura di CHL da liberarsi mediante il conferimento delle partecipazioni azionarie rappresentanti complessivamente tra l'80% e il 100% del capitale sociale di Terra.
Partecipazione Oggetto di Conferimento	Le partecipazioni azionarie oggetto di conferimento in CHL rappresentanti complessivamente tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra.
Procedura OPC	La procedura per le operazioni con parti correlate approvata da Consiglio di Amministrazione di CHL in data 26 novembre 2010.
Regolamento di Borsa Italiana	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento Informativo.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Parti Correlate o Regolamento OPC	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Soci di Riferimento CHL	I signori Federico Franchi e Fernando Franchi.
Soci di Riferimento Terra	Co.Ge.F.It. S.r.l., i signori Sauro Landi, Saverio Landi ed Eva Landi.
Statuto Sociale o Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla data del presente Documento Informativo.
Società di Revisione o BDO	BDO Italia S.p.A. con sede legale in Viale Abruzzi n. 94, Milano. Società di revisione incaricata dall'Emittente per la revisione legale ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.
Terra	Terra S.p.A., con sede in legale in Roma, Via Ludovisi n. 16.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'articolo 70, comma sesto, del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 3 (per operazioni significative di conferimento in natura) dell'Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti di CHL un esauriente quadro informativo in relazione alla proposta di aumento del capitale sociale, scindibile, e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per un valore complessivo massimo, tra nominale e sovrapprezzo, di Euro 14.286.000,00, con emissione di massime n. 714.300.000 azioni ordinarie della Società della stessa categoria delle azioni già emesse, del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna, da liberarsi mediante il conferimento in natura di una partecipazione rappresentante tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra S.p.A.

Tale operazione sarà sottoposta all'approvazione degli azionisti di CHL secondo quanto stabilito all'unico punto posto all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'assemblea dei soci della Società convocata in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 22 dicembre 2016, alle ore 11:00, presso la sede della Banca di Credito Cooperativo di Pontassieve, Sala "Don Maestrini", in Piazza Cairoli n. 5, Pontassieve (FI), in unica convocazione, come di seguito riportato:

1 "Proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, per massimi nominali Euro 4.285.800,00, mediante emissione di massime n. 714.300.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006, ad un prezzo unitario di emissione pari a euro 0,0200, da riservare in sottoscrizione ai soci di Terra S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento in natura di azioni ordinarie nel capitale della società Terra S.p.A.; conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Si segnala, inoltre, che l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate poiché Federigo Franchi, azionista di riferimento di CHL, e Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL e azionista di riferimento di CHL, detengono una partecipazione nel capitale sociale di Terra S.p.A. pari al 14,6645% ciascuno.

In virtù di quanto sopra, l'Operazione (i) ha trovato illustrazione anche in una relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione che è stata redatta e messa a disposizione del pubblico in data 28 novembre 2016 ai sensi dell'art. 70, comma quarto del Regolamento Emittenti e (ii) ha trovato illustrazione in un documento informativo "per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza" che è stato redatto e messo a disposizione del pubblico parimenti in data 28 novembre 2016 ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Parti Correlate.

AGGIORNAMENTO DEI RISCHI E DELLE INCERTEZZE EVIDENZIATI NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E NEL SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Rischi connessi ai perduranti risultati negativi del Gruppo CHL e alle problematiche di continuità aziendale

L'andamento economico del Gruppo al 30 settembre 2016 ha fatto registrare un EBITDA negativo pari a circa Euro 1.002 migliaia (rispetto ad Euro 655 migliaia al 30 giugno 2016), un EBIT negativo pari a circa Euro 1.085 migliaia (rispetto ad Euro 694 migliaia al 30 giugno 2016) e un risultato negativo pari a circa Euro 1.585 migliaia (rispetto ad Euro 1.006 migliaia al 30 giugno 2016).

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, al 30 settembre 2016 e al 30 giugno 2016, con evidenza dell'utile (perdita) di periodo consolidato.

(Valori in migliaia di Euro)	30 settembre 2016	30 giugno 2016
Ricavi	2.876	2.126
Utile (perdita) di periodo consolidato	(1.585)	(1.006)

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato le cause del risultato economico negativo del Gruppo CHL nel ritardo della emissione del prestito obbligazionario convertibile e conseguentemente nella scarsa liquidità finanziaria, che ha ritardato il raggiungimento degli obiettivi dei piani dell'Emittente e delle sue controllate, pur consentendo di onorare le obbligazioni assunte dal Gruppo anche tramite gli impegni assunti dagli azionisti di riferimento.

Alla data del presente Documento Informativo gli azionisti di riferimento hanno sostenuto il Gruppo direttamente mediante versamenti in conto finanziamento per Euro 1.600 migliaia ed indirettamente tramite la correlata Technical Didatic Specialist Press C.V. per Euro 950 migliaia e trasformato parte dei finanziamenti diretti in conto sottoscrizione obbligazioni convertibili, allocati tra le Altre Riserve del Patrimonio Netto, per Euro 1.000 migliaia.

Tali fattori hanno ritardato l'implementazione del progetto "Internet Sicuro" della capogruppo CHL, del canale di vendita "Educational – MePa" della controllata Frael e del canale di vendita macchinari estetici della controllata Farmachl.

Gli amministratori individuano tuttora un'incertezza significativa nel reperimento delle risorse finanziarie necessarie alla realizzazione dei piani industriali dell'Emittente e delle sue controllate e di consentire l'operatività del Gruppo secondo il presupposto della continuità aziendale.

Per favorire un rapido sviluppo dell'attività, è stata pertanto perseguito il progetto di integrazione con il Gruppo Terra, con cui la Società aveva avviato una collaborazione commerciale già dal luglio 2015; la realizzazione di tale progetto di integrazione dovrebbe comportare un incremento di mezzi patrimoniali e finanziari per CHL, che permetteranno il superamento delle problematiche attuali, lo sviluppo di un nuovo piano industriale e conseguentemente un graduale recupero dell'equilibrio economico e finanziario.

L'Accordo di Sottoscrizione tra CHL , i Soci di Riferimento di CHL, Terra e i Soci di Riferimento Terra è stato formalizzato in data 29 settembre 2016.

L'incertezza significativa riscontrata dagli amministratori nella realizzazione di tale operazione nei tempi previsti dipende dai seguenti fattori esterni non sotto il controllo dell'organo amministrativo e in particolare:

l'approvazione della documentazione da parte degli organi di controllo competenti;
l'approvazione della deliberazione assembleare relativa all'Aumento di Capitale in Natura;
il conferimento di partecipazioni azionarie in Terra che rappresentino almeno l'80% del capitale sociale della stessa.

Tali profili di incertezza, che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, sono mitigati dagli impegni degli azionisti di riferimento e dalla ragionevole aspettativa di perfezionare l'operazione di integrazione con il Gruppo Terra entro tempi ragionevoli.

Le esigenze finanziarie del Gruppo, con riferimento ai dodici mesi successivi alla data del presente Documento Informativo, possono essere stimate in un importo massimo di circa Euro 2.800 migliaia tenuto conto anche del rimborso parziale, al 30 giugno 2017, in occasione del quarto periodo di conversione, del Prestito Obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 Convertibile".

Gli amministratori prevedono che le sopra esposte risorse finanziarie necessarie per il raggiungimento degli obiettivi economici dell'Emittente e delle sue Controllate, saranno reperite tramite l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell'Emittente, già deliberata dal Consiglio di Amministrazione di CHL del 1 luglio 2016 per un importo massimo complessivo di Euro 7.376.101,00, da offrire in opzione agli aventi diritto e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti dell'emittente. La Società ritiene che l'Offerta in opzione possa svolgersi ed essere completata compatibilmente con l'attuazione dell'operazione straordinaria relativa a Terra, subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorità. I termini e l'importo effettivo della nuova emissione obbligazionaria saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione sulla base del piano industriale integrato che sarà predisposto ad esito dell'integrazione.

Gli azionisti di riferimento dell'Emittente, signor Federigo Franchi e signor Fernando Franchi, si sono impegnati, laddove la Società non addivenisse all'emissione del suddetto prestito obbligazionario convertibile, a dotare la Società delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie al mantenimento della continuità aziendale e al corretto adempimento delle obbligazioni assunte dalla Società e dalle proprie controllate, per un importo massimo pari ad Euro 3.000 migliaia (Euro 1.500 migliaia cadauno).

In considerazione di quanto sopra esposto, gli Amministratori ritengono che il Gruppo disporrà delle risorse necessarie a soddisfare l'intero fabbisogno finanziario nel prevedibile futuro e, in ogni caso, per un periodo non inferiore a dodici mesi dalla data del presente Documento Informativo.

Rischi connessi all'indebitamento complessivo del Gruppo

Indebitamento finanziario

Si riporta di seguito l'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 ottobre 2016 e al 30 settembre 2016, nonché al 31 dicembre 2015, 2014, 2013, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

	Valori in migliaia di Euro	Al 31	Al 30		Al 31 dicembre
	Indebitamento finanziario netto	ottobre 2016	settembre 2016	2015	2014	2013
	Cassa	0	0	1	1	0
A
B	Altre disponibilità liquide	95	66	165	444	116
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	0	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	95	66	166	445	116
E	Crediti finanziari correnti	0	0	0	0	0
F	Debiti bancari correnti	(645)	(650)	(659)	(1.111)	(1.363)
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(1.635)	(1.614)	(1.737)	(1.224)	0
H	Altri debiti finanziari correnti	(14)	(22)	(7)	(6)	(2.742)
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(2.294)	(2.286)	(2.403)	(2.341)	(4.105)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	(2.199)	(2.220)	(2.237)	(1.896)	(3.989)
K	Debiti bancari non correnti	0	(0)	0	0	0
L	Obbligazioni emesse	(1.444)	(1.444)	(2.913)	(3.357)	0
M	Altri debiti non correnti	(1.821)	(1.761)	0	0	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(3.265)	(3.205)	(2.913)	(3.357)	0
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(5.464)	(5.425)	(5.150)	(5.253)	(3.989)

Al 31 ottobre 2016 le principali voci dell'indebitamento finanziario del Gruppo erano le seguenti: (i) debiti bancari correnti per Euro 645 migliaia, (ii) debiti per il prestito obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 convertibile" a breve termine per Euro 1.635 migliaia e a lungo termine per Euro 1.444 migliaia e (iii) altri debiti non correnti riferiti a finanziamenti ricevuti dagli azionisti di riferimento signori Fernando e Federigo Franchi e da una società correlata. Il debito per il prestito obbligazionario non comprende le obbligazioni sottoscritte dagli azionisti di riferimento signori Fernando e Federigo Franchi, pari inizialmente ad Euro 2.468 migliaia e successivamente oggetto di ammortamento graduale, in considerazione dell'obbligo incondizionato di conversione di tali obbligazioni assunto dagli stessi.

Il rimborso del Prestito Obbligazionario è stato fissato in 5 rate posticipate (ciascuna data, "Data di Rimborso") a decorrere dal 30 giugno 2014 e in particolare:

− 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2014 (la "Prima Data di Rimborso");
− 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2015 (la "Seconda Data di Rimborso");
− 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2016 (la "Terza Data di Rimborso");
− 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione, il 30 giugno 2017 (la "Quarta Data di Rimborso");

− 20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, il 30 giugno 2018 (la "Quinta Data di Rimborso").

Alla data del presente Documento Informativo, risultano pertanto emesse n. 20.455.019 obbligazioni del valore nominale di Euro 0,20 ciascuna per un valore nominale complessivo pari ad Euro 4.091.003,80.

Il saldo dell'indebitamento derivante dal prestito obbligazionario al 30 settembre 2016 differisce dall'importo nominale del prestito stesso alla data del presente Documento Informativo poiché non comprende l'importo oggetto di impegno incondizionato di conversione degli azionisti di riferimento, i Signori Federigo e Fernando Franchi, attualmente pari ad Euro 987 migliaia, i costi di transazione e la componente di capitale di rischio (equity) allocati proporzionalmente al debito e al patrimonio netto secondo il principio IAS 32 pari ad Euro 108 migliaia e gli interessi passivi pari ad Euro 62 migliaia.

La componente di capitale di rischio (equity) ricompresa nello strumento finanziario suddetto, come previsto dallo IAS 32, è stata determinata come differenza tra il fair value del prestito obbligazionario (corrispettivo ricevuto) e il fair value della passività finanziaria alla data di emissione del prestito (determinato come valore attuale dei flussi finanziari futuri in uscita previsti contrattualmente attualizzati utilizzando un tasso di interesse di mercato per strumenti finanziari similari ma senza l'opzione di conversione).

La nuova emissione di obbligazioni convertibili sopra indicata determinerà l'incremento dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo e degli oneri finanziari annui.

Al 30 settembre 2016 il Gruppo dispone di saldi attivi per complessivi circa Euro 66 migliaia e di linee di credito a breve termine concesse per complessivi Euro 110 migliaia circa.

Alla stessa data il Gruppo utilizza finanziamenti bancari per complessivi Euro 650 migliaia (di cui circa Euro 540 migliaia derivanti da finanziamenti revocati), così ripartiti tra cinque istituti di credito:

− Euro 252 migliaia (di cui Euro 100 migliaia in base ad una linea di credito concessa);
− Euro 209 migliaia;
− Euro 129 migliaia;
− Euro 50 migliaia;
− Euro 10 migliaia (di cui Euro 10 migliaia in base ad una linea di credito concessa).

Si segnala che al 30 settembre 2016 circa Euro 540 migliaia degli importi utilizzati sopra descritti sono oggetto di richiesta di rientro formulata nel corso del 2015 da parte degli istituti di credito. La Società è in contatto con tali banche al fine di individuare soluzioni per il rientro dall'esposizione sopra descritta. Si segnala inoltre che i finanziamenti in capo al Gruppo alla data del presente Documento Informativo non prevedono covenants.

Indebitamento commerciale

Si segnalano le seguenti posizioni debitorie scadute con iniziative intraprese dai creditori in capo al Gruppo al 30 settembre 2016, pari a complessivi Euro 724 migliaia, di seguito suddivise per categorie omogenee:

− 7 migliaia di Euro (ingiunzione) di natura commerciale con opposizione;
− 113 migliaia di Euro (sollecito) di natura commerciale;
− 30 migliaia di Euro (sollecito) di natura commerciale in trattativa;
− 574 migliaia di Euro (ingiunzione) di natura factoring in trattativa.

Si evidenzia che l'eventuale richiesta da parte delle banche finanziatrici e dei fornitori di rimborso immediato rispettivamente dei finanziamenti bancari e dei debiti commerciali in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse necessarie al fine di far fronte alle proprie esigenze di fabbisogno finanziario, non individuabili alla data del presente Documento Informativo, pregiudicherebbe in modo rilevante il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo.

Rischi connessi all'insufficienza di capitale circolante netto

Il capitale circolante netto del Gruppo al 30 settembre 2016 presenta un saldo negativo pari ad Euro 2.381 migliaia, comprensivo dell'indebitamento finanziario corrente netto negativo di Euro 2.220 migliaia.

L'Emittente stima che tale saldo negativo non risulti significativamente variato alla data del presente Documento Informativo.

Si segnala che alla data del presente Documento Informativo il Gruppo non dispone delle risorse necessarie per far fronte al proprio fabbisogno finanziario netto complessivo riferito ai dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo.

A tal riguardo si segnala che in data 12 giugno 2013 l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato alcune operazioni dirette al rafforzamento patrimoniale ed al riequilibrio della situazione economicofinanziaria del Gruppo, tra le quali l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, della delega: (1) ad emettere obbligazioni per un periodo di 5 anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00, convertibili in azioni ordinarie CHL, da offrire in opzione agli azionisti; e (2) ad aumentare il capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate obbligazioni mediante emissione di azioni ordinarie CHL. Nel corso del 2014, in parziale esecuzione della delega sopra descritta, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere obbligazioni convertibili e ad aumentare il capitale sociale a servizio delle stesse per un ammontare massimo complessivo di Euro 10.227.509,50 e, pertanto, la delega residua ammonta ad Euro 14.772.490,50.

In data 1 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di CHL ha deliberato l'emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertibile per un importo massimo complessivo di Euro 7.376.101,00, da offrire in opzione agli aventi diritto e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei confronti dell'Emittente.

Successivamente allo svolgimento dell'Assemblea dei soci convocata per il 22 dicembre 2016, avente anche ad oggetto la proposta di integrazione del numero dei Consiglieri di Amministrazione di CHL da sei a nove membri in ragione dell'opportunità di disporre nell'ambito del Consiglio delle ulteriori competenze richieste per la gestione del Gruppo Integrata e come comunicato al pubblico in data 21 novembre 2016, sarà predisposto ed approvato il piano industriale integrato; sulla base dello stesso saranno anche definiti termini e l'importo della nuova emissione obbligazionaria.

Nell'ipotesi di mancata realizzazione di tali operazioni di rafforzamento, e senza ulteriori interventi al momento non individuabili, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il capitale circolante del Gruppo dovrebbe esaurirsi entro i sei mesi successivi alla data del presente Documento Informativo.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi alla natura di operazione con parti Correlate

L'Operazione Terra di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione effettuata in parte con Parti Correlate come qualificate ai sensi del Regolamento Parti Correlate, poiché Federigo Franchi, che è socio diretto dell'Emittente con una partecipazione pari al 18,173% del suo capitale sociale, e Fernando Franchi, che riveste la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL ed è socio diretto dell'Emittente con una partecipazione pari al 18,671% del suo capitale sociale, detengono altresì direttamente una partecipazione in Terra pari al 14,6645% ciascuno.

Per maggiori informazioni si rinvia al Documento Informativo OPC, messo a disposizione del pubblico in data 28 novembre 2016 ed allegato al presente Documento Informativo.

1.2. Rischi connessi al Conferimento

L'Aumento di Capitale in Natura descritto nel presente Documento Informativo è assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater del Codice CivileCodice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale da liberarsi mediante conferimenti di beni in natura.

Gli Esperti, nominati da Terra e da CHL ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) del Codice Civile, anche nell'interesse dei conferenti, hanno predisposto la relazione di stima in relazione alla Partecipazione Oggetto di Conferimento.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'art. 2343-quater del Codice Civile, dovrà verificare, nel termine di 30 giorni dal Conferimento, se successivamente alla data di riferimento della valutazione degli Esperti si siano verificati "fatti nuovi rilevanti" tali da modificare sensibilmente il valore dei beni conferiti e/o la sussistenza dei requisiti di professionalità̀ e indipendenza in capo agli Esperti che hanno reso la relazione di stima.

Qualora gli Amministratori ritengano che siano intervenuti i menzionati "fatti nuovi rilevanti" o che non sussistano più i requisiti di professionalità e/o d'indipendenza degli Esperti che hanno redatto la valutazione, essi dovranno richiedere al tribunale competente, ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, la nomina di un nuovo esperto che dovrà effettuare una nuova valutazione dei beni oggetto di Conferimento ai sensi della suddetta disposizione, con conseguente inalienabilità delle azioni emesse a fronte del Conferimento fino a che tale procedura non sia stata completata.

Ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma quarto, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società fino all'iscrizione della dichiarazione degli amministratori ai sensi di legge.

Si segnala, inoltre, che ai sensi dell'articolo 2440, comma sesto, del Codice Civile, nel termine di trenta giorni dalla Data di Esecuzione del Conferimento (ovvero, se successiva, entro trenta giorni dalla data di iscrizione della deliberazione di aumento di capitale al Registro delle Imprese) i soci che rappresentano almeno il ventesimo del capitale sociale dell'Emittente possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 del Codice Civile. Detta richiesta non ha effetto laddove gli amministratori, ad esito della verifica di cui all'articolo 2343-quater comma primo, procedano ai sensi dell'articolo 2343 quater, comma secondo, del Codice Civile.

1.3. Rischi o incertezze connessi all'Operazione Terra e all'integrazione del Gruppo Terra

L'Operazione Terra presenta i rischi tipici dell'investimento in partecipazioni rilevanti nel capitale di società non quotate. Le azioni rappresentative del capitale di Terra, infatti, non sono quotate in alcun mercato; esiste, dunque, il rischio che la Partecipazione Oggetto di Conferimento subisca diminuzioni di valore per effetto sia di fattori collegati all'acquisizione – quale, ad esempio, l'insorgenza nella situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Terra, di sopravvenienze passive e/o insussistenze di attivo non conosciute e/o non prevedibili al momento del completamento dell'Operazione Terra – sia di fattori riconducibili ai settori delle telecomunicazioni e dei trasporti in cui opera il Gruppo Terra e in cui opererà, ad esito dell'Operazione Terra, il Gruppo Integrato.

Il successo dell'Operazione dipenderà, tra l'altro, dalla capacità del management del Gruppo Integrato di procedere all'efficace integrazione delle procedure interne, delle risorse e dei sistemi di gestione dei flussi informativi nonché dalla capacità di sfruttare le sinergie e le ottimizzazioni industriali che ci si aspetta derivino nell'ambito dell'Operazione Terra dalla realizzazione del progetto finalizzato a integrare a valle la catena del valore rispettivamente del Gruppo Terra e del Gruppo CHL, mantenendo la segregazione e l'individualità dei contesti industriali all'Operazione Terra sono associati i rischi e le incertezze che ricorrono abitualmente nel contesto di operazioni straordinarie analoghe e che coinvolgono principalmente aspetti commerciali, finanziari e di governo societario, nonché relativi alla gestione del personale dipendente, dei sistemi operativi e gestionali e, più in generale, del Gruppo Integrato.

L'integrazione tra le società del Gruppo Integrato e la conseguente riorganizzazione potrebbero non riuscire appieno ovvero in tempi brevi e/o potrebbero altresì determinare nel breve inefficienze gestionali del Gruppo Integrato.

Per maggiori informazioni in relazione alla struttura e alle finalità perseguite con l'Operazione si rinvia alla successiva Sezione 2 Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

1.4. Rischi o incertezze connessi al settore di attività in cui opera il Gruppo Terra

Il Gruppo Terra opera, a partire dal 2013, principalmente nel settore delle telecomunicazioni e dei trasporti che presentano rischi propri connessi al mercato di riferimento.

Terra svolge esclusivamente attività di natura commerciale nei confronti degli utenti sia nel settore delle telecomunicazioni sia dei trasporti; per l'esercizio di dette attività Terra è dotata di apposita licenza ministeriale, rilasciata con Delibera NR 328/00/CONS e 420/00/CONS. Il rilascio di dette autorizzazioni non è soggetto a particolari norme restrittive e/o di cui si possa prevedere la revoca.

Cionondimeno, eventuali modifiche legislative o regolamentari al momento non prevedibili che avessero come conseguenza quella di rendere più difficile il conseguimento delle apposite licenze ministeriali, potrebbero incidere in modo negativo sull'attività ed i risultati finanziari del Gruppo Terra.

Con particolare riferimento all'attività del settore delle Telecomunicazioni, questo risulta essere assoggettato a normative tecniche internazionali di settore e alla regolamentazione deliberata dall'Autorità del Garante per le Telecomunicazioni (AGCOM), dal Garante per la Privacy e dal Ministero per lo Sviluppo Economico, per la violazione della quale o per il mancato rispetto delle disposizione di riferimento prescritte, sono previste sanzioni amministrative.

Il piano di sviluppo strategico di Terra è stato predisposto tenendo in considerazione il complesso quadro normativo di riferimento, prevedendo anche le possibili variazioni che potrebbero verificarsi in questo contesto sui prezzi di acquisto.

Non si può, tuttavia, escludere il rischio che eventuali modifiche legislative o regolamentari non prevedibili alla data del presente Documento Informativo possano, in futuro, rendere più difficile l'ottenimento delle licenze necessarie ministeriali, con un incidenza negativo sull'attività ed i risultati finanziari del Gruppo Terra.

L'attività commerciale di Terra, in ogni segmento merceologico di interesse, si realizza tramite accordi strategici con fornitori di levatura internazionale quali per esempio Telecom, Fastweb, Sisal, Cartasì, SDA – gruppo Poste Italiane. I rischi contrattuali legati a dette forniture sono disciplinati anche dalla normativa di settore.

Sebbene il Gruppo Terra abbia adottato una serie di cautele per limitare e prevenire l'insolvenza dei propri clienti, l'attività commerciale di Terra è comunque soggetta al rischio d'insolvenza nei rispettivi settori di riferimento nonostante abbia previsto, per ciascun settore, le misure qui di seguito descritte.

Con riguardo alle attività di telecomunicazione:

− prevedendo incassi a 30 giorni, mediante lo strumento della fatturazione anticipata dei canoni e prevedendo un meccanismo di prepagamento dei consumi;
− con pagamenti anticipati per nuovi clienti in ambito internazionale oppure mediante la fissazione di soglie massime di credito settimanale sui consumi che vengono assegnati ai nuovi clienti
− verificando della solidità economica e finanziaria del cliente e del fornitore prodromica all'instaurarsi di rapporto di carattere commerciale di rilievo;
− utilizzo di un sistema di recupero credito mensile e sospensione dei servizi effettuato con processi e tempistiche che consentono di limitare al massimo l'esposizione nei confronti di clienti morosi.

Con riferimento ai servizi legati all'ambito del commercio elettronico, mediante l'utilizzo di strumenti di prepagato quali:

− sistemi di pagamento proprietari che si collegano agli emittenti VISA e MASTERCARD tramite Cartasi,
− sistemi proprietari per la gestione di ricariche telematiche tramite i circuiti SISAL,
− sistemi proprietari che automatizzano i pagamenti tramite Paypal.

Con riferimento alle attività legate al trasporto e alla logistica, con il monitoraggio del "rischio Paese" mediante geo-localizzazione dei ricavi, assicurazione del credito, e fatturazione a 60 giorni con rimessa diretta bancaria. Anche con riferimento all'attività del settore delle Telecomunicazioni, eventuali modifiche legislative o regolamentari al momento non prevedibili che avessero come conseguenza quella di incidere sulle attività del Gruppo Terra, potrebbero incidere in modo negativo sull'attività ed i risultati finanziari del Gruppo Terra.

1.5. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo Terra

Nell'ambito dei progetti di miglioramento dei sistemi gestionali interni, Terra ha un sistema di controllo di gestione che, una volta perfezionata l'operazione di integrazione con l'Emittente, sarà integrato anche a livello di Gruppo; per tali finalità, Terra ha istituito un team per il controllo di gestione e di processo al fine di monitorare il conseguimento degli obiettivi stabiliti in sede di pianificazione strategica della società.

I risultati vengono elaborati dall'organo di controllo, che è così agevolato ad attuare azioni correttive sulla parte operativa e di supporto decisionale per la pianificazione strategica. Grazie anche all'istituzione del team dedicato al Controllo Gestione e Qualità/Processo, Terra sviluppa continuamente procedure per l'automazione dei processi con i seguenti obiettivi:

− agevolare e automatizzare le relazioni inter-funzionali e interaziendali, in ottemperanza alla carta di Qualità e Servizi della società;
− ridurre i tempi per le attività di carattere decisionale sull'operatività e sulla micro-operatività;
− ottimizzare i tempi per le attività produttive con conseguente incremento dell'efficienza del personale interno;
− automatizzare i processi inter-funzionali per avere un Controllo di Gestione sempre più rapido e accurato.

Si prevede che il sistema di controllo di gestione sarà operativo a livello di Gruppo Integrato entro il primo semestre 2017.

1.6. Rischi connessi ai dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Terra

L'Emittente non assume alcuna responsabilità, diretta e/o indiretta, in relazione alla veridicità, esaustività o completezza di ogni e qualsiasi informazione inerente i bilanci delle società del Gruppo Terra approvati prima della Data dell'Esecuzione, predisposti in conformità ai principi contabili di generale applicazione in Italia, nonché in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ai soli fini della redazione dei dati economici e patrimoniali pro-forma contenuti nel presente Documento Informativo (si veda il Capitolo 5 del presente Documento Informativo).

I bilanci di esercizio di Terra al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, predisposti in conformità ai principi contabili italiani, non erano stati oggetto né di consolidamento, non sussistendone gli obblighi, né di revisione da parte della Società di Revisione ai sensi dell'articolo 14 D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010. In data 06 settembre 2016 Terra ha pertanto conferito alla Società di Revisione l'incarico per la revisione contabile volontaria della relazione semestrale al 30 giugno 2016; per la quale la stessa Società di Revisione ha emesso la propria relazione in data 21 ottobre 2016, e in data 25 ottobre 2016 ha conferito incarico alla stessa Società di Revisione per la revisione contabile volontaria della relazione annuale al 31 dicembre 2015, per la quale la stessa Società di Revisione ha emesso la propria relazione in data 4 novembre 2016. Le informazioni sul Gruppo Terra contenute nel presente Documento Informativo sono principalmente desunte dai dati e dalle informazioni alle quali l'Emittente ha avuto accesso nel corso delle attività di due diligence e delle trattative condotte ai fini della stipulazione dell'Accordo di Sottoscrizione, così come integrate nel periodo intercorrente tra la firma dello stesso e la data del presente Documento Informativo.

L'Emittente, pur avendo ritenuto le informazioni predette idonee e sufficienti per addivenire alla sottoscrizione dell'Accordo di Sottoscrizione, non può tuttavia assicurare che le stesse siano idonee a illustrare in maniera esaustiva la situazione economica patrimoniale e finanziaria del Gruppo Terra al pubblico degli investitori.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Capitolo 4 del presente Documento Informativo.

1.7. Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma del Gruppo Integrato

Lo stato patrimoniale e il conto economico consolidati pro-forma contenuti nel presente Documento Informativo sono stati predisposti al fine di rappresentare, in conformità al principio Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001 applicabile in materia, gli effetti dell'Operazione Terra e delle operazioni ad essa preliminari, connesse o conseguenti, sull'andamento economico, patrimoniale e finanziario dell'Emittente, come se essa fosse stata realizzata il 30 giugno 2016 per quanto riguarda lo stato patrimoniale pro-forma ed il 1° gennaio 2015 per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma.

Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte al fine di simulare gli effetti dell'Operazione Terra sull'andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo CHL; tuttavia, qualora l'Operazione Terra fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata non necessariamente si sarebbero ottenuti i medesimi risultati rappresentati nei dati pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento ai dati pro-forma, questi ultimi vanno letti ed interpretati separatamente senza ricercare collegamenti contabili fra gli stessi.

Infine, i dati pro-forma non riflettono dati prospettici, in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti significativi isolabili e oggettivamente misurabili dell'Operazione Terra senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche del management ed a decisioni operative conseguenti all'effettivo completamento dell'Operazione Terra. A tale riguardo, i dati economici e patrimoniali di Terra, utilizzati ai fini della predisposizione dei dati pro-forma, sono stati rettificati e riclassificati sulla base di un'analisi preliminare effettuata al fine di adeguare i criteri contabili di classificazione e di valutazione utilizzati dalle società acquisite a quelli IFRS adottati dal Gruppo CHL. Occorre tuttavia evidenziare che non è possibile escludere che rettifiche, anche significative, possano emergere in un momento successivo, una volta che Terra sia consolidata nei bilanci del Gruppo Integrato e l'analisi dettagliata delle ulteriori eventuali rettifiche per il suddetto adeguamento dei principi contabili sia completata.

La rappresentazione di tali effetti, infine, non intende in alcun modo fornire una previsione dei futuri risultati di CHL e, pertanto, non deve essere utilizzata in tal senso.

Per maggiori informazioni si rinvia al successivo Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

1.8. Rischi connessi alla diluizione del capitale

L'Aumento di Capitale in Natura oggetto del Documento Informativo avrà effetti diluitivi nei confronti degli attuali azionisti dell'Emittente, il cui diritto di opzione è stato escluso ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, del Codice Civile.

Infatti, considerando un ipotetico azionista che possedesse in data anteriore all'Aumento di Capitale in Natura una percentuale di partecipazione al capitale dell'Emittente dell'1%, corrispondente a n. 2.965.439,46 azioni, a seguito del completamento dell'Operazione Terra tale azionista verrebbe a detenere una quota di partecipazione pari allo 0,293%% (con una diluizione di circa il 70,6%) poiché nell'ipotesi di conferimento del 100% delle azioni Terra, deterrebbe n. 2.965.439,46 azioni a fronte di n. 1.010.843.946 azioni totali in circolazione.

Peraltro, a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Natura, e per effetto della partecipazione di cui sono titolari in Terra, Fernando Franchi e Federigo Franchi deterranno, per effetto del Conferimento, complessive n. 318.756.015 Nuove Azioni CHL, rappresentanti il 31,534% circa del capitale sociale.

Il capitale sociale di CHL, a seguito della sottoscrizione totale dell'Aumento di Capitale in Natura, sarà pari ad Euro 6.065.063,68 suddiviso in n. 1.010.843.946 azioni detenute come segue:

Azionista	Numero Azioni	% sul capitale sociale
Franchi Fernando	160.116.402,1	15,840%
Franchi Federigo	158.639.613,2	15,694%
Co.Ge.F.IT S.r.l.	76.859.115,0	7,603%
Antonielli Romanini Alfredino	64.980.737,3	6,428%
Uno Project S.r.l.	47.054.428,8	4,655%
DGD Service S.r.l.	35.018.620,9	3,464%
Landi Saverio	34.020.283,1	3,366%
Landi Eva	34.020.283,1	3,366%
Gardere Alexandre	30.718.088,5	3,039%
Landi Sauro	26.941.760,3	2,665%
Fichimori S.r.l.	21.243.401,3	2,102%
Altri azionisti Terra	133.945.917,9	13,251%
Flottante	187.285.294,5	18,528%
Totale	1.010.843.946	100%

Pertanto, a seguito del perfezionamento dell'Operazione Terra, nessuno eserciterà il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Con riferimento alle pattuizioni parasociali aventi ad oggetto il capitale sociale dell'Emittente, a CHL non è nota l'esistenza di alcun patto parasociale.

1.9. Rischi connessi alla liquidità e volatilità̀ delle azioni CHL

Le Azioni rivenenti dall'Aumento di Capitale in Natura presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori delle Nuove Azioni CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura avranno la possibilità di liquidare il loro investimento mediante la vendita sul Mercato Telematico Azionario, fatto salvo per i vincoli di c.d. lock-up su cui si rinvia al successivo Paragrafo 2.1.1 del Documento Informativo.

Tuttavia tali azioni potrebbero presentare significativi problemi di liquidità, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

Inoltre, si segnala che i prezzi di mercato delle azioni, incluse quelle della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario possono essere soggetti a un'elevata volatilità e subire fluttuazioni in dipendenza di diversi fattori, quali la situazione economica, finanziaria e politica internazionale, le generali condizioni economiche, le variazioni nelle previsioni degli analisti finanziari, l'andamento del settore turistico, modificazioni del quadro competitivo, la futura emissione di titoli azionari od obbligazionari.

Il prezzo di mercato delle Nuove Azioni CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura potrebbe non riflettere i reali risultati operativi della Società.

1.10. Rischi connessi all'immissione sul mercato di un consistente volume di azioni CHL conseguentemente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Le massime n. 714.300.000 Nuove Azioni CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale in Natura rappresenteranno complessivamente il 70,664% del capitale sociale dell'Emittente post Aumento di Capitale in Natura. In base alle previsioni dell'Accordo di Sottoscrizione, alcuni dei Conferenti, rappresentanti complessivamente il 68,488% del capitale sociale di Terra, hanno assunto un obbligo di lock-up con riferimento alle azioni di nuova emissione da emettersi nel contesto dell'Aumento di Capitale. Il lock-up prevede l'impegno di tali azionisti di Terra nei confronti di CHL a non cedere (e comunque a non disporre del)le Nuove Azioni CHL come segue:

− nella misura del 100% delle Nuove Azioni CHL fino alla scadenza del terzo mese successivo alla Data di Esecuzione;
− nella misura dell'80% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del terzo mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del sesto mese successivo alla Data di Esecuzione;
− nella misura del 60% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del sesto mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del nono mese successivo alla Data di Esecuzione;

− nella misura del 40% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del nono mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla Data di Esecuzione.

Alla scadenza degli impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che i titolari delle Azioni non procedano alla vendita, in tutto o in parte, delle Azioni di cui sono titolari, con un conseguente potenziale effetto negativo sull'andamento del prezzo delle azioni stesse.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE TERRA

2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Aumento di Capitale

L'Accordo di Sottoscrizione prevede che il corrispettivo per l'acquisizione della Partecipazione Complessiva, convenuto in complessivi Euro 14.286.000,00 (i.e. equity value del 100% del capitale), sia regolato mediante emissione di azioni CHL. Più precisamente, l'Accordo di Sottoscrizione prevede il Conferimento in CHL da parte dei soci Terra conferenti (i "Conferenti) di partecipazioni societarie rappresentative di almeno l'80% e fino al 100% del capitale sociale di Terra (la Partecipazione Oggetto di Conferimento) e quindi, l'acquisizione da parte di CHL di una partecipazione nel capitale di Terra non inferiore all'80% del capitale sociale di Terra. In relazione al Conferimento, è previsto che all'assemblea dei soci di CHL sia sottoposto un aumento di capitale scindibile e riservato ai soci di Terra e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, primo periodo, del Codice Civile (Aumento di Capitale in Natura), per un valore pari a complessivi massimi Euro 14.286.000,00, di cui Euro 4.285.800,00 per valore nominale ed Euro 10.000.200,00 per sovrapprezzo, con emissione di n. 714.300.000 azioni ordinarie CHL (Nuove Azioni CHL). Detti valori dell'Aumento di Capitale in Natura presuppongono l'adesione all'Operazione Terra dell'intero capitale sociale di Terra.

2.1.1. L'Accordo di Sottoscrizione

In data 29 settembre 2016, previa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di CHL in pari data e con il parere favorevole del Comitato per il Controllo della Gestione in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, CHL e i Soci di Riferimento CHL, da una parte, e, dall'altra parte, Terra e i Soci di Riferimento Terra, questi ultimi complessivamente titolari di una partecipazione del 24,0573% del relativo capitale sociale, hanno sottoscritto l'Accordo di Sottoscrizione, che prevede il Conferimento in CHL di partecipazioni azionarie rappresentanti tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra (Partecipazione Oggetto di Conferimento) da parte dei Soci di Riferimento Terra e degli Altri Soci Terra, a fronte di una valorizzazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento compresa tra Euro 12 e 15 milioni.

In data 21 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di CHL ha convocato, per il 22 dicembre 2016, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di CHL a cui sottoporre l'approvazione della proposta di Aumento di Capitale scindibile e riservato ai soci di Terra e, dunque, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, primo periodo, del Codice Civile (Aumento di Capitale in Natura nell'ambito dell'Operazione Terra), per un valore pari a complessivi massimi Euro 14.286.000,00 comprensivo di sovrapprezzo, ed emissione di massime n. 714.300.000 azioni ordinarie CHL (Nuove Azioni CHL) da liberarsi in natura tramite il Conferimento da parte dei Soci di Riferimento Terra e di Altri Soci Terra di partecipazioni azionarie rappresentanti tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra.

Alla data del presente Documento Informativo, il capitale sociale di Terra è così ripartito:

Azionista	% sul capitale
Franchi Fernando	14,665%
Franchi Federigo	14,665%
CO.GE.F.IT. S.r.l.	10,760%
Antonielli Romanini Alfredino	9,097%
Uno Project S.r.l.	6,587%
DGD Service S.r.l.	4,903%
Landi Eva	4,763%
Landi Saverio	4,763%
Gardere Alexandre	4,300%
Landi Sauro	3,772%
Fichimori S.r.l.	2,974%
Altri	18,752%
Totale	100,00%

Alla data del presente Documento Informativo, Terra detiene le seguenti partecipazioni:

1) Nexta Limited Ltd (e controllata al 100%), 1 Purley Place N1 1QA, Islington, London United Kingdom;
2) BCM S.p.A. (controllata al 70%), Via Di Le Prata, 120, 50041 Calenzano (FI) Italia; e
3) Cheel S.r.l. (controllata al 100%), Piazzale Cadorna, 10, 20123 Milano Italia.

La Partecipazione Oggetto di Conferimento verrà conferita in CHL, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dall'Accordo di Sottoscrizione, a fronte dell'emissione, da parte dell'Emittente, di massime n. 714.300.000 Nuove Azioni CHL, del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna e con godimento regolare, aventi i medesimi diritti delle azioni ordinarie CHL già in circolazione alla data di emissione, che saranno oggetto di richiesta di ammissione a quotazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il prezzo di emissione delle Nuove Azioni CHL è pari ad Euro 0,020 euro ed è stato determinato in conformità ai criteri ed alle metodologie indicate al successivo Paragrafo 2.1.3 del presente Documento Informativo.

Le Nuove Azioni CHL (i) verranno emesse alla data in cui la Partecipazione Oggetto di Conferimento sarà girata in favore di CHL e (ii) verranno assegnate ai Conferenti ad esito delle verifiche di cui all'art. 2343-quater del Codice Civile.

Il valore di Conferimento in CHL della Partecipazione Oggetto di Conferimento è stato convenuto sulla base di una valorizzazione di Terra (i.e. equity value del 100% del capitale) pari ad Euro 14.286.000,00, corrispondente ad una valorizzazione di Euro 3,0718 per ciascuna delle n. 4.650.680 azioni costituenti l'intero capitale sociale di Terra.

Il Consiglio di Amministrazione di CHL ha adottato le opportune procedure volte a tutelare l'integrità del capitale sociale della Società e l'interesse degli azionisti a fronte dell'esclusione del diritto di opzione. A tal fine, il valore della Partecipazione Oggetto di Conferimento – e, dunque, la misura dell'Aumento di Capitale in Natura – è stato determinato nel rispetto della procedura di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater del Codice Civile.

CHL e Terra hanno provveduto a nominare in data 10 ottobre 2016, ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), Codice Civile, i Prof. Roberto Giacinti e Carlo Luigi Lubello (gli "Esperti Indipendenti") quali esperti indipendenti dotati di adeguata e comprovata professionalità al fine della redazione della valutazione del valore della partecipazione; gli stessi hanno reso a tale scopo specifica dichiarazione come risulta dai curricula individuali e comunque dall'iscrizione all'albo dei dottori commercialisti come previsto dal D. Lgs. 28 giugno 2005 n. 139.

In data 28 ottobre 2016 gli Esperti Indipendenti hanno consegnato a CHL e a Terra la propria relazione, nella quale si conclude come segue: "I sottoscritti pertanto, attestano che il valore complessivo delle azioni di Terra risulta arrotondato ad Euro 14.286.000,00 (quattordicimilioniduecentoottantaseimila) e pertanto il valore come sopra attribuito, non potrà essere superiore al valore nominale, aumentato dell'eventuale sovrapprezzo, di eventuali azioni che dovessero essere emesse relativamente al detto importo".

La valutazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento effettuata dagli Esperti Indipendenti è stata messa a disposizione degli azionisti di CHL nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente.

La disciplina prevista dagli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440, quinto comma, del Codice Civile, prevede altresì che gli amministratori di CHL, entro il termine di trenta giorni dall'esecuzione del Conferimento (i) effettuino le verifiche di cui all'art. 2343-quater, comma primo, secondo periodo del Codice Civile e (ii) rilascino una dichiarazione contenente le informazioni di cui all'art. 2343 quater, comma terzo, del Codice Civile, che dovrà essere depositata presso il registro delle imprese competente in allegato all'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito così come previsto dall'art. 2444 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2343-quater, comma quarto, del Codice Civile, fino a quando la predetta dichiarazione non sia iscritta nel registro delle imprese, le azioni di nuova emissione sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

Ai fini della realizzazione dell'Operazione, CHL e i Soci di Riferimento CHL, da una parte, e, dall'altra parte, Terra e i Soci di Riferimento Terra, hanno negoziato e formalizzato in data 29 settembre 2016, l'Accordo di Sottoscrizione, come modificato dall'Addendum formalizzato in data 21 novembre 2016, per disciplinare, inter alia: (i) la tempistica e i passaggi in cui si articola l'Operazione e (ii) la valorizzazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento.

L'Accordo di Sottoscrizione prevede che l'esecuzione dell'Aumento di Capitale sia soggetta al verificarsi di alcune condizioni sospensive; più in particolare, alla data della presente Documento Informativo, risultano ancora pendenti le seguenti condizioni sospensive:

(a) approvazione da parte dell'assemblea dei soci di CHL della deliberazione relativa all'Aumento di Capitale entro il 23 dicembre 2016, come prorogato dalle parti con l'Addendum (all'Accordo di Sottoscrizione) del 21 novembre 2016, nonché rilascio del nulla-osta da parte di Consob alla pubblicazione del relativo Prospetto e all'ammissione alla quotazione sul MTA delle Nuove Azioni CHL da parte di Borsa Italiana; e

(b) assenza, prima della Data di Esecuzione, del verificarsi di atti, fatti o circostanze che abbiano o possano ragionevolmente avere l'effetto di incidere negativamente sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e/o reddituale di Terra e CHL e/o sulle attività di Terra e di CHL, ovvero assenza di inadempimenti o violazioni da parte dei rispettivi soci di riferimento ad obblighi, dichiarazioni o garanzie contenuti nell' Accordo di Sottoscrizione.

Qualora, per qualsivoglia motivo, una o più tra le condizioni sospensive dell'Accordo di Sottoscrizione non dovesse avverarsi (o essere validamente rinunziata dalla parte avente interesse a detta condizione) entro la data del 31 dicembre 2016, l'Accordo di Sottoscrizione dovrà intendersi definitivamente e automaticamente risolto e privo di efficacia e le parti saranno liberate dalle obbligazioni poste a loro carico.

Ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, è prevista una clausola di gestione interinale concernente sia Terra sia CHL, applicabile nel periodo ricompreso tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Sottoscrizione e la data di esecuzione dell'Operazione, ai sensi della quale Terra e CHL saranno gestite e condurranno la loro attività in modo ordinario e in coerenza con le prassi gestionali osservate in precedenza.

L'Operazione avrà esecuzione, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni Sospensive, alla data in cui avverrà la sottoscrizione da parte di CHL e degli azionisti Terra dell'Atto di Conferimento in natura della Partecipazione Oggetto di Conferimento a liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura.

L'Accordo di Sottoscrizione prevede che il Conferimento venga eseguito solo nel caso in cui almeno l'80% dei Soci Terra abbia aderito all'Operazione in sede di Assemblea straordinaria di CHL. L'efficacia dell'Operazione è perciò subordinata all'adesione all'Operazione stessa di un numero di azionisti rappresentanti almeno l'80% del capitale sociale di Terra.

Ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, i Soci di Riferimento Terra hanno prestato, in favore di CHL, dichiarazioni e garanzie usuali per tale tipologia di operazioni, aventi ad oggetto (i) la costituzione e la vigenza dei soggetti stessi; (ii) la valida emissione, la debita sottoscrizione e l'intero versamento del capitale sociale di Terra nonché la piena ed esclusiva proprietà della Partecipazione Oggetto di Conferimento e l'assenza di gravami sulle medesime; (iii) la correttezza, accuratezza e completezza del Bilancio Terra e la sua redazione conformemente ai Principi Contabili; la coerenza, accuratezza, appropriatezza e capienza dei fondi, delle riserve e in generale di tutti gli accantonamenti iscritti nel Bilancio Terra, nonché la completezza dei libri e delle registrazioni contabili di Terra e la loro conformità alla regolamentazione applicabile; (iv) la piena ed esclusiva proprietà e/o il legittimo ed esclusivo possesso da parte di Terra di tutti i beni materiali ed immateriali utilizzati nella sua attività; (v) la piena vigenza ed efficacia di tutte le autorizzazioni, licenze, permessi, certificazioni, approvazioni, concessioni, abilitazioni, registrazioni, nulla osta di Terra e delle Società del Gruppo Terra; (vi) la conformità dell'attività di Terra alla normativa applicabile nonché dichiarazioni e garanzie in merito, inter alia, ai profili di natura tributaria, a quelli connessi ai diritti di proprietà intellettuale e ai rapporti di lavoro.

I Soci di Riferimento CHL hanno rilasciato garanzie usuali in questo genere di operazioni, aventi ad oggetto (i) la costituzione e vigenza di CHL, (ii) la valida emissione, la debita sottoscrizione e l'intero versamento del capitale sociale di CHL nonché la piena ed esclusiva proprietà delle partecipazioni nelle società del Gruppo CHL (così come indicate nell'Allegato 6 all'Accordo di Sottoscrizione) e l'assenza di gravami sulle medesime; (iii) la correttezza, accuratezza e completezza del Bilancio CHL e la sua redazione conformemente ai Principi Contabili; la coerenza, accuratezza, appropriatezza e capienza dei fondi, delle riserve e in generale di tutti gli accantonamenti iscritti nel Bilancio CHL, nonché la completezza dei libri e delle registrazioni contabili di CHL e la loro conformità alla regolamentazione applicabile; (iv) la piena ed esclusiva proprietà e/o il legittimo ed esclusivo possesso da parte di CHL di tutti i beni materiali ed immateriali utilizzati nella sua attività; (v) l'assenza di garanzie rilasciate da CHL a favore delle società controllate e/o partecipate e/o di terzi, ad eccezione di quelle eventualmente risultanti dal bilancio di CHL; la diligente indicazione nei bilanci di CHL e delle società del Gruppo CHL delle dichiarazioni in merito ai profili di natura tributaria, e, inter alia, a quelli connessi ai diritti di proprietà intellettuale e ai rapporti di lavoro.

In conformità a quanto previsto dall'Accordo di Sottoscrizione, eventuali obblighi di indennizzo derivanti dalla non veridicità e correttezza delle Dichiarazioni e Garanzie rese dalle parti dell'Accordo di Sottoscrizione non saranno azionabili qualora la Sopravvenienza Passiva sia inferiore al 5% rispettivamente del Valore di CHL o del Valore della Partecipazione, e a condizione che le Sopravvenienze Passive inferiori al 5% rispettivamente del Valore di CHL o del Valore della Partecipazione non superino complessivamente il 10% rispettivamente del Valore di CHL o del Valore della Partecipazione.

A ciò si aggiunga che la responsabilità per indennizzi eventualmente dovuti ai sensi del precedente paragrafo sarà limitata all'importo complessivo massimo pari al valore delle Azioni CHL che risulteranno essere detenute dai Soci di Riferimento CHL e dai Soci di Riferimento Terra alla Data di Esecuzione.

I Soci di Riferimento di CHL si sono altresì obbligati alla postergazione alla data del 1 luglio 2018 del rimborso dei crediti dagli stessi vantati nei confronti di CHL, dichiarando l'improduttività di interessi di detti crediti dalla Data di Sottoscrizione sino alla data del 1 luglio 2018; parimenti, i Soci di Riferimento di CHL si sono obbligati a ottenere, ai sensi e per gli effetti dell'art. 1381 del Codice Civile, la postergazione alla data del 1 luglio 2018 del rimborso dei crediti vantati nei confronti di CHL per il tramite di società Controllate e/o comunque a loro riconducibili, fatti salvi i crediti commerciali e di locazione non scaduti, impegnandosi a far sì che detti crediti siano improduttivi di interessi dalla Data di Sottoscrizione sino alla data del 1 luglio 2018.

Inoltre, l'Accordo di Sottoscrizione contempla un lock-up sulle Nuove Azioni CHL che saranno detenute da taluni Soci Terra rappresentanti complessivamente il 68,488% del capitale sociale della stessa Terra; il lock-up prevede l'impegno di tali azionisti di Terra nei confronti di CHL a non cedere (e comunque a non disporre del)le Nuove Azioni CHL come segue:

nella misura del 100% delle Nuove Azioni CHL fino alla scadenza del terzo mese successivo alla Data di Esecuzione;
nella misura dell'80% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del terzo mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del sesto mese successivo alla Data di Esecuzione;
nella misura del 60% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del sesto mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del nono mese successivo alla Data di Esecuzione;
nella misura del 40% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del nono mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del dodicesimo mese successivo alla Data di Esecuzione.

Tale meccanismo di lock-up è esclusivamente volto a minimizzare/ridurre gli effetti avversi derivanti da significative cessioni di azioni della Società sul mercato a seguito dell'esecuzione dell'Operazione Terra.

Per effetto del perfezionamento dell'Operazione, gli assetti proprietari di CHL muteranno secondo quanto illustrato nella tabella di seguito riportata, che mostra la variazione delle percentuali partecipative conseguenti alla sottoscrizione ed efficacia dell'Aumento di Capitale in Natura per gli azionisti che detengono partecipazioni CHL rilevanti ai sensi dell'art. 120 del TUF.

Azionista	Numero Azioni	% sul capitale sociale
Franchi Fernando	160.116.402,1	15,840%
Franchi Federigo	158.639.613,2	15,694%
Co.Ge.F.IT S.r.l.	76.859.115,0	7,603%
Antonielli Romanini Alfredino	64.980.737,3	6,428%
Uno Project S.r.l.	47.054.428,8	4,655%
DGD Service S.r.l.	35.018.620,9	3,464%
Landi Saverio	34.020.283,1	3,366%
Landi Eva	34.020.283,1	3,366%
Gardere Alexandre	30.718.088,5	3,039%
Landi Sauro	26.941.760,3	2,665%
Fichimori S.r.l.	21.243.401,3	2,102%
Altri azionisti Terra	133.945.917,9	13,251%
Flottante	187.285.294,5	18,528%
Totale	1.010.843.946	100%

Alla data del presente Documento Informativo nessun soggetto controlla CHL ai sensi dell'art. 93 del TUF e l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura a servizio del Conferimento non produce effetti sul controllo della Società. L'Accordo di Sottoscrizione non contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

2.1.2. Descrizione di TERRA

Terra è una società italiana attiva sul mercato dal 2013 che opera, unitamente alle sue controllate, nell'ambito delle Telecomunicazioni, dell'Information Technology (sviluppo di piattaforme software) e dei Trasporti.

La strategia commerciale di Terra è focalizzata sull'aggregazione di imprese (mediante acquisizione di assets e stipulazione di accordi commerciali) nonché sullo sviluppo e ottimizzazione di attività sinergiche e complementari.

Terra implementa, fin dalla sua costituzione, un modello di business che assicuri un costante incremento della redditività degli investimenti tramite:

• politiche di innovazione di prodotto e di servizi, grazie anche alla continua ricerca tecnologica;

• acquisizione di strutture o accordi commerciali, per ottenere trend di crescita verticalizzati di anno in anno;

• incentivazione delle vendite e ottimizzazione dei costi.

L'organizzazione delle attività produttive e della struttura si fonda sull'automazione e sul controllo dei processi, caratteristiche basilari per poter mantenere i requisiti di efficienza e profittabilità che hanno caratterizzato l'attività di Terra fino alla data odierna.

Il Gruppo Terra consolida tre principali linee di business, in coerenza con quelli che sono i settori merceologici ritenuti più interessanti per le finalità di impresa:

1) servizi che sfruttano le tecnologie delle telecomunicazioni (fisse e mobili);

2) servizi internazionali basati sullo scambio di traffico telefonico internazionale tra operatori in tutto il mondo;

3) servizi a supporto del mercato delle spedizioni, logistica e scambio merci "on-line".

La scelta fatta da Terra di muoversi sia per aggregazione che per sviluppo e ottimizzazione del business acquisito ha consentito alla società di avere evidenti vantaggi industriali tra cui: (i) ampliamento e diversificazione del portafoglio prodotti, (ii) ottenimento di economie di scala, (iii) condivisione delle risorse e del relativo expertise, (iv) incentivazione per le reti di vendita (v) di diminuire i tempi di ricerca di servizi innovativi nei settori merceologici di riferimento.

Grazie alle acquisizioni strategiche di assets e ad accordi con realtà importanti, Terra dispone oggi di un assetto industriale in grado di offrire servizi innovativi integrati di telecomunicazione, information technologies e comunicazione elettronica, soprattutto in mobilità.

Terra si è, fin dall'origine, focalizzata su i servizi di nicchia erogati tramite piattaforme informatiche, riuscendo in poco tempo a servire tutte quelle porzioni di mercato più esigenti, per cui è richiesta flessibilità nella soluzione commerciale proposta, personalizzazione del prodotto, e velocità di risposta. In tale ottica uno dei principali fattori chiave è rappresentato dallo sviluppo in proprio di soluzioni informative acquisite o innovative.

La territorialità è un altro requisito chiave e la presenza capillare di punti di "ascolto" preparati per tutte le aree merceologiche approcciate dalla società con i propri servizi ne rappresenta certamente un punto di forza.

Terra svolge la propria attività nel campo dei servizi applicati alle telecomunicazioni, nazionali e internazionali, e nel campo dei servizi a supporto dello scambio di merci on-line, offrendo servizi di logistica, di trasporto collegati al commercio elettronico. I prodotti del Gruppo Terra sono utilizzati da quella classe di utenti che, da un lato, hanno esigenze verticalizzate e pertanto privilegiano il partner in grado di avere flessibilità nell'offerta e nella soluzione, oltre che il contatto umano per la costruzione della soluzione, dall'altro, a quella classe di utenti che privilegiano la praticità di accesso ai servizi. La generazione dei profitti dipende dalla capacità di adottare politiche di innovazione di prodotto e di servizi mediante la continua ricerca tecnologica.

Servizi applicati alle telecomunicazioni

(i) Nazionali

Terra offre servizi e soluzioni informatiche, sfruttando le infrastrutture dei più importanti operatori nazionali ed internazionali.

A fronte degli accordi con i gestori di infrastrutture, Terra offre soluzioni a basso investimento e opera nell'ambito del territorio nazionale attraverso Data Center installati nei principali snodi italiani ed in particolare a Milano, Firenze.

Terra ha trovato un proprio spazio nel mondo delle telecomunicazioni nazionali offrendo servizi che vengono veicolati tramite le proprie piattaforme telematiche e tramite infrastrutture di qualità: voci e dati erogati tramite fibra ottica, ponti radio dedicati, centralini virtuali e servizi di rete intelligente; Terra mette a disposizione dei propri clienti anche i) piattaforme di e-payment per la gestione elettronica di incassi e pagamenti e delle relative integrazioni con i circuiti nazionali per la gestione delle transazioni e-commerce o MOTO; ii) sistemi per la logistica, per la gestione dei trasporti, anche on-line, oltre a relazioni commerciali consolidate con i principali spedizionieri;

(ii) Internazionali

I servizi di Terra vengono erogati anche in ambito internazionale tramite la controllata Nexta Ltd.. Lo sviluppo di detti servizi si fonda sulla disponibilità di una piattaforma scalabile in grado di implementare un sistema completamente automatizzato per la compravendita di traffico telefonico, che abbia a bordo i sistemi di monitoraggio automatico della qualità e del prezzo del servizio erogato, oltre che i sistemi per la gestione automatica delle entrate e dei flussi di cassa.

Servizi a supporto dello scambio di merci on-line: e-commerce, servizi di logistica e di trasporto.

Terra svolge anche attività di operatore di "E-commerce", settore che rappresenta un punto di riferimento in termine di acquisizione di nuove quote di mercato e pertanto di incremento di volume di affari (sia in termini di fatturato che di incasso, per questo settore prevalentemente in prepagato).

Nell'ambito dei servizi di spedizione on-line Terra si propone per l'utente finale come interlocutore unico per tutte le tematiche inerenti ai servizi che ruotano intorno al mondo delle spedizioni, comprese le attività inerenti alla logistica ed ai trasporti.

Terra opera tramite la propria controllata BCM nell'ambito trasporti e della logistica. BCM oltre ai servizi di logistica fornisce servizi di trasporto in ambito:

NAZIONALE, basato su ritiri-consegne diretti per tutte le spedizioni:

• superiori a kg. 2.000;

• spedizioni inferiori a Kg 2000: BCM è in grado di ritirare e consegnare da/per tutta Italia;

INTERNAZIONALE, BCM fornisce servizi di trasporto su gomma su tutte le principali località europee e dispone di un servizio "industriale" che può soddisfare ogni richiesta di traffico per camion completi, con partenze giornaliere e plurisettimanali da / per e tra le varie destinazioni.

Attraverso BCM copre i servizi intercontinentali via mare e via aerea attraverso corrieri terzi(in virtù di collaborazioni consolidate con i maggiori circuiti internazionali di questo segmento permettono di proporre delle tariffe che tengano conto dei punti di forza di ognuno e di offrire un'assistenza personalizzata non sempre ottenibile ma spesso essenziale per l'azienda) o servizi espressi dedicati (disponibilità di furgoni, motrici di varie dimensioni e caratteristiche permettono di offrire un servizio dedicato con consegna in tempo reale per qualsiasi destinazione europea).

La logistica

Gestita attraverso BCM con sistemi informatici avanzati e compatibili con gran parte di programmi gestionali che permettono all'utente di aggiornare in tempo reale il magazzino, ricevere avvisi con costi estremamente ridotti.

Le principali caratteristiche dei servizi erogati:

oDepositi strutturati per immagazzinamento.

o Sistema informatico modulabile in grado di gestire lo spostamento di merce e aggiornare in tempo reale il magazzino del committente.

o Struttura automatizzata per lo spostamento, carico, scarico merce.

o Sistemi di sicurezza avanzata in grado di "sorvegliare" le varie fasi dello spostamento merce.

Personale qualificato

Nuovi prodotti e servizi introdotti. Linee strategiche

Terra investe continuamente nello sviluppo dei propri prodotti, aggiornandone la tecnologia, e introducendo nuove funzionalità.

Nel medio periodo Terra prevede di mantenere alto il livello dei propri investimenti nello sviluppo dei propri prodotti allo scopo di:

rinnovare la propria gamma prodotti sul piano funzionale e tecnologico;
sfruttare le opportunità nascenti dallo sviluppo del mercato del commercio elettronico;
allargare in modo significativo la propria base clienti al di fuori dei territori domestici;
approcciare i servizi legati alla vendita di energia e gas in un contesto di pre-pagato, e
approcciare lo sviluppo di applicazioni da mobile che possano essere realizzate per i commercianti.

Il Piano industriale di Terra

Lo sviluppo di Terra è basato su un modello industriale di aggregazione e sviluppo di business sinergici e complementari, volto ad incrementare la redditività degli investimenti spostandosi sul mondo dei servizi. Il piano di sviluppo 2016-2020 della Società "Stand Alone" era stato impostato partendo dai risultati consolidati e certificati al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, e basandosi sui risultati statistici del trimestre successivo che il management utilizza peraltro come strumento di controllo. Inoltre, dopo 12 mesi dal perfezionamento delle operazioni di fusioni e acquisizioni, quindi dopo una esperienza di 12 mesi verticalizzata sui tre segmenti industriali di interesse, l'analisi e definizione dei risultati previsionali ha avuto come riferimento non solo i risultati accertati ma anche una maggiore conoscenza e consapevolezza sul comportamento delle vendite e della redditività di prodotto, che il management ha potuto sperimentare non solo in fase di definizione delle strategie commerciali, ma anche in fase di controllo critico dei dati. Nella predisposizione del piano economico e finanziario la società si è attenuta al programma di gestione strategico della società:

incentivazione delle vendite con piani monitorati sui tre settori merceologici;
focalizzazione sulla ricerca di parchi clienti da acquisire con investimenti legati ai flussi realizzabili;
definizione di valori minimi di redditività al di sotto dei quali la società non accetta di vendere servizi;
messa a punto dei sistemi informativi con conseguente diminuzione dell'impatto percentuale del costo del personale sul fatturato globale;
centralizzazione di tutte le funzioni di staff con conseguente ottimizzazione di costi e di tempi decisionali.

Strategia commerciale

ASA TLC e IT-Tecnical Services

Il mondo dei servizi di telecomunicazioni, IT software (System & Application), richiede una presenza capillare nel territorio e una "customerexperience" che consenta di anticipare le esigenze e prevenire i mutamenti del mercato per effetto dell'innovazione tecnologica.

La rete commerciale di Terra in questo ambito è composta da figure professionali formate per il supporto ai propri clienti, analisi delle esigenze e conseguente formulazione delle soluzioni.

Terra ha sviluppato al proprio interno una struttura commerciale altamente specializzata nella rivendita di servizi tecnologicamente avanzati con progetti dedicati per soddisfare le esigenze delle grandi Aziende.

Lo sviluppo commerciale prevede lo studio di aree industriali rilevanti su cui fare progetti di telecomunicazioni per portare servizi con caratteristiche differenti rispetto al mercato di riferimento.

Il valore aggiunto si manifesta poi nel post vendita, con una presenza costante sul territorio che consente la gestione personalizzata dei clienti di categoria "A" (Top Business) al fine di creare un rapporto di fiducia e collaborazione per un costante sviluppo commerciale e cross-selling (servizi di telecomunicazione, piattaforme IT, Energia).

Per distribuire i propri prodotti sul territorio nazionale Terra si avvale anche di strutture presenti da anni ed operative nel settore costituite sia da primarie agenzie operanti sulla commercializzazione dei servizi corporate-privato che da singoli rivenditori che trovano in Terra la soluzione ideale per incrementare la propria customer base e il relativo giro di affari.

ASA Logistica & Trasporti

Spedizioni Italiane, il portale tramite cui si possono erogare i servizi a supporto del commercio elettronico, è la risposta adeguata a tutte quelle esigenze di import-export, logistica integrata, spedizioni online e trasporti dedicati per tutte quelle attività o aziende che vedono nell'innovazi one tecnologica una valida alleata per far crescere il proprio business. Spedizioni Italiane ha lo scopo di agevolare ed assistere i propri clienti per tutto ciò che riguarda la movimentazione delle merci, insomma un unico referente che garantisca servizi di qualità ai costi più convenienti del mercato.

Il commercio elettronico, che si sviluppa nel 98% utilizzando il canale on-line, è ormai diventato uno dei settori in continua e rapida espansione.

Gli strumenti indispensabili per il commercio elettronico, adesso alla portata di tutti, sono:

piattaforma informatica performante e veloce;
evoluti sistemi di incasso e pagamento sicuri;
accattivante struttura grafica del sito internet;
pubblicità e web advertising.

ASA Carrier to Carrier

In un mondo sempre più globalizzato, il traffico telefonico internazionale è in costante crescita.

Le esigenze di comunicazione delle popolazioni multiraziali, costringono i grandi Carrier internazionali ad una sempre più alta competitività commerciale nell'offerta delle tariffe telefoniche internazionali.

Terra, grazie alla sua infrastruttura tecnica evoluta ed alle proprie interconnessioni, riesce ad avere offerte commerciali competitive e molto flessibili in base alle direttrici di chiamata.

La strategia commerciale di Terra si incentra pertanto nello sviluppare relazioni internazionali con i vari Carrier per stringere accordi commerciali competitivi ed incrementare il fatturato.

Principali mercati i cui opera Terra

Alla data del presente Documento Informativo, Terra opera nel settore dell'informatica e sul mercato delle telecomunicazioni fisse e mobili e nel mercato dell'E-commerce etc.. Le opportunità di crescita del mercato italiano sono legate prevalentemente ai seguenti fattori: crescita della domanda interna, sia delle famiglie, sia delle imprese.

Trend del Mercato di Telecomunicazioni

I ricavi della filiera complessiva delle TLC in Italia nel 2015, dopo anni di calo, si stabilizzano attorno a un valore di 42,7 miliardi di euro. E' un segnale positivo, considerato che dal 2008 al 2014 il segno era sempre stato negativo e che negli ultimi 7 anni sono stati "bruciati" complessivamente quasi 11 miliardi di euro (20% del valore iniziale).

I volumi di traffico in Italia su rete fissa e mobile

Nel 2015 sono aumentati del 27% i volumi di traffico dati da fisso (arrivando così ad una crescita pari a +163% dal 2010 ad oggi). I volumi di traffico dati fisso valgono più di 10 volte quelli mobile. Questi ultimi sono cresciuti del 44% nel 2015, mentre dal 2010 ad oggi di quasi il 500%. In leggero calo, invece, nel 2015 sono i volumi di chiamata (-3%), per effetto di una piccola crescita (+1%) del mobile e di un forte calo (-13%) del fisso. Infine continua a calare vertiginosamente il numero di Sms inviati da dispositivi mobili (-27% nel 2015).

La copertura e la penetrazione della banda larga: Italia e UE

La crescita degli investimenti è un evidente segnale degli sforzi messi in campo dagli Operatori per accelerare lo sviluppo delle reti LTE e NGN e per ammodernare le reti esistenti.

L'Italia è caratterizzata dall'essere il secondo Paese in Europa per penetrazione del solo Mobile broadband: il 22% delle abitazioni accede a Internet solo dal Mobile (la media europea è dell'8%). Si conferma, quindi, per l'Italia la rilevanza della rete mobile, su cui il gap con gli altri Paesi non c'è. In termini di penetrazione della Mobile broadband, l'Italia mostra infatti un dato pari alla media europea (75,3% della popolazione) e in termini di copertura LTE in EU5 l'Italia è seconda solo a UK. I dati della Commissione Europea confermano i progressi fatti anche sulla copertura della banda larga fissa: da dicembre 2013 a giugno 2015 la copertura della banda larga > 30 Mbps è aumentata di ben 23 punti percentuali. Siamo ancora lontani dalla media europea (71%), ma il divario si è ridotto di 14 punti percentuali da dicembre 2013 a giugno 2015.

Trend del Mercato dell'E-commerce

La vendita on line di prodotti e servizi ha rappresentato nel 2015 il 7,4% del totale del mercato di vendita al dettaglio a livello globale: complessivamente 1.671 miliardi di dollari, oltre 350 miliardi di dollari in più del 2014. Entro il 2019, questo valore sarà più che raddoppiato per raggiungere i 3.578 miliardi di dollari, pur continuando a rappresentare solo una frazione (12,8%) degli acquisti al dettaglio totali. Nel 2015 l'e-commerce in Italia ha visto una ripartenza della crescita che è più che raddoppiata sull'anno precedente, arrivando al 19%, e facendo raggiungere al fatturato e commerce italiano quasi i 29 miliardi di Euro.

L'e-commerce in Italia

In Italia sono 16 mila le aziende che fanno commercio elettronico nel 2016 e arriveranno a 50 mila nel 2025. Un terzo di esse è localizzato in due regioni: Lombardia (3 mila) e Lazio (1.840). Seguono Campania, Emilia Romagna, Piemonte, Veneto e Toscana. Gli italiani che hanno accesso a internet (utenti unici attivi nel mese) sono 28,7 milioni, quasi un milione in più del 2015 quando erano 27,8 milioni, e rappresentano circa il 52% degli italiani dai 2 anni in su, collegati da tutti i dispositivi (desktop, smartphone e tablet). Circa 21,7 milioni di italiani accedono alla Rete nel giorno medio, navigando mediamente per due ore. Cresce l'accesso a internet da dispositivi mobili come smartphone e tablet, con circa 22,3 milioni di utenti attivi nel mese. Il 75,8% degli utenti on line, 21,8 milioni, ha visitato almeno un sito o applicazione dedicato all'e-commerce, dedicandovi in media 1 ora e 39 minuti. Il valore del fatturato dall'e-commerce è stimato in 28,8 miliardi di Euro nel 2015. Il fatturato delle vendite on line è cresciuto complessivamente del 19% rispetto al 2014.

Fatturato dell'e-commerce in Italia

Il valore del fatturato e commerce in Italia nel 2015 è stimato in 28,8 miliardi Euro, con una crescita del 19% sul 2014. L'e-commerce torna a crescere con una percentuale a due cifre, dopo due anni consecutivi di crescita inferiore al 10%.

Importanza della logistica nell'e-commerce

L'efficienza dei servizi di logistica è sempre più un asset strategico per le aziende e-commerce italiane. Oltre la metà degli esercenti (51%) afferma, tuttavia, che il servizio di spedizione potrebbe essere migliorato. Il 46% delle aziende giudica il servizio soddisfacente, percentuale in crescita rispetto al 42% del 2015. Il 3% ritiene che il servizio sia insoddisfacente.

Dipendenza da brevetti licenze, da contratti industriali o commerciali

Alla data del presente Documento Informativo, i prodotti e i servizi offerti da Terra sono basati su tecnologie sviluppate all'interno del Gruppo Terra.

Alla data del presente Documento Informativo Terra non è a conoscenza di pretese di terzi su detti programmi.

I prodotti di Terra si caratterizzano per essere dati dalla somma di un software e di un processo e alla data del presente Documento Informativo, nessun programma di titolarità di Terra è dipendente da tecnologie altrui protette da privative brevettuali o soggette a vincoli contrattuali di altra natura.

Alla data del presente Documento Informativo Terra ha siglato i seguenti accordi strategici a supporto dello sviluppo del business:

(i) Accordi con Telecom e Fastweb: Terra ha siglato due importanti accordi con Telecom e con Fastweb che consentono a Terra di utilizzare completamente le infrastrutture di due tra i più importanti operatori nazionali nel campo delle telecomunicazioni e delle infrastrutturate, potendo così erogare servizi in tutta Italia al solo costo dell'affitto del collegamento finale.
(ii) Accordi con CartaSì : con CartaSì Terra ha implementato il servizio di "POS Virtuale", sino ad ora acquistato dalle Banche con oneri relativi ad ogni transazione molto elevati; detto servizio ha consentito di mettere a disposizione dei merchant una piattaforma che permette di accettare e gestire in modo facile e sicuro i pagamenti effettuati con carta di credito attraverso vendite e-commerce, anche su devicesmobile, e "MoTo" . Il sistema gestisce attualmente pagamenti con le carte appartenenti ai seguenti circuiti: (i) Visa/Visa Electron; (ii) MasterCard/Maestro; (iii) American Express e Diners; (iv) Jcb (per il MoTo).
(iii) Accordo con Sisal: Terra ha siglato con SISAL uno strategico accordo per utilizzare i circa45mila punti di presenza su tutto il territorio italiano come punti per pagare bollette, ricaricare il credito telefonico, acquistare servizi. Grazie all'accordo con Sisal Terra ha potuto sviluppare una nuova App compatibile con tutti i più moderni sistemi operativi (IOS, Android, Windows): "Cheel" è la App che permette di accedere ad un pluralità di servizi tra cui: chiamate gratuite tra utenti, accesso ad informazioni di utilità, collegamento a piattaforme plurifunzionali di contenuti e servizi anche telematici. La nuova App è scaricabile gratuitamente ed è trasversale al gestore utilizzato dall'utente, cioè utilizzabile su tutti i dispositivi mobili indipendentemente dall'Operatore di riferimento della SIM. Grazie alla tecnologia VOIP gli utenti registrati a "Cheel" potranno parlare gratis tra loro ovunque essi siano.
(iv) Accordo con SDA Express Courier S.p.A.: Terra ha stipulato con la società del Gruppo Poste Italiane, SDA Express Courier S.p.A., un accordo commerciale per il ritiro e la consegna a domicilio di buste e pacchi in tutto il territorio nazionale.

Descrizione del Gruppo Terra

Terra è al vertice del Gruppo Terra la cui struttura societaria, considerando anche la start up Cheel, risulta come di seguito rappresentato:

2.1.3. Modalità, condizioni e termini del Conferimento in natura. Soggetti che effettuano il Conferimento. Criteri seguiti per la determinazione del valore dei beni oggetto del Conferimento e perizia redatta a supporto del valore del conferimento. Congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni oggetto dell'Aumento di Capitale in Natura e servizio del Conferimento.

CHL e Terra hanno provveduto a nominare in data 10 ottobre 2016, ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), Codice CivileCodice Civile, i Prof. Roberto Giacinti e Carlo Luigi Lubello (gli "Esperti Indipendenti") quali esperti indipendenti dotati di adeguata e comprovata professionalità al fine della redazione della valutazione del valore della partecipazione; gli stessi hanno reso a tale scopo specifica dichiarazione come risulta dai curricula individuali e comunque dall'iscrizione all'albo dei dottori commercialisti come previsto dal D. Lgs. 28 giugno 2005 n. 139.

Il valore di conferimento in CHL della Partecipazione Oggetto di Conferimento è stato convenuto sulla base di una valorizzazione di Terra (i.e. equity value del 100% del capitale) pari ad Euro 14.286.000,00, corrispondente ad una valorizzazione di Euro 3,0718 per ciascuna delle n. 4.650.680 azioni del capitale sociale di Terra.

La Partecipazione Oggetto di Conferimento verrà conferita in CHL a fronte dell'emissione, da parte di quest'ultima, di massime n. 714.300.000 Nuove Azioni CHL, del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna e con godimento regolare, aventi i medesimi diritti delle azioni ordinarie CHL già in circolazione alla data di emissione, che saranno oggetto di richiesta di ammissione a quotazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Sono stati identificati i criteri di determinazione del valore economico del capitale sia di Terra sia di CHL generalmente applicati in operazioni di analoga natura, e comunque tali da dover essere applicati in modo omogeneo, compatibilmente con gli elementi caratteristici delle singole società oggetto di valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprie le valutazioni determinate dagli Esperti Indipendenti ex art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile, i Prof. Roberto Giacinti e Carlo Luigi Lubello, finalizzate ad esprimere una valutazione conforme ai principi ed ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione della partecipazione oggetto del Conferimento.

Valore attribuito alla Partecipazione Oggetto di Conferimento

Ai fini della determinazione del valore economico di Terra, seguendo i criteri normalmente utilizzati in operazioni di analoga natura, sono stati utilizzati i seguenti criteri comunemente proposti dalla dottrina e dalla prassi professionale prevalente:

a) il metodo dei flussi di cassa attesi (DCF);
b) il metodo dei multipli di mercato.

Gli Esperti Indipendenti hanno ritenuto che la media dei valori derivanti dall'applicazione di tali criteri, sia in grado di meglio cogliere il corretto fair value di Terra.

Stima del valore economico di Terra

Secondo il metodo DCF il valore economico di un'azienda è rappresentato dalla somma algebrica del valore attuale dei flussi di cassa al netto della posizione finanziaria netta, alla data di riferimento della valutazione.

Per l'attualizzazione dei flussi di cassa prospettici è stato adottato un costo medio ponderato de l capitale investito (WACC) pari al 9,4980%, calcolato in base alla formula seguente:

dove:

WACC = Weighted Average Cost of Capital

Ke = costo del capitale proprio

E = patrimonio netto (Equity)

D = indebitamento (Debt)

Ki = costo dell'indebitamento

t = aliquota fiscale sulle imposte sui redditi

V = D + E

La formula tiene conto dei diversi tassi di riferimento e della ponderazione tra capitale proprio e di debito, come indicato nella perizia degli Esperti Indipendenti.

La posizione finanziaria netta è stata calcolata, alla data di riferimento, come somma algebrica delle poste di debito e credito relative ai flussi di natura finanziaria, ed è risultata quindi al 30 giugno 2016 pari ad Euro (-1.686 x 1.000).

Pertanto, il metodo DCF ha fornito un valore economico della partecipazione oggetto di Conferimento alla data del 30 giugno 2016 pari ad Euro 15.178.000,00.

E' stata utilizzata anche la "metodologia dei multipli" per raffronto e conferma della valutazione adottata. Tale metodologia è volta a definire il valore dell'azienda come il risultato di una stima effettuata considerando i dati di mercato per società con caratteristiche analoghe a quella oggetto di valutazione. Considerata la diversificazione delle singole attività svolte da Terra, per ricercare il parametro più adeguato è stata effettuata una ponderazione dei multipli di settore, adatti alle singole attività aziendali di Terra, che ha determinato un multiplo EV/EBITDA di 9,27x.

Secondo l'applicazione di tale criterio, il valore della partecipazione è risultato pari ad Euro 13.394.125,20.

Gli Esperti Indipendenti, considerata la validità di entrambe le metodologie di stima utilizzate, hanno effettuato una media aritmetica tra il valore ottenuto con il metodo DCF ed il valore ottenuto con il metodo dei multipli.

Il valore risultante è stato pari ad Euro 14.286.000,00.

Criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ordinarie CHL e sua congruità

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni CHL il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprie le valutazioni determinate dal Prof. Luca Bagnoli incaricato dal Consiglio stesso di fornire un parere in merito all'equo rapporto di concambio fra le azioni delle due società. Il consulente ha ritenuto procedere secondo il metodo delle quotazioni su un mercato regolamentato e ha rilevato quindi, il Prezzo Ufficiale (così come definito da Borsa Italiana) del titolo CHL, per un periodo pari a 6 mesi a partire dal 29 settembre 2016, giorno di comunicazione a mercato chiuso dell'operazione.

Borsa italiana ha determinato in data 31 ottobre 2016 una media ponderata del Prezzo Ufficiale pari a 0,0241 euro per azione con riferimento al periodo 30.03.2016 – 29.09.2016 (6 mesi).

Nel periodo considerato il consulente ha rilevato un picco delle quotazioni con riferimento ai giorni dal 7 al 21 settembre 2016, nei quali viene ampiamente superato il livello medio delle contrattazioni giornaliere.

Nel determinare il prezzo di emissione ha pertanto ritenuto opportuno:

− eliminare tale periodo (7-21 settembre 2016), pari a 11 giorni, al fine di normalizzare l'andamento delle quotazioni;
− ricostruire il periodo di osservazione semestrale aggiungendo 11 giorni di contrattazioni partendo dal giorno 11 marzo 2016.

Tale intervento sui dati di Borsa italiana porta a una media ponderata del Prezzo ufficiale pari a 0,0200 euro per azione, con riferimento al periodo 11 marzo 2016 – 29 settembre 2016 e senza considerare i giorni dal 7 al 21 settembre 2016.

Al fine di tenere in considerazione il ridotto volume di scambi giornalieri il consulente ha altresì provveduto a eliminare la ponderazione e quindi a calcolare la media aritmetica dei Prezzi ufficiali giornalieri aritmetico ottenendo, con riferimento al periodo 11 marzo – 29 settembre 2016, un valore pari a 0,0200 euro per azione.

Pertanto, alla luce di quanto sopra riportato, il prof. Bagnoli ha ritenuto di adottare il Prezzo Ufficiale medio ponderato, così come definito da Borsa (prezzo medio, ponderato per le relative quantità, di tutti i contratti conclusi durante la giornata) per un periodo pari a 6 mesi a partire dal 29 settembre 2016, giorno di comunicazione (a mercato chiuso) dell'operazione, eliminando il periodo dal 7 al 21 settembre 2016 (11.03-29.09.2016) per l'individuazione dell'equo concambio azioni CHL/TERRA. Tale valore, pari a 0,0200 euro per azione, corrisponde alla media aritmetica dei prezzi giornalieri relativi al medesimo periodo.

Il Prof. Bagnoli ha ritenuto dunque equo un prezzo di emissione per azione CHL pari a 0,020 euro, di cui 0,006 euro di valore nominale ed 0,0140 euro per sovrapprezzo. Preso atto della valutazione effettuata sulla società Terra pari a 14.286.000,00 euro, ne consegue la proposta di concambio, non arrotondato, di 153,5904 azioni CHL per 1 (una) azione TERRA.

Considerato tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di CHL ha quindi ritenuto che il valore di emissione delle nuove azioni CHL – Euro 0,0200 per ogni azione di nuova emissione avente godimento regolare – fosse congruo, con piena tutela dei diritti patrimoniali dei soci esclusi dal diritto di opzione e ciò anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

Le Nuove Azioni CHL (i) verranno emesse alla data in cui la Partecipazione Oggetto di Conferimento sarà girata in favore di CHL e (ii) verranno assegnate ai conferenti ad esito delle verifiche di cui all'art. 2343-quater del Codice Civile.

La disciplina prevista dagli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2440, quinto comma del Codice Civile, prevede altresì che gli amministratori di CHL, entro il termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento (i) effettuino le verifiche di cui all'art. 2343-quater, comma primo, secondo periodo del Codice Civile e (ii) rilascino una dichiarazione contenente le informazioni di cui all'art. 2343 quater, comma terzo, del Codice Civile, che dovrà essere depositata presso il registro delle imprese competente in allegato all'attestazione che l'aumento di capitale è stato eseguito così come previsto dall'art. 2444 del Codice Civile.

Ai sensi dell'art. 2343-quater, comma quarto, del Codice Civile, fino a quando la predetta dichiarazione non sia iscritta nel registro delle imprese, le azioni di nuova emissione sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.

Ai fini della realizzazione dell'Operazione, CHL e i Soci di Riferimento CHL, da una parte, e, dall'altra parte, Terra e i Soci di Riferimento Terra, hanno negoziato e sottoscritto in data 29 settembre 2016 un accordo di sottoscrizione volto a disciplinare, inter alia: (i) la tempistica e i passaggi in cui si articola l'Operazione e (ii) la valorizzazione della Partecipazione Oggetto di Conferimento.

L'Operazione avrà esecuzione, subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle Condizioni Sospensive, alla data in cui avverrà la sottoscrizione da parte di CHL e degli azionisti Terra dell'atto di conferimento in natura della Partecipazione Oggetto di Conferimento a liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura (l'"Atto di Conferimento").

Ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione, il Conferimento verrà eseguito solo nel caso in cui almeno l'80% dei Soci Terra abbia aderito all'operazione in sede di Assemblea straordinaria di CHL. L'efficacia dell'Operazione è perciò subordinata alla adesione all'operazione stessa di un numero di azionisti rappresentanti almeno l'80% del capitale sociale di Terra.

2.1.4. Indicazione della compagine azionaria di CHL a seguito dell'Aumento di Capitale in Natura.

Azionista	Numero Azioni	% sul capitale sociale
Franchi Fernando	160.116.402,1	15,840%
Franchi Federigo	158.639.613,2	15,694%
Co.Ge.F.IT S.r.l.	76.859.115,0	7,603%
Antonielli Romanini Alfredino	64.980.737,3	6,428%
Uno Project S.r.l.	47.054.428,8	4,655%
DGD Service S.r.l.	35.018.620,9	3,464%
Landi Saverio	34.020.283,1	3,366%
Landi Eva	34.020.283,1	3,366%
Gardere Alexandre	30.718.088,5	3,039%
Landi Sauro	26.941.760,3	2,665%
Fichimori S.r.l.	21.243.401,3	2,102%
Altri azionisti Terra	133.945.917,9	13,251%
Flottante	187.285.294,5	18,528%
Totale	1.010.843.946	100%

2.2. Motivazioni e finalità dell'operazione

Nell'ambito del processo decisionale che ha condotto all'individuazione dell'operazione con gli azionisti di Terra quale strumento più efficace ai fini del conseguimento degli obiettivi di strategia industriale e di rafforzamento patrimoniale della Società, il Consiglio di Amministrazione di CHL ha anche esaminato la possibilità di individuare soluzioni alternative all'operazione, idonee al raggiungimento dei medesimi obiettivi.

Ad esito di tale esame il Consiglio ha constatato l'assenza di soluzioni alternative all'operazione prospettata praticabili ed altrettanto efficaci per il perseguimento degli obiettivi della Società. Il perseguimento dei medesimi obiettivi non sarebbe stato infatti possibile tramite operazioni alternative a quella prospettata: in assenza di offerte o manifestazioni di interesse concrete da parte di soggetti terzi, l'attuale livello di indebitamento della Società avrebbe impedito l'attuazione di operazioni con soggetti alternativi astrattamente idonee a conseguire i medesimi obiettivi (ad esempio operazioni di acquisizione di società operanti nel settore od aumenti di capitale sul mercato finalizzati a tale scopo con rilevanti oneri e tempi di realizzazione non compatibili con le esigenze della Società). L'operazione strutturata appare comunque difficilmente confrontabile con soluzioni alternative, date le sue caratteristiche distintive (conferimento di una partecipazione rappresentante tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra, preesistente accordo commerci ale e collaborazione in essere con la società oggetto di conferimento).

2.2.1. Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di CHL

L'Aumento di Capitale si inquadra nell'ambito dell'operazione diretta all'acquisizione da parte di CHL di una partecipazione pari almeno all'80% del capitale sociale di Terra e del progetto finalizzato ad integrare a valle la catena del valore, mantenendo l'individualità dei contesti industriali. Infatti, le attività industriali delle due società, come meglio di seguito descritte e pur sinergiche tra loro, manifestano diversità nelle dinamiche legate ai singoli processi aziendali e, per mantenere le eccellenze di ogni singolo business, risulta opportuno conservare le peculiarità dei singoli processi aziendali. L'aumento dell'efficienza che deriverà dalle sinergie delle due entità è, infatti, direttamente legata al mantenimento di linee strategiche ad hoc per ciascun segmento industriale che comporrà il Gruppo CHL integrato.

L'assetto industriale che ne deriverà potrà contare sulla combinazione delle singole piattaforme informatiche, degli investimenti effettuati dalle singole realtà in funzione delle diverse peculiarità, di un patrimonio di know how e diversificate customer experiences, abbinati ad una capillare presenza sul territorio.

L'operazione persegue, quindi, una serie di obiettivi strategici con valenza industriale per la Società.

Il programma strategico di sviluppo di CHL prevede: i) lo sviluppo ed il rilancio del portale di e commerce www.chl.it che consenta di realizzare un prodotto "chiavi in mano" diretto ad eliminare le barriere tecnologiche e finanziarie per tutti gli operatori commerciali in un momento storico in cui, a causa dell'andamento generale dei mercati e conseguentemente della domanda, il canale di vendita via internet costituisce una delle principali opportunità di sviluppo, ii) lo sviluppo del progetto INTERNET SICURO, rivolto alla sicurezza informatica nelle scuole e all'uso delle telecomunicazioni come veicolo per combattere fenomeni comportamentali negativi tra i minori; iii) l'individuazione di piano di integrazione di procedure, risorse e sistemi di gestione dei flussi informativi, che manifesti i risultati in termini di incremento di efficienza dell'aggregato.

Lo sviluppo del progetto legato al portale di e-commerce (www.chl.it) contempla la progettazione e la realizzazione di un portale italiano che consenta, a chiunque abbia necessità di disporre di una vetrina sul web per vendere i propri prodotti, di ottenere un prodotto chiavi in mano di semplice utilizzo e con grafica personalizzata. L'obiettivo è, pertanto, creare un vero e proprio marketplace che richiederà a CHL di disporre: i) del know-how in merito a tale tipologia di commercializzazione, ii) delle relazioni sul territorio, che consentano di creare il network necessario alla commercializzazione, iii) delle piattaforme inerenti ai trasporti e alla logistica; iv) delle piattaforme di incasso e pagamento; v) di una rete di vendita capillare nel territorio.

Lo sviluppo del progetto INTERNET SICURO, nell'ambito del programma "Scuol@ 2.0", si basa sul brevetto in uso a CHL (certificazione rilasciata in data 19 febbraio 2016 dall'Ufficio Italiano Brevetti e Marchi) - "Sistema per l'accesso protetto a Internet" e sull'accordo commerciale sottoscritto in data 13 luglio 2015 che prevede la fornitura da parte di Terra di Adsl sicure.

Il progetto INTERNET SICURO prevede, tramite la fornitura di Sim e di "Adsl sicura", l'accesso alle informazioni sul web con controllo dei contenuti ed è rivolto al settore captive delle scuole che aderiscono al progetto "[email protected]" promosso dal MIUR.

Le successive fasi di sviluppo del progetto "Internet Sicuro" prevedono l'implementazione dello stesso mediante la fornitura non solo dei servizi internet ma anche della fonia.

Terra, verticalizza già molti dei servizi che sono alla base del piano di sviluppo stretegico di CHL, e individua nel portale www.chl.it, l'opportunità di poter sfruttare il significativo plus competitivo costituito dal vantaggioso posizionamento dello storico dominio all'interno dei motori di ricerca.

Terra dispone già: i) delle piattaforme di e-payment per la gestione elettronica di incassi e pagamenti e delle relative integrazioni con i circuiti nazionali per la gestione delle transazioni e-commerce o MOTO; ii) dei sistemi per la logistica, per la gestione dei trasporti, anche on-line, oltre a relazioni commerciali consolidate con i principali spedizionieri; iii) di una rete commerciale capillarmente presente sul territorio; iv) di una base di clientela (customer base) su cui veicolare e lanciare i nuovi servizi.

Inoltre Terra, che intende entrare nel settore delle scuole e dell'istruzione, non solo per la fornitura di servizi di telecomunicazione, ma anche con l'offerta di strumentazione innovativa e digitale – poichè Terra annovera tra le sue linee di produzione quella dei servizi a supporto delle telecomunicazioni svolgerà un ruolo strategico nell'ambito della fornitura degli strumenti che consentano alle scuole di disporre di servizi integrati voce, dati e digitali.

L'operazione di conferimento consente inoltre di aumentare la patrimonializzazione della Società e di rafforzare la situazione economico finanziaria della stessa, oltre a sviluppare il disegno strategico incentrato sullo sviluppo e la commercializzazione della piattaforma multiutenza per il commercio elettronico e di sfruttare più compiutamente tutte le opportunità che potranno maturare in ambito nazionale ed internazionale sulla base degli accordi stipulati con Terra, compresa l'attività relativa alla sicurezza di internet.

La Società intende reperire le risorse finanziarie a sostegno del piano di sviluppo industriale – che sarà approvato ad esito del perfezionamento dell'integrazione – mediante strumenti finanziari che consentano alla società di poter effettuare quanto prima gli investimenti necessari per l'implementazione degli strumenti informatici alla base della realizzazione delle due linee di sviluppo strategico della società, pertanto con tempistiche di entrata nel mercato compatibili con la velocità richiesta dall'innovazione tecnologica. L'emissione di un prestito obbligazionario convertibile rappresenta la soluzione da perseguire in un'ottica di diversificazione e di disintermediazione parziale dal sistema creditizio.

2.2.2. Indicazione dei programmi elaborati da CHL in relazione a TERRA

Il mercato dei servizi di E-commerce, ha rappresentato nel 2015 il 7,4% del totale del mercato di vendita al dettaglio a livello globale: complessivamente 1.671 miliardi di dollari, oltre 350 miliardi di dollari in più rispetto al 2014. Entro il 2019, questo valore sarà più che raddoppiato per raggiungere i 3.578 miliardi di dollari, pur continuando a rappresentare solo una frazione (12,8%) degli acquisti al dettaglio totali. Nel 2015 l'e-commerce in Italia ha visto una ripartenza della crescita che è più che raddoppiata sull'anno precedente, arrivando al 19%, e facendo raggiungere al fatturato e-commerce italiano quasi i 29 miliardi di Euro. In Italia sono 16 mila le aziende che fanno commercio elettronico nel 2016 e arriveranno a 50 mila nel 2025 (fonte: Casaleggio Associati 2016).

Il mercato dei servizi di "Internet Sicuro" in Italia ha presentato negli ultimi anni importanti tassi di crescita per effetto degli interventi normativi tesi allo sviluppo e all'innovazione del settore attraverso un progressivo processo di apertura del mercato e di ampliamento del portafoglio prodotti offerto al consumatore. L'Emittente ritiene che tale processo possa continuare a manifestare i propri effetti in termini di incremento dei servizi venduti anche per i prossimi anni.

In questo contesto di mercato, le linee di sviluppo dell'Emittente mirano ad avere un ruolo di primaria importanza a livello nazionale per quanto attiene alla vendita dei servizi di e-commerce mediante la creazione della prima piazza di mercato ("marketplace web"), e a mantenere un ruolo di rilievo nell'ambito della gestione dei servizi di "INTERNET SICURO", anche attraverso un percorso di rafforzamento nella rete distributiva e nella dotazione tecnologica.

In particolare, l'Emittente intende (i) sviluppare i due programmi attraverso l'implementazione del piano di sviluppo industriale (ii) cogliere ogni altra opportunità offerta dal processo di innovazione del mercato della commercializzazione dei servizi di "Internet Sicuro" e di E-commerce.

L'Operazione Terra si inserisce nell'ambito di tali linee di sviluppo in quanto consentirà all'Emittente di abbattere il time-to market relativamente al progetto inerente all'E-commerce e di consolidare la propria posizione nel settore dei servizi di "Internet Sicuro". Per questo secondo programma, dati i repentini mutamenti del settore dell'innovazione tecnologica, le tempistiche di uscita sul mercato con prodotti performanti e senza barriere di ingresso rappresentano gli elementi che garantiranno il vantaggio competitivo e rafforzeranno la primaria posizione del Gruppo nel settore dell'Information Technology.

La crescita dimensionale del Gruppo CHL, conseguente all'implementazione dell'Operazione Terra, dovrebbe, inoltre, accrescere l'efficienza operativa dell'Emittente ed aumentarne le possibilità di accesso al mercato dei capitali a condizioni più vantaggiose sia tramite l'emissione di un prestito obbligazionario che mediante il ricorso a capitale di debito, accrescendo di conseguenza le possibilità di effettuare nuovi investimenti.

La concentrazione delle attività del settore della gestione dei servizi di dell'E-commerce e di "Internet Sicuro" sotto il controllo di un'unica società dovrebbe determinare, inoltre, benefici derivanti da una gestione unitaria e più efficiente di tali attività accrescendone la profittabilità per mezzo dello sfruttamento di sinergie operative .

2.3. Rapporti con Terra e con i soci di Terra

2.3.1. Rapporti significativi intrattenuti da CHL, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con TERRA e in essere al momento di effettuazione dell'operazione

Alla data di redazione del presente Documento Informativo risultano in essere i seguenti rapporti significativi tra CHL e/o le società dalla stessa controllate e Terra:

Accordo Commerciale tra CHL e Terra per la fornitura da parte di Terra della connettività mobile e ADSL protetta per lo sviluppo del progetto Internet Sicuro;

Contratti tra CHL e Terra per la fornitura di servizi di telefonia fissa e ADSL e per la gestione della telefonia Voip;

Accordo Quadro tra Frael S.p.A e Terra per la fornitura di materiale hardware per sistemi informatici, di navigazione in internet e sistemi di telecomunicazione in genere.

2.3.2. Rapporti e Accordi significativi tra CHL, le società da questa controllate, i dirigenti e gli amministratori della stessa con i Soci di TERRA

Alla data di redazione del presente Documento Informativo non vi sono accordi significativi tra CHL, le società da questa controllate, i dirigenti e gli amministratori della stessa con i Soci di Terra.

2.4. Documenti a disposizione del pubblico e luoghi in cui tali documenti possono essere consultati.

I seguenti documenti sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale in CHL in Firenze, Via G. Marconi n. 128, sul sito internet dell'Emittente (www.chl.it), nonché presso la sede di Borsa Italiana, in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

− Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CHL di cui all'articolo 2441 comma sesto, del Codice Civile e dell'articolo 70 comma 4 del Regolamento Emittenti.
− Parere di congruità della Società di Revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni CHL di nuova emissione di cui all'articolo 158 del Testo Unico.
− Relazione di stima degli Esperti indipendenti ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE TERRA

3.1. Effetti significativi dell'Operazione Terra sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività della Società nonché sulla tipologia di business svolto dalla Società medesima

L'Operazione Terra, pur mantenendo l'individualità delle singole realtà industriali che costituiranno l'aggregato, per i motivi legati alle differenti dinamiche produttive, gestionali, e di mercato che le caratterizzano, consentirà all'Emittente di beneficiare fin da subito degli impianti produttivi che consentono di raggiungere i risultati previsti nei piani di sviluppo relativi al rilancio del portale di e commerce e al progetto INTERNET SICURO; infatti con l'operazione si avrà come beneficio:

1) L'abbattimento dei tempi necessari per l'implementazione delle piattaforme tramite le quali i programmi potranno essere resi attivi
2) La messa a fattor comune del know how delle due società con conseguente abbattimento delle tempistiche legate alle fase progettuale
3) L'abbattimento dei tempi necessari al reperimento degli accordi con i fornitori strategici sia nell'ambito dei trasporti, che degli acquirer per la gestione dei pagamenti virtuali, che di quelli legati al mondo delle telecomunicazioni
4) La possibilità di poter contare su una rete di distribuzione attiva e che conosce già i prodotti
5) La possibilità di avere a disposizione team-work strutturati e dedicati ai vari processi che caratterizzano la catena del valore per ogni linea di business aziendale.

Il Gruppo CHL, in relazione alle risorse a disposizione, articola attualmente la propria attività in base a tre linee:

− sviluppo dell'attività inerente al progetto "Internet Sicuro", da parte della capogruppo
− sviluppo dell'attività legata al programma "Educational MePa", da parte della controllato Frael
− vendita di macchinari estetici e di vendite di farmaci agli affiliati da parte della controllata Farmachl.

Il nuovo programma strategico di sviluppo di CHL, punta alla capitalizzazione del know how e degli investimenti fatti dalla capogruppo CHL grazie alle sinergie industriali che possono essere realizzate a valle dell'Operazione Terra.

Infatti il nuovo programma di sviluppo è basato sulle due principali linee strategiche di business della capogruppo:

1) lo sviluppo ed il rilancio del portale di e-commerce www.chl.it, grazie alla realizzazione di un "market place web" ;
2) lo sviluppo del progetto INTERNET SICURO, rivolto alla sicurezza informatica nelle scuole e all'uso delle telecomunicazioni come veicolo per combattere fenomeni comportamentali negativi tra i minori.

Il primo programma basato sulla valorizzazione del sito di CHL, in linea con l'originale idea di business della Società, ma con un totale rinnovamento nell'approccio al mercato, potendo con il conferimento disporre di impianti industriali dedicati alla gestione di (i) piattaforme tecnologiche, (ii) piattaforme per la logistica e i trasporti, (iii) piattaforme per la gestione dei sistemi di pagamento virtuale, (iv) rete commerciale e struttura di operation per la commercializzazione dei prodotti.

Il secondo programma consente di valorizzare gli investimenti fatti dalla capogruppo in merito al brevetto "Internet Sicuro" e della controllata Frael nell'ambito del programma "Educational Me-Pa". Essendo Terra un operatore nazionale di telecomunicazione e commercio elettronico, potrà fornire servizi e strumenti digitali al fine di completare il portafoglio prodotti da offrire nell'ambito del programma nazionale "Scuol@ 2.0" con l'obiettivo di estendere la customer base attualmente raggiungibile con la Società nonché le marginalità sviluppate con tale attività industriale.

Con tale premessa, per quanto attiene alla controllata Frael, si prevede di sviluppare ulteriormente il fatturato nel settore "Educational – MePa" nell'ambito dei progetti "Scuol@ 2.0" e Cl@ssi 2.0 usufruendo anche del "Programma Operativo Nazionale (PON) 2014-2020", destinato al potenziamento e al miglioramento, strutturale e qualitativo delle scuole di ogni ordine e grado presenti su tutto il territorio nazionale, grazie all'accesso alle risorse comunitarie, aggiuntive rispetto a quelle già rese disponibili dal Governo, al fine di migliorare il sistema di istruzione e di formazione nel suo complesso.

Con riferimento alla controllata Farmachl, l'operazione Terra determinerà effetti marginali sull'attività di tale controllata.

3.2. Implicazioni dell'Operazione Terra sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo CHL

All'esito dell'Operazione, la capogruppo sarà pertanto una holding di imprese che da un lato consentiranno alla stessa di dar seguito e raggiungere gli obiettivi prefissati tramite il piano di sviluppo strategico della stessa e dall'altra continueranno a perseguire gli obiettivi stabiliti con i piani industriali delle singole realtà.

La mission del nuovo management, oltre a quello di adoperarsi per il raggiungimento degli obiettivi previsti nei nuovi piani industriali, sarà quello di ottimizzare e organizzare al meglio tutte le attività che afferiscono ai seguenti ambiti: (i) gestione finanziaria di gruppo; (ii) gestione del personale; (iii) gestione della comunicazione (iv) rapporti commerciali; (v) gestione servizi.

Il Piano di Sviluppo dell'aggregato, per potersi dire perseguito e attivo nel raggiungimento degli obiettivi, dovrà di fatto avere alla base un piano di integrazione e ri-organizzazione che consenta di sfruttare al meglio il potenziale espresso da ciascuna delle società che compongono l'aggregato e consenta di capitalizzare know how e sinergie industriali; l'obiettivo è il miglioramento sia dei margini operativi che della gestione del circolante.

Nel rispetto di quanto previsto nell'Accordo di Sottoscrizione, Terra ha notificato formalmente a CHL l'imminente chiusura di una operazione che consentirà di conseguire importanti benefici nell'ambito della realizzazione del piano strategico dell'emittente legato all'ambito dell'E-commerce.

Infatti Terra ha rappresentato che la controllata BCM S.p.A. intende sfruttare l'opportunità di aderire al Consorzio Logistica e R.a.e.e., con sede in Milano, Via Gaudenzio Fantoli n. 28/12, p.iva 07919930962, per ampliare la propria capacità distributiva, con la possibilità di nominare un proprio componente all'interno del Comitato Direttivo dello stesso Consorzio composto da 3 membri.

In particolare, il Consorzio Logistica e R.a.e.e. è stato costituito nel 2012 per proporsi come interlocutore unico, su scala nazionale, per i servizi di distribuzione di technical courier, per la micro raccolta di rifiuti incluse le apparecchiature elettriche ed elettroniche (R.a.e.e.) e per la distribuzione sull'ultimo miglio di tutti i prodotti, con particolare riferimento al settore dell'e-commerce.

La struttura operativa del suddetto Consorzio è in grado di provvedere alla distribuzione dell'ultimo miglio su tutto il territorio nazionale grazie alle 22 piattaforme distributive ed alla loro equa localizzazione territoriale che, in aggiunta alle 4 piattaforme di BCM S.p.A. esistenti, potrà garantire un elevato livello di servizio nella distribuzione dei prodotti tramite il canale di e-commerce, come previsto in uno dei punti del programma strategico di CHL S.p.A. per il rilancio del proprio portale "www.chl.it".

L'operazione avrà altresì il beneficio di consentire l'integrazione dei prodotti venduti in ambito della logistica e dei trasporti con i servizi specifici erogati dal Consorzio Logistica e R.a.e.e..

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL GRUPPO TERRA

4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Terra

Nel presente Capitolo vengono presentati i dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati elaborati secondo i principi contabili OIC e riclassificati secondo i principi contabili IFRS relativi al Gruppo Terra al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, estratti dal bilancio consolidato del Gruppo Terra al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016. Si evidenzia che è stato ritenuto opportuno non riportare nel presente Documento Informativo la situazione patrimoniale - finanziaria ed il conto economico del Gruppo Terra per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 per i seguenti motivi:

− La situazione patrimoniale finanziaria ed il conto economico del Gruppo Terra al 31 dicembre 2014 non risulta essere consolidata, in quanto le operazioni significative di acquisizione da parte di Terra sono state fatte nel corso dell'esercizio 2015. La situazione patrimoniale finanziaria ed il conto economico del Gruppo Terra al 31 dicembre 2014 non è quindi paragonabile con la situazione patrimoniale finanziaria ed economica al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016
− La situazione patrimoniale finanziaria ed il conto economico del Gruppo Terra al 31 dicembre 2014 non è stata sottoposta a revisione contabile da parte di BDO Italia S.p.A.
4.1.1 Prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati al 31 dicembre 2015 del Gruppo Terra

Di seguito sono presentati le situazioni patrimoniali-finanziarie e i conti economici riclassificati del Gruppo Terra relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 redatti secondo i principi contabili italiani.

I dati economici, patrimoniali e finanziari sono stati riesposti secondo la classificazione IFRS adottata dal Gruppo CHL nella predisposizione del bilancio consolidato.

	Terra OIC - 31/12/2015
STATO PATRIMONIALE
(migliaia di Euro)
ATTIVO

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchianari	752
Investimenti immobiliari	-
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	2.686
Altre attività immateriali	5.151
Partecipazioni	17
Altre attività finanziarie	0
Altre attività non correnti	244
Imposte differite attive	18
Totale attività non correnti	8.868

Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	5.933
Rimanenze	-
Attività finanziarie correnti	217
Disponibilità liquide	477
Totale attività correnti	6.627
TOTALE ATTIVO	15.495

ATTIVITA' NON CORRENTI:

− Immobili, impianti e macchinari: è rappresentata da attrezzature industriali e commerciali pari ad euro 458 migliaia ed da altri beni per euro 294 migliaia
− Avviamento e attività immateriali a vita indefinita: include la differenza di consolidamento riferita al maggior valore riconosciuto, all'atto del conferimento delle quote, delle società Nexta Ltd e BCM Spa, rispetto al relativo patrimonio netto contabile; detto valore è stato ammortizzato in un periodo di 20 anni
− Altre attività immateriali: all'interno sono comprese le capitalizzazioni effettuate per costi di impianto e ampliamento (euro 500 migliaia), attività di sviluppo (euro 460 migliaia), diritti di brevetto industriale e opere di ingegno (euro 2.438 migliaia), concessioni licenze marchi e diritti simili (euro 1.573 migliaia), immbilizzazioni in corso e acconti (euro 75 migliaia) e altre immobilizzazioni immateriali (euro 105 migliaia)

ATTIVITA' CORRENTI:

− Crediti commerciali ed altri crediti: all'interno sono compresi, oltre ai crediti commerciali, crediti tributari per euro 416 migliaia e crediti verso altri per euro 349 migliaia
− Attività finanziarie correnti: trattasi delle azioni proprie (n. 167.688 azioni) che sono state poi vendute nel corso dell'esercizio successivo

−			Disponibilità liquide: sono comprese da cassa e depositi bancari a vista
---	--	--	--------------------------------------------------------------------------	--

	Terra OIC - 30/06/2016
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

Patrimonio Netto
Capitale sociale	4.651
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	1.245
Riserva legale	8
Altre riserve	143
Utili (perdite) portati a nuovo	(10)
Utile (perdita) dell'esercizio	17
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	6.053
Totale - Patrimonio netto di terzi	236
Totale - Patrimonio netto Consolidato	6.290

Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-
Altre passività finanziarie	1.050
Fondi per rischi ed oneri	-
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	337
Altre passività non correnti	1.552
Imposte differite passive	117
Totale passività non correnti	3.056

Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	-
Debiti verso banche a breve termine	1.063
Debiti verso fornitori	4.103
Altre passività finanziarie	24
Debiti tributari	336
Altre passività correnti	623
Totale passività correnti	6.150
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	15.495

− Capitale sociale: è composto da n. 4.650.800 azioni del valore nominale pari ad euro 1,00 cad
− Altre passività finanziarie: trattasi di un finanziamento a lungo termine nei confronti di una Società finanziaria
− Altre passività non correnti: comprende le passività a medio-lungo termine relative ai debiti verso fornitori, debiti tributari e verso istituti previdenziali e assistenziali

	Terra OIC - 31/12/2015
CONTO ECONOMICO
(migliaia di Euro)

Ricavi	17.844
Costo del venduto	(13.434)
Utile lordo	4.409
Altri proventi	826
Costi di distribuzione	(2.256)
Costi amministrativi	(1.454)
Altri costi	(1.204)
Risultato operativo	321
Proventi ed oneri finanziari	(165)
Utile /(perdita) prima delle imposte	157
Imposte sul reddito di esercizio	(133)
Utile /(perdita) di periodo	24
Utile /(perdita) da altre componenti del CE complessivo	-
Utile /(perdita) complessiva	24

Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:	31/12/2015

Soci della controllante	17
Interessenze di pertinenza di terzi	7
Utile /(perdita) di periodo	24

− Ricavi: rappresentano i ricavi derivanti dall'attività svolta dal Gruppo, principalmente nelle tre BU: Telecomunicazioni, Logistica & E-Commerce, Carrier to Carrier
− Costo del venduto: sono indicati i costi diretti legati ai ricavi suindicati
− Altri ricavi: comprende, tra gli altri, incrementi di immobilizzazioni per lavori interni per euro 603 migliaia
− Costi di distribuzione: comprende tutte le spese per servizi (euro 1520 migliaia), per godimento beni di terzi (euro 702 migliaia) e per materiali di consumo (euro 34 migliaia) non direttamente legate ai ricavi
− Costi amministrativi: comprende il costo di salari e stipendi relativo al personale dipendente in forza al Gruppo
− Altri costi: comprende costi per ammortamento immobilizzazioni immateriali e materiali per complessivi euro 892 (di cui euro 139 migliaia sono relativi all'avviamento indicato all'interno delle attività non correnti), costi per svalutazione crediti per euro 207 migliaia, costi per accantonamento a fondo rischi ed oneri euro 30 migliaia e oneri diversi di gestione per euro 75 migliaia
− Imposte sul reddito dell'esercizio: Il Gruppo ha provveduto allo stanziamento delle imposte dell'esercizio sulla base dell'applicazione delle norme tributarie vigenti alla data del 31.12.15. Le imposte di competenza dell'esercizio sono rappresentate dalle imposte correnti (euro 163 migliaia), dalle imposte differite (euro -12 migliaia) e dalle imposte anticipate (euro -18 migliaia), relative a componenti di reddito positivi o negativi rispettivamente soggetti ad imposizione o a deduzione in esercizi diversi rispetto a quelli di contabilizzazione civilistica
4.1.2 Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati relativi al Gruppo TERRA per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2016:

	Terra OIC - 30/06/2016
STATO PATRIMONIALE
(migliaia di Euro)
ATTIVO

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	761
Investimenti immobiliari	-
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	2.605
Altre attività immateriali	6.105
Partecipazioni	17
Altre attività finanziarie	-
Altre attività non correnti	137
Imposte differite attive	75
Totale attività non correnti	9.700

Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	7.015
Rimanenze	-
Disponibilità liquide	691
Totale attività correnti	7.706
TOTALE ATTIVO	17.406

ATTIVITA' NON CORRENTI:

− Immobili, impianti e macchinari: è rappresentata da attrezzature industriali e commerciali pari ad euro 458 migliaia ed da altri beni per euro 303 migliaia
− Avviamento e attività immateriali a vita indefinita: include la differenza di consolidamento riferita al maggior valore riconosciuto, all'atto del conferimento delle quote, delle società Nexta Ltd e BCM Spa, rispetto al relativo patrimonio netto contabile; detto valore è stato ammortizzato in un periodo di 20 anni
− Altre attività immateriali: all'interno sono comprese le capitalizzazioni effettuate per costi di impianto e ampliamento (euro 475 migliaia), attività di sviluppo (euro 630 migliaia), diritti di brevetto industriale e opere di ingegno (euro 3.218 migliaia), concessioni licenze marchi e diritti simili (euro 1.516 migliaia), immbilizzazioni in corso e acconti (euro 168 migliaia) e altre immobilizzazioni immateriali (euro 98 migliaia)

ATTIVITA' CORRENTI:

− Crediti commerciali ed altri crediti: all'interno sono compresi, oltre ai crediti commerciali, crediti tributari per euro 418 migliaia e crediti verso altri per euro 417 migliaia
− Disponibilità liquide: sono comprese da cassa e depositi bancari a vista

	Terra OIC - 30/06/2016
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
(migliaia di Euro)
Patrimonio Netto
Capitale sociale	4.651
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	1.245
Riserva legale	14
Altre riserve	254
Utili (perdite) portati a nuovo	(114)
Utile (perdita) dell'esercizio	4
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	6.053
Totale - Patrimonio netto di terzi	245
Totale - Patrimonio netto Consolidato	6.298

Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-
Debiti verso banche a M/L termine	410
Altre passività finanziarie	950
Fondi per rischi ed oneri	-
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	364
Altre passività non correnti	1.924
Imposte differite passive	97
Totale passività non correnti	3.744

Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	-
Debiti verso banche a breve termine	868
Debiti verso fornitori	5.071
Altre passività finanziarie	148
Debiti tributari	407
Altre passività correnti	869
Totale passività correnti	7.363
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	17.406

− Capitale sociale: è composto da n. 4.650.800 azioni del valore nominale pari ad euro 1,00 cad
− Altre passività finanziarie: trattasi di un finanziamento a lungo termine nei confronti di una Società finanziaria
− Altre passività non correnti: comprende le passività a medio-lungo termine relative ai debiti verso fornitori, debiti tributari e verso istituti previdenziali e assistenziali

	Terra OIC - 30/06/2016
CONTO ECONOMICO
(migliaia di Euro)

Ricavi	9.133
Costo del venduto	(6.795)
Utile lordo	2.338

Altri proventi	591
Costi di distribuzione	(1.074)
Costi amministrativi	(930)
Altri costi	(776)
Risultato operativo	150
Proventi ed oneri finanziari	(96)
Utile /(perdita) prima delle imposte	54
Imposte sul reddito di esercizio	(42)
Utile /(perdita) di periodo	12
Utile /(perdita) da altre componenti del CE complessivo	-
Utile /(perdita) complessiva	12

Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:	30/06/2016
Soci della controllante	4
Interessenze di pertinenza di terzi	8
Utile /(perdita) di periodo	12

− Ricavi: rappresentano i ricavi derivanti dall'attività svolta dal Gruppo, principalmente nelle tre BU: Telecomunicazioni, Logistica & E-Commerce, Carrier to Carrier
− Costo del venduto: sono indicati i costi diretti legati ai ricavi suindicati
− Altri ricavi: comprende, tra gli altri, incrementi di immobilizzazioni per lavori interni per euro 310 migliaia
− Costi di distribuzione: comprende tutte le spese per servizi (euro 724 migliaia), per godimento beni di terzi (euro 333 migliaia) e per materiali di consumo (euro 17 migliaia) non direttamente legate ai ricavi
− Costi amministrativi: comprende il costo di salari e stipendi relativo al personale dipendente in forza al Gruppo
− Altri costi: comprende costi per ammortamento immobilizzazioni immateriali e materiali per complessivi euro 504 (di cui euro 70 migliaia sono relativi all'avviamento indicato all'interno delle attività non correnti), costi per svalutazione crediti per euro 246 migliaia e oneri diversi di gestione per euro 26 migliaia
− Imposte sul reddito dell'esercizio: Il Gruppo ha provveduto allo stanziamento delle imposte dell'esercizio sulla base dell'applicazione delle norme tributarie vigenti alla data del 31.12.15. Le imposte di competenza dell'esercizio sono rappresentate dalle imposte correnti (euro 98 migliaia) e dalle imposte anticipate (euro -56 migliaia), relative a componenti di reddito positivi o negativi rispettivamente soggetti ad imposizione o a deduzione in esercizi diversi rispetto a quelli di contabilizzazione civilistica

4.1.3 Controllo da parte della Società di Revisione

I bilanci consolidati del Gruppo Terra al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, predisposti in conformità ai principi contabili OIC, sono stati sottoposti a revisione contabile volontaria da parte delle società di Revisione BDO Italia S.p.A. che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 28 ottobre 2016 per la situazione finanziaria-patrimoniale ed economica al 30 giugno 2016 e in data 4 novembre 2016 per la situazione finanziaria-patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2015 "

4.1.4 Cash-flow consolidato e situazione finanziaria netta con solidata del Gruppo TERRA al 30 giugno 2016

		Gruppo Terra -
	RENDICONTO FINANZIARIO	30/06/2016
	(migliaia di Euro)

	Risultato complessivo	167
	Ammortamenti e svalutazioni	255
	(Plus)/Minusvalenze	-
	Interessi (attivi)/passivi	96
	Altri accantonamenti/svalutazioni	-
	Variazione Fondi rischi ed oneri	(20)
	Variazione netta del TFR	27
	Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente	525
	(Aumento)/diminuzione dei crediti	(1.081)
	(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	0
	Aumento/(diminuzione) dei debiti	967
	Variazione di altre voci del capitale circolante	1.112
A)	Flusso di cassa assorbito dall'attività di esercizio	1.523
	Attività di investimento:
	- Acquisto di attività materiali	(50)
	- Acquisto di attività immateriali	(1.274)
	- Rimborso di attività finanziarie	-
	- Altre variazioni	0
B)	Flusso monetario da attività di investimento	(1.324)
	Attività di finanziamento:
	Versamenti conto futuro AUCAP
	Incasso dietimi POC
	Variazione netta di altre fonti di finanziamento a breve	(195)
	Variazione Debiti finanziari a medio / lungo termine	310
	Versamento di finanziamento
	Interessi (attivi)/passivi	(96)
	Variazione Patrimonio Netto	(4)
	Rimborso interessi POC
	Rimborso capitale POC
	Interessi su fonti di finanziamento a breve
C)	Flusso monetario da attività di finanziamento	15
D)	Flusso monetario del periodo (A + B + C)	214
E)	Disponibilità monetaria netta iniziale	477
F)	Disponibilità monetaria netta finale (D + E)	691

Posizione finanziaria netta consolidata

Posizione finanziaria netta GRUPPO TERRA
Migliaia di euro	30/6/2016

Debiti verso banche a breve termine	(868)
Debiti verso banche a medio / lungo termine	(410)
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	(148)
Debiti verso altri finanziatori a medio / lungo termine	(950)
Disponibilità Liquide	691
Totale	(1.685)

5. EFFETTI PRO-FORMA DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

Premessa

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell'Operazione sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo CHL, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2016 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici ed ai flussi di cassa, il 1° gennaio 2015.

Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità̀ dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, questi ultimi documenti vanno letti e interpretati, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Infine, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma, di seguito riportati, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo CHL e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

I Prospetti Consolidati Pro-forma devono essere letti congiuntamente:

Alla Relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata al 30 giugno 2016 della Società, approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione della stessa in data 29 settembre 2016 (la "Relazione finanziaria semestrale consolidata CHL") e assoggettata a revisione contabile limitata dalla società di revisione BDO Italia S.p.A. (la "Società di Revisione"), la quale ha emesso la propria relazione in data 29 settembre 2016;
al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 della Società (il "Bilancio consolidato CHL"), approvato dal relativo Consiglio di Amministrazione della stessa in data 21 aprile 2016 e assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 27 aprile 2016.
al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Terra(il "Bilancio consolidato 2015 Terra"), approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2016 e assoggettato a revisione contabile volontaria da parte di BDO Italia S.p.A., che nella relazione emessa in data 4 novembre 2016 ha espresso un giudizio senza modifica.
al bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016 del Gruppo Terra (il "Bilancio consolidato semestrale Terra"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 settembre 2016 e assoggettata a revisione contabile volontaria da parte di BDO Italia S.p.A., che nella relazione emessa in data 28 ottobre 2016 ha espresso un giudizio senza modifica.

5.1. Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma

5.1.1. Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle operazioni proformizzate sulla situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 30 giugno 2016 del Gruppo CHL.

			Rettifiche Pro-Forma
	A	B	C	D	Totale
	Gruppo CHL 30/06/2016	Pro-forma - Gruppo Terra 30/06/2016	Rapporti - Infragruppo	Acquisizione Gruppo Terra	Pro-forma Gruppo CHL - 30/06/2016
GRUPPO CHL - STATO PATRIMONIALE
(migliaia di Euro)
ATTIVO

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.219	761	-	-	1.980
Investimenti immobiliari	1.480	-	-	-	1.480
Avviamento e attività immateriali a vita non
definita	2.674	2.847	-	9.552	15.074
Altre attività immateriali	-	3.956	-	-	3.956
Partecipazioni	-	17	-	-	17
Altre attività finanziarie	224	-	-	-	224
Altre attività non correnti	123	137	-	-	260
Imposte differite attive	8	665	-	-	673
Totale attività non correnti	5.728	8.383	-	9.552	23.663

Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	2.347	7.015	-	-	9.362
Rimanenze	615	0	-	-	615
Disponibilità liquide	153	691	-	-	844
Totale attività correnti	3.115	7.706	-	-	10.821
TOTALE ATTIVO	8.843	16.089	-	9.552	34.484

			Rettifiche Pro-Forma
	A	B	C	D	Totale
	Gruppo CHL 30/06/2016	Pro-forma - Gruppo Terra 30/06/2016	Rapporti - Infragruppo	Acquisizione Gruppo Terra	Pro-forma Gruppo CHL - 30/06/2016
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
(migliaia di Euro)
Patrimonio Netto
Capitale sociale	1.779	4.651	-	(365)	6.065
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	968	1.245	-	8.755	10.968
Riserva legale	-	14	-	(14)	0
Altre riserve	1.095	(1.291)	-	1.291	1.095
Utili (perdite) portati a nuovo	(2.524)	(42)	-	42	(2.524)
Utile (perdita) dell'esercizio	(892)	157	-	(157)	(892)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	426	4.734	-	9.552	14.712
Totale - Patrimonio netto di terzi	(354)	247			(107)
Totale - Patrimonio netto Consolidato	72	4.981	-	9.552	14.605
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	1.423	-	-	-	1.423

Debiti verso banche a M/L termine	-	410	-	-	410
Altre passività finanziarie	1.551	950	-	-	2.501
Fondi per rischi ed oneri	16	-	-	-	16
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro
subordinato	491	364	-	-	855
Altr passività non correnti	-	1.924	-	-	1.924
Imposte differite passive	-	97	-	-	97
Totale passività non correnti	3.481	3.744	-	-	7.225

Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	1.552	-	-	-	1.552
Debiti verso banche a breve termine	647	868	-	-	1.515
Debiti verso fornitori	2.471	5.071	-	-	7.542
Altre passività finanziarie	6	148	-	-	154
Debiti tributari	401	407	-	-	808
Altre passività correnti	213	869	-	-	1.082
Totale passività correnti	5.290	7.363	-	-	12.653
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO
NETTO	8.843	16.089	-	9.552	34.484

5.1.2. Conti economici consolidati pro-forma

Nelle seguenti tabelle sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle operazioni proformate sui conti economici consolidati relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo CHL ("Operazioni Proformate")

			Rettifiche Pro-Forma
	A	B	C	D	Totale
GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO	Gruppo CHL 30/06/2016	Pro-forma - Gruppo Terra - 30/06/2016	Rapporti Infragruppo	Acquisizione Gruppo Terra	Pro-forma Gruppo CHL - 30/06/2016
(migliaia di Euro)

Ricavi	2.126	9.133	-	-	11.259
Costo del venduto	(1.662)	(6.795)	-	-	(8.457)
Utile lordo	464	2.338	-	-	2.802
Altri proventi
Costi di distribuzione	243 (761)	591 (1.136)	- -	- -	834 (1.897)
Costi amministrativi	(358)	(930)	-	-	(1.288)
Altri costi	(315)	(526)	-	-	(841)
Risultato operativo	(727)	337	-	-	(390)
Proventi ed oneri finanziari	(278)	(96)	-	-	(374)
Utile /(perdita) prima delle imposte	(1.005)	241	-	-	(764)
Imposte sul reddito di esercizio	(1)	(75)	-	-	(76)
Utile /(perdita) di periodo	(1.006)	167	-	-	(839)
Utile /(perdita) da altre componenti del CE complessivo	-	-	-	-	-
Utile /(perdita) complessiva	(1.006)	167	-	-	(839)

Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:	30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016	31/12/2598
Soci della controllante	(892)	158	-	-	(734)
Interessenze di pertinenza di terzi	(114)	8	-	-	(106)
Utile /(perdita) di periodo	(1.006)	167	-	-	(839)

				Rettifiche Pro-Forma
	A	B	C	D	Totale
GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO	Gruppo CHL - 31/12/2015	Pro-forma Gruppo Terra - 31/12/2015	Rapporti Infragruppo	Acquisizione Gruppo Terra	Pro-forma Gruppo CHL - 31/12/2015
(migliaia di Euro)

Ricavi	5.147	17.844	-	-	22.991
Costo del venduto	(3.859)	(13.434)	-	-	(17.293)
Utile lordo	1.288	4.409	-	-	5.697
Altri proventi	370	781	-	-	1.151
Costi di distribuzione	(1.797)	(2.711)	-	-	(4.508)
Costi amministrativi	(798)	(1.454)	-	-	(2.252)
Altri costi	(347)	(656)	-	-	(1.003)
Risultato operativo	(1.284)	370	-	-	(914)
Proventi ed oneri finanziari	(581)	(165)	-	-	(746)
Utile /(perdita) prima delle imposte	(1.865)	205	-	-	(1.660)
Imposte sul reddito di esercizio	(13)	(107)	-	-	(120)
Utile /(perdita) di periodo	(1.878)	98	-	-	(1.780)
Utile /(perdita) da altre componenti del CE complessivo	23	0	-	-	23
Utile /(perdita) complessiva	(1.855)	98	-	-	(1.757)

Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:	31/12/2015	31/12/2015	31/12/2015	31/12/2015	31/12/2015

Soci della controllante	(1.772)	89	-	-	(1.683)
Interessenze di pertinenza di terzi	(106)	9	-	-	(97)
Utile /(perdita) di periodo	(1.878)	98	-	-	(1.780)

5.1.3. Rendiconto finanziario consolidato Pro-forma

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi delle Operazioni Proformate sul rendiconto finanziario consolidato relativo al semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo CHL.

				Rettifiche Pro-Forma
	A	B	C	D	Totale
GRUPPO CHL - Rendiconto Finanziario	Gruppo CHL 30/06/2016	Pro-forma - Gruppo Terra - 30/06/2016	Rapporti Infragruppo	Acquisizione Gruppo Terra	Pro-forma Gruppo CHL - 30/06/2016
(migliaia di Euro)
Risultato complessivo	(1.006)	167	-	-	(839)
Ammortamenti e svalutazioni	39	255	-	-	294
(Plus)/Minusvalenze	-	-	-	-	-
Interessi (attivi)/passivi	279	96	-	-	375
Altri accantonamenti/svalutazioni	-	-	-	-	-
Variazione Fondi rischi ed oneri	(1)	(20)	-	-	(21)
Variazione netta del TFR	(81)	27	-	-	(54)
Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente	(770)	525	-	-	(245)
(Aumento)/diminuzione dei crediti	(5)	(1.081)	-	-	(1.086)
(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	(80)	0	-	-	(80)

Aumento/(diminuzione) dei debiti	21	967	-	-	988
Variazione di altre voci del capitale circolante	208	1.112	-	-	1.320
A Flusso di cassa assorbito dall'attività di ) esercizio	(626)	1.523	-	-	897
Attività di investimento:
- Acquisto di attività materiali	(11)	(50)	-	-	(61)
- Acquisto di attività immateriali	-	(1.274)	-	-	(1.274)
- Rimborso di attività finanziarie	-	-	-	-	-
- Altre variazioni	5	0	-	-	5
B
) Flusso monetario da attività di investimento	(6)	(1.324)	-	-	(1.330)
Attività di finanziamento:
Versamenti conto futuro AUCAP	1.000		-	-	1.000
Incasso dietimi POC	-		-	-	-
Variazione netta di altre fonti di finanziamento a
breve	(13)	(195)	-	-	(208)
Variazione Debiti finanziari a medio / lungo termine	-	310	-	-	310,00
Versamento di finanziamento	1.550		-	-	1.550
Interessi (attivi)/passivi	-	(96)	-	-	(96)
Variazione Patrimonio Netto	-	(4)	-	-	(4)
Rimborso interessi POC	(367)		-	-	(367)
Rimborso capitale POC	(1.517)		-	-	(1.517)
Interessi su fonti di finanziamento a breve	(34)		-	-	(34)
C
) Flusso monetario da attività di finanziamento	619	15	-	-	634
D ) Flusso monetario del periodo (A + B + C)	(13)	214	-	-	201
E ) Disponibilità monetaria netta iniziale	166	477	-	-	643
F ) Disponibilità monetaria netta finale (D + E)	153	691	-	-	844

5.1.4. Note esplicative ai prospetti Consolidati Pro-forma

5.1.4.1. Base di presentazione e principi contabili utilizzati

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati elaborati in conformità alla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, che disciplina la metodologia di redazione dei dati pro-forma. In particolare, la Situazione Patrimoniale - Finanziaria Consolidata Pro-forma e i Conti Economici Consolidati Pro-forma sono stati predisposti rettificando i dati storici del Gruppo CHL, desunti dal Bilancio Semestrale Consolidato e dal Bilancio Consolidato, al fine di simulare i principali effetti patrimoniali, finanziari ed economici che potrebbero derivare dalle Operazioni Proformate. I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, laddove non diversamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del Bilancio Semestrale Consolidato e del Bilancio Consolidato, e in particolare gli International Financial Reporting Standards che comprendono tutti gli "International Accounting Standards", tutti gli "International Financial Reporting Standards" e tutte le interpretazioni dell'"International Financial Reporting Interpretations Committee" precedentemente denominati "Standing Interpretations Committee", adottati dall'Unione Europea ("IFRS").

Si precisa che talune assunzioni, utilizzate per la predisposizione del presente Documento Informativo e basate sulle condizioni di mercato osservabili alla data di predisposizione dello stesso, saranno aggiornate al completamento delle Operazioni Proformate. In particolare, l'analisi preliminare delle differenze tra gli IFRS e i principi contabili italiani applicati dal Gruppo Terra e delle relative contabilizzazioni, è stata effettuata sulla base delle informazioni disponibili alla data di predisposizione del presente Documento Informativo. Al termine delle Operazioni Proformate, in sede di prima contabilizzazione, si provvederà ad effettuare un'analisi definitiva, dalla quale non si può escludere possano emergere differenze rispetto a quanto evidenziato nei Prospetti Consolidati Pro Forma.

5.1.4.2. Descrizione delle Operazioni Proformate

Le operazioni oggetto delle rettifiche pro-forma sono le seguenti:

− conferimento della partecipazione del 100% in Terra per un valore Euro 14.286 migliaia, oggetto di stima da parte degli Esperti Indipendenti ex art. 2343-ter, c.2, lett. b);
− l'aumento di capitale di CHL riservato ai Soci Terra, da effettuarsi mediante emissione di n. 714.300.000 nuove azioni al prezzo di Euro 0,200 ciascuna, per un valore complessivo di Euro 14.286 migliaia. ;

L'operazione non produrrà effetti diretti sui flussi di cassa del gruppo CHL, in quanto l'Aumento di Capitale sarà liberato mediante conferimento in natura della Partecipazione oggetto di Conferimento.

5.1.5. Situazione Patrimoniale finanziaria consolidata pro forma

a) Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL al 30 giugno 2016, estratta dalla relazione finanziaria semestrale consolidata.

b) Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma del Gruppo Terra

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale – finanziaria pro-forma del Gruppo Terra al 30 giugno 2016, estratta dal bilancio consolidato semestrale di Terra redatto secondo i principi contabili italiani, riclassificata e rettificata per allinearla agli IFRS applicati dal Gruppo CHL.

	B.1	B.2	B
	Terra OIC 30/06/2016	- Rettifiche IFRS	Pro-forma Gruppo Terra - 30/06/2016
GRUPPO CHL - STATO PATRIMONIALE
(migliaia di Euro)
ATTIVO
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	761	-	761
Investimenti immobiliari	-	-	-
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	2.605	242	2.847
Altre attività immateriali	6.105	(2.149)	3.956
Partecipazioni	17	-	17
Altre attività finanziarie	-	-	-
Altre attività non correnti	137	-	137

Imposte differite attive	75	590	665
Totale attività non correnti	9.700	(1.317)	8.383

Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	7.015	-	7.015
Rimanenze	-	-	0
Disponibilità liquide	691	-	691
Totale attività correnti	7.706	-	7.706

TOTALE ATTIVO	17.406	(1.317)	16.089

	B.1	B.2	B
	Terra OIC 30/06/2016	- Rettifiche IFRS	Pro-forma Gruppo Terra - 30/06/2016
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
(migliaia di Euro)
Patrimonio Netto
Capitale sociale	4.651	-	4.651
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	1.245	-	1.245
Riserva legale	14	-	14
Altre riserve	254	(1.545)	(1.291)
Utili (perdite) portati a nuovo	(114)	72	(42)
Utile (perdita) dell'esercizio	4	153	157
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	6.053	(1.320)	4.734
Totale - Patrimonio netto di terzi	245	3	247
Totale - Patrimonio netto Consolidato	6.298	(1.317)	4.981

Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-	-	-
Debiti verso banche a M/L termine	410	-	410
Altre passività finanziarie	950	-	950
Fondi per rischi ed oneri	-	-	-
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	364	-	364
Altr passività non correnti	1.924	-	1.924
Imposte differite passive	97	-	97
Totale passività non correnti	3.744	-	3.744

Passività correnti		-
Obbligazioni in circolazione	-	-	-
Debiti verso banche a breve termine	868	-	868
Debiti verso fornitori	5.071	-	5.071
Altre passività finanziarie	148	-	148
Debiti tributari	407	-	407
Altre passività correnti	869	-	869
Totale passività correnti	7.363	-	7.363
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	17.406	(1.317)	16.089

B.1) Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo Terra

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale - finanziaria del gruppo Terra al 30 giugno 2016, estratta dalla Bilancio Consolidato Terra al 30 giugno 2016, redatto secondo i principi contabili italianai ed ivi riesposta secondo gli IFRS.

B.2) Rettifiche IFRS

La presente colonna include talune rettifiche applicate alla situazione - patrimoniale finanziaria del Gruppo Terra, per adeguarla agli IFRS adottati dal Gruppo CHL..

a) Rapporti Infragruppo

La presente colonna include l'elisione dei rapporti intercorsi nei periodi di riferimento tra il Gruppo Terra ed il Gruppo CHL, ove presenti.

b) Consolidamento Gruppo Terra

La presente colonna include gli effetti derivanti dal Conferimento del 100% delle azioni Terra in CHL. L'operazione comporterà un aumento del "Patrimonio Netto" per totali Euro 14.286 migliaia, di cui Euro 4.286 migliaia relativamente al capitale sociale ed Euro 10.000 migliaia per sovrapprezzo. Nell'attivo patrimoniale il maggior valore delle attività nette acquisite, sarà allocato alla voce "Avviamento" per Euro 9.552 migliaia e calcolato come differenza fra il Fair Value del corrispettivo che sarebbe pagato ipotizzando il conferimento del 100% delle azioni di Terra, pari ad Euro 14.286 migliaia (corrispondente all'aumento di capitale), ed il valore contabile del 100% delle attività nette acquisite di Terra, pari ad Euro 4.734 migliaia.

5.1.6. Conti economici consolidati pro forma

a) Conto economico consolidato del Gruppo CHL

La colonna in oggetto include il conto economico consolidato del Gruppo CHL al 30 giugno 2016, estratto dalla relazione finanziaria semestrale consolidata e il conto economico consolidato del Gruppo CHL, estratto dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015..

b) Conto economico consolidato del Gruppo Terra

La colonna in oggetto include i conti economici consolidati pro-forma del Gruppo Terra al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2015, estratti rispettivamente dal bilancio consolidato semestrale del Gruppo Terra al 30 giugno 2016 e dal bilancio consolidato del Gruppo Terra al 31 dicembre 2015, redatti secondo i principi contabili italiani, riclassificati e rettificati per allinearli agli IFRS applicati dal Gruppo CHL.

	B.1	B.2	B
GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO	Terra OIC - 30/06/2016	Rettifiche IFRS	Pro-forma Gruppo Terra - 30/06/2016
(migliaia di Euro)

Ricavi	9.133	-	9.133
Costo del venduto	(6.795)	-	(6.795)
Utile lordo	2.338	-	2.338
Altri proventi	591	-	591
Costi di distribuzione	(1.074)	(62)	(1.136)
Costi amministrativi	(930)	-	(930)
Altri costi	(776)	249	(526)
Risultato operativo	150	187	337
Proventi ed oneri finanziari	(96)	-	(96)

Utile /(perdita) prima delle imposte	54	187	241
Imposte sul reddito di esercizio	(42)	(33)	(75)
Utile /(perdita) di periodo	12	154	167
Utile /(perdita) da altre componenti del CE complessivo	-	-	-
Utile /(perdita) complessiva	12	154	167

Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:	30/06/2016	30/06/2016	30/06/2016
Soci della controllante	4	154	158
Interessenze di pertinenza di terzi	8	-	8
Utile /(perdita) di periodo	12	154	167

	B.1	B.2	B
GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO	Terra OIC - 31/12/2015	Rettifiche IFRS	Pro-forma Gruppo Terra - 31/12/2015
(migliaia di Euro)
Ricavi	17.844	-	17.844
Costo del venduto	(13.434)	-	(13.434)
Utile lordo	4.409	-	4.409
Altri proventi		(44)
Costi di distribuzione	826 (2.256)	(454)	781 (2.711)
Costi amministrativi	(1.454)	-	(1.454)
Altri costi	(1.204)	547	(656)
Risultato operativo	321	49	370
Proventi ed oneri finanziari	(165)	-	(165)
Utile /(perdita) prima delle imposte	157	49	205
Imposte sul reddito di esercizio	(133)	25	(107)
Utile /(perdita) di periodo	24	74	98
Utile /(perdita) da altre componenti del CE complessivo	-	-	0
Utile /(perdita) complessiva	24	74	98

Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:	31/12/2015	31/12/2015	31/12/2015

Soci della controllante	17	72	89
Interessenze di pertinenza di terzi	7	2	9
Utile /(perdita) di periodo	24	74	98

b.1) Conto economico consolidato del Gruppo Terra

La colonna in oggetto include i conti economici consolidati del gruppo Terra al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015, estratti rispettivamente dal Bilancio Consolidato Terra al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015, redatti secondo i principi contabili italianai ed ivi riesposti secondo gli IFRS.

b.2) Rettifiche IFRS

La presente colonna include talune rettifiche applicate ai conti economici consolidati Terra, per adeguarli agli IFRS adottati dal Gruppo CHL.

c) Rapporti Infragruppo

La presente colonna include l'elisione dei rapporti intercorsi nei periodi di riferimento tra il Gruppo Terra ed il Gruppo CHL, ove presenti.

d) Acquisizione Gruppo Terra

La presente colonna include gli effetti derivanti dall'acquisizione del 100% delle azioni di Terra S.p.A..

5.2. Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

Nella seguente tabella sono riportati i principali indicatori per azione relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo CHL, sia rispetto ai dati storici sia proforma.

(in migliaia di Euro, se non specificato diversamente)	Gruppo CHL 30/06/2016	Rettifiche Pro-Forma	Gruppo CHL Pro-Forma 30/06/2016	Gruppo CHL 31/12/2015	Rettifiche Pro-Forma	Gruppo CHL Pro-Forma 31/12/2015
Nr. Azioni ordinarie CHL	296.543.946	714.300.000	1.010.843.946	265.620.758	714.300.000	979.920.758
Risultato netto del Gruppo	(892)	158	(734)	(1.772)	89	(1.683)
Nr. Medio ponderato azioni CHL:
- base	296.543.946	714.300.000	1.010.843.946	265.620.758	714.300.000	979.920.758
- diluito	978.377.913	714.300.000	1.692.677.913	1.288.371.708	714.300.000	2.002.671.708
Utile per Azione in Euro
- base	(0,0019)	0,0002	(0,0006)	(0,0035)	0,0001	(0,0014)
- diluito	(0,0009)	0,0002	(0,0004)	(0,0014)	0,0001	(0,0008)

5.3. Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

I dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma del Gruppo CHL al 31 dicembre 2015 ed al 30 giugno 2016 sono stati esaminati dalla Società di Revisione che ha emesso le relative relazioni allegate al presente Documento Informativo.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari della Società dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, al 30 settembre 2016 e al 30 giugno 2016, con evidenza dell'utile (perdita) di periodo consolidato.

(Valori in migliaia di Euro)	30 settembre 2016	30 giugno 2016
Ricavi	2.876	2.126
Utile (perdita) di periodo consolidato	(1.585)	(1.006)

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato le cause del risultato economico negativo del Gruppo CHL nel ritardo della emissione del prestito obbligazionario convertibile e conseguentemente ad una scarsa liquidità finanziaria, che ha ritardato il raggiungimento degli obiettivi dei piani dell'Emittente e delle sue controllate, pur consentendo di onorare le obbligazioni assunte dal Gruppo anche tramite gli impegni assunti dagli azionisti di riferimento.

Per favorire un rapido sviluppo dell'attività, è stata perseguita l'integrazione con il Gruppo Terra che comporterà al Gruppo CHL un incremento di mezzi patrimoniali e finanziari, che permetteranno il superamento delle problematiche attuali, lo sviluppo di un nuovo piano industriale e conseguentemente un graduale recupero dell'equilibrio economico e finanziario.

6.2. Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

La previsione relativa alla chiusura dell'esercizio in corso, è sostanzialmente in linea con l'andamento del risultato intermedio dell'esercizio al 30 settembre 2016.

L'Emittente ritiene che, una volta concretizzata l'integrazione con il Gruppo Terra e con la predisposizione del piano industriale integrato e la quantificazione delle esigenze finanziarie per le singole linee di sviluppo e di crescita, sarà possibile raggiungere e mantenere nel tempo l'equilibrio economico e finanziario, nonché avere a disposizione le risorse necessarie per lo sviluppo dell'attività.

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il sottoscritto Rag. Paolo Borgioli, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di CHL, attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF che l'informativa contabile relativa a CHL contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

ALLEGATI

− Relazioni della Società di revisione concernenti l'esame dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016;
− Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di CHL di cui all'articolo 2441, comma sesto del Codice Civile e all'articolo 70, comma quarto, del regolamento Emittenti;
− Parere della Società di revisione sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni per aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articolo 2441, comma sesto, del Codice Civile e 158 del Testo Unico, relativamente all'Aumento di Capitale in Natura;
− Valutazione degli Esperti Indipendenti redatta ai sensi dell'articolo 2343-ter, comma secondo, lettera b), del Codice Civile;
− Documento Informativo "per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza" redatto ai sensi dell'articolo 5 del regolamento Parti Correlate.

Tel: +39 055. 26. 54. 029 Fax: +39 055. 26. 76. 232 www.bdo.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2015

al Consiglio di Amministrazione

di Centro HL Distribuzione S.p.A.

Abbiamo esaminato i prospetti relativi al conto economico consolidato Pro-Forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 di Centro HL Distribuzione S.p.A. e delle sue controllate (nel seguito il "Gruppo CHL") corredati dalle note esplicative (nel seguito "I Prospetti Consolidati Pro-Forma).

Tali Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai dati storici relativi:

i) Al bilancio consolidato del Gruppo CHL al 31 dicembre 2015, predisposto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("IFRS") (nel seguito il "Bilancio Consolidato CHL");
ii) Al bilancio consolidato di Terra S.p.A. e delle sue controllate (nel seguito, il "Gruppo Terra") al 31 dicembre 2015, predisposto in conformità ai principi contabili italiani pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità (nel seguito il "Bilancio Consolidato Terra") e comprensivo delle scritture relative alla transizione del Bilancio Consolidato Terra agli IFRS;;

e dalle scritture di rettifica Pro-Forma ad essi applicate e da noi esaminate.

1. Il Bilancio Consolidato CHL è stato da noi assoggettata a revisione contabile a seguito delle quale abbiamo emesso la relazione datata 27 aprile 2016. Il Bilancio Consolidato Terra è stato da noi assoggettato a revisione contabile volontaria, a seguito della quale abbiamo emesso la relazione datata, 4 novembre 2016.
1. I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'operazione di integrazione del Gruppo CHL con il Gruppo Terra descritta nell'accordo d'investimento sottoscritto in data 29 Settembre 2016 mediante il conferimento in CHL di una partecipazione rappresentante dall'80% al 100% del capitale sociale di Terra e delle sue controllate (nel seguito l' "Operazione").
1. I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dal Regolamento Consob N.11971/99, e successive modifiche, di attuazione del D. Lgs. 58/98 concernente la disciplina degli emittenti.
1. L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico consolidato del Gruppo CHL, come se fossero virtualmente avvenute, per quanto si riferisce ai suoi effetti economici e finanziari, all'inizio dell'esercizio 2015. Tuttavia, va rilevato che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

Aosta, Bari, Bergamo, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Novara, Padova, Palermo, Pescara, Potenza, Roma, Torino, Treviso, Trieste, Verona, Vicenza

1. La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma compete agli Amministratori di CHL. È nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione del medesimi prospetti. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
1. Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati Pro-Forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci. Al riguardo si evidenzia che la relazione da noi emessa in riferimento al Bilancio Consolidato CHL, contiene un richiamo d'informativa sulla continuità aziendale che recita come segue:

"Richiamo di informativa

Senza modificare il nostro giudizio, per una migliore comprensione del bilancio del Gruppo al 31 dicembre 2015, si richiama l'attenzione sulla seguente informativa in merito all'utilizzo

del presupposto della continuità aziendale, fornita dagli Amministratori nella "Relazione degli amministratori sulla gestione del gruppo e dell'emittente". Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 evidenzia una perdita complessiva di Euro 1,8 milioni, un patrimonio netto consolidato pari ad Euro 0,04 milioni e una posizione finanziaria netta negativa di Euro 5,1 milioni.

Nella relazione sulla gestione gli amministratori indicano che la perdita dell'esercizio è da ricondurre principalmente alle problematiche tecniche connesse alla realizzazione della piattaforma da utilizzarsi per il traffico telefonico e ai ritardi nella iscrizione del brevetto a tutela dell'innovazione tecnica di processo, che hanno ritardato l'avvio dell'attività nel

settore "telecomunicazioni".

Nelle circostanze gli Amministratori descrivono come siano state recentemente superate le problematiche tecniche relative alla piattaforma incontrate con la Wind Telecomunicazioni S.p.A., stretti accordi commerciali con altri operatori nel settore delle telecomunicazioni e rielaborati conseguentemente i piani economico-finanziari dell'Emittente e delle sue controllate. Tali piani prevedono: (i) il temine della fase di sperimentazione e l'inizio della commercializzazione dei servizi resi dalla capogruppo nel settore ICT a partire dai prossimi mesi; (ii) il graduale recupero dell'equilibrio economico e finanziario. Coerentemente con tali progetti le risorse finanziarie necessarie per il raggiungimento degli obiettivi economici dell'Emittente e delle sue controllate, saranno reperite anche tramite l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell'Emittente, già deliberata dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. del 25 febbraio 2016 per un importo massimo complessivo di Euro 7,2 milioni. Gli amministratori individuano un'incertezza significativa nella capacità del Gruppo di reperire le risorse finanziarie necessarie per la realizzazione dei piani industriali dell'Emittente e delle sue controllate e, quindi di poter continuare ad operare secondo il presupposto della continuità aziendale; ciononostante, gli stessi, dopo aver effettuato le necessarie verifiche, valutato la bontà del progetto per innovazione nonché potenziali sviluppi e dopo aver valutato l'incertezza sopra descritta, riferiscono di avere la ragionevole aspettativa che il Gruppo disponga di adeguate

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risorse per continuare la sua esistenza operativa nel prevedibile futuro, sulla base del supporto finanziario e patrimoniale degli azionisti di riferimento. Infatti questi ultimi si sono impegnati a far fronte alle esigenze finanziarie e patrimoniali del Gruppo con riferimento ai dodici mesi successivi alla chiusura della presente Relazione Finanziaria Annuale, stimate in un importo massimo di Euro 3,7 milioni, mediante sottoscrizione delle obbligazioni convertibili di prossima emissione, e comunque a dotare la Società delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie al mantenimento della continuità aziendale. Conseguentemente gli Amministratori riferiscono di ritenere appropriato il

presupposto della continuità aziendale per la predisposizione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2015."

A nostro giudizio le ipotesi di base adottate dalla CHL per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, corredati delle note esplicative per riflettere gli effetti dell'Operazione, sono ragionevoli e la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti è stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltre riteniamo che i criteri di valutazione ed i principi contabili utilizzati per la redazione dei medesimi Prospetti Consolidati Pro-Forma siano corretti.

Firenze, 7 dicembre 2016

BDO Italia S.p.A.

Raffaele Vanni socio

Tel: +39 055. 26. 54. 029 Fax: +39 055. 26. 76. 232 www.bdo.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016

al Consiglio di Amministrazione

di Centro HL Distribuzione S.p.A.

Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata Pro-Forma, al rendiconto finanziario consolidato Pro-Forma e al conto economico consolidato Pro-Forma al 30 giugno 2016 di Centro HL Distribuzione S.p.A. e delle sue controllate (nel seguito il "Gruppo CHL") corredati dalle note esplicative (nel seguito "I Prospetti Consolidati Pro-Forma).

Tali Prospetti Consolidati Pro-Forma derivano dai dati storici relativi:

i) Alla relazione finanziaria semestrale consolidata abbreviata del Gruppo CHL al 30 giugno 2016, predisposta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea ("IFRS") (nel seguito la "Relazione Finanziaria Semestrale CHL");
ii) Al bilancio consolidato di Terra S.p.A. e delle sue controllate (nel seguito, il "Gruppo Terra") al 30 giugno 2016, predisposto in conformità ai principi contabili italiani pubblicati dall'Organismo Italiano di Contabilità (nel seguito il "Bilancio Consolidato Terra"), comprensivo delle scritture relative alla transizione del Bilancio Consolidato Terra agli IFRS;

e dalle scritture di rettifica Pro-Forma ad essi applicate e da noi esaminate.

La Relazione Finanziaria Semestrale CHL è stata da noi assoggettata a revisione contabile limitata a seguito delle quale abbiamo emesso la relazione datata, 29 settembre 2016.

La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del bilancio, nell'analisi dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione della società, e nello svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un=estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa. Di conseguenza, non abbiamo espresso un giudizio professionale di revisione sulla Relazione Finanziaria Semestrale CHL.

Il Bilancio Consolidato Terra è stato da noi assoggettato a revisione contabile volontaria, a seguito della quale abbiamo emesso la relazione datata, 28 ottobre 2016.

Aosta, Bari, Bergamo, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Novara, Padova, Palermo, Pescara, Potenza, Roma, Torino, Treviso, Trieste, Verona, Vicenza

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1. I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'operazione di integrazione del Gruppo CHL con il Gruppo Terra descritta nell'accordo d'investimento sottoscritto in data 29 Settembre 2016 mediante il conferimento in CHL di una partecipazione rappresentante dall'80% al 100% del capitale sociale di Terra e delle sue controllate (nel seguito l' "Operazione").
1. I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dal Regolamento Consob N.11971/99, e successive modifiche, di attuazione del D. Lgs. 58/98 concernente la disciplina degli emittenti.
1. L'obiettivo della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico consolidato e sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo CHL, come se fossero virtualmente avvenute il 30 giugno 2016 e, per quanto si riferisce ai suoi effetti economici e finanziari, all'inizio dell'esercizio 2015. Tuttavia, va rilevato che qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.
1. La responsabilità della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma compete agli Amministratori di CHL. È nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli Amministratori per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l'elaborazione del medesimi prospetti. Inoltre, è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.
1. Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati Pro-Forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell'incarico conferitoci. Al riguardo si evidenzia che la relazione da noi emessa in riferimento alla Relazione Finanziaria Semestrale CHL, a causa degli effetti connessi alle rilevanti incertezze che caratterizzano il presupposto della continuità aziendale, descritti nella relazione stessa, si conclude con l'impossibilità ad esprimere un giudizio sulla predetta relazione. In particolare, nella relazione si riporta quanto segue:

"Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 si chiude con una perdita consolidata di Euro 1 milione, un patrimonio netto consolidato di Euro 0,07 milioni e una posizione finanziaria netta negativa di Euro 5 milioni, dopo la rinuncia ai finanziamenti dei soci per Euro 1 milione. Nella relazione sulla gestione gli amministratori indicano che la perdita del bilancio consolidato semestrale abbreviato è da ricondurre principalmente ai ritardi nella finalizzazione del prestito obbligazionario convertibile e, conseguentemente, ai ridotti mezzi finanziari disponibili, che hanno comportato limiti alla normale operatività prevista nel piano.

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Nel primo semestre 2016 gli azionisti di riferimento hanno sostenuto il Gruppo direttamente mediante versamenti in conto finanziamento per Euro 1,6 milioni ed indirettamente tramite la correlata Technical Didatic Specialist Press C.V. per Euro 0,9 milioni. Gli stessi Amministratori individuano un'incertezza significativa nella capacità del Gruppo di reperire le risorse finanziarie necessarie alla realizzazione dei piani industriali dell'Emittente e delle sue controllate e di consentire l'operatività del Gruppo secondo il presupposto della continuità aziendale.

Nelle circostanze, per favorire un rapido sviluppo dell'attività, è stata prevista un'operazione di integrazione con un operatore del settore, Terra S.p.A.. L'operazione avverrà tramite conferimento delle azioni di Terra S.p.A. in CHL S.p.A. e comporterà un incremento di mezzi patrimoniali e finanziari per quest'ultima, che permetteranno il superamento delle problematiche attuali e lo sviluppo di un nuovo piano industriale.

Gli amministratori individuano plurime incertezze significative nella realizzazione dell'operazione nei tempi previsti, la quale dipende anche da fattori esterni e non sotto il controllo dell'organo amministrativo, ed in particolare con riferimento a:

(I) l'approvazione degli organi di controllo competenti
(II) le delibere assembleari competenti
(III) il conferimento del perito incaricato.

Sulla base di quanto sopra esposto, gli amministratori pur in presenza di tali incertezze rilevanti che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, sulla base delle azioni individuate per contenere i rischi, ritengono comunque ragionevole l'aspettativa di ultimare le operazioni societarie in corso ed hanno, pertanto, ritenuto di redigere il bilancio in base al presupposto della continuità aziendale.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a plurime incertezze significative, con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, a causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere le nostre conclusioni", non siamo in grado di esprimerci sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo CHL al 30 giugno 2016 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea".

Con riferimento alle rettifiche effettuate dal Gruppo CHL, sulla base di un'analisi preliminare delle informazioni disponibili, per adeguare i criteri di classificazione e di valutazione utilizzati dal Gruppo Terra, per l'elaborazione della situazione contabile al 30 giugno 2016, rappresentati dai principi contabili generalmente accettati in Italia, agli IFRS utilizzati dal Gruppo CHL, il nostro lavoro si è necessariamente limitato alla verifica della metodologia seguita dal Gruppo CHL per la determinazione delle suddette rettifiche.

Dal lavoro svolto nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base adottate dalla CHL per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma al 30 giugno 2016, corredati delle note esplicative per riflettere gli effetti dell'Operazione non siano ragionevoli e che la metodologia utilizzata per l'elaborazione dei predetti prospetti non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza. Tuttavia, a causa della rilevanza delle limitazioni descritte nel precedente paragrafo 7, non siamo in grado di esprimere un giudizio se nella redazione dei medesimi Prospetti Consolidati Pro-Forma, siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili corretti.

Firenze, 7 dicembre 2016

BDO Italia S.p.A.

Raffaele Vanni socio

AI Terminal

CHL SpA

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DOCUMENTO INFORMATIVO

Firenze, 7 dicembre 2016

SINTESI DEI DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE CONCERNENTI L'EMITTENTE

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

AGGIORNAMENTO DEI RISCHI E DELLE INCERTEZZE EVIDENZIATI NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E NEL SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Rischi connessi ai perduranti risultati negativi del Gruppo CHL e alle problematiche di continuità aziendale

Rischi connessi all'indebitamento complessivo del Gruppo

Indebitamento finanziario

Indebitamento commerciale

Rischi connessi all'insufficienza di capitale circolante netto

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi alla natura di operazione con parti Correlate

1.2. Rischi connessi al Conferimento

1.3. Rischi o incertezze connessi all'Operazione Terra e all'integrazione del Gruppo Terra

1.4. Rischi o incertezze connessi al settore di attività in cui opera il Gruppo Terra

1.5. Rischi connessi al sistema di controllo di gestione del Gruppo Terra

1.6. Rischi connessi ai dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Terra

1.7. Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma del Gruppo Integrato

1.8. Rischi connessi alla diluizione del capitale

1.9. Rischi connessi alla liquidità e volatilità̀ delle azioni CHL

1.10. Rischi connessi all'immissione sul mercato di un consistente volume di azioni CHL conseguentemente all'esecuzione dell'Aumento di Capitale

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE TERRA

2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Aumento di Capitale

2.1.1. L'Accordo di Sottoscrizione

2.1.2. Descrizione di TERRA

Il Piano industriale di Terra

ASA TLC e IT-Tecnical Services

ASA Logistica & Trasporti

ASA Carrier to Carrier

Principali mercati i cui opera Terra

I volumi di traffico in Italia su rete fissa e mobile

Trend del Mercato dell'E-commerce

L'e-commerce in Italia

Fatturato dell'e-commerce in Italia

Importanza della logistica nell'e-commerce

V = D + E

2.2. Motivazioni e finalità dell'operazione

2.2.1. Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di CHL

2.2.2. Indicazione dei programmi elaborati da CHL in relazione a TERRA

2.3. Rapporti con Terra e con i soci di Terra

2.4. Documenti a disposizione del pubblico e luoghi in cui tali documenti possono essere consultati.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE TERRA

3.1. Effetti significativi dell'Operazione Terra sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività della Società nonché sulla tipologia di business svolto dalla Società medesima

3.2. Implicazioni dell'Operazione Terra sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo CHL

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL GRUPPO TERRA

4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi al Gruppo Terra

ATTIVITA' NON CORRENTI:

ATTIVITA' CORRENTI:

ATTIVITA' NON CORRENTI:

ATTIVITA' CORRENTI:

4.1.3 Controllo da parte della Società di Revisione

Posizione finanziaria netta consolidata

5. EFFETTI PRO-FORMA DERIVANTI DALL'OPERAZIONE

Premessa

5.1. Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma

5.1.1. Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma

5.1.2. Conti economici consolidati pro-forma

5.1.3. Rendiconto finanziario consolidato Pro-forma

5.1.4. Note esplicative ai prospetti Consolidati Pro-forma

5.1.4.1. Base di presentazione e principi contabili utilizzati

5.1.4.2. Descrizione delle Operazioni Proformate

5.1.5. Situazione Patrimoniale finanziaria consolidata pro forma

B.1) Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo Terra

B.2) Rettifiche IFRS

a) Rapporti Infragruppo

b) Consolidamento Gruppo Terra

5.1.6. Conti economici consolidati pro forma

b.1) Conto economico consolidato del Gruppo Terra

b.2) Rettifiche IFRS

5.2. Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

5.3. Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1. Indicazioni generali sull'andamento degli affari della Società dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

6.2. Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

Dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari