CHL SpA

Remuneration Information • May 7, 2018

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-ter TUF

(Modello di amministrazione e controllo monistico)

Emittente: CHL S.p.A. Sito Web: www.chl.it

Esercizio Sociale a cui si riferisce la Relazione: 01/01/2017 - 31/12/2017

Data di approvazione della Relazione: 5 marzo 2018

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato da ultimo nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, sezione "Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance".

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana SpA.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Sistema Monistico: il sistema di governance previsto dall'articolo 2409-sexiesdecies e seguenti Cod.Civ.

_______________________________________________________________________________________

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

PREMESSA

La presente "Relazione Annuale sulla Remunerazione di CHL S.p.A." (di seguito la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nelle sue funzioni di Comitato per la Remunerazione, ed approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2018, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamenti previsti, in particolare ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità dell'Allegato 3A Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.

La prima sezione della Relazione illustra i principi e le linee guida della politica della remunerazione degli amministratori (la "Politica di remunerazione") di CHL S.p.A. (la "Società" o anche "CHL") e fornisce informazioni sull'attuazione della politica stessa, in logica di trasparenza e di conformità alle normative vigenti e alle disposizioni regolamentari in materia.

La seconda sezione fornisce, anche in forma di tabelle, la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da Società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento e evidenziando i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento.

Il contenuto della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede della Società come pure sul sito internet www.chl.it sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE organizzato e gestito da Spafid Connect SpA consultabile all'indirizzo – entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2017.

La prima sezione della Relazione è soggetta a deliberazione non vincolante da parte dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2017.

SEZIONE I

POLITICA DELLE REMUNERAZIONI

a) Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i relativi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.

La politica generale per la retribuzione degli amministratori di CHL è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, che ne ha predisposto e approvato le linee guida ed i principi nella seduta del 5 marzo 2018, con l'ausilio del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

La procedura per l'adozione della politica retributiva vede, quindi, la fase propositiva in capo al Comitato per la Remunerazione e quella esecutiva in capo al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;

• in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e quella degli Amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Comitato per la Remunerazione;

• definisce, di concerto con il Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione;

• approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Il Comitato per la Remunerazione monitora e verifica la coerenza delle modalità attuative rispetto ai principi definiti, riferendo in merito al Consiglio di Amministrazione. Il predetto Comitato, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obbiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione. Il Comitato esprime un voto consultivo sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione.

La politica di Remunerazione, così come descritta nella presente sezione della Relazione, è sottoposta alla deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

L'Assemblea Ordinaria del 31 maggio 2016 ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione, secondo il sistema delle liste, che rimarrà in carica fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2018; nella medesima Assemblea è stato determinato il compenso annuo lordo complessivo massimo individuato in Euro 500.000,00 per l'anno 2016, Euro 750.000,00 per l'anno 2017 e Euro 1.500.000,00 per l'anno 2018. La Assemblea ha deliberato che fosse il Consiglio di Amministrazione a determinare i compensi dei singoli amministratori commisurandoli alle cariche e deleghe affidate.

b) Comitato per la Remunerazione.

Si precisa che, in riferimento al sistema monistico adottato ed in considerazione del proprio assetto organizzativo, tale incarico è affidato al Comitato per il Controllo sulla Gestione, integralmente costituito da tre Amministratori indipendenti e non esecutivi, di cui due iscritti all'Albo dei Revisori contabili. Il Comitato per la Remunerazione risulta composto dai Consiglieri indipendenti Donata Cappelli, Presidente del Comitato, Francesca Ritrovato e Irene Sorani.

c) Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.

La Società non ha incaricato nessun esperto indipendente per la predisposizione della politica delle remunerazioni.

d) Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato, per l'esercizio 2017, una nuova politica di remunerazione, come di seguito meglio specificato.

La politica di Remunerazione della Società ha l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare i componenti del Consiglio di Amministrazione; la retribuzione degli amministratori è definita in modo

tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obbiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un periodo di medio-lungo periodo. Su tale presupposto e come previsto dal Codice di Autodisciplina, una parte significativa della remunerazione è, dall'esercizio 2017, legata al raggiungimento di specifici obbiettivi di performance, determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di remunerazione.

Coerentemente con le finalità generali sopra indicate la politica di remunerazione è basata sui seguenti principi di riferimento:

• adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività e delle caratteristiche dell'attività concretamente svolta;
• definizione di limiti per le componenti variabili; pre-determinazione e misurabilità degli obiettivi di performance riferiti all'erogazione delle componenti variabili;
• erogazione di una porzione rilevante della componente variabile differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della effettiva maturazione.

Per gli Amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione tiene conto dell'impegno richiesto a ciascuno di essi e dell'eventuale partecipazione a uno o più comitati ed è solo limitatamente legata ai risultati economici dalla Società.

e) La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva.

Con riferimento alla componente fissa della remunerazione, il Codice di Autodisciplina raccomanda che la stessa sia sufficiente a remunerare le prestazioni degli Amministratori nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obbiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda la componente variabile, il Codice di Autodisciplina raccomanda che la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche sia definita nel rispetto dei seguenti criteri:

• la componente fissa e la componente variabile devono essere adeguatamente bilanciate;

• devono essere previsti limiti massimi per le componenti variabili;

• la compente fissa deve essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obbiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

• gli obiettivi di performance devono essere predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

• la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione deve essere differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione;

• l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

In linea con quanto sopra, la Politica di Remunerazione della Emittente prevede che la remunerazione sia composta da:

• una componente fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, determinata nel rispetto delle indicazioni generali fornite dalla Assemblea degli Azionisti.
• una componente variabile deliberata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, determinata nel rispetto delle indicazioni generali fornite dalla Assemblea degli Azionisti. Tale componente è subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati su base annuale e legati al rispetto del piano industriale, con un margine di tolleranza nello scostamento dei risultati individuato nella percentuale del 5% con riferimento prevalente all'ebitda.

Si segnala che i compensi deliberati ed indicati nella sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione ("Compensi corrisposti nell'esercizio 2017 ed altre informazioni") devono tenere conto di qualsiasi somma percepita dai Consiglieri anche in virtù di eventuali rapporti di lavoro dipendente e/o di collaborazione in essere con la Società. In tale caso il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che al Consigliere sarà corrisposta unicamente la differenza tra l'importo lordo derivante dal rapporto di lavoro dipendente o di collaborazione ed i compensi determinati nelle loro componenti fissa e variabile.

f) La politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione non sono riconosciuti benefici non monetari ("fringe benefits") a carico della Società .

g) Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obbiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate le informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione sulla remunerazione.

Come sopra specificato, la componente variabile annuale è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi.

La deliberazione del Consiglio, ratificata dal Comitato per la Remunerazione, prevede quale quota variabile annuale, il 48% della remunerazione totale deliberata; la componente variabile è legata al rispetto del piano industriale, con un margine di tolleranza nello scostamento dei risultati individuato nella percentuale del 5% con riferimento prevalente all'ebitda.

h) I criteri utilizzati per la valutazione degli obbiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

Non è prevista assegnazione di azioni, opzioni e altri strumenti finanziari.

Le componenti variabili della remunerazione sono legate al raggiungimento di obiettivi di performance economico-finanziaria riferiti al Piano Industriale ed indicati dal Consiglio di Amministrazione.

Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina se la componente variabile della retribuzione è effettivamente erogabile.

i) Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della Società con la politica della gestione del rischio, ove formalizzata.

La Politica di Remunerazione prevede che gli obiettivi di performance sopra delineati e le modalità di corresponsione della componente variabile debbano essere coerenti con la politica di gestione del

rischio adottata dalla Società, giacché devono tener conto dei rischi, del capitale e della liquidità necessari alla Società per fronteggiare le attività intraprese.

Come illustrato sub lettera e), i suddetti parametri sono coerenti con il perseguimento a lungo termine degli interessi della Società.

j) Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito.

Con riferimento al vesting period e ai periodi di differimento, si rinvia a quanto precedentemente indicato sub lettera i).

Salvo quanto indicato sub lettera i), la Politica di Remunerazione non prevede meccanismi di correzione ex post, ad eccezione delle clausole di claw-back, sulla parte variabile dei compensi corrisposti, in caso di comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave, ovvero posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte), senza i quali i risultati rilevanti non sarebbero stati raggiunti. L'applicazione di detti meccanismi fa comunque salva ogni altra azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della Società.

Si evidenzia che nessun diritto risulta ad oggi assegnato ad alcun amministratore.

k) La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.

La Società nel corso della seduta del 31 maggio 2016 aveva previsto per gli amministratori non indipendenti, (Fernando Franchi, Andrea Tognetti, Francesco Guzzinati) un Trattamento di Fine Mandato pari al 15% del compenso annuo, come analiticamente indicato nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione riferita all'esercizio 2016.

Per quanto attiene l'esercizio 2017 tale trattamento non è stato oggetto di alcuna delibera da parte del Consiglio di Amministrazione.

La Società non ha previsto la sottoscrizione con gli amministratori di alcun ulteriore accordo che regoli ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

l) Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.

La Politica della Remunerazione non prevede attribuzione di strumenti finanziari al Consiglio di Amministrazione e non sono, conseguentemente, previste clausole per il mantenimento di tali strumenti.

m) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.

La Società ha stipulato una polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile derivante dall'operato di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

n) Ulteriori informazioni Politica retributiva seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi.

Non vi sono ulteriori informazioni oltre a quanto già illustrato nei precedenti paragrafi.

o) Riferimento a politiche retributive di altre Società.

Nella definizione delle politiche sulla remunerazione, la Società non ha utilizzato, come riferimento, politiche retributive di altre Società.

SEZIONE II

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2017 ED ALTRE INFORMAZIONI

1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Nella tabella che segue sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da Società controllate.

Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in Società controllate.

Si segnala che, a seguito della decisione del Consigliere Franchi di sospendersi dagli incarichi ricoperti nel Gruppo CHL, comunicata alla Emittente in data 10 giugno 2016, la Società ha provveduto, per la annualità 2016, alle opportune rettifiche conteggiando i compensi solo sino alla predetta data.

Per l'esercizio di riferimento, invece, non è stato considerato alcun compenso per il Consigliere Franchi non avendo il medesimo partecipato alle attività consiliari per l'intero esercizio a causa della predetta decisione di sospendersi da ogni incarico.

TABELLA 1- Allegato 3A, Schema7-Bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2017 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)				(3)			(4)		(5)	(6)		(7)	(8)
																		Tratt
		Periodo						Compensi variabili non										ame
	Carica	per cui è stata	Scadenza	Compensi fissi	Compensi per la			equity				Benefici			Totale		Fair Value	nto
Nome e					partecipazione							non	Altri Compensi		(somma voci		dei	di
Cognome		ricoperta la	della carica			a comitati						monetari			da 1 a 5)		compensi	Fine
		carica						Bonus e		Partecipazione							equity	Man
								altri		agli utili								dato
		Dal	Approvazione					incentivi
Sauro Landi	Presidente	01/01/2017	Bilancio 2018
	C.d.A.	al
		31/12/2017
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 60.000 (i)	€	0,00		€ 80.000 (i) €		0,00	€	0,00	€	0,00	€ 140.000	€		0,00 € 0
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 106.231 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 106.231	€		0,00 € 0
(III) Totale				€ 166.231	€	0,00		€ 80.000 (i) €		0,00	€	0,00	€	0,00	€ 246.231	€		0,00 € 0
Maria	Consigliere Delegato	Dal	Approvazione
Grazia Cerè		01/01/2017 al	Bilancio 2018
		31/12/2017
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 50.000 (i)	€	0,00		€ 60.000(i)	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 110.000	€	0,00	€ 0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 49.542 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 46.542	€	0,00	€ 0,00
	(v) Retribuzione da lavoro dipendente da controllata			€ 23.469	€	0,00	€	0,00	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 23.469	€	0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 123.011	€	0,00		€ 60.000(i)	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 180.011	€	0,00	€ 0,00
		Dal	Approvazione
Andrea	Amministratore	01/01/2017	Bilancio 2018
Duranti		al
		31/12/2017
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€	0,00		€ 50.000(i)	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 90.000			€ 0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 40.00 0 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 76.000	€	0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 76.000 (i)	€	0,00		€ 50.000(i)	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 166.000	€	0,00	€ 0,00
		Dal		€ 116.000												€	0,00
Francesco	Amministratore	01/01/2017	Approvazione
Guzzinati		al	Bilancio 2018
		31/12/2017
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 2.000,00 (i)	€	0,00		€ 37.164(i)	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 39.163,54		€ 0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate			€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 0 ,00		€ 0,00	€ 0,00
(v) Retribuzione da lavoro dipendente			€ 40.836,46	€	0,00	€	0,00	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 40.836,46		€ 0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 42.836,46	€	0,00		€ 37.164(i)	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 80.000		€ 0,00	€ 0,00
		Dal	Prossima
Giovanni	Amministratore	27/07/2017	Assemblea
Pecorella		al 31/12/2017
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 12.500(i)	€	0,00		€ 8.333(i)	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 20.833,33	€	0,00	€ 0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 12.500,00	€	0,00		€ 8.333,33	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€ 20.833,33	€	0,00	€ 0,00
		Dal
Fernando	Amministratore	01/01/2017	Approvazione Bilancio 2018
Franchi		al
		31/12/2017 (3)
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 0,00	€	0,00	€	0,00 €		0,00		€ 0,00		€ 0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 0,00	€	0,00	€	0,00 €		0,00		€ 0,00		€ 0,00	€ 0,00	€	0,00	,00 € 0,00
(III) Totale	Amministratore	Dal		€ 0,00	€	0,00	€	0,00 €		0,00		€ 0,00		€ 0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00
Donata	indipendente	01/01/2017	Approvazione
Cappelli		al	Bilancio 2018
		31/12/2017
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 24.000 (i)	€	0,00		€ 11.000 (i)	€	0,00		€ 0,00		€ 0,00	€ 35.000,00	€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 0,00	€	0,00	€	0,00 €		0,00		€ 0,00		€ 0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 24.000,00 €		0,00		€ 11.000,00	€	0,00		€ 0,00		€ 0,00	€ 35.000,00	€	0,00	€ 0,00
	Amministratore	Dal	Approvazione
Irene Sorani	indipendente	27/02/2017	Bilancio 2018
		al
		31/12/2017
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 20.000 (i)	€	0,00		€ 9.167(i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 29.167,00	€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 0,00	€	0,00		€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00
(III) Totale			€ 20.000, 00 €		0,00		€ 9.167,00 €		0,00	€	0,00	€	0,00	€ 29.167,00	€	0,00	€ 0,00
Francesca Amministratore Dal
Ritrovato	indipendente	1/12/2017 al	Prossima Assemblea
		31/12/2017
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 2.000(i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 2.000,00	€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate	€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 2.000,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 2.000,00	€	0,00	€ 0,00

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)	(3)			(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity			Benefici Altri non Compensi monetari		Totale (somma voci da 1 a 5)	Fair Value dei compensi equity	Trattam ento di Fine Mandat o
								Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili
Andrea Tognetti	Amministratore	Dal 01/01/2017 al 27/06/2017	Approvazione Bilancio 2018
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 11.692 (i)	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00		€ 11.692,00 € 0,00	€ 1.753,80
	(II) Compensi da controllate e collegate			€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00
(v) Retribuzione da lavoro dipendente				€ 38,952,44	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00		€ 38.952,44i) € 0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 50.644,44	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00		€ 50.644,44) € 0,00 € 1.753,80
Francesca Giannelli	Amministratore indipendente	Dal 01/01/2017 al 27/02/2017	Approvazione Bilancio 2018												1.753,80
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			€ 1.333,00(i)	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00	€ 1.333,33	€ 0.00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 1.333,33	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00	€ 1.333,33	€ 0,00	€ 0,00
Vincenzo Donnarumma	Amministratore indipendente	Dal 01/01/2017 al 11/09/2017	Approvazione Bilancio 2018
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 5.333 (i)	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00	€ 5.333,33	€ 0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00	€ 0,00
(III) Totale				€ 5.333,33 €		0,00	€	0,00	€ 0,00	€	0,00	€ 0,00	€ 5.333,33	€ 0,00	€ 0,00

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza:

• (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti;
• (ii) i gettoni di presenza;
• (iii) i rimborsi spese forfettari;
• (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente, etc);
• (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR.

Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù

del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Trattamento di fine mandato" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato, altresì, il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla Società o da Società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei

compensi di competenza dell'esercizio, a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla Società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in Società controllate e collegate.

2. Stock-Option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Non sono state assegnate né previste stock-option per i componenti dell'organo di amministrazione, per i direttori generali ed i dirigenti con responsabilità strategiche (figure attualmente non presenti in organigramma).

3. Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Non sono previsti piani di incentivazione.

4. Informazione sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (Schema n. 7-ter del Regolamento Emittenti)

Ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti si indicano le partecipazioni detenute nella CHL S.p.A. e nelle Società da essa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nel periodo 31 dicembre 2016 – 31 dicembre 2017, come riepilogato nello schema seguente.

TABELLA 1 – Allegato 3A, Schema N. 7-TER Regolamento Emittenti

Nome e cognome	Carica		Numero azioni possedute alla fine esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine esercizio in corso
Sauro Landi	Presidente CDA	CHL S.p.A.	-	26.941.753 (1)	-	26.941.753
Maria Grazia Cerè	Consigliere Delegato	CHL S.p.A.	-	6.291.370 (1)	-	6.291.370
Andrea Duranti	Amministratore	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Francesco Guzzinati	Amministratore	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Giovanni Pecorella	Amministratore	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Fernando Franchi	Amministratore	CHL S.p.A.	55.367.327	114.960.362(2)	50.367.327	119.960.362
Donata Cappelli	Amministratore indipendente	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Francesca Ritrovato	Amministratore indipendente	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Irene Sorani	Amministratore indipendente	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Consiglieri cessati nel corso dell'esercizio:
Andrea Tognetti	Amministratore	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Francesca Giannelli	Amministratore indipendente	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Vincenzo Donnarumma	Amministratore indipendente	CHL S.p.A.	-	-	-	-

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nella CHL S.p.A.:

(1) Azioni rivenienti da efficacia dell'Atto di conferimento per l'integrazione con Terra S.p.A.

(2) Di cui n° 104.748.648 azioni rivenienti da efficacia dell'Atto di conferimento per l'integrazione con Terra S.p.A

Si segnala che, come previsto dal Regolamento emittenti, Allegato 3 Informazione societaria, lo schema sopra riportato è riferito alla situazione dell'esercizio di riferimento (2017).