CHL SpA — Remuneration Information 2016

Apr 28, 2016

CHL S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-ter TUF

(Modello di amministrazione e controllo monistico)

Emittente: CHL S.p.A. Sito Web:

Esercizio Sociale a cui si riferisce la Relazione: 01/01/2015 - 31/12/2015

Data di approvazione della Relazione: 15 aprile 2016

PREMESSA

La presente "Relazione Annuale sulla Remunerazione di CHL S.p.A." (di seguito la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nelle sue funzioni di Comitato per la Remunerazione, ed approvato dal predetto Consiglio di Amministrazione in data 15 aprile 2016, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamenti previsti, in particolare ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84 quater del Regolamento Emittenti e in conformità dell'Allegato 3° Schemi 7-bis e 7-ter dello stesso regolamento.

La Relazione illustra i principi e le linee guida della politica della remunerazione degli amministratori (la "Politica di remunerazione") di CHL S.p.A. (la "Società" o anche "CHL") e fornisce informazioni sull'attuazione della politica stessa, in logica di trasparenza e di conformità alle normative vigenti e alle disposizioni regolamentari in materia.

Il contenuto della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede della Società come pure sul sito internet sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR NIS di Bit Market Services SpA. - consultabile all'indirizzo <> – entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015.

La Relazione viene, poi, sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio 2015.

SEZIONE I

POLITICA DELLA REMUNERAZIONE 2015

1. Organi e soggetti coinvolti, finalità e principi della politica per la remunerazione e interessi a lungo termine.

La politica generale per la retribuzione degli amministratori di CHL è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società con l'ausilio del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che ne ha predisposto e approvato le linee guida ed i principi nella seduta del 15 aprile 2016.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono remunerati con un compenso fisso annuo e non è prevista alcuna componente variabile della remunerazione.

Si ricorda che l'Assemblea Ordinaria del 1 2 giugno ²⁰¹³ ha rinnovato il Consiglio di Amministrazione, secondo il sistema delle liste, che rimarrà in carica fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2015; nella medesima Assemblea è stato determinato il compenso annuo lordo complessivo massimo individuato in Euro 500.000,00 per l'anno 2013, Euro 1.000.000,00 per l'anno 2014 e Euro 2.000.000,00 per l'anno 2015. La predetta A s s e m b l e a h a , q u i n d i , d e c i s o d i a t t r i b u i r e a g l i A m m i n i s t r a t o r i

u n c o m p e n s o l i m i t a t o a d u n a c o m p o n e n t e f i s s a non legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente né a piani di incentivazione a base azionaria.

Al fine di facilitare la permanenza degli amministratori, eletti con le qualità richieste per dirigere la Società, e p romuovere la sostenibilità a lungo termine della stessa, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, ancora nella seduta del 12 giugno 2013, di attribuire ai suoi membri compensi fissi su base annua complessivamente determinati in € 172.000,00 in linea con la situazione societaria e limitando l'importo complessivo dei compensi ben entro i termini fissati dalla Assemblea degli Azionisti. Tale determinazione del Consiglio non è stata mutata, sì che i compensi annui relativi anche all'anno 2015 sono equivalenti a quelli delle annualità precedenti e suddivisi come analiticamente indicato nella Sezione II.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono previste modificazioni relative alle finalità, né ai principi generali come neppure nell'ambito di applicazione della politica per la remunerazione applicata da CHL S.p.A. nell'esercizio 2015.

2. Comitato per la remunerazione

Si precisa che, in riferimento al sistema monistico adottato ed in considerazione del proprio assetto organizzativo, tale incarico è affidato al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

3. Intervento di esperti indipendenti

La Società non ha incaricato nessun esperto indipendente per la predisposizione della politica delle remunerazioni.

4. Politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a ripartire i compensi senza alcun incremento rispetto alla annualità di nomina, pur avendo ricevuto tale possibilità dalla Assemblea, in funzione dei generali risultati conseguiti dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha determinato, anche in conseguenza del generale andamento della Società, alcuna politica in materia di componenti variabili della remunerazione.

5. Benefici non monetari

Non sono previsti benefici non monetari.

6. Componenti variabili

Non sono previste componenti variabili della remunerazione.

7. Assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione

Non è prevista assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.

8. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period) ed eventuali sistemi di pagamento differito

Non sono previste remunerazioni differite.

9. Clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari

Non previste.

10. Trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro

La Società non ha previsto la sottoscrizione con gli amministratori di alcun accordo che regoli ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

11. Coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie

A partire da giugno 2013, la Società ha stipulato una polizza assicurativa per la copertura della responsabilità civile derivante dall'operato di tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

12. Ulteriori informazioni

Non vi sono ulteriori informazioni oltre a quanto illustrato nei precedenti paragrafi.

13. Riferimento a politiche retributive di altre Società

Nella definizione delle politiche sulla remunerazione, la Società non ha utilizzato, come riferimento, politiche retributive di altre Società.

SEZIONE II

COMPENSI CORRRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2015 ED ALTRE INFORMAZIONI

1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo

Nella tabella che segue sono indicati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma dalla Società e da Società controllate.

Le informazioni sono fornite separatamente con riferimento agli incarichi nella Società e per quelli eventualmente svolti in Società controllate.

TABELLA 1- Allegato 3A, Schema7-Bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2015 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)				(3)		(4)		(5)	(6)		(7)		(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Compensi per la partecipazione comitati	a	Compensi		variabili non equity	Benefici non monetari		Altri Compensi		Fair Value Totale compensi (somma equity voci da 1 a 5)		dei	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
								Bonus e incentivi	altri	Partecipazione utili	agli
Federigo Franchi	Presidente C.d.A.	Dal 01/01/2015 al 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2015
(I) Compensi nella	Società che redige il bilancio			€ 48.000,00 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 48.000,00		€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da	controllate e collegate			€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	,00 € 0,00
(III) Totale				€ 48.000,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 48.000,00		€	0,00	€ 0,00
Fernando Franchi	Amministratore Delegato	Dal 01/01/2015 al 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2015
(I) Compensi nella	Società che redige il bilancio			€ 48.000,00 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 48.000,00		€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da	controllate e collegate			€ 10.000,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 10.000,00		€	0,00	,00 € 0,00
(III) Totale				€ 58.000,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	58.000,00	€	0,00	€ 0,00
Francesco Guzzinati	Amministratore	Dal 01/01/2015 al 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2015
(I) Compensi nella	Società che redige il bilancio			€ 24.000,00 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 24.000,00		€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	,00 € 0,00
(III) Totale				€ 24.000,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 24.000,00		€	0,00	€ 0,00
Andrea Tognetti	Amministratore	Dal 01/01/2015 al 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2015
(I) Compensi nella	Società che redige il bilancio			€ 24.000,00 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 24.000,00		€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da	controllate e collegate			€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	,00 € 0,00
(v)	Retribuzione da lavoro dipendente			€ 32.994,48 (v)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 32.994,48		€	0,00	€ 0,00
(III) Totale				0,00 € 56.994,48	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	(v) €	56.994,48	€	0,00	€ 0,00
Alessandro De Sanctis	Amministratore indipendente	Dal 01/01/2015 al 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2015												0,00
(I) Compensi nella	Società che redige il bilancio			€ 12.000,00 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 12.000,00		€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate			€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	12.000,00 €	0,00	€	0,00	,00 € 0,00
(III) Totale				€ 12.000,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 12.000,00		€	0,00	€ 0,00
Donata Cappelli	Amministratore indipendente	Dal 01/01/2015 al 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2015
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 8.000,00 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 8.000,00		€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	,00 € 0,00
(III) Totale				€ 8.000,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 8.000,00		€	0,00	€ 0,00
Veronika Elke Bologni	Amministratore indipendente	Dal 01/01/2015 al 31/12/2015	Approvazione Bilancio 2015
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				€ 8.000,00 (i)	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 8.000,00		€	0,00	€ 0,00
(II) Compensi da controllate e collegate				€ 0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	,00 € 0,00
(III) Totale				€ 8.000,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€	0,00	€ 8.000,00		€	0,00	€ 0,00

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza:

• (i) gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea, ancorché non corrisposti;
• (ii) i gettoni di presenza;
• (iii) i rimborsi spese forfettari;
• (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente, etc);
• (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR.

Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate separatamente e secondo un criterio di competenza tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla Società o da Società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio, a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla Società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in Società controllate e collegate.

2. Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Non sono state assegnate stock-option.

3. Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Non sono previsti piani di incentivazione.

4. Informazione sulle partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche (Schema n. 7-ter del Regolamento Emittenti)

Ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti si indicano le partecipazioni detenute nella CHL S.p.A. e nelle Società da essa controllate dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo nel periodo 31 dicembre 2014 – 31 dicembre 2015, come riepilogato nello schema seguente.

TABELLA 1 – Allegato 3°, Schema 7-Ter Regolamento Emittenti

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nella CHL S.p.A.:

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute alla fine esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine esercizio in corso
Federigo Franchi	Presidente CDA	CHL S.p.A.	33.014.090	6.635.204		39.649.294
Fernando Franchi	Amministratore Delegato	CHL S.p.A.	33.919.376	6.817.149		40.736.525
Andrea Tognetti	Amministratore	CHL S.p.A.	-	340.600	340.600	-
Francesco Guzzinati	Amministratore	CHL S.p.A.	-	340.600	340.600	-
Alessandro De Sanctis	Amministratore indipendente	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Donata Cappelli	Amministratore indipendente	CHL S.p.A.	-	-	-	-
Veronika Bologni	Amministratore indipendente	CHL S.p.A.	-	-	-	-

TABELLA 2 – Allegato 3°, Schema 7-Ter Regolamento Emittenti

Partecipazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nelle Società controllate dalla CHL S.p.A. :

Nome e Carica cognome		Società partecipata	Numero quote possedute alla fine esercizio precedente	Numero quote acquistate	Numero quote vendute	Numero quote possedute alla fine esercizio in corso
Federigo Presidente CDA Franchi		Farmachl S.r.l.	3.200	-	1.000	2.200
Fernando Franchi	Amministratore Delegato		3.200	-	1.000	2.200
Andrea Tognetti	Amministratore	Farmachl S.r.l.	200	-	-	200
Francesco Guzzinati	Amministratore	Farmachl S.r.l.	-	-	-	-
Alessandro De Sanctis	Amministratore indipendente	Farmachl S.r.l.	-	-	-	-
Donata Cappelli	Amministratore indipendente	Farmachl S.r.l.	-	-	-	-
Veronika Bologni	Amministratore indipendente	Farmachl S.r.l.	-	-	-	-