CHL SpA

Related Party Transaction • Apr 2, 2019

CHL S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell'art. 7.2 della Procedura sulle operazioni con parti correlate di CHL S.p.A.

INDICE

INDICE 2
1. AVVERTENZE 4
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 4
2.1. DESCRIZIONE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, DELLE TERMINI E CONDIZIONI
DELL'OPERAZIONE. 4
2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE,
DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI
PARTI NELL'OPERAZIONE. 14
2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ
DELL'OPERAZIONE. 14
2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA
LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI. 15
2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE E
INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI. 17
2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA
SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE. 18
2.7. EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI
GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE 18
2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O
PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I
RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI. 19
2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA
2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA,
O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE
NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE
OPERAZIONI. 20
ALLEGATO A
RELAZIONE DI STIMA
ALLEGATO B

PARERE DEL COMITATO OPC DI CHL S.P.A. SULL'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione della CHL S.p.A. (la "Società" o "CHL") ha predisposto il presente documento (il "Documento Informativo") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC Consob") e dell'articolo 7.2 della "Procedura sulle operazioni con parti correlate di CHL S.p.A.", approvata – previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti – nella riunione consiliare del 26 novembre 2010 (la "Procedura OPC CHL").

Il Documento Informativo è stato redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento OPC Consob al fine di fornire al mercato un quadro informativo autonomo ed esaustivo riguardante l'operazione di maggiore rilevanza avente ad oggetto la sottoscrizione di un Accordo di Investimento (l'"Accordo di Investimento") con la parte correlata Finax S.r.l. ("Finax") volto a disciplinare l'acquisizione di alcuni crediti vantati da quest'ultima nei confronti di Terra S.p.A. ("Terra") – società controllata da CHL che detiene il 98,92% del relativo capitale sociale – per un importo nominale complessivo alla data del 31 dicembre 2018 pari a Euro 1.210.917,77, derivanti da vari contratti di finanziamento (i "Crediti"). L'Accordo di Investimento prevede che CHL acquisisca la proprietà dei Crediti mediante un conferimento in natura da parte di Finax; conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione avvierà l'iter di proposta all'Assemblea dei Soci di un aumento di capitale in natura, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale Riservato").

La sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e l'Aumento di Capitale Riservato configurano un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate (l'"Operazione").

Il presente Documento Informativo, unitamente al parere favorevole rilasciato in data 21 marzo 2019 dal Comitato per il Controllo sulla Gestione di CHL, organo composto esclusivamente da amministratori indipendenti cui sono affidate le funzioni del comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC CHL (in breve "Comitato OPC"), è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo e sul sito internet della Società https://corporate.chl.it/ nei termini previsti dalla normativa vigente.

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Documento Informativo si intende riferito unicamente all'Operazione.

Le condizioni dell'Operazione avrebbero potuto in astratto essere negativamente influenzate dalla qualifica di parte correlata della Finax e risultare non in linea con quelle di mercato: tuttavia, come si può evincere anche dall'illustrazione delle condizioni contrattuali dell'Operazione, si reputa che tali rischi non si siano concretizzati.

Infatti, come di seguito indicato, CHL ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC CONSOB per le operazioni di "maggiore rilevanza" e ha coinvolto tempestivamente il Comitato OPC non appena si è profilata la possibilità dell'Operazione e senza soluzione di continuità in tutte le fasi delle negoziazioni relative all'Operazione stessa, attraverso la trasmissione di un flusso informativo puntuale e adeguato, aggiornandolo in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere avuto riguardo all'Operazione e consentendo, pertanto, allo stesso Comitato OPC di poter formulare osservazioni in tutte le fasi delle trattative e di intervenire con richieste di informazioni e formulazione di suggerimenti ove ritenuto necessario.

* * *

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione si inquadra nella più ampia strategia prevista dal Piano Industriale di CHL 2018 - 2022, approvato in data 16 aprile 2018 e successivamente aggiornato in data 1° novembre 2018, volta a perseguire, tra le altre cose, il riequilibrio finanziario del gruppo CHL anche tramite il miglioramento della posizione finanziaria netta.

L'acquisizione dei Crediti da parte di CHL sarà realizzata per effetto dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato a Finax, ai termini e alle condizioni previste dall'Accordo di Investimento e di seguito riportate:

TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE

Acquirente	CHL
Cedente	Finax
Oggetto	Trasferimento pro solvendo a CHL dei Crediti di Finax vantati nei confronti di Terra mediante conferimento e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato.
Valore dei Crediti	Il conferimento dei Crediti a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato avverrà ad un valore non superiore ad Euro 1.071.472,08, pari al valore degli stessi alla data del 31 dicembre 2018 come risultante dalla relazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, redatta dall'esperto indipendente dott. Massimo Bracalenti, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019 (la "Relazione dell'Esperto"). Considerato che, ai sensi dell'art. 2440, comma 4, del Codice Civile, la Relazione dell'Esperto deve essere riferita ad una data precedente di non oltre 6 mesi l'esecuzione (i.e. l'efficacia) del conferimento, CHL e Finax hanno concordato che potrà essere necessario chiedere all'esperto indipendente di aggiornare la Relazione dell'Esperto (durante il semestre di validità della stessa), tenuto conto della tempistica prevista per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, fermo restando che, anche in tal caso il conferimento dei Crediti avverrà ad un valore non superiore a quello risultante dalla Relazione

	dell'Esperto come eventualmente aggiornata.
	La Relazione dell'Esperto è allegata al presente
	Documento Informativo sub Allegato A.
	Come risultante dalla Relazione dell'Esperto, il
	piano di ammortamento dei Crediti prevede, alla
	data del 31 dicembre 2018, 48 rate mensili
	residue, di cui 47 del medesimo importo pari ad
	Euro 5.500,00 (comprensivi di capitale e
Caratteristiche dei Crediti	interessi) e l'ultima, da corrispondersi il 31
	dicembre 2022, pari ad Euro 952.417,77
	(comprensivi di capitale e interessi). Il piano di
	ammortamento prevede un tasso di interesse
	annuale pari al 3,50% applicato alla quota capitale
	iniziale.
	Come anticipato, Finax sottoscriverà e libererà
	l'Aumento di Capitale Riservato mediante il
	conferimento dei Crediti.
	L'efficacia della sottoscrizione e liberazione
Modalità di acquisizione dei	dell'Aumento di Capitale Riservato sarà
Crediti	sospensivamente condizionata al mancato
	esercizio da parte dei soci di minoranza della
	Società del diritto di cui all'art. 2440, comma 6,
	del Codice Civile nel termine previsto dalla legge.
	A fronte del conferimento dei Crediti e in
	esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, la
	Società emetterà nuove azioni CHL
	dematerializzate (le "Azioni Rivenienti
Aumento di Capitale Riservato	dall'Aumento di Capitale Riservato"), il cui
	numero verrà stabilito sulla base del prezzo di
	sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Riservato
	(come infra meglio specificato).

In considerazione (i) del numero massimo di azioni che CHL può emettere in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta e dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto per l'ammissione alla quotazione sull'MTA - a condizione che ricorrano, rispettivamente, (almeno) le condizioni previste dall'art. 34-ter, comma 1, lett. c) del regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e ss. mm. ii. (il "Regolamento Emittenti") e le condizioni previste dall'art. 1, par. 5, comma 1, lett. a) del Regolamento UE 2017/1129 richiamato dall'art. 57, comma 1 del Regolamento Emittenti - che è ad oggi pari ad n. 242.362.811 azioni CHL, (il "Numero Massimo di Azioni") e (ii) considerata la possibilità che CHL deliberi anche un aumento di capitale per cassa ed in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione") con emissione di nuove azioni CHL, dematerializzate e fungibili con le azioni CHL in circolazione alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, codice ISIN IT0001446613 (le "Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione"), che si intende vengano ammesse automaticamente a quotazione sull'MTA (nel rispetto del limite rappresentato dal Numero Massimo di Azioni) e che si stimano in n. 202.362.811 – al fine di rispettare il citato limite rappresentato dal Numero Massimo di Azioni, le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato verranno emesse (A) quanto alla

	differenza tra (1) il Numero Massimo di Azioni e
	(2) il numero massimo di Azioni Rivenienti
	dall'Aumento di Capitale in Opzione indicato
	nella relazione illustrativa dell'Organo
	Amministrativo che verrà sottoposta
	all'Assemblea, come azioni CHL dematerializzate
	e fungibili con le azioni CHL in circolazione alla
	data di sottoscrizione dell'Accordo di
	Investimento, codice ISIN IT0001446613 che
	saranno automaticamente ammesse a quotazione
	sull'MTA (tale numero, alla data dell'Accordo di
	Investimento, si stima in n. 40.000.000, le
	"Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale
	Riservato Quotate") e (B) quanto alle restanti
	(pari alla differenza tra il numero complessivo
	delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale
	Riservato e le Azioni Rivenienti dall'Aumento di
	Capitale Riservato Quotate) come azioni CHL
	non ammesse a quotazione sull'MTA e con
	separato codice ISIN (le "Azioni Rivenienti
	dall'Aumento di Capitale Riservato Non
	Quotate"), che potranno successivamente essere
	ammesse a quotazione nel rispetto della
	normativa applicabile.
	Il prezzo di emissione e sottoscrizione delle
	azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale
	Riservato sarà determinato dall'Assemblea dei
Prezzo di emissione di ciascuna	Soci di CHL sulla base del valore del patrimonio
azione nell'Aumento di Capitale	netto civilistico di CHL per azione, quale
Riservato	risultante dal progetto di bilancio relativo
	all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ed
	approvato dal Consiglio di Amministrazione,

	tenuto conto anche dell'andamento delle
	quotazioni dell'ultimo semestre ai sensi dell'art.
	2441, comma 6, del Codice Civile.
	Immediatamente dopo la delibera dell'Assemblea
	di CHL, Finax sottoscriverà e libererà l'Aumento
	di Capitale Riservato mediante il conferimento
	dei Crediti. L'efficacia della sottoscrizione e
	liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato
	sarà sospensivamente condizionata al mancato
	esercizio da parte dei soci di minoranza della
	Società del diritto di cui all'art. 2440, comma 6,
	del Codice Civile nel termine previsto dalla legge.
	Alla data che cadrà decorso il termine di cui
	all'art. 2440, comma 6, del Codice Civile, senza
	che sia stata richiesta una nuova valutazione ai
	sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343 del Codice
	Civile, e comunque esaurite tutte le formalità di
Esecuzione dell'Aumento di	legge (la "Data di Efficacia"), il conferimento si
Capitale Riservato	intenderà efficace, ed in esecuzione dell'Aumento
	di Capitale Riservato:
	(i) CHL stipulerà un apposito verbale
	notarile che accerterà il verificarsi della
	condizione sospensiva del conferimento e
	gli Amministratori di CHL
	provvederanno ad effettuare la verifica
	prevista dall'art. 2343-quater del Codice
	Civile e al successivo deposito presso il
	Registro delle Imprese delle dichiarazioni
	e attestazioni previste dagli artt. 2343-
	quater, comma 3, e 2444, del Codice
	Civile; (ii) CHL darà istruzioni per l'accredito sul

conto dell'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. indicato da Finax:

• (a) delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Quotate che saranno liberamente trasferibili;
• (b) delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Non Quotate non negoziabili sull'MTA;
• (c) Finax eseguirà tutti gli atti ed attività necessarie, utili ed opportune per l'efficacia del conferimento dei Crediti e corrisponderà per cassa, a favore di CHL, tutte le somme incassate da Terra successivamente alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento (o alla data di riferimento della Relazione dell'Esperto, ove precedente a quella di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento in quanto non aggiornata) e sino alla Data di Efficacia.

Qualora i soci di CHL dovessero esercitare il diritto di cui all'art. 2440, comma 6, del Codice Civile di richiedere che si proceda ad una nuova valutazione dei Crediti ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343 del Codice Civile, l'Operazione dovrà essere finalizzata nei tempi tecnici necessari, ed in ogni caso entro 5 mesi dalla data di riferimento delle nuove perizie redatte ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, e il conferimento dei Crediti a liberazione dell'Aumento di Capitale

	Riservato avverrà ad un valore non superiore a
	quello risultante dalla nuova perizia redatta ai
	sensi dell'art. 2343 del Codice Civile.
	Ai sensi dell'Accordo di Investimento, Finax ha
	dichiarato di:
	(i)	essere una società validamente costituita,
		esistente ed in bonis secondo le disposizioni
		di legge applicabili;
	(ii)	non essere stata dichiarata fallita e di non
		essere assoggetta ad alcuna procedura
		fallimentare o concorsuale;
	(iii)	avere piena capacità e diritto di svolgere la
		propria attività con le modalità attraverso
		cui viene attualmente svolta;
	(iv)	di avere la piena proprietà e titolarità dei
Garanzie		Crediti, libera da vincoli, privilegi, oneri e
		pesi di qualsivoglia natura;
	(v)	avere piena capacità per:
		(a) essere titolare ed utilizzare i beni e le
		attività che intende detenere o
		utilizzare (inclusi i Crediti);
		(b) adempiere a tutte le obbligazioni
		previste a proprio carico
		nell'Accordo di Investimento ed in
		ogni altra operazione ad esso
		correlata, senza che sia necessario
		ottenere alcun permesso o consenso
		e/o che tali atti costituiscano o
		comportino la violazione di alcun
		precedente impegno o vincolo di
		qualsiasi natura.

	La cessione mediante conferimento dei Crediti avverrà pro-solvendo e pertanto Finax risponderà della solvenza d Terra nei limiti di quanto previsto dall'art. 1267 del Codice Civile. Con riferimento ai Crediti, Finax ha inoltre dichiarato che:
	(i) dalla data di riferimento della Relazione dell'Esperto, Terra ha regolarmente pagato le rate relative ai Crediti (per quota capitale e interessi);
	(ii) i Crediti che saranno conferiti nell'ambito dell'Aumento di Capitale Riservato sono (e/o saranno a seconda dei relativi termini e condizioni): (a) veri, validi ed esistenti, liquidi, esigibili (alle rispettive date di scadenza); (b) sorti sulla base di atti e/o contratti validi ed efficaci; (c) liberi da vincoli, privilegi, oneri e pesi di qualsivoglia natura.
	Ai sensi dell'Accordo di Investimento, tutte le garanzie sopra menzionate (i) dovranno essere ripetute al momento della stipula degli atti definitivi di conferimento dei Crediti e (ii) non sono soggette a limiti di responsabilità e/o franchigie in favore di Finax, fatto solo salvo quanto previsto dall'art. 1267 del Codice Civile.
Altre previsioni	Finax riconosce che le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Non Quotate potranno essere trasferite a qualsiasi terzo solo

subordinatamente all'effettivo incasso dei Crediti da parte di CHL e, pertanto, si è impegnata irrevocabilmente ai sensi dell'Accordo di Investimento a non trasferire le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Non Quotate senza il preventivo consenso scritto di CHL. A tali fini, Finax si è impegnata inoltre a fare in modo – anche attraverso appositi atti ed accordi contrattuali – che l'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli, ovvero il diverso intermediario, presso cui sarà detenuto il c.d. conto titoli intestato a Finax e dove saranno depositate le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Non Quotate, non dia esecuzione ad atti di trasferimento delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Non Quotate, in assenza di istruzioni congiunte da parte di Finax e CHL. Finax rimarrà comunque pienamente titolare dei diritti di voto relativi alle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Non Quotate e non troverà applicazione alcuna istruzione congiunta da parte di CHL a tal riguardo.

Le Parti hanno inoltre convenuto che ogni 3 mesi CHL verificherà il regolare incasso delle rate da parte di Terra e autorizzerà l'eventuale trasferimento a terzi delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato Non Quotate (o eventualmente quotate nel caso in cui CHL ne abbia successivamente ottenuto la quotazione) per una percentuale proporzionale alla percentuale dei Crediti rimborsati da Terra.

I termini e le condizioni puntuali dell'Aumento di Capitale Riservato, una volta approvata la Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e definito il valore del patrimonio netto di CHL (preso a riferimento per la determinazione del valore delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato), verranno illustrati nella Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile.

* * *

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo riguarda le seguenti parti correlate della Società:

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Finax S.r.l con sede legale in Roma, Via C. Beccaria n. 11, capitale sociale di Euro 3.232.587, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 04536841002, REA RM 778414.	Finax è parte correlata di CHL per il tramite del dott. Sauro Landi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di CHL (il quale detiene il 31% di Co.Ge.F.IT S.r.l. che a sua volta detiene il 69,07% del capitale sociale di Finax) e dei suoi stretti familiari, Landi Eva e Landi Saverio (che detengono la restante parte del capitale sociale di Co.Ge.F.IT S.r.l.). Finax è dunque parte correlata della Società ai sensi del par.
	1, lett. (f) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC Consob.

* * *

2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE.

Come sopra anticipato, l'esecuzione dell'Operazione e si inquadra nella più ampia strategia del Gruppo CHL volta a perseguire il riequilibrio finanziario del Gruppo stesso che rientra, tra le altre cose, tra gli obiettivi del Piano Industriale CHL 2018 – 2022 approvato in data 1 novembre 2018.

Infatti l'Operazione avrà una incidenza positiva sulla situazione patrimoniale e finanziaria

della società e/o del Gruppo come meglio indicato al Paragrafo 2.5 che segue.

* * *

2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

Le condizioni economiche dell'Operazione sono da considerarsi in linea con quelle di mercato e la valutazione delle stesse è avvenuta sulla base di quanto riportato di seguito.

Valore dei Crediti

Ai fini della realizzazione del conferimento, il valore dei Crediti è stato individuato sulla base di una relazione di stima ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, redatta dall'esperto indipendente dott. Massimo Bracalenti, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2019.

La Relazione dell'Esperto ha attestato che il valore dei Crediti, al 31 dicembre 2018, è pari ad Euro 1.071.472,08.

In particolare, nell'ambito della propria relazione, tenendo conto del fatto che i Crediti saranno rimborsati secondo un piano di ammortamento predeterminato, l'esperto indipendente ha proceduto a valutare gli stessi secondo il c.d. criterio del costo ammortizzato. In sintesi, ai sensi di tale criterio, il costo ammortizzato può essere definito come la somma algebrica dei seguenti elementi:

• a) il valore iniziale dell'attività o passività finanziaria;
• b) detratti i rimborsi di capitale;
• c) incrementata dell'ammortamento della differenza tra il valore iniziale e quello a scadenza, che viene calcolato con il criterio dell'interesse effettivo, ossia il tasso che rende la somma dei pagamenti o incassi annui attualizzati uguale all'importo iniziale.

Ad opinione dell'esperto indipendente, tale modalità è quella che meglio consente di tenere conto delle differenze tra tassi di interesse nominali e tassi effettivi, in particolare imponendo di ammortizzare le componenti finanziarie di reddito lungo la durata dell'Operazione.

L'esperto indipendente ha quindi proceduto all'attualizzazione dei flussi finanziari derivanti

dai Crediti con riferimento alla data del 31 dicembre 2018 e ha rilevato che, nel caso di specie, non essendovi sostanziale divergenza tra il tasso effettivo e il tasso previsto contrattualmente (in quanto non sono presenti ulteriori costi e/o commissioni previste tra le parti originarie del finanziamento), è stato possibile utilizzare quale tasso di attualizzazione dei flussi il tasso di interesse del 3,50% (pari appunto a quello previsto contrattualmente tra le parti originarie del finanziamento, Finax e Terra). Sulla base di tale assunzione, l'esperto indipendente ha attualizzato l'importo totale dei Crediti, comprensivo di capitale e interessi secondo il piano di ammortamento previsto contrattualmente, pervenendo ad una valutazione degli stessi pari ad Euro 1.071.472,08, alla data del 31 dicembre 2018.

Valore dei Crediti con riferimento alla solvibilità di Terra

Ai fini di una maggior completezza ed attendibilità del valore dei Crediti espresso della Relazione di Stima, l'esperto indipendente ha anche effettuato una verifica della solvibilità del soggetto debitore, identificabile in Terra. In particolare, l'esperto indipendente ha analizzato la capacità del soggetto debitore di far fronte ai propri impegni di breve periodo con regolarità e in modo tempestivo.

Per effettuare la menzionata verifica, l'esperto ha analizzato la situazione finanziaria di Terra al 30 giugno 2018 e il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Partendo da tali documenti, l'esperto ha proceduto alla riclassificazione dello stato patrimoniale di Terra secondo il criterio finanziario, classificando le attività (impieghi) secondo il loro grado di liquidità (ovvero in funzione alla loro capacità di trasformarsi in liquidità in tempi più o meno rapidi) e le passività (fonti) in base alla loro durata temporale (ovvero in base alla loro velocità di estinzione).

L'esperto indipendente ha quindi costruito il Margine di Tesoreria di Terra, che esprime la capacità dell'azienda di far fronte alle passività correnti a breve termine, attraverso l'utilizzo delle disponibilità liquide e dei crediti a breve termine e che è rappresentato dalla sottostante formula:

MT = (Liquidità immediate + Liquidità differite) – Passività Correnti.

Sia con riferimento alla data del 30 giugno 2018 che con riferimento alla data del 31 dicembre 2017, il Margine di Tesoreria è risultato superiore a 0 e quindi indicativo della capacità di Terra di soddisfare i debiti a breve termine "senza intaccare il processo produttivo".

Successivamente, l'esperto indipendente ha proceduto al calcolo dell'indice di liquidità di Terra "al fine di trasformare il valore assoluto del margine di tesoreria in un valore relativo, in modo da poter eventualmente predisporre un confronto con altri soggetti operanti nel medesimo settore" e sulla base della seguente formula:

Indice di liquidità = (Liquidità immediate + Liquidità differite) / Passività Correnti.

Anche in questo caso, sia con riferimento alla data del 30 giugno 2018 che con riferimento alla data del 31 dicembre 2017, l'indice di liquidità è risultato superiore a 1 e quindi indicativo del fatto che "la parte del circolante a più elevata mobilità sia superiore alle passività correnti".

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione di Stima allegata sub Allegato A.

* * *

2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI.

L'Operazione avrà una incidenza positiva sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo CHL.

Gli effetti patrimoniali in capo a CHL saranno proporzionali a quelli derivanti dall'aumento di capitale in natura che sarà deliberato prossimamente dall'Assemblea dei Soci della Società.

L'Operazione consentirà inoltre un miglioramento della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo, raffrontata ai dati consolidati al 30 giugno 2018, per Euro 1.083 migliaia (valore di iscrizione contabile del debito di Terra S.p.A nei confronti di Finax S.r.l alla data del 30 giugno 2018), in quanto per effetto dell'Operazione l'indebitamento finanziario di Terra S.p.A., non risultando più nei confronti di un soggetto esterno al Gruppo (Finax S.r.l) ma nei confronti della capogruppo CHL, si elide.

Con riferimento agli effetti finanziari, l'Operazione porterà a CHL un flusso di liquidità mensile costante derivante dal rimborso delle rate da parte di Terra secondo il piano di ammortamento dei Crediti da poter utilizzare nell'ambito dell'attività corrente di CHL. Inoltre, si segnala che, come previsto dall'Accordo di Investimento, alla Data di Efficacia, Finax corrisponderà per cassa, a favore di CHL, tutte le somme incassate successivamente

alla data di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento (o alla data di riferimento della Relazione dell'Esperto, ove non aggiornata e quindi precedente a quella di sottoscrizione dell'Accordo di Investimento) e sino alla Data di Efficacia.

L'Operazione si qualifica come di maggiore rilevanza in applicazione dell'indice del controvalore di cui al par. 1.1., lett. a) dell'Allegato 3 al Regolamento OPC Consob, in quanto il controvalore complessivo è superiore alla soglia di rilevanza oggi applicabile che è pari a 436,35 migliaia di euro, corrispondente al 5% del patrimonio netto consolidato del Gruppo CHL pari ad Euro 8,727 milioni, tratto dal più recente stato patrimoniale della Società (la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 agosto 2018).

* * *

2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione non ha come conseguenza modifiche dei compensi degli Amministratori della Società e/o di sue controllate.

Per ogni ulteriore informazione sui compensi degli Amministratori della Società si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE.

* * *

2.7. EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE

Come indicato in precedenza, il dott. Sauro Landi, Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione, è coinvolto nell'Operazione in quanto detiene il 31% di Co.Ge.F.IT S.r.l., che a sua volta detiene il 69,07% del capitale sociale di Finax; la restante parte del capitale sociale di Co.Ge.F.IT S.r.l. è detenuta dagli stretti familiari del dott. Sauro Landi, quali Landi Eva e Landi Saverio. Inoltre, il dott. Sauro Landi detiene n. 30.941.753 azioni di CHL, pari al 2,55% del capitale sociale della stessa.

Durante la riunione del Consiglio di Amministrazione di CHL del 26 marzo 2019, nella quale è stata deliberata la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento, con il parere favorevole del Comitato OPC, il dott. Sauro Landi ha dichiarato le posizioni di cui sopra, fornendo disclosure ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2391 del codice civile.

* * *

2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE HANNO CONDOTTO O PARTECIPATO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVATO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione è stata adottata nel rispetto del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC.

Attività del Comitato OPC

Ai sensi dell'art. 7.2 della Procedura OPC CHL, le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato OPC, che si esprime sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

Poiché l'Operazione costituisce un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, le linee guida della stessa sono state rappresentate al Comitato OPC.

Il Comitato OPC è stato coinvolto in via anticipata non appena si è profilata la possibilità dell'Operazione e senza soluzione di continuità in tutte le fasi delle relative negoziazioni, attraverso la trasmissione di un flusso informativo tempestivo e adeguato, venendo costantemente aggiornato dal management in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere avuto riguardo all'Operazione e consentendo, pertanto, allo stesso Comitato OPC di poter formulare osservazioni in tutte le fasi delle trattative e di intervenire con richieste di informazioni e formulazione di suggerimenti ove ritenuto necessario.

Il Comitato OPC, a seguito di varie riunioni istruttorie tenute in data 5 febbraio 2019, 10 febbraio 2019 e 5 marzo 2019 nell'ambito delle quali è stato monitorato l'andamento delle negoziazioni con Finax anche richiedendo ulteriori informazioni agli organi delegati della Società, anche preso atto dei contenuti della Relazione di Stima, nella riunione del 21 marzo 2019 ha espresso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle sue condizioni; il Comitato OPC ha in particolare riconosciuto che l'acquisizione dei Crediti ad

un valore non superiore a quello risultante dalla Valutazione dell'Esperto, da realizzarsi mediante conferimento a liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato è congeniale alla strategia del gruppo CHL volta a perseguire il riequilibrio della posizione finanziaria netta.

In data 26 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società, dopo aver esaminato il parere favorevole del Comitato OPC, ha deliberato all'unanimità di procedere all'Operazione.

In conformità con l'art. 5 del Regolamento OPC, il parere rilasciato dal Comitato OPC è allegato sub B al presente Documento Informativo.

* * *

2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Firenze, 26 marzo 2019

Per il Consiglio d'Amministrazione Il Presidente

Documentazione Allegata

Allegato A – Relazione di Stima;

Allegato B – Parere del Comitato OPC di CHL S.p.A. sull'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate.

ALLEGATO A

RELAZIONE DI STIMA

Dott. Massimo Bracalenti Dottore Commercialista - Revisore Legale Loc. Ceciliano, 69 52100 Arezzo (AR)

RELAZIONE DI STIMA AI SENSI DELL'ART. 2343-ter c.c.

"CONFERIMENTO DI UN CREDITO DA PARTE DELLA SOCIETA' FINAX S.R.L., NELLA SOCIETA' CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A."

CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A.

Codice Fiscale/Partita Iva 04610960488 – Corso Italia n. 30, Firenze (FI)

Oggetto dell'incarico3
Premessa 4
Documentazione esaminata7
Valutazione della sussistenza del credito 8
Analisi solvibilità 18
Attualizzazione del credito 21
Conclusioni 28

1. Oggetto dell'incarico

Il sottoscritto Dott. MASSIMO BRACALENTI, nato ad Arezzo il 16/07/1983, ed ivi residente, Codice Fiscale BRCMSM83L16A390N, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Arezzo, Sez. A al n. 765, con studio in Arezzo,

ha ricevuto incarico

da parte del Sig. SAURO LANDI, nato ad Arezzo (AR) il 11/02/1980, domiciliato in Arezzo (AR) via della Minerva n. 47/A, codice fiscale LNDSRA80B11A390J, in qualità di Amministratore Delegato e Legale Rappresentante della società Centro HL Distribuzione S.p.a. (denominazione abbreviata CHL S.p.a.), con sede in Firenze (FI) Corso Italia n. 30, Partita Iva e Codice Fiscale 04610960488, numero R.E.A. FI-465765,

di

effettuare una valutazione al fine del CONFERIMENTO nella società CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A. (conferitaria) di un credito finanziario vantato dalla società FINAX S.R.L. (conferente), codice fiscale e partita Iva 04536841002, nei confronti della società TERRA S.P.A., codice fiscale e partita Iva 02107890515.

La presente nomina ad esperto indipendente per la predisposizione della relazione di stima, è stata effettuata quale procedura attualmente prevista dalla Legge, ai sensi dell'art. 2343-ter c.c.

Ai sensi della normativa sopra richiamata, l'oggetto dell'incarico è rappresentato dalla stima del valore del suddetto credito, che deve essere "conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento".

Per un'analisi quanto più corretta e puntuale, si ritiene opportuno evidenziare alcune specifiche condizioni della presente valutazione:

• la valutazione viene effettuata esclusivamente in base ai documenti messi a disposizione, per tramite del committente CHL S.p.a., dalla società FINAX S.R.L., codice fiscale e partita Iva 04536841002, con sede in Roma, via dei Savorelli n. 97, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig. RAIMONDO LANDI, codice fiscale LNDRND56R28E693R, nonché una ulteriore parte della documentazione messa a disposizione dalla società TERRA S.P.A., codice fiscale e partita Iva 02107890515, con sede in Roma, via Ludovisi n. 16, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig.ra MARIA GRAZIA CERE', codice fiscale CREMGR78C41A390W;

• ogni documento è stato condiviso ed analizzato con le stesse società fornitrici della documentazione, FINAX S.r.l. e TERRA S.p.a, con l'ausilio di collaboratori interni alle stesse, che hanno fornito supporto tecnico ed informativo indispensabile ai fini della predisposizione della presente analisi.

• si precisa che i dati indicati nella suddetta documentazione, così come fornita dalle società in oggetto, sono stati assunti dallo scrivente senza che sia stata posta in essere in merito, alcuna analisi critica con riferimento alla loro congruità, correttezza, completezza e validazione, essendo esclusa dal mandato qualsiasi operazioni di verifica di irregolarità inerente la documentazione stessa.

• il presente elaborato non potrà essere utilizzato per scopi diversi da quelli specificatamente indicati nell'oggetto dell'incarico

2. Premessa

Per una maggiore completezza dell'analisi in oggetto, il sottoscritto premette che dall'esame della documentazione visionata, si è potuto rilevare il verificarsi degli accadimenti che seguono:

• in data 05 ottobre 2015 è stato stipulato un "contratto di finanziamento con erogazione mediante accollo di debito", redatto presso il Notaio Dott. Fabrizio Pantani, con repertorio n. 139453, registrato in Arezzo il 05/10/2015 al n. 6140 serie 1T. Con il suddetto contratto di finanziamento la società FINAX S.p.a., codice fiscale e partita Iva 04536841002, con sede in Roma, via dei Savorelli n. 97, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig. SAURO LANDI, codice fiscale LNDSRA80B11A390J, concedeva a titolo di finanziamento alla società TERRA S.P.A., codice fiscale e partita Iva 02107890515, con sede in Roma, via Ludovisi n. 16, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig.ra MARIA GRAZIA CERE', codice fiscale CREMGR78C41A390W, la somma di euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00), allo scopo di far fronte ad esigenze di spesa e/o liquidità della parte mutuataria. Nello stesso atto si specifica che "il finanziamento viene integralmente erogato mediante accollo da parte di FINAX SPA del debito che TERRA SPA ha nei confronti dell'Erario per imposta sul valore aggiunto a valere sulle annualità 2013 e 2014 nonché per ritenute di acconto su redditi di lavoro dipendente e autonomo …. ed eventuali quote relative ad addizionali regionali … oltre sanzioni e interessi come per legge fino a concorrenza dell'importo finanziato di euro 250.000,00 , così come dai modelli F24 che verranno emessi da TERRA SPA". Con la sottoscrizione del contratto la società FINAX SPA si dichiarava pertanto debitrice verso l'Erario per il suddetto importo, impegnandosi ed obbligandosi a pagare/estinguere tale debito secondo le modalità previste e consentite dalla legge. Parte mutuante e parte mutuataria dichiaravano inoltre di essere edotte che l'atto di accollo sottoscritto non produceva liberazione del contribuente originario TERRA SPA. In merito ai termini ed alle modalità di rimborso veniva inoltre previsto per la parte mutuataria, l'obbligo di rimborso del finanziamento in 5 anni, mediante pagamento di 20 rate trimestrali posticipate, di cui le prime 19 di soli interessi e l'ultima comprensiva di interessi e dell'intero capitale, al tasso di interesse specificatamente previsto all'interno del contratto stesso;

• in data 02 novembre 2015 è stato stipulato un "contratto di finanziamento con erogazione mediante accollo di debito", redatto presso il Notaio Dott. Fabrizio Pantani, con repertorio n. 139628, registrato in Arezzo il 16/11/2015 al n. 7172 serie 1T. Con il suddetto contratto di finanziamento la società FINAX S.p.a., codice fiscale e partita Iva 04536841002, con sede in Roma, via dei Savorelli n. 97, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig. PACE FRANCO, nato in Bari il 10/10/1959, concedeva a titolo di finanziamento alla società TERRA S.P.A., codice fiscale e partita Iva 02107890515, con sede in Roma, via Ludovisi n. 16, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig.ra MARIA GRAZIA CERE', codice fiscale CREMGR78C41A390W, la somma di euro 800.000,00 (ottocentomila/00), allo scopo di far fronte ad esigenze di spesa e/o liquidità della parte mutuataria. Nello stesso atto si specifica che "il finanziamento viene integralmente erogato mediante accollo da parte di FINAX SPA del debito che TERRA SPA ha nei confronti dell'Erario per tributi diretti, indiretti, ritenute e/o contributi tutti, già maturati alla data odierna, oltre sanzioni e interessi come per legge fino a concorrenza dell'importo finanziato di euro 800.000,00 , così come dai modelli F24 che verranno emessi da TERRA SPA". Con la sottoscrizione del contratto la società FINAX S.p.a. si dichiarava pertanto debitrice verso l'Erario per il suddetto importo, impegnandosi ed obbligandosi a pagare/estinguere tale debito secondo le modalità previste e consentite dalla legge. Parte mutuante e parte mutuataria dichiaravano inoltre di essere edotte che l'atto di accollo sottoscritto non produceva liberazione del contribuente originario TERRA SPA. In merito ai termini ed alle modalità di rimborso veniva inoltre previsto per la parte mutuataria, l'obbligo di rimborso del finanziamento in anni 5 e mesi 1, mediante pagamento di 31 rate mensili posticipate, di cui quota capitale ed interessi come da piano di ammortamento allegato, ed al tasso di interesse specificatamente previsto all'interno del contratto stesso;

• in data 20 giugno 2017 è stato stipulato tra le suddette parti, quali mutuante e mutuataria, un accordo di rinegoziazione dei pagamenti dovuti. Con il suddetto accordo la società FINAX S.r.l., codice fiscale e partita Iva 04536841002, con sede in Roma, via dei Savorelli n. 97, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig. RAIMONDO LANDI, codice fiscale LNDRND56R28E693R, acconsentiva pertanto a rinegoziare il pagamento degli importi dovuti dalla società TERRA S.P.A., codice fiscale e partita Iva 02107890515, con sede in Roma, via Ludovisi n. 16, in persona del legale rappresentante pro tempore, Sig.ra MARIA GRAZIA CERE'. Si specifica che i crediti inseriti nella rinegoziazione in oggetto, fanno riferimento sia a importi dovuti da TERRA SPA in forza dei due contratti di finanziamento esposti nei punti precedenti, sia a compensazioni di reciproche partite di debito/credito specificatamente indicate nell'atto di rinegoziazione, nonché ad un ulteriore debito maturato da TERRA Spa per: euro 45.819,00 derivante da contratti di acquisto dei crediti vantati da FINAX S.r.l. nei confronti di De Simone Mark Gino, Leonetti Alessandro e European Network TLC S.r.l.; euro 12.587,35 derivanti da contratti di finanziamento direttamente stipulati da TERRA Spa. Nell'atto le parti evidenziano inoltre come a fronte di crediti maturati da TERRA Spa nei confronti di FINAX S.r.l. in forza di rapporti di natura commerciale, risultano pagati per compensazione gli importi dovuti da TERRA Spa sino al mese di novembre 2017 compreso. In merito ai nuovi termini ed alle modalità di rimborso, riscadenzate a seguito dell'accordo in esame, veniva pertanto previsto che l'importo individuato in linea capitale pari ad euro 1.097.455,15, l'obbligo di rimborso mediante pagamento di 59 rate mensili di euro 5.500,00 ciascuna a partire dal 31/01/2018 e fino al 30/11/2022, nonché una rata finale di euro 952.417,77 con scadenza 31/12/2022, al tasso di interesse specificatamente previsto all'interno dell'atto stesso ferma comunque la possibilità per le parti di compensare le reciproche posizioni debitorie/creditorie. In merito all'eventuale successiva cessione del contratto, veniva inoltre prevista la possibilità per FINAX S.r.l. di poter cedere in qualsiasi momento il contratto ed ogni diritto da esso derivante, con il consenso già espresso da parte di TERRA Spa; per contro veniva fatto espresso divieto alla stessa TERRA Spa di cedere il contratto e qualsivoglia eventuale diritto dallo stesso derivante. Pertanto l'importo totale da rimborsare che veniva individuato dalle parti, veniva calcolato in euro 1.276.917,77 di cui euro 1.097.455,15 per quota capitale ed euro 179.462,62 per quota interessi di ammortamento.

3. Documentazione esaminata

A seguito dell'incarico affidatomi, per valutare in modo attendibile il credito in oggetto, è stata richiesta ed esaminata la seguente documentazione (che non viene integralmente allegata, ma conservata da parte dello scrivente tra le carte di lavoro):

• Contratto di finanziamento con erogazione mediante accollo del debito, sottoscritto in data 05/10/2015, tra le società FINAX S.p.a. e TERRA S.p.a.;

• Contratto di finanziamento con erogazione mediante accollo del debito, sottoscritto in data 02/11/2015, tra le società FINAX S.p.a. e TERRA S.p.a.;

• Atto di rinegoziazione delle modalità di pagamento del debito, sottoscritto in data 20/06/2017, tra le società FINAX S.r.l. e TERRA S.p.a.;

• Quietanze dei versamenti effettuati tramite Modello F24, effettuati dalla società TERRA S.p.a., con indicazione della società FINAX S.r.l. quale soggetto coobbligato ;

• Scheda contabile predisposta dalla società TERRA S.p.a., relativamente all'utilizzo dell'importo finanziato dalla società FINAX S.r.l. tramite i contratti di finanziamento sottoscritti in data 05/10/2015 e 02/11/2015 ;

• Atto di cessione del credito stipulato in data 09/04/2014 tra le società TERRA S.p.a. e FINAX S.p.a., relativamente ad un credito vantato da quest'ultima nei confronti del Sig. De Simone Mark Gino;

• Atto di cessione del credito stipulato in data 27/04/2016 tra le società TERRA S.p.a. e FINAX S.p.a., relativamente ad un credito vantato da quest'ultima nei confronti di European Network TLC S.r.l.;

• Schede contabili predisposte dalla società TERRA S.p.a., relativamente all'acquisto di crediti dalla società FINAX S.r.l., tramite i contratti di cessione del credito sottoscritti in data 09/04/2014 e 27/04/2016, nonché relative a ulteriori contratti di finanziamento sottoscritti tra le parti di cui sopra.

4. Valutazione della sussistenza del credito

Obiettivo della presente analisi è quindi verificare l'effettiva sussistenza del credito vantato dalla società FINAX S.r.l., nei confronti della società TERRA S.P.A., attraverso una puntuale analisi documentale, nonché valutare il presumibile valore attuale del credito, anche in un'ottica di solvibilità dei soggetti interessati dall'operazione, al fine dell'ipotesi di conferimento del credito stesso, nella società Centro HL Distribuzione S.p.a...

Data di riferimento della presente stima inerente il credito finanziario precedentemente esposto, è il 31 dicembre 2018, data alla quale si riferiscono i più recenti dati resi disponibili ai fini dell'incarico, nello specifico con riferimento all'ultima movimentazione delle schede contabili predisposte dalla società TERRA S.p.a. ed attestanti il credito in esame a tale data.

Sembra opportuno rilevare in primis, come la parte maggiormente rilevante del credito in esame, su cui verte la presente analisi, appare sicuramente essere quella facente capo ai due "contratti di finanziamento con erogazione mediante accollo del debito", sottoscritti entrambi tra FINAX S.p.a. e TERRA S.p.a. nel corso dell'annualità 2015.

A riprova dell'effettiva stipula dei suddetti contratti, sono state fornite allo scrivente, le copie degli atti notarili con i quali FINAX S.p.a. ha appunto concesso alla società TERRA S.p.a. a titolo di finanziamento, le somme di euro 250.000,00 (duecentocinquantamila/00) e di euro 800.00,00 (ottocentomila/00) rispettivamente in data 05/10/2015 e 02/11/2015, per un totale complessivo pari ad euro 1.050.000,00 (unmilionecinquantamila/00). Con la sottoscrizione dei contratti la società mutuataria, identificata come TERRA S.p.a. ha quindi rilasciato quietanza della somma finanziata di cui sopra.

All'interno di entrambi gli atti, così come già meglio descritti in premessa, si può riscontrare all'articolo 2 degli stessi, come sia dettagliatamente specificato lo scopo del finanziamento e pertanto quale debba essere la destinazione degli importi ricevuti da TERRA S.p.a. a titolo di finanziamento.

Nello specifico nell'atto stipulato in data 05/10/2015, si può testualmente riscontrare come "il finanziamento viene integralmente erogato mediante accollo da parte di FINAX SPA del debito che TERRA SPA ha nei confronti dell'Erario per imposta sul valore aggiunto a valere sulle annualità 2013 e 2014 nonché per ritenute di acconto su redditi di lavoro dipendente e autonomo …. ed eventuali quote relative ad addizionali regionali … oltre sanzioni e interessi come per legge fino a concorrenza dell'importo finanziato di euro 250.000,00 , così come dai modelli F24 che verranno emessi da TERRA SPA".

Allo stesso modo nel contratto sottoscritto il 02/11/2015 sempre dalla lettura dell'articolo 2 emerge che "il finanziamento viene integralmente erogato mediante accollo da parte di FINAX SPA del debito che TERRA SPA ha nei confronti dell'Erario per tributi diretti, indiretti, ritenute e/o contributi tutti, già maturati alla data odierna, oltre sanzioni e interessi come per legge fino a concorrenza dell'importo finanziato di euro 800.000,00 , così come dai modelli F24 che verranno emessi da TERRA SPA".

Con la sottoscrizione dei contratti di finanziamento la società FINAX SPA si dichiarava formalmente debitrice verso l'Erario, accollandosi pertanto il debito precedentemente in carico alla sola parte mutuataria.

Parte mutuante e parte mutuataria dichiaravano infine di essere a conoscenza che l'atto di accollo formalmente sottoscritto, non avrebbe comunque prodotto la liberazione del contribuente TERRA S.p.a. quale debitore originario nei confronti dell'Erario, rimanendo la stessa società obbligata in solido per l'importo oggetto di finanziamento.

Come si evince dallo stesso articolo 2 sopra riportato, le parti indicavano che l'accollo del debito erariale sarebbe sostanzialmente avvenuto tramite il pagamento a mezzo Modelli F24, la cui emissione rimaneva specificatamente demandata alla società TERRA S.p.a, quale appunto contribuente in origine debitore verso l'Erario.

Ai fini della presente analisi, lo scrivente richiedeva pertanto una copia delle quietanze dei versamenti effettuati tramite Modelli F24 emessi da parte della società TERRA S.p.a., ed inerenti il pagamento del debito erariale precedentemente definito nei contratti di finanziamento, così come dettagliati in premessa.

Dall'esame della documentazione che veniva fornita allo scrivente, nello specifico n. 30 (trenta) quietanze di versamento tramite Modello F24, è possibile riscontrare come tutte le quietanze risultino con saldo pari ad euro 0,00 (zero/00), in quanto gli importi in esse inseriti a debito sono interamente compensati con un credito di pari importo, al quale è sempre stata attribuita la causale tributo "6834", che in base alle specifiche dell'Agenzia delle Entrate risulta definibile come "credito d'imposta, a favore degli enti creditizi e finanziari, delle imposte anticipate iscritte in bilancio, in presenza di perdita d'esercizio- art. 2, commi da 55 a 59 - dl n. 225/2010, e successive modificazioni".

Ad ulteriore dettaglio, si sottolinea come il soggetto inserito in tutti i Modelli F24 come contribuente, risulta essere la società TERRA S.p.a. con il codice fiscale 02107890515, ma che oltre a quest'ultima è stato ulteriormente indicato un soggetto coobbligato con il codice fiscale 04536841002 ed il codice identificativo 62, che in base alle specifiche dell'Agenzia delle Entrate risulta definibile come "soggetto diverso dal fruitore del credito". La società FINAX S.r.l. risulta pertanto rilevabile all'interno delle quietanze di versamento in esame, quale soggetto diverso dal fruitore del credito.

Si specifica che dette quietanze di versamento risultano essere state rilasciate direttamente dall'Agenzia delle Entrate, quale documento redatto in applicazione del provvedimento del Direttore dell'Agenzia delle Entrate n. 75075 del 2013, e che pertanto, trattandosi di Modelli F24 interamente in compensazione con saldo a zero, il loro rilascio attesta formalmente l'avvenuta compensazione degli importi a debito con il relativo credito d'imposta.

Si riporta di seguito l'elenco delle sopra esposte quietanze di versamento, effettuate tramite modello F24 e rilasciate dall'Agenzia delle Entrate, ordinate per data di addebito:

DATA ADDEBITO MODELLO F24	IMPORTO COMPENSATO
06/11/2015	€	246.804,94
09/12/2015	€	403.785,24
16/12/2015	€	92.073,46
16/12/2015	€	33.962,11
16/12/2015	€	13.385,20
16/12/2015	€	4.390,91
16/12/2015	€	2.259,37
16/12/2015	€	954,68
16/12/2015	€	550,52
16/12/2015	€	196,02
16/12/2015	€	33,90
16/12/2015	€	7,46
16/12/2015	€	16.076,78
16/12/2015	€	2.969,71
16/12/2015	€	378,35
16/12/2015	€	62,17
16/03/2016	€	34.286,56
16/03/2016	€	26.970,60
16/03/2016	€	6.217,02
18/04/2016	€	25.869,00
16/05/2018	€	24.428,00
16/06/2016	€	25.323,00
21/06/2016	€	4.631,05
18/07/2016	€	32.341,00
18/07/2016	€	662,65
29/07/2016	€	12.489,31
22/08/2016	€	28.562,00
05/09/2016	€	7.483,00
13/09/2016	€	576,00
16/09/2016	€	2.269,99
TOTALE COMPENSATO TRAMITE F24	€	1.050.000,00

Dai dati riassunti nella tabella emerge come la società TERRA S.p.a. abbia emesso n. 30 Modelli F24 interamente in compensazione nel corso delle annualità 2015 e 2016, per un totale di credito d'imposta compensato pari ad euro 1.050.000,00 (unmilionecinquantamila/00), pertanto come previsto nei due contratti di finanziamento, fino a concorrenza dell'intero importo finanziato da parte di FINAX S.p.a., inserendo altresì quest'ultima come "soggetto diverso dal fruitore del credito" all'interno dei versamenti stessi.

Ad ulteriore verifica di quanto sopra esposto, lo scrivente ha analizzato una scheda contabile fornita dalla società TERRA S.p.a. in merito al conto "credito d'imposta acquistato", dalla quale si riceve conferma dell'avvenuto utilizzo del finanziamento erogato tramite accollo del debito erariale, mediante il pagamento di Modelli F24, emessi tra il novembre 2015 ed il settembre 2016, fino al raggiungimento dell'intero importo finanziato da parte di FINAX S.p.a.

Si può pertanto desumere che, stante l'avvenuta quietanza delle compensazioni da parte di Agenzia delle Entrate, sia effettivamente avvenuto l'accollo da parte di FINAX S.p.a. del debito che l'Erario vantava nei confronti della società TERRA S.p.a., e che quindi i "contratti di finanziamento con erogazione mediante accollo di debito" si siano formalmente perfezionati.

In base ai tassi di interesse inseriti all'articolo 4 dei contratti di finanziamento, nonché dai piani di ammortamento allegati agli stessi, si riscontra che alla data di stipula, oltre alla quota capitale pari ad un totale di euro 1.050.00,00, occorre tener conto anche della quota di interessi applicati, la quale ammonta rispettivamente ad euro 193.126,00 per il contratto n. 961 ed euro 81.337,60 per il contratto n. 960.

Riassumendo quanto sopra esposto, a seguito della sottoscrizione dei contratti di finanziamento e del formale perfezionamento degli stessi, la società TERRA S.p.a. risultava debitrice nei confronti della società FINAX S.p.a. per un importo totale pari ad euro 1.324.463,60 (unmilione trecentoventiquattromila quattrocentosessantatre/60) comprensivo sia della quota capitale che della quota interessi.

Dalla documentazione fornita al sottoscritto si è potuto rilevare come successivamente agli accadimenti già esposti, nello specifico in data 20 giugno 2017, le due parti interessate dai contratti di finanziamento di cui sopra, in persona dei rappresentanti legali pro tempore, sottoscrivevano un atto con il quale veniva prevista la rinegoziazione del pagamento degli importi dovuti da TERRA S.p.a. nei confronti di FINAX S.r.l.

In dettaglio appare opportuno evidenziare che i crediti inseriti nella rinegoziazione in esame, fanno riferimento sia a importi dovuti da TERRA SPA in forza dei due contratti di finanziamento con erogazione mediante accollo del debito, sia a compensazioni di reciproche partite di debito/credito specificatamente indicate nell'atto di rinegoziazione, nonché ad un ulteriore debito maturato da TERRA Spa per:

• euro 45.819,00 derivante da contratti di acquisto dei crediti vantati da FINAX S.r.l. nei confronti di De Simone Mark Gino, Leonetti Alessandro e European Network TLC S.r.l.;

• euro 12.587,35 derivanti da contratti di finanziamento direttamente stipulati da TERRA Spa.

Relativamente ai due punti di cui sopra, veniva consegnata allo scrivente documentazione attestante gli ulteriori crediti vantata da parte di FINAX S.r.l. consistente nello specifico in:

• atto di cessione del credito stipulato in data 09/04/2014 tra le società TERRA S.p.a. e FINAX S.p.a., relativamente ad un credito vantato da quest'ultima nei confronti del Sig. De Simone Mark Gino, per un corrispettivo complessivo di cessione pari ad euro 54.000,00;

• atto di cessione del credito stipulato in data 27/04/2016 tra le società TERRA S.p.a. e FINAX S.p.a., relativamente ad un credito vantato da quest'ultima nei confronti di European Network TLC S.r.l., per un corrispettivo complessivo di cessione pari ad euro 39.312,10;

Venivano altresì fornite allo scrivente n. 3 schede contabili predisposte dalla società TERRA S.p.a., relativamente all'acquisto dei suddetti crediti dalla società FINAX S.r.l., tramite i contratti di cessione del credito sottoscritti in data 09/04/2014 e 27/04/2016, nonché relativamente ad ulteriori contratti di finanziamento a breve termine sottoscritti tra le parti di cui sopra, dalla cui movimentazione emerge un saldo contabile pari alle somme effettivamente indicate nell'atto di rinegoziazione del debito.

Nell'atto di rinegoziazione sottoscritto le parti evidenziano inoltre come a fronte di crediti maturati da TERRA Spa nei confronti di FINAX S.r.l. in forza di rapporti di natura commerciale, risultano pagati per compensazione gli importi dovuti da TERRA Spa sino al mese di novembre 2017 compreso.

Data la finalità ultima della presente verifica del credito, consistente nella possibilità di conferimento del credito in esame nella società CHL S.p.a., sembra quanto mai opportuno sottolineare come nell'atto di rinegoziazione di cui sopra, sia stata prevista in merito ad un'eventuale successiva cessione, la possibilità per FINAX S.r.l. di poter cedere in qualsiasi momento il contratto ed ogni diritto da esso derivante, con il consenso già espresso da parte di TERRA S.p.a.; per contro veniva fatto specifico divieto alla stessa TERRA S.p.a. di cedere il contratto e qualsivoglia eventuale diritto dallo stesso derivante.

Pertanto riassumendo quanto previsto dall'atto di rinegoziazione e dal piano di ammortamento specificatamente allegato allo stesso, l'importo totale da rimborsare che veniva individuato dalle parti, veniva calcolato in euro 1.276.917,77 di cui euro 1.097.455,15 per quota capitale ed euro 179.462,62 per quota interessi di ammortamento, così come calcolati in base al tasso di interesse indicato all'articolo 2 dell'atto.

Lo scrivente ha inoltre verificato gli eventuali versamenti effettuati da parte di TERRA S.p.a. in favore di FINAX S.r.l. alle varie scadenze contrattuali, sia per quanto riguarda i due contratti di finanziamento mediante accollo del debito, sia relativamente al successivo atto di rinegoziazione di pagamento delle somme dovute, questo al fine di verificare necessariamente la variazione del credito in esame nel corso del rapporto contrattuale.

Il sottoscritto analizzava in merito la scheda contabile fornita dalla società TERRA S.p.a. e relativa alla movimentazione della voce "Finax conto finanziamento - m/l termine", le cui risultanza vengono riassunte nella seguente tabella:

DATA MOVIMENTO IMPORTO DARE		IMPORTO AVERE	DESCRIZIONE MOVIMENTO
02/10/2015		€ 331.337,60 FIN.NTO
02/11/2015		€ 993.126,00 FIN.NTO
25/01/2016 €	4.063,20		PAG RATA DEL 02/01/16
25/01/2016 €	3.166,00		PAG RATA DEL 31/12/2015
15/04/2016 €	3.166,00		PAG RATA INTERESSI
01/07/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 29/02/2016
01/07/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/03/2016
01/07/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 30/04/2016
01/07/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/05/2016
01/07/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 30/06/2016
01/07/2016 €	4.063,20		COMP RATA DEL 02/04/2016
16/10/2016 €	4.063,20		COMP RATA DEL 02/07/2016
18/10/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/07/2016
18/10/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/08/2016
18/10/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 30/09/2016
18/10/2016 €	4.063,20		COMP RATA DEL 02/10/2016
31/10/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/10/2016
30/11/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 30/11/2016
31/12/2016 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/12/2016
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/01/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 28/02/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/03/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 30/04/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/05/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 30/06/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/07/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/08/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 30/09/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 31/10/2017
28/04/2017 €	3.166,00		COMP RATA DEL 30/11/2017
28/04/2017 €	4.063,20		COMP RATA DEL 02/01/2017
28/04/2017 €	4.063,20		COMP RATA DEL 02/04/2017
28/04/2017 €	4.063,20		COMP RATA DEL 03/07/2017
28/04/2017 €	4.063,20		COMP RATA DEL 02/10/2017
22/06/2017 €	4.000,00		PAGAMENTO
07/07/2017 €	1.215.974,00		RISTRUTTURAZ. FIN.TO
07/07/2017		€	1.097.455,15 RISTRUTTURAZ. FIN.TO
30/09/2017		€	4.000,00 G/C BONIFICO DEL 22/06/2017
31/01/2018 € 28/02/2016 €	5.500,00 581,36		COMP RATA DEL 31/01/2018 COMP RATA DEL 28/02/2018 RISTRUT. FIN.
28/02/2016 €	4.918,64		COMP RATA DEL 28/02/2018 RISTRUT. FIN.
31/03/2018 €	5.500,00		FIN.TO FINAX RATA 31/03/2018
04/04/2018 €	51,65		F23 SANZ. PAG C/FINAX
15/05/2018 €	5.600,00		FIN.TO FINAX RATA 30/04/2018+ ACCONTO 31
23/05/2018 €	1.200,00		FIN.TO FINAX RATA 31/05/2018 ACCONTO
23/05/2018 €	3.000,00		FIN.TO FINAX RATA 31/05/2018 ACCONTO
31/05/2018 €	1.148,35		FIN.TO FINAX RATA 31/05/2018 SALDO
12/06/2018 €	4.300,00		FIN.TO FINAX RATA 30/06/2018 ACCONTO
30/06/2018 €	929,24		FIN.TO FINAX RATA 30/06/2018 COMPENSATA
09/07/2018 €	4.200,00		FIN.TO FINAX RATA 30/06/2018 SALDO + ACC 31/07
19/07/2018 €	4.300,00		FIN.TO FINAX RATA 31/07/2018 SALDO + ACC 31/08
28/09/2018 €	600,00		FIN.TO FINAX RATA 31/08/2018 ACCONTO
28/09/2018 €	7.670,76		FIN.TO FINAX RATA 31/08/2018 + RATA 30/09/2018
17/10/2018 €	900,00		PAGAMENTO
31/10/2018 €	4.600,00		FIN.TO FINAX RATA 31/10/2018 SALDO
14/11/2018 €	10.000,00		PAG. FATTURE E Q.FIN.
21/11/2018		€	1.500,00 G/C BONIFICO DEL 21/11/2018
21/11/2018 €	2.500,00		PAGAMENTO
31/12/2018		€	37.958,89 PER FATT 1 DEL 31/12/2018 X INTERESSI 2018
TOTALI	€ 1.395.963,60	€ 2.465.377,64
SALDO		€ 1.069.414,04

Dall'analisi dei dati riassunti nella tabella, si può evincere come nel corso del rapporto contrattuale tra FINAX S.r.l. e TERRA S.p.a., siano stati posti in essere da parte di quest'ultima dei versamenti a favore della società creditrice, identificabili nella descrizione della movimentazione come pagamenti di singole rate, nonché come siano state predisposte delle compensazioni a "detrazione" di alcune rate dovute, senza pertanto in quest'ultimo caso un effettivo esborso di liquidità.

La movimentazione a rimborso del credito vantato dalla società FINAX S.r.l., appare quindi essere stata effettuata sia con riferimento alla rate concordate al momento della sottoscrizione dei due contratti di finanziamento datati 2015, sia successivamente alla rinegoziazione avvenuta tra le parti nel giugno 2017, con la quale sono stati interamente rimodulati i termini di pagamento, nonché l'importo complessivo del debito stesso in base al ricalcolo dei nuovi interessi dovuti.

Sulla base delle analisi effettuate e dei riscontri documentali sopra esposti, fatta salva la produzione di ulteriore documentazione che potrebbe eventualmente modificare le valutazioni esposte nei precedenti paragrafi e di seguito riassunte, è pertanto desumibile che l'importo del credito vantato dalla società FINAX S.r.l. nei confronti della società TERRA S.p.a., così come identificato da quest'ultima al 31/12/2018, nel saldo contabile pari ad euro 1.069.414,04 (unmilione sessantanovemila quattrocentoquattordici/04), sia veritiero.

Ai fini dell'operazione di conferimento del suddetto credito nella società Centro HL Distribuzione S.p.a., si sottolinea inoltre come nell'atto di rinegoziazione sottoscritto in data 20 giugno 2017, sia stata espressamente prevista la possibilità per FINAX S.r.l. di poter cedere in qualsiasi momento il contratto ed ogni diritto da esso derivante, con il consenso già espresso da parte di TERRA S.p.a.

Di seguito si riporta in dettaglio il piano di ammortamento relativo all'atto di rinegoziazione del debito, sottoscritto in data 20/06/2017, tra le società FINAX S.r.l. e TERRA S.p.a, evidenziando come dalla movimentazione contabile sopra esposta, alla data 31/12/2018 risultino essere state corrisposte n. 12 rate mensili, così come previsto dal piano stesso, per un importo complessivo pari ad euro 66.000,00 di cui euro 28.041,12 per quota capitale, ed euro 37.958,88 per quota interessi.

gg./int	Scadenza	Capitale pre rata		Quota interessi		Quota capitale		Importo rata
3 1	31.01.2018 €	1.097.455,15	€	3.262,30	€	2.237,70	€	5.500,00
2 8	28.02.2018 €	1.095.217,45	€	2.940,58	€	2.559,42	€	5.500,00
3 1	31.03.2018 €	1.092.658,03	€	3.248,04	€	2.251,96	€	5.500,00
3 0	30.04.2018 €	1.090.406,07	€	3.136,78	€	2.363,22	€	5.500,00
3 1	31.05.2018 €	1.088.042,85	€	3.234,32	€	2.265,68	€	5.500,00
3 0	30.06.2018 €	1.085.777,17	€	3.123,47	€	2.376,53	€	5.500,00
3 1	31.07.2018 €	1.083.400,64	€	3.220,52	€	2.279,48	€	5.500,00
3 1 3 0	31.08.2018 €	1.081.121,16	€	3.213,74	€	2.286,26	€	5.500,00
3 1	30.09.2018 €	1.078.834,91	€	3.103,50	€	2.396,50	€	5.500,00
3 0	31.10.2018 € 30.11.2018 €	1.076.438,40 1.074.138,23	€ €	3.199,82 3.089,99	€ €	2.300,18 2.410,01	€ €	5.500,00 5.500,00
3 1	31.12.2018 €	1.071.728,21	€	3.185,82	€	2.314,18	€	5.500,00
3 1	31.01.2019 €	1.069.414,04	€	3.178,94	€	2.321,06	€	5.500,00
2 8	28.02.2019 €	1.067.092,98	€	2.865,07	€	2.634,93	€	5.500,00
3 1	31.03.2019 €	1.064.458,05	€	3.164,21	€	2.335,79	€	5.500,00
3 0	30.04.2019 €	1.062.122,26	€	3.055,42	€	2.444,58	€	5.500,00
3 1	31.05.2019 €	1.059.677,68	€	3.150,00	€	2.350,00	€	5.500,00
3 0	30.06.2019 €	1.057.327,68	€	3.041,63	€	2.458,37	€	5.500,00
3 1	31.07.2019 €	1.054.869,31	€	3.135,71	€	2.364,29	€	5.500,00
3 1	31.08.2019 €	1.052.505,02	€	3.128,68	€	2.371,32	€	5.500,00
3 0	30.09.2019 €	1.050.133,70	€	3.020,93	€	2.479,07	€	5.500,00
3 1	31.10.2019 €	1.047.654,63	€	3.114,26	€	2.385,74	€	5.500,00
3 0	30.11.2019 €	1.045.268,89	€	3.006,94	€	2.493,06	€	5.500,00
3 1	31.12.2019 €	1.042.775,83	€	3.099,76	€	2.400,24	€	5.500,00
3 1	31.01.2020 €	1.040.375,59	€	3.084,17	€	2.415,83	€	5.500,00
2 9	29.02.2020 €	1.037.959,76	€	2.878,49	€	2.621,51	€	5.500,00
3 1	31.03.2020 €	1.035.338,26	€	3.069,24	€	2.430,76	€	5.500,00
3 0	30.04.2020 €	1.032.907,50	€	2.963,26	€	2.536,74	€	5.500,00
3 1	31.05.2020 €	1.030.370,76	€	3.054,51	€	2.445,49	€	5.500,00
3 0	30.06.2020 €	1.027.925,27	€	2.948,97	€	2.551,03	€	5.500,00
3 1	31.07.2020 €	1.025.374,24	€	3.039,70	€	2.460,30	€	5.500,00
3 1	31.08.2020 €	1.027.913,94	€	3.032,41	€	2.467,59	€	5.500,00
3 0	30.09.2020 €	1.020.446,35	€	2.927,51	€	2.572,49	€	5.500,00
3 1	31.10.2020 €	1.017.873,86	€	3.017,47	€	2.482,53	€	5.500,00
3 0	30.11.2020 €	1.015.391,32	€	2.913,01	€	2.586,99	€	5.500,00
3 1	31.12.2020 €	1.012.804,33	€	3.002,44	€	2.497,56	€	5.500,00
3 1	31.01.2021 €	1.010.306,77	€	3.003,24	€	2.496,76	€	5.500,00
2 8	28.02.2021 €	1.007.810,01	€	2.705,90	€	2.794,10	€	5.500,00
3 1	31.03.2021 €	1.005.015,91	€	2.987,51	€	2.512,49	€	5.500,00
3 0	30.04.2021 €	1.002.503,43	€	2.883,91	€	2.616,09	€	5.500,00
3 1	31.05.2021 €	999.887,34	€	2.972,27	€	2.527,73	€	5.500,00
3 0	30.06.2021 €	997.359,61	€	2.869,12	€	2.630,88	€	5.500,00
3 1	31.07.2021 €	994.728,72	€	2.956,93	€	2.543,07	€	5.500,00
3 1	31.08.2021 €	992.185,66	€	2.949,37	€	2.550,63	€	5.500,00
3 0	30.09.2021 €	989.635,03	€	2.846,90	€	2.653,10	€	5.500,00
3 1	31.10.2021 €	986.981,93	€	2.933,91	€	2.566,09	€	5.500,00
3 0	30.11.2021 €	984.415,83	€	2.831,88	€	2.668,12	€	5.500,00
3 1	31.12.2021 €	981.747,71	€	2.918,35	€	2.581,65	€	5.500,00
3 1	31.01.2022 €	979.166,06	€	2.910,67	€	2.589,33	€	5.500,00
2 8	28.02.2022 €	976.576,73	€	2.622,04	€	2.877,96	€	5.500,00
3 1	31.03.2022 €	973.698,77	€	2.894,42	€	2.605,58	€	5.500,00
3 0	30.04.2022 €	971.093,19	€	2.793,56	€	2.706,44	€	5.500,00
3 1 3 0	31.05.2022 €	968.386,75	€	2.878,63	€	2.621,37	€	5.500,00
3 1	30.06.2022 € 31.07.2022 €	965.765,38 963.043,61	€ €	2.778,23 2.862,75	€ €	2.721,77 2.637,25	€ €	5.500,00 5.500,00
3 1	31.08.2022 €	960.406,35	€	2.854,91	€	2.645,09	€	5.500,00
3 0	30.09.2022 €	957.761,26	€	2.755,20	€	2.744,80	€	5.500,00
3 1	31.10.2022 €	955.016,46	€	2.838,88	€	2.661,12	€	5.500,00
3 0	30.11.2022 €	952.355,35	€	2.739,65	€	2.760,35	€	5.500,00
3 1	31.12.2022 €	949.595,00	€	2.822,77	€	949.595,00	€	952.417,77
			16
		TOTALE	€	179.462,61	€	1.097.455,16	€	1.276.917,77

Tale piano di ammortamento è stato predisposto prevedendo un tasso di interesse annuale pari al 3,50%, da applicarsi alla quota capitale iniziale, dalla data di stipula del contratto e fino alla scadenza dello stesso. Veniva quindi prevista una durata della dilazione in 5 anni, per un totale di 60 rate mensili ad importo costante, ad esclusione dell'ultima scadenza di importo più elevato, in quanto rappresentante la maggior parte della quota capitale.

Dall'analisi dei dati sopra esposti, è possibile riscontrare come l'importo della quota capitale residua alla data del 31/12/2018, considerando l'avvenuto pagamento per l'intero della prima annualità, sia paritario a quanto risultante dai documenti contabili forniti dalla società debitrice Terra S.p.a., identificabile nella somma precedentemente evidenziata e pari ad euro 1.069.414,04.

5. Analisi solvibilità

Al fine una maggior completezza nell'analisi oggetto della presente relazione, lo scrivente ha ritenuto opportuno effettuare una verifica della solvibilità del soggetto debitore, identificabile nello specifico nella società TERRA S.p.a.

L'obiettivo dell'analisi è quello di evidenziare la capacità del soggetto di far fronte ai propri impegni di breve periodo in modo tempestivo ed economico.

Per effettuare la suddetta verifica sono stati presi in considerazione i dati forniti esclusivamente dalla stessa società Terra Spa, in particolare il bilancio d'esercizio al 30/06/2018, considerando quest'ultimo quale dato consolidato più recente al quale poter fare riferimento.

Lo scrivente ha ritenuto di effettuare altresì la medesima analisi sulla base dei dati contenuti nell'ultimo bilancio d'esercizio depositato e riferibile all'annualità chiusa al 31/12/2017.

La costruzione dei margini e degli indici specifici, necessari per effettuare l'analisi della liquidità, ha quale primo punto la riclassificazione dello stato patrimoniale secondo il criterio finanziario.

Con tale criterio le attività (impieghi) sono classificate e raggruppate secondo il loro grado di liquidabilità, ovvero in funzione della loro capacità di trasformarsi in liquidità in tempi più o meno rapidi, mentre le passività (fonti) in base alla loro durata temporale, ovvero in base alla loro velocità di estinzione.

Al fine di esaminare il grado di liquidità sono stati pertanto costruiti i seguenti indici:

Margine di tesoreria

Il margine di tesoreria è rappresentato dalla seguente formula:

MT = (Liquidità immediate + Liquidità differite ) – Passività correnti

Tale margine esprime la capacità dell'azienda di far fronte alle passività correnti a breve termine, attraverso l'utilizzo delle disponibilità liquide e dei crediti a breve termine. Restano pertanto escluse le rimanenze, seppur rappresentano un'attività di breve periodo nel caso di tasso di rotazione inferiore all'anno.

Dall'analisi della situazione economico patrimoniale della società TERRA Spa alla data del 30/06/2018 emerge il seguente calcolo dell'indice:

MT = ( 43.165 + 4.322.535 ) – 4.300.043 = 65.657

Dall'analisi della situazione economico patrimoniale della società TERRA Spa alla data del 31/12/2017 emerge il seguente calcolo dell'indice:

MT = ( 15.508 + 4.359.067 ) – 3.846.858 = 527.717

Risultando in entrambi i casi il margine di tesoreria maggiore di 0, si può riscontrare come analiticamente si desumano sufficienti disponibilità da utilizzare per soddisfare i debiti a breve, senza intaccare il processo produttivo.

Si evidenzia che in un'ottica quanto più prudenziale possibile, nel formulare il suddetto conteggio sono state applicate delle rettifiche alle voci di bilancio; nello specifico è stata prevista una svalutazione della voce "crediti clienti entro l'anno" pari al 10% , una svalutazione della voce "imposte anticipate entro l'anno" pari al 100%, nonché una svalutazione della voce "crediti verso altri entro l'anno" pari al 50%.

Date le peculiarità dell'attività esercitata dalla società, non sembra invece opportuno procedere al calcolo del Capitale Circolante Netto, nonostante anche tale indicatore sia finalizzato all'accertamento della capacità aziendale a far fronte agli impegni di breve periodo con le attività correnti.

Questo in quanto, a differenza del precedente indice, dovrebbero tenersi in considerazione i valori delle scorte di magazzino, in modo da riscontrare la correlazione esistente fra attività correnti e passività correnti.

Tuttavia le caratteristiche dell'attività aziendale, non configurano per loro stessa natura una voce di rimanenze che possa nel suo complesso essere rilevante ai fini di una valutazione di solvibilità del soggetto stesso, il che potrebbe portare, nel caso di adozione dell'indice in esame, ad un'interpretazione marginale se non fuorviante, rispetto all'effettiva situazione economico patrimoniale della società.

Indice di liquidità

Al fine di trasformare il valore assoluto del margine di tesoreria in un valore relativo, in modo da poter eventualmente predisporre un confronto con altri soggetti operanti nel medesimo settore, sembra opportuno procedere al calcolo dell'indice di liquidità.

L'indice di liquidità è rappresentato dalla seguente formula:

Indice liquidità = ( Liquidità Immediate + Liquidità differite ) / Passività Correnti

Dall'analisi della situazione economico patrimoniale della società TERRA Spa alla data del 30/06/2018 emerge il seguente calcolo dell'indice:

Indice liquidità = ( 43.165 + 4.322.535 ) / 4.300.043 = 1,01527

Dall'analisi della situazione economico patrimoniale della società TERRA Spa alla data del 31/12/2017 emerge il seguente calcolo dell'indice:

Indice liquidità = ( 15.508 + 4.359.067 ) / 3.846.858 = 1,13718

Risultando in entrambi i casi l'indice di liquidità superiore a 1, si può evidenziare come, in base alle risultanze contabili della società, la parte del circolante a più elevata mobilità sia superiore alle passività correnti.

Per quanto concerne ogni eventuale garanzia che possa in qualsiasi modo emergere a carico del soggetto conferente, identificabile nello specifico nella società Finax Srl, in relazione alla solvibilità del debitore ceduto, Terra Spa, anche laddove quest'ultimo si renda inadempiente, lo scrivente rimanda integralmente a quanto previsto in merito dalla legislazione vigente e dagli accordi assunti dalle parti oggetto dell'operazione di conferimento, non essendo in alcun modo tale riscontro normativo e/o documentale oggetto della presente analisi.

Pertanto, in considerazione di quanto sopra, lo scrivente non ritiene di procedere ad un'ulteriore analisi inerente la verifica del grado di solvibilità della società conferente, Finax Srl.

6. Attualizzazione del credito

Viste le caratteristiche del piano di ammortamento ed ai fini della corretta valutazione del credito oggetto del presente elaborato, si è necessariamente tenuto in considerazione il fattore temporale.

Questo in quanto la normativa, nello specifico l'art. 2426 del codice civile, stabilisce l'utilizzo per la valutazione dei crediti e dei debiti, del cosiddetto "criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e, per quanto riguarda i crediti, del valore di presumibile realizzo".

Detta metodologia è altresì definita dai principi contabili nazionali ed internazionali, nello specifico dagli OIC 15 e 19, nonché all'interno dello IAS 39 ed IFRS 9.

È stata quindi esaminata l'applicazione di tale criterio, come disciplinata dai suddetti principi contabili nazionali, alla luce dell'omologa disciplina contenuta nel sistema internazionale.

In sintesi, il costo ammortizzato può essere definito come la somma algebrica dei seguenti elementi:

a) il valore iniziale dell'attività o passività finanziaria;

b) detratti i rimborsi di capitale;

c) da incrementare dell'ammortamento della differenza tra il valore iniziale e quello a scadenza, che viene calcolato con il criterio dell'interesse effettivo, ossia il tasso che rende la somma dei pagamenti o incassi annui attualizzati uguale all'importo iniziale.

Tale modalità di valutazione tiene conto delle differenze tra tassi di interesse nominali e tassi effettivi, in particolare imponendo di ammortizzare le componenti di reddito finanziarie lungo la durata dell'operazione.

Nelle richiamate discipline viene evidenziato che il criterio del costo ammortizzato potrebbe non essere applicato se gli effetti fossero da ritenersi irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta del bilancio, sulla base dell'art. 2423 co. 4 c.c, presupponendo la sussistenza di tale irrilevanza nel caso in cui i crediti in esame siano a breve termine, ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi o comunque laddove i costi di transazione, le commissioni e ogni altra differenza tra valore iniziale e valore a scadenza siano di scarso rilievo.

L'applicazione di questo principio pare quindi non riguardare i crediti e i debiti commerciali; in queste operazioni, infatti, i tempi di riscossione e di pagamento si presentano di norma brevi e la componente finanziaria non assume tendenzialmente rilievo.

Non rientrando il credito in esame nella fattispecie dei crediti di cui sopra, ma trattandosi di credito di natura finanziaria con scadenza oltre i 12 mesi, dovrà pertanto applicarsi il criterio del costo ammortizzato.

Si rende pertanto indispensabile tenere in considerazione il fattore temporale espressamente citato dalla normativa in materia, il quale si sostanzia nella cosiddetta attualizzazione del credito, attraverso l'applicazione di un idoneo fattore di attualizzazione nel processo di riferimento.

Nel caso di specie occorre sottolineare come non vi sia sostanzialmente divergenza tra tasso effettivo e tasso previsto contrattualmente, in quanto non è desumibile dall'atto nessun ulteriore costo e/o commissione contrattuale prevista tra le parti dell'operazione in oggetto, che abbiamo in qualche modo generato una qualsiasi differenza tra il valore iniziale ed il relativo valore a scadenza, né eventuali costi di transazione, che comunque non sarebbero stati considerati nel relativo calcolo.

Difatti nell'ipotesi generale di valutazione al costo ammortizzato, il valore iniziale determinato dovrà essere, rispettivamente, aumentato o diminuito dei cosiddetti costi di transazione, i quali sono definibili come i costi marginali direttamente attribuibili all'acquisizione, all'emissione o alla dismissione di una attività o di una passività finanziaria.

Pertanto per tali motivazioni il tasso nominale desumibile dalle condizioni contrattuali dell'operazione è approssimato al tasso di interesse effettivo, inteso come tasso interno di rendimento.

L'attualizzazione dei flussi consiste quindi in un processo di calcolo finanziario che consente di conteggiare il valore equivalente alla generazione degli stessi in data odierna o comunque ad una specifica data di riferimento.

Al fine di tenere conto delle problematiche sopra evidenziate, i flussi futuri previsti dal piano di ammortamento sono stati pertanto attualizzati moltiplicando ciascuno di essi per uno specifico fattore attraverso la seguente formula:

Valore attuale di un flusso =

$$\mathbf{\bar{c}_{t}} \xrightarrow[{\mathbf{1}\neq\mathbf{r}}^{t}]{} \mathbf{1} \mathbf{\bar{t}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{t}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{t}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{t}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{t}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{t}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{t}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{t}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}} \mathbf{\bar{r}}$$

dove:

r è il tasso di attualizzazione

FCt è il flusso generato al tempo t

1/(1+r)t è il fattore di attualizzazione che rettifica il flusso rispetto al periodo in cui lo stesso viene determinato.

Si evidenzia altresì che per l'attualizzazione dei flussi e quindi del credito in esame, è stata presa in considerazione quale data di riferimento il 31/12/2018, in quanto a quest'ultima risulta inerente la documentazione prodotta dalle parti, così come già elencate in premessa.

Di seguito si espone in tabella l'applicazione della formula di attualizzazione descritta in precedenza, ai flussi previsti dal piano di ammortamento alle relative scadenze, con specifico riferimento alla sola quota capitale del credito vantato dalla società Finax Srl nei confronti della società Terra Spa.

In questo specifico caso, come previsto dalla normativa di riferimento, trattandosi di un finanziamento preso in esame per la mera quota capitale e pertanto assimilabile ad un'ipotesi di assenza della previsione di interessi, il valore del credito, potrà essere determinato in misura pari al valore attuale dei flussi contrattualmente previsti, utilizzando un tasso di attualizzazione pari a quello di mercato per finanziamenti similari con analogo rischio di credito.

Nell'elaborazione della presente analisi, in un'ottica quanto più prudenziale possibile, è stato utilizzato quale tasso di attualizzazione dei flussi, il tasso di interesse previsto contrattualmente nel piano di rinegoziazione del debito, sottoscritto dalle parti in data 20/06/2017, individuabile nello specifico in un tasso del 3,50%.

Inoltre il fattore di attualizzazione è stato impostato ai fini del conteggio su base mensile, prevedendo infatti il piano di ammortamento una scadenza mensilizzata delle relative rate.

n. periodo	Scadenza	quota capitale	Tasso attualizzazione	Importo attualizzato
1	31.01.2019 €	2.321,06 3,50%		€ 2.314,42
2	28.02.2019 €	2.634,93 3,50%		€ 2.619,87
3	31.03.2019 €	2.335,79 3,50%		€ 2.315,79
4	30.04.2019 €	2.444,58 3,50%		€ 2.416,71
5	31.05.2019 €	2.350,00 3,50%		€ 2.316,56
6	30.06.2019 €	2.458,37 3,50%		€ 2.416,45
7	31.07.2019 €	2.364,29 3,50%		€ 2.317,32
8	31.08.2019 €	2.371,32 3,50%		€ 2.317,55
9	30.09.2019 €	2.479,07 3,50%		€ 2.415,93
10	31.10.2019 €	2.385,74 3,50%		€ 2.318,32
11	30.11.2019 €	2.493,06 3,50%		€ 2.415,67
12	31.12.2019 €	2.400,24 3,50%		€ 2.319,07
13	31.01.2020 €	2.415,83 3,50%		€ 2.327,45
14	29.02.2020 €	2.621,51 3,50%		€ 2.518,38
15	31.03.2020 €	2.430,76 3,50%		€ 2.328,45
16	30.04.2020 €	2.536,74 3,50%		€ 2.423,01
17	31.05.2020 €	2.445,49 3,50%		€ 2.329,17
18	30.06.2020 €	2.551,03 3,50%		€ 2.422,73
19	31.07.2020 €	2.460,30 3,50%		€ 2.329,87
20	31.08.2020 €	2.467,59 3,50%		€ 2.330,09
21	30.09.2020 €	2.572,49 3,50%		€ 2.422,19
22	31.10.2020 €	2.482,53 3,50%		€ 2.330,79
23	30.11.2020 €	2.586,99 3,50%		€ 2.421,92
24	31.12.2020 €	2.497,56 3,50%		€ 2.331,50
25	31.01.2021 €	2.496,76 3,50%		€ 2.324,08
26	28.02.2021 €	2.794,10 3,50%		€ 2.593,41
27	31.03.2021 €	2.512,49 3,50%		€ 2.325,35
28	30.04.2021 €	2.616,09 3,50%		€ 2.414,30
29	31.05.2021 €	2.527,73 3,50%		€ 2.326,08
30	30.06.2021 €	2.630,88 3,50%		€ 2.414,07
31	31.07.2021 €	2.543,07 3,50%		€ 2.326,82
32	31.08.2021 €	2.550,63 3,50%		€ 2.327,05
33	30.09.2021 €	2.653,10 3,50%		€ 2.413,61
34	31.10.2021 €	2.566,09 3,50%		€ 2.327,77
35	30.11.2021 €	2.668,12 3,50%		€ 2.413,40
36	31.12.2021 €	2.581,65 3,50%		€ 2.328,50
37	31.01.2022 €	2.589,33 3,50%		€ 2.328,74
38	28.02.2022 €	2.877,96 3,50%		€ 2.580,91
39	31.03.2022 €	2.605,58 3,50%		€ 2.329,96
40	30.04.2022 €	2.706,44 3,50%		€ 2.413,22
41	31.05.2022 €	2.621,37 3,50%		€ 2.330,68
42	30.06.2022 €	2.721,77 3,50%		€ 2.413,02
43	31.07.2022 €	2.637,25 3,50%		€ 2.331,39
44	31.08.2022 €	2.645,09 3,50%		€ 2.331,63
45	30.09.2022 €	2.744,80 3,50%		€ 2.412,59
46	31.10.2022 €	2.661,12 3,50%		€ 2.332,35
47	30.11.2022 €	2.760,35 3,50%		€ 2.412,39
48	31.12.2022 €	949.595,00 3,50%		€ 827.517,18
	TOTALE	€ 1.069.414,04		€ 939.287,70

Dall'applicazione del metodo descritto per ogni singolo flusso rilevato alla sua scadenza, ed in conseguenza dell'attualizzazione del credito alla data di riferimento 31/12/2018, emerge quindi un valore attuale pari ad euro 939.287,70 (novecentotrentanovemila duecentoottantasette/70), specificando che tale importo è riferibile esclusivamente alla quota capitale del credito stesso e non considera in alcun modo la parte degli interessi previsti dal piano di ammortamento sottoscritto tra le parti.

Pertanto nel caso in cui l'importo del credito conferito dalla società Finax Srl nella società CHL Spa, sia identificabile come la sola quota capitale del credito stesso, il valore di quest'ultimo attualizzato alla data del 31/12/2018 sarà pari a:

• euro 939.287,70 (novecentotrentanovemila duecentoottantasette/70)

Nella seguente tabella viene riportato il conteggio effettuato con la stessa metodologia già descritta, ma nell'ipotesi in cui il conferimento sia riferibile non solo al credito vantato per la quota capitale, ma bensì per l'importo totale del finanziamento, comprensivo quindi degli interessi previsti contrattualmente e fino a scadenza del piano di ammortamento.

Si sottolinea che tale fattispecie presuppone che il piano di ammortamento relativo alla rinegoziazione del finanziamento in essere tra la società Terra Spa, quale debitrice, e la società Finax Srl, quale creditrice, non sia in alcun modo oggetto di successiva modifica tra le parti, in quanto si intenderebbe conferito il credito nel suo complesso, ivi compresi i relativi interessi.

In questo caso infatti la somma complessiva attualizzata dovrà altresì tener conto degli interessi identificati ad ogni singola scadenza del piano di ammortamento.

Nel dettaglio l'attualizzazione viene effettuata sull'importo residuo del finanziamento al 31/12/2018, così come desumibile dall'atto sottoscritto tra le parti, pari ad un valore contabile nominale da sottoporre a rettifica pari ad euro 1.210.917,77.

n. periodo	Scadenza	quota capitale	Tasso attualizzazione	Importo attualizzato
1	31.01.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.484,26
2	28.02.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.468,56
3	31.03.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.452,90
4	30.04.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.437,29
5	31.05.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.421,73
6	30.06.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.406,21
7	31.07.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.390,73
8	31.08.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.375,30
9	30.09.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.359,91
10	31.10.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.344,57
11	30.11.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.329,27
12	31.12.2019 €	5.500,00 3,50%		€ 5.314,01
13	31.01.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.298,80
14	29.02.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.283,63
15	31.03.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.268,50
16	30.04.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.253,42
17	31.05.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.238,38
18	30.06.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.223,39
19	31.07.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.208,43
20	31.08.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.193,52
21	30.09.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.178,66
22	31.10.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.163,83
23	30.11.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.149,05
24	31.12.2020 €	5.500,00 3,50%		€ 5.134,31
25	31.01.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.119,61
26	28.02.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.104,96
27	31.03.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.090,34
28	30.04.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.075,77
29	31.05.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.061,24
30	30.06.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.046,75
31	31.07.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.032,30
32	31.08.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.017,90
33	30.09.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 5.003,53
34	31.10.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 4.989,21
35	30.11.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 4.974,93
36	31.12.2021 €	5.500,00 3,50%		€ 4.960,68
37	31.01.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.946,48
38	28.02.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.932,32
39	31.03.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.918,20
40	30.04.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.904,12
41	31.05.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.890,09
42	30.06.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.876,09
43	31.07.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.862,13
44	31.08.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.848,21
45	30.09.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.834,33
46	31.10.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.820,49
47	30.11.2022 €	5.500,00 3,50%		€ 4.806,69
48	31.12.2022 €	952.417,77 3,50%		€ 829.977,06
		€ 1.210.917,77		€ 1.071.472,08

Dall'applicazione del metodo descritto per ogni singolo flusso rilevato alla sua scadenza ed in conseguenza dell'attualizzazione del credito alla data di riferimento 31/12/2018, emerge quindi un valore attuale pari ad euro 1.071.472,08 (un milione settantunomila quattrocentosettantadue/08), specificando che tale importo è riferibile sia alla quota capitale del credito stesso, che alla quota degli interessi previsti dal piano di ammortamento sottoscritto tra le parti.

Pertanto nel caso in cui la somma oggetto del conferimento dalla società Finax Srl nella società CHL Spa, sia identificabile nell'importo complessivo del credito previsto del piano di finanziamento, comprensivo sia della quota capitale che della quota interessi a questo riferibile, il valore di quest'ultimo attualizzato alla data del 31/12/2018 sarà pari a:

• euro 1.071.472,08 (un milione settantunomila quattrocentosettantadue/08)

Il sottoscritto, ai fini dell'eventuale operazione di conferimento del suddetto credito nella società Centro HL Distribuzione S.p.a., sottolinea inoltre come nell'atto di rinegoziazione sottoscritto in data 20 giugno 2017, sia stata espressamente prevista la possibilità per FINAX S.r.l. di poter cedere in qualsiasi momento il contratto ed ogni diritto da esso derivante, con il consenso già espresso da parte di TERRA S.p.a.

ALLEGATO B

PARERE DEL COMITATO OPC DI CHL S.P.A. SULL'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

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