CHL SpA

Related Party Transaction • Jun 22, 2019

CHL S.P.A.

ADDENDUM AL

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD UNA OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

predisposto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e dell'art. 7.2 della Procedura sulle operazioni con parti correlate di CHL S.p.A.

INDICE

INDICE 2
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5
2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.5
2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE,
DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI
PARTI NELL'OPERAZIONE. 6
2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ
DELL'OPERAZIONE. 6
2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA
LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI 7
2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE E
INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI. 7
2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA
SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE. 8
2.7. EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI
GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE 8
2.8. INDICAZIONE AMMINISTRATORI DEGLI ORGANI O DEGLI CHE CONDURRANNO O
E/O E/O L'OPERAZIONE PARTECIPERANNO ALLE TRATTATIVE ISTRUITO APPROVERANNO
RUOLI, AMMINISTRATORI SPECIFICANDO I RISPETTIVI CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI
INDIPENDENTI. 8
2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2,
DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O
CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI
PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE
OPERAZIONI. 9

PREMESSA

In data 26 marzo 2019, previo parere favorevole, rilasciato in data 21 marzo 2019, dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, il Consiglio di Amministrazione della CHL S.p.A. (la "Società" o "CHL") aveva approvato il documento informativo (il "Documento Informativo") – redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 17221/10 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC Consob") e dell'articolo 7.2 della "Procedura sulle operazioni con parti correlate di CHL S.p.A." (la "Procedura OPC CHL") – relativo all'operazione di maggiore rilevanza tra parti correlate avente ad oggetto la sottoscrizione di un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), tra CHL e la parte correlata Finax S.r.l. ("Finax"), volto a disciplinare l'acquisizione da parte di CHL di alcuni crediti vantati da Finax nei confronti di Terra S.p.A. ("Terra") – società controllata da CHL che detiene il 98,92% del relativo capitale sociale – per un importo nominale complessivo alla data del 31 dicembre 2018 pari a Euro 1.210.917,77, derivanti da vari contratti di finanziamento (i "Crediti").

L'Accordo di Investimento siglato prevedeva che CHL acquisisse la proprietà dei Crediti mediante un conferimento in natura da parte di Finax a liberazione di un aumento di capitale in natura, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale Riservato"), da deliberarsi da parte della Società (l'"Operazione").

Nell'Accordo di Investimento, Finax aveva poi dichiarato "di… (iv) avere la piena proprietà e titolarità dei Crediti, libera da vincoli, privilegi, oneri e pesi di qualsiasi natura; (v) avere piena capacità per: (a) essere titolare ed utilizzare i beni e le attività che intende detenere o utilizzare (inclusi i Crediti); (b) adempiere a tutte le obbligazioni previste a proprio carico nell'Accordo di Investimento ed in ogni altra operazione ad esso correlata, senza che sia necessario ottenere alcun permesso o consenso e/o che tali atti costituiscano o comportino la violazione di alcun precedente impegno o vincolo di qualsiasi natura".

Tuttavia, con il presente addendum (l'"Addendum"), predisposto anche dando seguito alle richieste dell'Autorità di Vigilanza, CHL comunica che sono stati effettuati approfondimenti in merito all'Operazione con la parte correlata Finax, a seguito dei quali sono emersi elementi contrastanti con le soprariportate dichiarazioni che Finax aveva omesso di tenere in debita considerazione nell'ambito della negoziazione dell'Accordo di Investimento. In particolare, come emerge dalle verifiche effettuate, una parte dei Crediti risulta oggetto di un procedimento di pignoramento presso terzi, pendente innanzi al

Tribunale di Roma, in cui la stessa Finax risulta essere il debitore principale per un importo che, ad oggi risulta, essere pari a circa Euro 190 mila.

Per quanto sopra esposto, la complessiva Operazione non potrà trovare esecuzione nei termini originariamente esposti nel Documento Informativo.

Le Parti stanno già negoziando una modifica dell'Accordo di Investimento che oltre a limitare, nel caso, il conferimento della parte dei Crediti non oggetto di pignoramento, potrà individuare modalità tecniche (i) per la possibile esecuzione del sopramenzionato Aumento di Capitale Riservato e (ii) per l'assegnazione delle azioni CHL di nuova emissione, diverse da quella originariamente individuata nell'Accordo di Investimento.

Pertanto, con il presente Addendum, CHL rappresenta che l'Operazione e il relativo Aumento di Capitale Riservato (per la quota parte dei Crediti disponibile e non oggetto di pignoramento) verranno eventualmente deliberati solo dopo l'effettuazione di tutte le necessarie verifiche e previa (a) sottoscrizione di un nuovo testo di Accordo di Investimento, (b) pubblicazione di una nuova relazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile e (c) pubblicazione di una nuova versione del Documento Informativo.

In particolare, la Società precisa che l'Operazione – anche qualora dovesse essere realizzata per un importo inferiore a quello originariamente previsto – dovrà essere sottoposta alla regolamentazione e alle procedure in tema di operazioni con parti correlate (i.e. il Regolamento OPC CONSOB e la Procedura OPC CHL) e, quindi, ove la fase di rinegoziazione dell'Accordo di Investimento dovesse concludersi positivamente, il valore dei Crediti sarà oggetto di una "nuova" relazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, e l'Operazione sarà oggetto di un "nuovo" parere da parte del Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

CHL conferma, tuttavia, la permanenza dell'interesse al perfezionamento dell'Operazione, anche per importi inferiori rispetto al valore massimo di Euro 1.071.472,08 indicato nel Documento Informativo e nonostante lo slittamento temporale della stessa conseguente alla revisione dell'Accordo di Investimento, in quanto l'Operazione determinerebbe comunque, inter alia, un miglioramento della

posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, corrispondente all'importo dei Crediti che in fase di rinegoziazione dell'Accordo di Investimento sarà individuato come conferibile da parte di Finax.

Tutto ciò premesso, nelle seguenti sezioni dell'Addendum, viene fornita evidenza delle parti del Documento Informativo non più in vigore e non più applicabili.

Il presente Addendum è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo e sul sito internet della Società https://corporate.chl.it/.

1. AVVERTENZE

Quanto riportato nel presente Addendum si intende riferito unicamente all'Operazione.

* * *

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione si inquadra nella più ampia strategia prevista dal Piano Industriale di CHL 2018 - 2022, approvato in data 16 aprile 2018 e successivamente aggiornato in data 1° novembre 2018, volta a perseguire, tra le altre cose, il riequilibrio finanziario del gruppo CHL anche tramite il miglioramento della posizione finanziaria netta.

Pur nelle more dei tempi necessari alla rinegoziazione dei termini e condizioni dell'Accordo di Investimento con Finax, si conferma che è intenzione di CHL procedere all'acquisizione dei Crediti (nella quota parte disponibile) mediante esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato, i cui termini e condizioni verranno definiti a valle della eventuale positiva rinegoziazione dell'Accordo di Investimento con Finax.

Rimane inteso che i termini del "nuovo" Accordo di Investimento e del conseguente Aumento di Capitale Riservato costituiranno oggetto di un "nuovo" Documento Informativo che verrà pubblicato da CHL nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento OPC CONSOB e della Procedura OPC CHL, ad esito dell'applicazione della relativa procedura per le operazioni con parti correlate.

* * *

2.2. INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È STATA POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE.

L'Operazione, descritta nel Documento Informativo ed oggetto della possibile rinegoziazione, riguarda le seguenti parti correlate della Società.

PARTE CORRELATA	NATURA DELLA CORRELAZIONE
Finax S.r.l con sede legale in Roma, Via C. Beccaria n. 11, capitale sociale di Euro 3.232.587, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 04536841002, REA RM 778414.	Finax è parte correlata di CHL per il tramite del dott. Sauro Landi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di CHL (il quale detiene il 31% di Co.Ge.F.IT S.r.l. che a sua volta detiene il 69,07% del capitale sociale di Finax) e dei suoi stretti familiari, Landi Eva e Landi Saverio (che detengono la restante parte del capitale sociale di Co.Ge.F.IT S.r.l.). Finax è dunque parte correlata della Società ai sensi del par. 1, lett. (f) dell'Allegato 1 al Regolamento OPC Consob.

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2.3. INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA PER LA SOCIETÀ DELL'OPERAZIONE.

Come sopra anticipato, l'esecuzione dell'Operazione (anche a seguito della eventuale positiva rinegoziazione) si inquadra nella più ampia strategia del Gruppo CHL volta a perseguire il riequilibrio finanziario del Gruppo stesso che rientra, tra le altre cose, tra gli obiettivi del Piano Industriale CHL 2018 – 2022 approvato in data 1 novembre 2018.

Con il presente Addendum CHL, ribadisce infatti che l'Operazione – anche ove dovesse essere eseguita per importi inferiori rispetto al valore massimo di Euro 1.071.472,08 indicato nel Documento Informativo e nonostante lo slittamento temporale della stessa conseguente alla revisione dell'Accordo di Investimento – determinerebbe comunque un miglioramento della posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, corrispondente all'importo dei Crediti che in fase di positiva rinegoziazione dell'Accordo di Investimento sarà individuato come conferibile da parte di Finax. Inoltre,

gli effetti patrimoniali in capo a CHL sarebbero proporzionali a quelli derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato che dovesse essere deliberato da CHL.

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2.4. MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OPERAZIONE E VALUTAZIONI CIRCA LA SUA CONGRUITÀ RISPETTO AI VALORI DI MERCATO DI OPERAZIONI SIMILARI.

Le condizioni economiche della "nuova" Operazione, che dovranno essere in linea con quelle di mercato, e la valutazione delle stesse avverrà sulla base di quanto riportato di seguito.

Valore dei Crediti

In caso di esito positivo della rinegoziazione dell'Accordo di Investimento, ai fini della realizzazione del conferimento, il valore dei Crediti sarà individuato sulla base di una "nuova" relazione di stima, ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, che sarà redatta da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione.

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2.5. ILLUSTRAZIONE DEGLI EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE E INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI.

La possibile "nuova" Operazione avrebbe comunque una incidenza positiva sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo CHL.

Più in particolare, gli effetti patrimoniali in capo a CHL sarebbero proporzionali a quelli derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato, i cui termini potranno essere successivamente determinati dalla Società.

Inoltre, anche ove eseguita per importi inferiori rispetto al valore massimo di Euro 1.071.472,08 indicato nel Documento Informativo e nonostante lo slittamento temporale della stessa conseguente alla revisione dell'Accordo di Investimento, l'Operazione determinerebbe, comunque, un miglioramento della posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, corrispondente all'importo dei Crediti che in fase di rinegoziazione dell'Accordo di Investimento sarà individuato come conferibile da parte di Finax. Infatti, per effetto dell'Operazione, l'indebitamento finanziario di Terra, non risultando più nei confronti di un soggetto esterno al Gruppo (Finax) ma nei confronti

della capogruppo CHL risulterebbe eliso.

Infine, con riferimento agli effetti finanziari, l'Operazione potrebbe attribuire a favore di CHL un flusso di liquidità mensile costante derivante dal rimborso delle rate da parte di Terra secondo il piano di ammortamento dei Crediti da poter utilizzare nell'ambito dell'attività corrente di CHL.

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2.6. INCIDENZA SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ E/O DI SOCIETÀ DA QUESTA CONTROLLATE IN CONSEGUENZA DELL'OPERAZIONE.

L'Operazione (anche a seguito della sua possibile rinegoziazione) non avrebbe come conseguenza modifiche dei compensi degli Amministratori della Società e/o di sue controllate.

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2.7. EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DELLA SOCIETÀ COINVOLTI NELL'OPERAZIONE

Come indicato in precedenza, il dott. Sauro Landi, Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione, è coinvolto nell'Operazione in quanto detiene il 31% di Co.Ge.F.IT S.r.l., che a sua volta detiene il 69,07% del capitale sociale di Finax; la restante parte del capitale sociale di Co.Ge.F.IT S.r.l. è detenuta dagli stretti familiari del dott. Sauro Landi, quali Landi Eva e Landi Saverio. Inoltre, il dott. Sauro Landi detiene n. 30.941.753 azioni di CHL, pari al 2,55% del capitale sociale della stessa.

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2.8. INDICAZIONE DEGLI ORGANI O DEGLI AMMINISTRATORI CHE CONDURRANNO O PARTECIPERANNO ALLE TRATTATIVE E/O ISTRUITO E/O APPROVERANNO L'OPERAZIONE SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI, CON PARTICOLARE RIGUARDO AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.

L'Operazione (a seguito della sua rinegoziazione) verrà eventualmente deliberata ed eseguita nel rispetto del Regolamento Consob OPC e della Procedura OPC CHL.

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2.9. SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Firenze, 22 giugno 2019

Per il Consiglio d'Amministrazione

Il Presidente

Dott. Sauro Landi