Related Party Transaction • Jun 30, 2016
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Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo ai contratti di finanziamento a breve termine stipulato tra:
1) CHL S.p.A. e Technical Didatic Specialist Press C.V. 2) CHL S.p.A. ed il signor Fernando Franchi 3) CHL S.p.A. ed il signor Federigo Franchi
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di CHL S.p.A. in Firenze, in Via Marconi n. 128 e sul sito internet della Società www.chl.it in data 30 giugno 2016
CHL S.p.A. Via Marconi n. 128 - 50131 Firenze Capitale Sociale € 1.593.724,55 i.v. - www.chl.it Cod. Fisc., P.Iva ed Iscrizione Reg. Imprese di Firenze n.: 04610960488
| Comitato: | Il Comitato per il Controllo sulla Gestione con funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate |
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|---|---|---|---|
| Documento Informativo: | Il presente documento informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento |
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| Finanziamento: | I contratti di finanziamento sottoscritti tra la Società e Technical Didatic Specialist Press C.V. ed i signori Federigo e Fernando Franchi per un importo massimo complessivo pari a Euro 1.900.000,00 |
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| Gruppo o Gruppo CHL: | Collettivamente, CHL e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del TUF. |
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| TDSP: | La società Technical Didatic Specialist Press C.V. con sede in Ditlaar 7, Amsterdam 1066EE, iscrizione al Registro Commerciale n. 000020642318 |
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| Operazione: | La concessione dei Finanziamenti da parte di TDSP e dei signori Federigo e Fernando Franchi alla Società |
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| Procedura: | La procedura che disciplina le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL in data 26 novembre 2010 |
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| Regolamento: | Il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche |
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| Società o CHL: | CHL S.p.A. con sede legale in Via Marconi n. 128 $-$ Firenze |
Il presente Documento Informativo è stato predisposto da CHL ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento ed ai sensi della Procedura con riferimento all'Operazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 giugno 2016 e comunicata al mercato in pari data avente ad oggetto i Finanziamenti concessi alla Società da TDSP e dei signori Federigo e Fernando Franchi.
CHL S.p.A. è una società di diritto italiano con sede in Firenze, Via Marconi 128 e con capitale sociale pari ad Euro 1.593.724,55, Cod. Fisc., P.Iva e n. Iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze n. 04610960488, le cui azioni sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di CHL S.p.A. in Firenze, in Via Marconi n. 128 e sul sito internet della Società www.chl.it in data 30 giugno 2016.
L'Operazione di cui al presente Documento Informativo è riferita ai Finanziamenti. In considerazione delle caratteristiche dell'Operazione, la Società non è esposta a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né a rischi diversi da quelli tipici delle operazioni di finanziamento.
Alla data del presente Documento Informativo l'indebitamento del Gruppo CHL è caratterizzato da: (i) una stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo CHL per i dodici mesi successivi alla data del Documento Informativo pari a circa Euro 3.598 migliaia, (ii) la sussistenza di posizioni debitorie scadute di natura commerciale pari a circa Euro 672 migliaia, nonché di azioni di reazione dei creditori (ingiunzioni e solleciti di pagamento) per il medesimo importo e (iii) la sussistenza di posizioni debitorie di natura finanziaria (derivanti da finanziamenti bancari revocati) pari a circa Euro 745 migliaia oggetto di richiesta di rientro formulata nel corso del 2015 da parte delle banche, in relazione alle quali sono in corso negoziazioni con le banche stesse finalizzate a individuare soluzioni per il rientro da tale esposizione.
Nell'Operazione sono stati adottati da CHL i presidi e le misure previsti dal Regolamento Consob e dalla Procedura nelle operazioni di maggior rilevanza con parti correlate, come descritto nel successivo Paragrafo 2.8.
L'Operazione ha per oggetto i seguenti Finanziamenti:
I finanziamenti sottoscritti sono da utilizzarsi per far fronte agli impegni di spesa a breve termine, per sostenere lo sviluppo ed il rafforzamento patrimoniale del Gruppo nonché per perseguire il raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani industriali 2015-2020.
I Finanziamenti hanno le caratteristiche e la natura di finanziamenti ordinari, come previsto dalle norme di legge applicabili.
Sull'importo dei Finanziamenti matureranno interessi da calcolarsi in base al tasso Euribor a tre mesi oltre ad uno spread del 5% su base annua, calcolati dal giorno di effettivo accredito al giorno di effettivo rimborso. Ove il tasso di interesse di cui al precedente paragrafo dovesse in qualsiasi momento risultare superiore al tasso massimo di volta in volta consentito ai sensi dalla Legge 108/1996, il tasso di interesse si intenderà automaticamente ridotto a tale tasso massimo.
CHL dovrà rimborsare i Finanziamenti entro il 30 settembre 2016, fatta salva la facoltà riservata ai Signori Fernando Franchi e Federigo Franchi - Azionisti di riferimento di CHL-, in relazione agli impegni sottoscritti in data 20 giugno 2016, di imputare, in tutto o in parte, le somme di cui risultino creditori nei confronti di CHL a pagamento del prezzo delle obbligazioni che i predetti dovessero sottoscrivere, per la quota di propria competenza nonché dell'inoptato, in sede di esecuzione del Prestito Obbligazionario denominato "CHL 6% 2016-2020 Convertibile".
Gli interessi saranno corrisposti dopo il rimborso del capitale, entro trenta giorni dal ricevimento del documento contabile relativo. Avvenuto il rimborso totale dell'importo in linea capitale unitamente ai relativi interessi, i Finanziamenti si intenderanno estinti.
I Finanziamenti sono garantiti dagli azionisti di riferimento della Società, che si sono impegnati a dotare la Società delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie al mantenimento della continuità aziendale e al corretto adempimento delle obbligazioni assunte dalla Società e dalle proprie controllate.
L'Operazione si configura con parti correlate poiché:
L'Operazione è finalizzata a fornire immediatamente a CHL mezzi necessari al fine di adempiere a obbligazioni già assunte nonché per sostenere lo sviluppo ed il rafforzamento patrimoniale e per il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2015-2020, preso altresì atto della attuale significativa contrazione del sistema creditizio che, allo stato, non consente alla Società di accedere in tempi rapidi a nuovi finanziamenti bancari.
L'Operazione è effettuata a condizioni economiche vantaggiose - in termini di tempistica di realizzazione, di costi a carico della Società e della totale assenza di oneri derivanti dalla prestazione di garanzie - rispetto a quelle ottenibili sul mercato creditizio.
La convenienza per la Società di sottoscrivere il Finanziamento in considerazione delle motivazioni sopra esposte è stata valutata in sede di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 23 giugno 2016, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate espresso in data 22 giugno 2016.
Le condizioni economiche dell'Operazione sono state definite in relazione alla tipologia ed alla durata temporale dei Finanziamenti. Le condizioni economiche applicate pari al tasso Euribor a tre mesi oltre allo spread del 5% sono più vantaggiose rispetto a quelle di mercato, in quanto inferiori ai Tassi Globali Effettivi Medi (TEGM) pubblicati da Banca d'Italia per il Iº Trimestre 2016 con riferimento alla categoria "apertura di credito in c/c" ed alle condizioni applicate alle operazioni di finanziamento bancario in essere.
L'Operazione di cui al presente Documento informativo si configura come Operazione di maggiore rilevanza, in quanto l'importo di ciascuno dei Finanziamenti deliberati è superiore alla soglia del 5% come individuata dal Regolamento Consob Operazioni con parti correlate n. 17221 (allegato 3) e riportato dalla Procedura con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 novembre 2010 e pubblicata sul sito della Società tra i documenti societari.
Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione sono quelli tipici delle operazioni di Finanziamento. Tali operazioni di finanziamento non costituiscono un peggioramento della posizione debitoria complessiva di CHL, in quanto consentono di abbattere l'esposizione a breve e risparmiare sui relativi costi per interessi passivi, giacché l'esposizione già in essere è maggiormente onerosa rispetto alle operazioni di cui al presente documento.
Segnatamente il Finanziamento contribuirà, tra l'altro, a far fronte agli impegni di spesa del 30 giugno 2016 relativi al rimborso della quota capitale e della quota interessi del Prestito Obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 Convertibile".
L'Operazione non comporta modifiche all'ammontare dei compensi degli Amministratori di CHL e/o di società da questa controllate.
$2.7$ Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie
Di seguito si forniscono le informazioni sugli strumenti finanziari della Società detenute dal signor Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e azionista di riferimento della Società e dal signor Federigo Franchi, azionista di riferimento della Società (le informazioni relative a quest'ultimo sono fornite per completezza, non rivestendo lo stesso più alcun ruolo nella Società).
| Dichiarante | Azionista Diretto | N. Azioni | Quota % | Quota % sul capitale votante |
|---|---|---|---|---|
| Federigo Franchi | Fernando Franchi Fernando Franchi | 40.736.525 | 15,336% | 15,336% |
| Federigo Franchi | 39.649.294 | 14,927% | 14,927% |
| Dichiarante | Obbligazionista Diretto |
N. Obbligazioni | Quota % | Quota % sul capitale votante |
|---|---|---|---|---|
| Federigo Franchi | Fernando Franchi Fernando Franchi | 2.501.890 | 12,230% | 12,230% |
| Federigo Franchi | 2.435.116 | 11,900% | 11,900% |
I Finanziamenti sono stato negoziati dagli amministratori della Società con le parti finanziatrici, con coinvolgimento nel corso delle trattative degli amministratori indipendenti e sottoposti al Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 17, 20 e 21 giugno 2016 e, da ultimo, nella seduta del 23 giugno 2016, che ha provveduto ad approvarne termini e condizioni.
Il Comitato, chiamato ad esprimere il proprio parere con riferimento a tale tipologia di operazioni come previsto nella Procedura, è stato informato della ricezione delle proposta dei Finanziamenti ed è stato coinvolto nella fase di istruttoria e delle trattative.
Gli amministratori si sono assicurati che le informazioni necessarie a istruire l'Operazione fossero trasmesse anche a tutti i consiglieri e membri dell'organo di controllo, in anticipo rispetto alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto anche delle informazioni ricevute dai rappresentanti della TDSP e dai signori Fernando Franchi e Federigo Franchi.
Il Comitato ha reso il proprio parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni in data 22 giugno 2016.
Alla seduta del Consiglio di Amministrazione del giorno 23 giugno 2016 erano presenti tutti i componenti dell'organo amministrativo e del Comitato per il Controllo sulla Gestione con esclusione della Dott.ssa Francesca Giannelli, consigliere e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, assente giustificata; la delibera di approvazione dell'Operazione è stata assunta con il voto favorevole di tutti i consiglieri presenti.
Copia del parere favorevole espresso dal Comitato è allegata al presente Documento Informativo.
Come previsto dal Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento"), CHL S.p.A. (la "Società"), ha adottato una Procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura").
Tale Procedura prevede in particolare che, in compliance con quanto disposto dal Regolamento, nel caso in cui si intendano concludere operazioni con parti correlate ("OPC") si richieda ad un Comitato (come definito all'interno del testo della Procedura stessa) di esprimere un parere motivato per le OPC di Maggiore Rilevanza.
Il parere del Comitato dovrà avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'OPC, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi.
Il giorno 22 Giugno 2016 alle ore 15 si è riunito il Comitato per le operazioni con parti correlate di CHL spa, presso la sede della Società, in Via Marconi n.128, allo scopo di esaminare le proposte di operazioni con parti correlate in essere.
Sono presenti i componenti il comitato, signori: dott.ssa Donata Cappelli, Presidente; dott. Vincenzo Donnarumma, membro del Comitato; la dott.ssa Francesca Giannelli è assente giustificata.
IL Comitato, con il presente documento, si appresta a rilasciare il proprio parere in ordine alla conclusione di tre contratti di finanziamento a breve termine da concludersi tra:
denominati in seguito, per brevità, contratti A, B e C.
Le bozze dei Contratti di Finanziamento (allegati sub "A", "B", "C") sono stati presentati durante il Consiglio di Amministrazione del 20/06/2016 quali "OPC di Maggiore Rilevanza" come definita nel testo della Procedura. In particolare:
Il Contratto di Finanziamento A prevede che la società di diritto olandese TDSP C.V., versi alla CHL in linea capitale un importo massimo di Euro 1.000.000,00 da utilizzarsi per gli impegni di spesa espressamente previsti nel contesto della riunione consiliare del 17 Giugno 2016.
Il Contratto di Finanziamento B prevede che l'azionista Fernando Franchi versi alla CHL in linea capitale un importo di Euro 450.000,00 da utilizzarsi per gli impegni di spesa espressamente previsti nel contesto della riunione consiliare del 17 Giugno 2016.
Il Contratto di Finanziamento C prevede che l'azionista Federigo Franchi versi alla CHL in linea capitale un importo di Euro 450.000,00 da utilizzarsi per gli impegni di spesa espressamente previsti nel contesto della riunione consiliare del 17 Giugno 2016.
CHL potrà utilizzare gli importi sopra descritti, in tutto o in parte, in una o più volte, mediante invio di una richiesta scritta ai finanziatori, nella quale dovrà indicare l'importo dell'utilizzo richiesto e il conto corrente bancario sul quale dovrà essere accreditato il relativo importo.
I finanziatori provvederanno ad accreditare l'importo di ciascuna richiesta di utilizzo non appena amministrativamente possibile ed, in ogni caso, entro e non oltre il 27/06/2016.
Sull'importo di ciascun Utilizzo matureranno interessi da calcolarsi sulla base dell'Euribor ad 3 mesi maggiorato di 500 bps. Gli interessi maturati su ciascun Utilizzo dovranno essere corrisposti entro 30 giorni dal rimborso della tranche del prestito.
Con riferimento ai soli finanziamenti B e C è prevista la facoltà di imputare in tutto o in parte le somme di cui i sigg.ri Franchi Fernando e Federigo risultino creditori nei confronti di CHL a pagamento del prezzo delle obbligazioni che dovessero sottoscrivere per la quota di propria competenza nonché dell'inoptato in sede di esecuzione del Prestito obbligazionario convertibile denominato "CHL 6% 2016-20 convertibile".
A tale proposito, il Comitato evidenzia che tale facoltà, prevista nei relativi contratti di finanziamento, permetterebbe alla società di trasformare scadenze debitorie a breve in impegni finanziari congrui agli obiettivi previsti dai Piani industriali 2015-20, pur con un aggravio dei relativi costi per interessi passivi.
I finanziamenti A, B e C come sopra descritti dovranno essere rimborsati in linea capitale in un'unica o più soluzioni entro e non oltre il 30/09/2016. Ciascun contratto di finanziamento prevede che sia facoltà di CHL rimborsare anticipatamente, senza penali o costi aggiuntivi, tutti o parte degli Utilizzi, anche prima della Data di Rimborso.
A garanzia del rimborso dei tre finanziamenti sopra indicati, è stato rilasciato dai sigg.ri Franchi Fernando e Federigo, azionisti di riferimento della CHL SpA, un impegno personale, diretto o indiretto, come risulta dalle comunicazioni alla società del 21/04/2016 e del 20/06/2016. Tale impegno è valutato positivamente dal Comitato anche a tutela degli azionisti di minoranza.
Il parere, oggetto del presente documento, è stato richiesto in considerazione del fatto che i sigg.ri Fernando e Federigo Franchi sono azionisti di riferimento in CHL SpA e che la TDSP C.V. è una società posseduta interamente dai sigg.ri Fernando e Federigo Franchi e, come tali, da considerarsi "parti correlate" della stessa Società.
Si consideri inoltre che l'OPC in parola dovrà essere oggetto di informativa al mercato ai sensi di quanto previsto nella Procedura e nel Regolamento.
La valutazione dell'interesse e della convenienza per la Società è basata su:
Considerato, inoltre, che è venuto meno l'obbligo dei Resoconti trimestrali con il d.lgs 25 del 15/02/2016, gli scriventi hanno ritenuto opportuno avere conferma dalla società di revisione BDO della consistenza patrimoniale e finanziaria della CHL al 31/03/2016 e dei garanti persone fisiche.
I Finanziamenti A, B e C saranno rimborsati in un'unica o più soluzioni e prevedono, inter alia, che ove il tasso di interesse dovesse in qualsiasi momento risultare superiore al tasso massimo di volta in volta consentito ai sensi dalla Legge 108/1996, il tasso di interesse stesso si intenderà automaticamente ridotto a tale tasso massimo.
Per quanto riguarda i tassi di interesse applicati ai Finanziamenti, il Comitato prende atto che tali tassi sono inferiori a quelli di mercato, rappresentati dai Tassi Globali Effettivi Medi (TEGM) dal 1/04 al 30/06/2016 con riferimento alle operazioni "Apertura di credito in conto corrente".
Sempre con riferimento alle condizioni mediamente praticate sul mercato per le operazioni di finanziamento a CHL, il Comitato evidenzia che i finanziamenti bancari in essere per operazioni a breve termine della società con gli istituti di credito (MPS) sono stati conclusi a tassi debitori compresi tra il 7,65% e il 10,272%.
Per quanto riguarda la posizione debitoria complessiva di CHL SpA, il Comitato rileva che tali OPC non costituiscono un peggioramento della stessa in quanto consentono di abbattere l'esposizione a breve già in essere maggiormente onerosa e quindi di risparmiare sui costi per interessi passivi.
Sempre a proposito della situazione patrimoniale della società, al Comitato preme sottolineare che in data 21/06/2016 gli azionisti di riferimento hanno deciso di destinare versamenti effettuati pari ad € 300.00 a riserve del patrimonio netto; tale operazione è stata considerata un ulteriore elemento determinante per esprimere un parere favorevole sulle sopra descritte operazioni di finanziamento poiché finalizzata alla riduzione dell'indebitamento societario e alla patrimonializzazione della società.
A fronte della necessità per la Società di reperire in termini brevissimi risorse finanziarie per l'adempimento di obbligazioni già assunte e dell'impossibilità comunicata dagli amministratori esecutivi di accedere a finanziamenti maggiormente convenienti da parte del sistema bancario e delle caratteristiche dei Contratti di Finanziamento allegati al presente, i requisiti inerenti all'interesse ed alla convenienza per la Società al compimento dell'operazione sembrano essere presenti e dimostrabili.
I Contratti di Finanziamento sono stati negoziati da parte degli amministratori esecutivi della Società, con coinvolgimento - nell'ultima fase - degli amministratori indipendenti, e proposti al consiglio di amministrazione riunitosi in data odierna che ne ha approvato le condizioni.
In conclusione, pare agli scriventi, che in considerazione delle caratteristiche delle OPC in oggetto, le condizioni indicate nei contratti siano più vantaggiose rispetto ad operazioni simili già eseguite, da parte della Società. Inoltre, come rappresentato dai consiglieri delegati nel contesto della presentazione all'organo consiliare delle operazioni in parola, il tasso di interesse applicato è inferiore ai Tassi Globali Effettivi Medi ("TEGM") pubblicato da Banca d'Italia per il 1°trim. 2016.
Gli scriventi ritengono, pertanto, che l'OPC sia corretta tanto dal punto di vista sostanziale quanto dal punto di vista formale.
In conclusione gli scriventi, a fronte delle considerazioni su esposte, esprimono il proprio parere favorevole al compimento dell'OPC in oggetto considerato che, tra l'altro, tali finanziamenti contribuiranno a far fronte agli impegni di spesa relativi al rimborso della quota capitale e quota interessi del prestito obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 Convertibile" con scadenza al 30 giugno 2016.
La seduta si conclude alle ore 16,30
Dott. Donata Cappelli látt. Vincenzo Donnarumma
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