CHL SpA

Related Party Transaction • Jul 11, 2016

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo alla proroga della durata dei contratti di finanziamento stipulati tra:

1) CHL S.p.A. e Technical Didatic Specialist Press C.V. 2) CHL S.p.A. ed il signor Fernando Franchi 3) CHL S.p.A. ed il signor Federigo Franchi

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di CHL S.p.A. in Firenze, in Via Marconi n. 128 e sul sito internet della Società www.chl.it in data 11 luglio 2016

CHL S.p.A. Via Marconi n. 128 - 50131 Firenze Capitale Sociale € 1.779.263,68 i.v. - www.chl.it Cod. Fisc., P.Iva ed Iscrizione Reg. Imprese di Firenze n.: 04610960488

INDICE

PREMESSA,
1 AVVERTENZE
2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE
PARERE DEL 4 LUGLIO 2016 INERENTE L'ESECUZIONE DI OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE

$\frac{1}{2} \sum_{i=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=1}^n \frac{1}{2} \sum_{j=$

PREMESSA

Il presente Supplemento è stato predisposto da CHL ad integrazione del Documento Informativo pubblicato in data 30 giugno 2016, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (if "Supplemento").

In particolare, il presente Supplemento illustra la proroga della durata dei contratti di finanziamento conclusi dalla Società con TDSP ed i signori Federigo Franchi e Fernando Franchi ed oggetto del Documento Informativo.

I termini indicati con la lettera maiuscola nel presente Supplemento, ove non diversamente definiti, hanno il medesimo significato loro attribuito nel Documento Informativo.

Il presente Supplemento, pubblicato in data 11 luglio 2016, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Firenze, Via Marconi n. 128 e sul sito internet della Società www.chl.it

AVVERTENZE $\mathbf{1}$

Le informazioni restano invariate rispetto a quanto già esposto nel Documento Informativo relativo ad Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 giugno 2016 e pubblicato in pari data.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE $\overline{2}$

In data 30 giugno 2016, alla luce dei risultati relativi al terzo periodo di conversione del Prestito Obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 Convertibile", il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno richiedere alla società Technical Didatic Specialist Press ed ai Signori Fernando Franchi e Federigo Franchi di modificare la scadenza dei tre contratti di finanziamento dal 30 settembre 2016 al 31 dicembre 2017.

Verificata la disponibilità di Technical Didatic Specialist Press e dei Signori Fernando Franchi e Federigo Franchi a differire la scadenza dei contratti di finanziamento, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 4 luglio 2016, previo parere favorevole espresso dal Comitato Parti Correlate, di approvare lo spostamento della scadenza dei contratti di finanziamento.

I suddetti finanziamenti sono, quindi, stati modificati come di seguito riportato:

• 1. rimborso entro il 31 dicembre 2017, a variazione di quanto esplicitato al punto 2.1;
• 1. pagamento interessi con periodicità trimestrale a partire dal 30 settembre 2016, alle medesime condizioni già evidenziate al punto 2.4 del citato Documento Informativo relativo ad Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

Resta invariata la facoltà riservata agli azionisti di riferimento, Sigg. Fernando Franchi e Federigo Franchi, in relazione agli impegni sottoscritti in data 20 giugno 2016, di imputare, in tutto o in parte, le somme di cui risultino creditori nei confronti di CHL a pagamento del prezzo delle obbligazioni che i predetti dovessero sottoscrivere, per la quota di propria competenza nonché dell'inoptato, in sede di esecuzione del Prestito Obbligazionario "CHL 6% 2016/2020 Convertibile".

I finanziamenti si configurano come operazione con parti correlate poiché:

• il signor Fernando Franchi è Presidente del Consiglio di Amministrazione e azionista di 1. riferimento della Società ed è altresì socio ed Amministratore Delegato di TDSP;
• il signor Federigo Franchi è azionista di riferimento della Società e fratello del signor $\overline{2}$ . Fernando Franchi ed è altresì socio di TDSP;
• il capitale sociale di TDSP è detenuto dai signori Federigo e Fernando Franchi nella misura $\mathfrak{Z}.$ rispettivamente del 50% e del 50%.

Sulla base di quanto esposto si richiamano, brevemente, i punti relativi al Documento Informativo relativo ad Operazioni con Parti Correlate con evidenza delle eventuali variazioni apportate

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

CHL dovrà rimborsare i Finanziamenti entro il 31 dicembre 2017. Gli interessi saranno corrisposti con cadenza trimestrale al 30/09/2016, 31/12/216, 31/03/2017, 30/06/2017, 30/09/2017 e dopo il rimborso del capitale.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Le informazioni restano invariate

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

Le informazioni restano invariate; deve essere evidenziato, a conferma della convenienza per la Società delle operazioni di finanziamento, come la esposizione della Società sia stata trasferita dal breve al medio periodo.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Le informazioni restano invariate

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

Le informazioni restano invariate, pur valutati adeguatamente i benefici di trasferire i Finanziamenti dal breve al medio periodo.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di Società da questa controllate

Le informazioni restano invariate

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Sono, di seguito, aggiornate le informazioni sulle azioni detenute dal Signor Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Azionista di riferimento, e dal Signor Federigo Franchi, Azionista di riferimento della Società, alla luce degli effetti derivanti dal terzo periodo per l'esercizio della facoltà di conversione del Prestito Obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 CONVERTIBILE" come comunicato dalla Società in data 30 giugno 2016:

Dichiarante	Azionista Diretto	N. Azioni	Quota %	Quota % sul capitale votante
Fernando Franchi	Fernando Franchi	55.367.327	18.671%	18,671%
Federigo Franchi	Federigo Franchi	53.889.609	18.173%	18,173%

2.8 Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell'Operazione

Ad integrazione di quanto indicato nel Documento, si richiama quanto già indicato al punto 2.

Copia del parere favorevole del Comitato è allegata al presente Supplemento al Documento Informativo.

COMITATO PARTI CORRELATE

PARERE DEL 4 LUGLIO 2016

Con riferimento ai contratti di finanziamento tra:

• A. CHL S.p.A. e Technical Didatic Specialist Press C.V., in breve TDSP, iscritta al "The Netherlands Chamber of Commerce Commercial Register" al numero RSIN: 822754502,
• B. CHL S.p.A. e Fernando Franchi, azionista di riferimento della stessa società,
• C. CHL S.p.A. e Federigo Franchi, azionista di riferimento della stessa società,

oggetto del Documento Informativo relativo ad Operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 giugno 2016 e pubblicato in pari data,

il giorno 4 Luglio 2016 alle ore 18,30 si è riunito il Comitato per le operazioni con parti correlate di CHL spa, presso la sede della Società, in Via Marconi n.128, allo scopo di esaminarne alcune modifiche ed esprimere il proprio parere.

Sono presenti i componenti del comitato, signori: dott.ssa Donata Cappelli, Presidente; dott. Vincenzo Donnarumma, membro del Comitato; la dott.ssa Francesca Giannelli è assente per malattia.

Il Comitato prende atto che il CdA, alla luce dei risultati relativi al terzo periodo di conversione del Prestito Obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 Convertibile", ha ritenuto opportuno richiedere alla società Technical Didatic Specialist Press ed al Signori Fernando Franchi e Federigo Franchi di modificare la scadenza dei tre contratti di finanziamento dal 30 settembre 2016 al 31 dicembre 2017 e, verificata la disponibilità dei finanziatori a differire la scadenza dei contratti di finanziamento, ha richiesto al Co Pa Co di esprimere il proprio parere in ossequio al Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 e alla Procedura interna adottata dalla CHL SpA.

Il Comitato prende atto che le modifiche al 3 citati contrati sono le seguenti:

• 1. rimborso entro il 31/12/2017 rispetto all'originaria scadenza del 30/09/2016;
• 1. pagamento interessi con periodicità trimestrale a partire dal 30 settembre 2016, alle medesime condizioni previste nei precedenti contratti.

Resta invariata la facoltà riservata agli azionisti di riferimento, Sigg. Fernando Franchi e Federigo Franchi, in relazione agli impegni sottoscritti in data 20 giugno 2016, di imputare, in tutto o in parte, le somme di cui risultino creditori nei confronti di CHL a pagamento del prezzo delle obbligazioni che i predetti dovessero sottoscrivere, per la quota di propria competenza nonché dell'inoptato, in sede di esecuzione del Prestito Obbligazionario "CHL 6% 2016/2020 Convertibile".

Parimenti resta invariata la garanzia del rimborso dei tre finanziamenti sopra indicati tramite impegno personale, diretto o indiretto, dei sigg.ri Franchi Fernando e Federigo, azionisti di riferimento della CHL SpA, come risulta dalle comunicazioni alla società del 21/04/2016 e del 20/06/2016. Tale impegno è valutato positivamente dal Comitato anche a tutela degli azionisti di minoranza.

Il parere, oggetto del presente documento, è stato richiesto in considerazione del fatto che i sigg.ri Fernando e Federigo Franchi sono azionisti di riferimento in CHL SpA e che la TDSP C.V. è una società posseduta interamente dai sigg.ri Fernando e Federigo Franchi e, come tali, da considerarsi "parti correlate" della stessa Società.

Si consideri inoltre che l'OPC in parola dovrà essere oggetto di informativa al mercato ai sensi di quanto previsto nella Procedura e nel Regolamento.

1. L'interesse e la convenienza della Società al compimento dell'OPC

Per l'interesse e la convenienza della società alla conclusione di tali operazioni, il Comitato rimanda al parere rilasciato il 23/06 scorso.

A tale proposito, il Comitato rileva inoltre che il differimento dei termini di rimborso dei tre finanziamenti dal 30/09/2016 al 31/12/2017 consente di alleggerire il fabbisogno finanziario a breve termine della società e permette all'azienda di rimborsare i suddetti prestiti in tempi coerenti con gli obiettivi dei Piani industriali 2015-2020.

E' chiaro che, qualora i 3 finanziamenti fossero restituiti alla scadenza del 31/12/2017, il carico complessivo degli interessi passivi per CHL SpA sarebbe superiore rispetto ai contratti precedenti (a causa della più lunga durata) ma tale maggior costo sarebbe comunque contenuto e sostenibile.

2. Correttezza sostanziale dell'OPC

Gli scriventi ritengono che l'OPC sia corretta tanto dal punto di vista sostanziale quanto dal punto di vista formale.

In conclusione, gli scriventi, a fronte delle considerazioni su esposte, esprimono il proprio parere favorevole al compimento dell'OPC in oggetto.

La seduta si conclude alle ore 19,30

Dott. Donata Cappelli

والمسرور كالإستراء

Datt, Vincenzo Donnarumma

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