CHL SpA

Regulatory Filings • Apr 13, 2019

STATUTO SOCIALE

31 dicembre 201815 marzo 2019

ARTICOLO 1 - DENOMINAZIONE

E' costituita una Società per azioni denominata "CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A.", che può anche essere indicata con la denominazione abbreviata CHL S.p.A. avente quale sigla HL - S.P.A.

ARTICOLO 2 - SEDE

2.1. La Società ha sede in Firenze.

2.2. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire e sopprimere ovunque unità locali operative (succursali, filiali, o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza) e sedi secondarie, ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune sopra indicato.

2.3. La decisione di trasferire la sede all'estero è dell'Assemblea straordinaria dei soci.

ARTICOLO 3 - DURATA

La durata della Società è stabilita sino al 31 Dicembre 2030 e potrà essere prorogata.

ARTICOLO 4 - OGGETTO SOCIALE

La Società ha per oggetto:

A) La fabbricazione, l'importazione, l'esportazione e la conservazione, il condizionamento, il commercio (all'ingrosso o al minuto);

1) di generi alimentari (compresi i prodotti ortofrutticoli e le carni);

2) di generi voluttuari (compresi preziosi, gioielli ed affini), apparecchi e supporti audiovisivi (comprese le videocassette, CD e DVD), apparecchi ed apparati di elettronica di consumo ivi compresi i programmi per detti apparecchi, prodotti per la casa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comune, nonché quelli prodotti per uso personale e domestico;

3) di manufatti tessili, capi di abbigliamento, bigiotteria, pellami e calzature, prodotti tessili per la casa, tappezzerie, tendaggi e tappeti;

4) di vasellame, articoli da regalo, di arredamento, oggettistica e casalinghi;

5) di macchine ed impianti industriali, nel settore della chimica, dell'edilizia, della meccanica, dell'industria tessile, dell'elettronica e dell'elettrotecnica, nonché dei prodotti affini e/o complementari e la manutenzione ed assistenza tecnica relativi;

6) di qualsiasi tipo di veicolo a motore, ivi compresi aeromobili, comunque denominati, navi, imbarcazioni e natanti;

B) La costruzione di edifici, opere edili in genere, riparazioni, ricostruzioni edili, l'acquisto, la vendita e la gestione di immobili (attività cosiddetta immobiliare);

C) La somministrazione al pubblico di alimenti e bevande sotto qualsiasi forma.

La società potrà assumere rappresentanze generali e speciali di altre ditte, società od enti sia italiani che stranieri, in qualsiasi forma.

La società potrà compiere in Italia ed all'Estero tutte le operazioni sopra elencate nonché tutte le operazioni ad esse accessorie e/o complementari, sia direttamente che mediante Commercio Elettronico così come definito dall'Osservatorio Permanente per il Commercio Elettronico presso il Ministero dell'Industria Commercio e Artigianato, per corrispondenza, a mezzo reti telematiche di qualsiasi natura e con qualsiasi altro strumento di comunicazione, telecomunicazione e/o telematico presente e futuro.

Le transazioni commerciali concluse a mezzo di canali sopra specificati potranno riguardare oltre ai beni acquistati, importati e rivenduti in proprio anche beni di terzi dei quali non se ne acquista la titolarità, ciò in quanto la società, attraverso lo strumento del commercio elettronico, viene a prestare servizi a valore aggiunto alle imprese che si servono delle piattaforme tecnologiche e/o degli strumenti di sviluppo della società, nonché dei servizi di infrastruttura, di connettività

dedicati e di gestione dei flussi aziendali offerti dalla società e commercializzazione dei prodotti e i servizi delle imprese predette.

La società potrà gestire e commercializzare spazi pubblicitari su rete telematica, potrà svolgere attività di editoria di giornali, riviste, libri e periodici sia su supporto cartaceo che su supporto elettronico e/o telematico.

Potrà organizzare manifestazioni, convegni, corsi di aggiornamento e formazione, conferenze anche per via telematica, ad Enti Pubblici e Privati.

Quali attività strumentali, ed al solo ed esclusivo fine di conseguire lo scopo sociale sopra indicato, la società potrà porre in essere tutte le attività commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie ed utili, potrà prestare garanzie di qualsiasi genere, personali, reali, cambiarie anche a favore di terzi, nonché assumere mutui anche con garanzia ipotecaria.

La società potrà - sempre in via strumentale ed al solo ed esclusivo fine di conseguire lo scopo precedentemente indicato – assumere interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e/o enti aventi oggetto affine e/o analogo al proprio.

E' comunque vietato l'esercizio – sia per conto proprio che di terzi – di attività di sollecitazione al pubblico risparmio ovvero di intermediazione mobiliare; è altresì vietato l'esercizio di qualsiasi tipo di attività finanziaria nei confronti del pubblico. Sono comunque tassativamente escluse le attività professionali di cui alla legge 1815 del 1939, quelle di cui alla legge 1 del 1991, l'attività bancaria, l'attività di intermediazione finanziaria di cui alla legge 197 del 1991, l'attività assicurativa, nonché tutte le altre attività vietate o, comunque, riservate dalla presente e futura legislazione a società aventi requisiti diversi da quelli della presente società.

D) La società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D.lgs 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.

E) In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D.lgs 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni.

ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE FINANZIAMENTI SOCI

A) Il capitale sociale è di euro 7.270.884,37083.778,60 (settemilioniduecentosettantamilaottocentoottantaquattro ottantatremilasettecentosettantotto virgola trentasette sessanta . ) suddiviso in numero 1.211.814.062 180.629.766 (unmiliardoduecentoundicimilioniottocentoquattordicimilazerosessantaduecentoottantamilionisei centoventinovemilasettecento sessantasei), azioni ordinarie da nominali euro 0,006 (millesimi) cadauna.

B) Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelte e a spese dell'azionista.

Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azione trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.

C) La Società avrà la facoltà di emettere azioni di categorie diverse (quali a titolo esemplificativo, azioni privilegiate azioni di risparmio, etc); tutte le azioni appartenenti alla medesima categoria avranno uguali diritti.

D) La Società potrà effettuare aumenti di capitale anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti. Nel caso di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, non spetta il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione. Alle condizioni previste dall'art. 2441, 4° comma, 2° periodo, C.C., la Società potrà escludere il diritto d'opzione, nel limite massimo del dieci per cento del capitale preesistente.

E) I Soci, su richiesta del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Comitato per il controllo sulla gestione, possono provvedere al fabbisogno finanziario della Società con versamenti eseguiti a qualunque titolo, quali quelli in conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, a copertura delle perdite ed a finanziamenti fruttiferi o infruttiferi. I finanziamenti potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto della normativa vigente in materia, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del pubblico risparmio. Per il rimborso dei finanziamenti effettuati a favore della Società dai soci e da chi esercita attività di direzione o coordinamento della Società si applica l'articolo 2467 del Codice Civile.

F) La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto della deliberazione C.i.c.r. 5 del 3 marzo 1994 e delle altre norme regolamentari e di legge di volta in volta applicabili.

G) L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443 del Codice Civile.

ARTICOLO 6 - TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni sono liberamente trasferibili per atto fra vivi e per successione a causa di morte.

ARTICOLO 7 – OBBLIGAZIONI

La Società potrà emettere obbligazioni alle quali saranno applicate le disposizioni contenute negli artt. 2410 e segg. Del Codice Civile.

ARTICOLO 8 - ASSEMBLEE DISPOSIZIONI GENERALI

Le assemblee sociali rappresentano l'universalità dei soci e le loro deliberazioni, assunte in conformità della legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Le eventuali impugnazioni avverso le deliberazioni assembleari dovranno essere assunte entro i termini e con le modalità di cui all'articolo 2377 del Codice Civile.

ARTICOLO 9 - MODALITÀ DI CONVOCAZIONE DELLE ASSEMBLEE

A) Le Assemblee sociali sono convocate sia presso la sede sociale che altrove purché in Italia, dall'organo amministrativo ogni qual volta si renda opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero su richiesta del comitato di controllo ovvero qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentano almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale.

B) Nella richiesta di convocazione devono essere indicati gli argomenti da trattare.

C) Le assemblee, tanto ordinarie che straordinarie, sono convocate mediante avviso da pubblicarsi ai sensi e nelle forme di legge.

D) Nell'avviso dovranno essere indicati gli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché il luogo, il giorno e l'ora dell'assemblea.

E) Anche senza preventiva pubblicazione, qualora partecipino l'intero capitale sociale, la maggioranza degli amministratori e dei componenti il comitato per il controllo sulla gestione e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti; tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte dovrà essere data ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla gestione controllo non presenti.

ARTICOLO 10 - DIRITTO D'INTERVENTO IN ASSEMBLEA

A) Il diritto di intervenire in Assemblea è certificato mediante attestazione rilasciata alla Società dall'intermediario finanziario presso il quale sono depositati i titoli, che attesta, secondo le proprie scritture contabili, quale sia il soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (o in convocazione unica); coloro che risultino titolari di azioni successivamente a tale data non possono partecipare all'assemblea; le comunicazioni dell'intermediario dovranno pervenire alla società almeno tre giorni di mercato aperto antecedenti la data fissata per l'assemblea (in prima o unica convocazione); resta comunque ferma la legittimazione dell'interessato all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla società dopo detto termine ma prima dell'inizio dei lavori assembleari.

B) Ogni socio che abbia diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta rilasciata ai sensi di legge a favore di qualsiasi soggetto, anche facente parte dell'organizzazione societaria. La delega deve risultare da atto scritto sia in forma cartacea che in forma digitale; la delega digitale deve corrispondere ai requisiti previsti dal CAD (Codice dell'Amministrazione Digitale) per i documenti digitali. La delega in forma digitale deve essere sottoscritta con dispositivo per la firma digitale corrispondente ai requisiti previsti dal CAD (Codice dell'Amministrazione Digitale) ed inviata al delegato mediante posta elettronica certificata. Ai fini della raccolta delle deleghe la società potrà indicare, nell'avviso di convocazione dell'assemblea, un "rappresentante designato" ai sensi dell'art. 135 - undecies TUF al quale potranno essere impartite "istruzioni di voto" da parte di ogni singolo delegante.

C) Gli Azionisti possono porre domande sugli argomenti all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea ma comunque entro la fine del secondo giorno di mercato precedente l'assemblea, mediante lettera raccomandata inviata alla sede sociale, ovvero mediante e-mail certificata spedita all'indirizzo di posta elettronica certificata della società; il quesito deve essere accompagnato dalla certificazione dell'intermediario finanziario attestante la qualifica di Azionista; la certificazione dell'intermediario non è necessaria qualora la società abbia acquisito la certificazione per l'intervento in assemblea di cui alla lettera B). La società ha l'obbligo di rispondere al quesito mediante risposta pubblicata sul sito web della medesima ovvero in assemblea e può rispondere unitariamente a più quesiti aventi contenuto identico.

D) Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo (1/40) del capitale possono richiedere – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione – l'integrazione dell'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti. Le domande debbono essere presentate per iscritto, corredate dalla certificazione dell'intermediario finanziario che attesti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta ed accompagnate da una relazione sulle materie ulteriori di cui è proposta la trattazione. Le integrazioni all'Ordine del Giorno dovranno essere comunicate per raccomandata indirizzata alla sede sociale ovvero mediante e-mail certificata spedita all'indirizzo di posta elettronica certificata della società. Delle integrazioni all'Ordine del Giorno viene data notizia nella stessa forma prevista per l'Avviso di Convocazione, almeno quindici giorni antecedenti quello fissato per l'assemblea (di prima od unica convocazione). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, la relazione degli Azionisti richiedenti l'integrazione (accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo Amministratore), sarà messa a disposizione degli interessati nelle medesime forme previste per la documentazione per l'assemblea.

E) Tutta la documentazione relativa all'assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A. per poterne prendere visione e trarre, a proprie spese, copia; la medesima documentazione sarà disponibile sul sito internet della società dal quale sarà scaricabile e stampabile in forma cartacea.

F) Il socio non legittimato a partecipare all'Assemblea in quanto acquirente delle azioni in data successiva alla "record date" di cui alla lettera B) – ma precedente alla data dell'assemblea – è considerato "assente" ai fini di cui all'art. 2377 cod. civ. e "non avere concorso all'approvazione delle deliberazioni" ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

ARTICOLO 11 - MODALITÀ DI SVOLGIMENTO DELLE ASSEMBLEE

A) Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato dall'Assemblea Ordinaria della Società.

B) Le assemblee sono ordinarie e straordinarie e possono essere adunate, in prima, in seconda convocazione e in convocazioni successive salvo che l'avviso di convocazione preveda la convocazione unica.

C) Le votazioni delle assemblee saranno effettuate per alzata di mano, per appello nominale.

D) Gli amministratori dovranno astenersi dal voto, nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

E) Per la determinazione del quorum costitutivo delle assemblee si terrà sempre conto delle azioni possedute dai soci che, per qualunque ragione, si astengano dal voto.

F) Per la determinazione del quorum deliberativo dell'assemblea non si terrà conto delle azioni possedute dai soci che, ai sensi degli articoli 2373 e 2391 del Codice Civile, si siano astenuti dal partecipare al voto;

G) L'assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, od in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, od in caso di sua assenza od impedimento anche di quest'ultimo dal componente del Consiglio più anziano.

H) Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario e che viene redatto secondo le modalità indicate dalla legge.

ARTICOLO 12 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

A) L'assemblea ordinaria è competente per le materie previste dall'art. 2364 Codice Civile; Essa pertanto:

i) approva il bilancio sociale;

ii) nomina e revoca gli Amministratori, nomina il soggetto al quale è demandato il controllo contabile;

iii) determina il compenso degli Amministratori;

iv) delibera sulla responsabilità degli amministratori;

v) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente ad essa sottoposte dagli amministratori;

vi) approva il regolamento dei lavori assembleari;

B) L'assemblea ordinaria, relativamente alle questioni di sua competenza di cui al precedente punto (i) dovrà essere convocata una volta all'anno entro e non oltre 180 (centottanta) giorni dalla chiusura di ciascun esercizio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio dovrà essere pubblicata la relazione finanziaria annuale con la documentazione inerente.

ARTICOLO 13 - QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

A) L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale; essa delibera a maggioranza assoluta.

B) In seconda convocazione e nelle convocazioni successive l'assemblea ordinaria delibera, a maggioranza degli intervenuti sulle materie che avrebbero dovuto essere trattate nella prima convocazione qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.

C) L'assemblea può essere convocata in convocazione unica, in tale caso l'assemblea delibera a maggioranza assoluta qualunque sia il numero dei soci presenti.

ARTICOLO 14 - COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

L'assemblea straordinaria è competente per deliberare su tutte le modificazioni dell'atto costitutivo e del presente statuto, sull'emissione delle obbligazioni, convertibili e non, sull'emissione di warrants, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori.

ARTICOLO 15 - QUORUM DELIBERATIVO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

A) L'assemblea straordinaria dei soci:

• è regolarmente costituita, in prima, in seconda e nelle convocazioni successive con la partecipazione di tanti soci che rappresentino, rispettivamente, più della metà del capitale sociale, più del terzo del capitale sociale e più del quinto del capitale sociale.

• delibera in prima in seconda e nelle convocazioni con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

B) L'assemblea straordinaria può essere convocata in convocazione unica, in tale caso essa è costituita con l'intervento di almeno 1/5 del capitale e delibera con la maggioranza di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

ARTICOLO 16 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

A) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e fino ad un massimo di undici membri anche non soci, la cui nomina compete all'assemblea ordinaria dei soci secondo le seguenti modalità:

1. In assenza di presentazione di una lista da parte di azionisti che singolarmente, ovvero in gruppo, rappresentino il 2,5% del capitale sociale, ovvero dalla diversa percentuale determinata dagli organi di vigilanza, l'assemblea ordinaria provvederà alla nomina dei componenti del Consiglio d'Amministrazione a maggioranza.

2. Un azionista singolo, ovvero un gruppo di azionisti rappresentanti la percentuale indicata nel precedente punto 1, può presentare almeno 25 (venticinque) giorni precedenti l'assemblea convocata per la nomina una lista di componenti del Consiglio di Amministrazione in numero pari a quello dei componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, contraddistinti da un numero progressivo che deve essere corredata – per ogni candidato – da una scheda riepilogativa delle esperienze professionali più significative e dei requisiti di onorabilità ed indipendenza per poter ricoprire la carica oltre che di Consigliere anche di Componente del Comitato per il Controllo sulla gestione; la lista, con le schede dei singoli candidati dovrà essere pubblicata almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'assemblea convocata per la nomina, nel sito internet della società.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, in ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al genere meno rappresentato. Per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della Legge 120/2011, il genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) del totale dei componenti da eleggere. Per il secondo e terzo rinnovo successivo al termine sopra indicato, invece, il genere meno rappresentato deve essere pari ad un terzo dei componenti da eleggere.

L'assemblea degli azionisti nominerà i componenti del Consiglio d'Amministrazione secondo le regole di seguito indicate:

(i) le varie liste saranno messe in votazione separatamente in ordine di presentazione;

(ii) la stessa persona non potrà essere candidata in più di una lista, pena la decadenza immediata dalla carica ove eletta;

(iii) ciascun socio dispone, in sede di votazione, di n. 1 (un) voto in ragione di ogni azione posseduta;

(iv) i voti vengono attribuiti esclusivamente alle liste e non già ai singoli candidati;

(v) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono successivamente divisi per uno, due, tre, quattro e cinque, secondo il numero dei consiglieri da eleggere, ottenendo altrettanti differenti quozienti;

(vi) i quozienti così ottenuti vengono attribuiti ai candidati di ciascuna lista nell'ordine progressivo previsto e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; risultano eletti alla carica di amministratore i candidati che abbiano ottenuto i quozienti più elevati;

(vii) a parità di quozienti si reputa eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti delle liste, quello più anziano di età;

(viii) qualora, al termine della votazione, non risultassero rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

(ix) in mancanza di presentazione di liste i consiglieri vengono eletti dall'assemblea ordinaria a maggioranza, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente;

(x) per i posti che non si sia riusciti a coprire con la votazione secondo il metodo di cui ai punti precedenti, delibera l'assemblea ordinaria a maggioranza.

B) Non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio, soggetti che abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o di una Società controllata dalla stessa e siano stati revocati per giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza de-terminati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4 T.U.F.

C) Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per dimissioni o per altre cause, un amministratore, al suo posto subentra automaticamente il primo dei candidati della lista cui apparteneva l'amministratore venuto a mancare non ancora entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

D) Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare un Consigliere precedentemente eletto, iscritto all'albo dei revisori dei conti, esso dovrà essere sostituito con un altro consigliere presente nella lista avente i medesimi requisiti, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

I membri del Consiglio di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità eventualmente stabiliti dalle autorità di mercato. Almeno un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 2399 C.C.

nonché, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria alle quali la società aderisce. Almeno due degli Amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili.

I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di amministrazione sono rieleggibili.

Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società. Ai componenti il Consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio. Ad essi, inoltre può, dall'Assemblea ordinaria dei soci, essere attribuito per ogni esercizio o per più esercizi un compenso per la loro attività e riconosciuta un'indennità di cessazione dalla carica.

Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.";

ARTICOLO 17 - ADUNANZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE - DELIBERE

A) Il Consiglio di amministrazione si riunirà in Italia o all'estero, purché all'interno del territorio europeo, almeno ogni tre mesi, nonché tutte le volte che il Presidente, o gli amministratori delegati, ove nominati, lo riterranno opportuno oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

B) Nell'avviso di convocazione da inviarsi, a mezzo lettera raccomandata anche a mano, fax, telegramma, telex o posta elettronica almeno due giorni prima di quello fissato per la riunione, dovrà essere indicato il luogo e l'ora dell'adunanza nonché le materie poste all'ordine del giorno.

C) Si considereranno valide le riunioni del Consiglio di amministrazione tenutesi mediante teleconferenza o videoconferenza, se ed in quanto i partecipanti siano identificabili e siano effettivamente in grado di seguire la riunione e di partecipare alla discussione. Soddisfatte tali condizioni, la riunione del Consiglio di amministrazione si considererà tenuta nel luogo ove si trovano il Presidente ed il Segretario, in modo da consentire la predisposizione e la sottoscrizione dei verbali della riunione nel relativo libro sociale.

D) I verbali delle riunioni del Consiglio di amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario e vengono trascritti sul libro prescritto dalla legge.

E) Le riunioni del Consiglio di amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un Consigliere Delegato, dal Consigliere più anziano di età.

F) Anche in difetto di convocazione ai sensi delle precedenti disposizioni del presente statuto, le riunioni del Consiglio di amministrazione s'intenderanno validamente tenute qualora vi partecipino la maggioranza dei consiglieri in carica e dei componenti il Comitato per il controllo sulla gestione e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione.

G) Il Consiglio di amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri in carica, che non si trovino rispetto ad una determinata deliberazione in situazione di conflitto di interessi.

ARTICOLO 18 - COMPETENZE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A) Al Consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa ed è investito dei più ampi poteri e facoltà essendo ad esso demandato di compiere tutti gli atti di ordinaria e

straordinaria amministrazione che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, eccettuati solo quelli che per legge o per statuto sono inderogabilmente riservati all'assemblea dei soci.

B) Fatti salvi quelli per legge o per statuto non delegabili, il Consiglio di amministrazione può delegare, con facoltà di revoca immediata, poteri ad esso spettanti ad uno, o più di uno, dei suoi membri, determinando contenuto, limiti e modalità spettanti per l'esercizio della delega.

C) Può altresì nominare direttori generali, e procuratori determinandone poteri ed emolumenti.

D) Il Consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive ai componenti delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Non possono essere delegati la redazione del bilancio, l'esercizio dei poteri delegati al Consiglio di amministrazione dall'Assemblea dei Soci.

E) Il Consiglio di amministrazione, anche attraverso il Presidente o i Consiglieri Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Comitato per il controllo sulla gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Comitato per il controllo sulla gestione nella persona del suo Presidente.

F) Spetta al Consiglio d'Amministrazione la nomina del Comitato per il Controllo sulla gestione, in numero non inferiore a tre membri, fra quelli inclusi nella lista votata dall'assemblea ordinaria dei soci. Detti soggetti, all'atto della nomina debbono possedere i requisiti soggettivi ed oggettivi previsti dalle norme vigenti e almeno uno dei tre membri deve essere iscritto nell'albo dei revisori dei conti.

G) Il Consiglio d'Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

H) Il Consiglio di Amministrazione è espressamente autorizzato ad apportare le modifiche statutarie che siano richieste da particolari norme di legge.

ARTICOLO 19 - PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA LEGALE

A) Il Consiglio di amministrazione, a maggioranza dei suoi membri, elegge tra i suoi componenti il Presidente e, se lo ritiene opportuno, un Vice Presidente al quale spettano tutti i poteri e le facoltà del Presidente in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo.

B) La rappresentanza legale della società nei confronti dei terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio d'amministrazione od al Vice Presidente, se nominato, in caso di assenza od impedimento del Presidente e ai consiglieri delegati, ove nominati, nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

C) Il Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi il Vice Presidente o il consigliere delegato, convoca il Consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie inserite all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i componenti.

ARTICOLO 20 - PATTO DI NON CONCORRENZA

È fatto espresso divieto agli amministratori per tutto il periodo in cui rivestono la carica nella società, senza il preventivo voto favorevole dell'Assemblea Ordinaria della Società, di:

(i) svolgere, direttamente o indirettamente, qualsiasi attività in concorrenza con l'attività attuale della Società;

(ii) assumere o detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società o imprese comunque operanti nel settore di attività della Società;

(iii) Prestare la propria opera quale amministratore, agente o dipendente, fornire assistenza, collaborazione o consulenza e mettere, in qualsiasi altro modo ed a qualsiasi altro titolo, le proprie conoscenze a disposizione, a tempo pieno o parziale, di terzi nel settore di attività della Società.

ARTICOLO 21 - CAUSE DI DECADENZA

A) Costituiscono cause di decadenza dalla carica di amministratori

(i) le cause previste dall'articolo 2382 del Codice Civile;

(ii) la malattia grave o l'infortunio che impediscano all'amministratore di adempiere alle sue mansioni per un periodo superiore a 12 mesi consecutivi;

(iii) la violazione da parte dell'amministratore anche di uno solo degli obblighi di cui all'articolo 22 del presente statuto, a condizione che dette cause di decadenza vengano dichiarate dall'Assemblea Ordinaria della Società.

B) Le cause di decadenza di cui al presente articolo hanno effetto dalla data della delibera dell'Assemblea Ordinaria della Società che le ha dichiarate.

C) Gli Amministratori decaduti a seguito del verificarsi di quanto previsto al punto A (iii) che precede, non possono essere rieletti per un periodo di cinque anni dal verificarsi della causa di decadenza.

ARTICOLO 22 - COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE. NOMINA E COMPOSIZIONE

Il Comitato per il controllo sulla gestione è composto da tre membri del Consiglio di amministrazione.

I membri del Comitato sono nominati dal Consiglio di amministrazione, durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio che nomina il Comitato per il controllo sulla gestione determina altresì l'ammontare del compenso e nomina il presidente del Comitato medesimo.

I membri del Comitato dovranno possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2399 C.C. ed almeno uno di essi deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.

La nomina dei membri del Comitato per il controllo sulla gestione avviene in conformità a quanto disposto dal precedente articolo 16.

ARTICOLO 23 - ADUNANZE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE - DELIBERE

Il Comitato per il controllo sulla gestione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario ed in ogni caso almeno ogni novanta giorni.

Esso viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno 24 ore prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto ed essere inviato con qualsiasi mezzo di comunicazione.

Il Comitato per il controllo sulla gestione è comunque validamente costituito ed atto a deliberare, anche in mancanza delle suddette formalità, qualora siano presenti tutti i suoi membri e nessuno degli intervenuti si opponga alla discussione degli argomenti sui quali dichiari di non ritenersi sufficientemente informato.

Per la validità delle adunanze del Comitato per il controllo sulla gestione si richiede la presenza di almeno due terzi dei suoi membri e per quella delle delibere il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti.

Delle adunanze e delle delibere del Comitato per il controllo sulla gestione deve essere tempestivamente redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. E' ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato per il controllo sulla gestione si tengano per video o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati.

Verificandosi tali presupposti, il Comitato per il controllo sulla gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

ARTICOLO 24 - POTERI E COMPETENZE DEL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Il Comitato per il controllo sulla gestione:

A) Elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il Presidente;

B) Vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile adottato dalla società nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;

C) Svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile;

D) Riferisce per iscritto una volta all'anno all'assemblea dei soci sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

ARTICOLO 25 - REVISIONE LEGALE DEI CONTI

A) La revisione legale dei conti della società è esercitata da una società di revisione legale iscritta nell'Albo tenuto a cura della Consob.

B) L'incarico della revisione legale, su parere motivato del Comitato per il controllo sulla gestione, è conferito per la durata stabilita dalle vigenti normative, dall'assemblea ordinaria dei soci che ne determina anche il compenso e l'ammontare delle eventuali spese accessorie.

C) L'incarico dovrà indicare se la revisione legale è riferita anche al bilancio consolidato e alla relazione semestrale.

D) L'incarico scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio affidato alla revisione.

E) Il contenuto delle attività di revisione legale, le funzioni, le cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza sono regolate dalla legge.

ARTICOLO 26 – REQUISITI DI PROFESSIONALITA' E MODALITA' DI NOMINA DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO DELLA SOCIETA'

A) In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio d'Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla gestione provvederà alla nomina di un dipendente della società, quale preposto per la redazione del bilancio ordinario e ove occorra del bilancio consolidato.

B) I requisiti minimi in possesso del soggetto all'atto della nomina dovranno essere alternativamente i seguenti:

B.1.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un'anzianità di servizio di almeno un triennio, nell'ultimo quinquennio nella posizione di responsabile amministrativo oppure di direttore per gli affari societari e legali, in una società per azioni;

B.2.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un periodo non inferiore a tre anni nella funzione di amministratore o sindaco presso una società per azioni;

B.3.) In alternativa a quanto previsto ai punti B.1) e B.2.) essere in possesso di un diploma di scuola media superiore o diploma di laurea in economia o scienze aziendali.

C) La responsabilità della correttezza dei dati finanziari, sia essi ordinari o consolidati come previsto dal suddetto art. 154-bis, s'intende estesa a tutti dati contabili contenuti negli atti e nelle comunicazioni della società diffusi al mercato, all'informativa contabile infrannuale della società.

D) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

E) Il bilancio ordinario e consolidato saranno corredati da una relazione redatta a cura del Consiglio di Amministrazione circa l'andamento della gestione della società e del Gruppo.

F) Il bilancio ordinario e consolidato, unitamente alla relazione del Consiglio di amministrazione e a quella del Comitato per il controllo sulla gestione dovranno restare depositati presso la sede della società, nei quindici giorni che precedono l'Assemblea ordinaria dei soci preposta alla loro approvazione.

G) Oltre ai documenti indicati nella lettera F) i documenti a disposizione dei soci dovranno prevedere l'attestazione del bilancio d'esercizio e consolidato sulla base dello schema previsto dall'Autorità di Vigilanza delle Società e del Mercato e dall'attestazione rilasciata dall'organo al quale compete la revisione contabile.

ARTICOLO 27 - RIPARTIZIONE DEGLI UTILI D'ESERCIZIO

A) Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea dei soci verranno così ripartiti:

1. il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;

2. il residuo a disposizione dell'assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.

B) Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433 cod. civ. e dall'articolo 158 D.lgs 58/1998.

C) Tutti i dividendi non riscossi entro il quinquennio sono prescritti a favore della Società.

ARTICOLO 28 - SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della Società, l'assemblea straordinaria determinerà le modalità per la liquidazione, nominando uno o più liquidatori o stabilendone poteri e retribuzioni.

ARTICOLO 29 - DOMICILIO DEI SOCI

A) Il domicilio degli azionisti per quel che concerne i loro rapporti con la Società si intende eletto a tutti gli effetti di legge nel luogo che risulterà dal libro soci.

B) Ogni azionista, dovrà sotto la sua personale responsabilità, notificare tempestivamente alla Società ogni variazione del proprio domicilio; tali variazioni dovranno essere immediatamente trascritte sul libro dei soci a cura dell'organo amministrativo.

ARTICOLO 30 - DISPOSIZIONE FINALE

I soci hanno diritto di recesso unicamente nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i Soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli.

ARTICOLO 31 - CLAUSOLA DI CONCILIAZIONE

Per ogni controversia tra i soci tra di loro o tra i soci e gli organi sociali, inerente il (o dipendente dal) presente statuto, con esclusione di quelle aventi ad oggetto diritti indisponibili, le parti dovranno, prima di adire l'autorità giudiziaria competente, sperimentare il tentativo di conciliazione ai sensi degli artt. 38 e seguenti del D.Lgs. 3/2003 e succ. disp. In base alla Procedura di Conciliazione di ADR Center di Roma in vigore alla data in cui la controversia stessa sarà deferita alla procedura. La sede della procedura conciliativa sarà in Firenze.

ARTICOLO 32 - DISPOSIZIONE FINALE

Per tutto quanto non espressamente previsto nel presente statuto trovano applicazione le disposizioni normative vigenti applicabili alla Società e, negli articoli riguardanti il sistema di amministrazione e controllo organi la disciplina in tema di sistema monistico.