CHL SpA

Regulatory Filings • Mar 31, 2017

Informazione Regolamentata n. 0422-10-2017		Data/Ora Ricezione 31 Marzo 2017 19:15:25	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	87315
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	IRAG 05; IROS 04
Data/Ora Ricezione	:	31 Marzo 2017 19:15:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Marzo 2017 19:30:26
Oggetto	:	CHL S.p.A.:Confermato valore ex art. 114	conferimento Terra; Obblighi di informativa
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO CHL: - Confermato il valore del conferimento di Terra SpA - Obblighi di informativa ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.lgs. 58/1998

FIRENZE, 31 MARZO 2017

Il Consiglio di Amministrazione di CHL SpA, riunitosi in data odierna, ha verificato la sussistenza dei requisiti per confermare il valore del conferimento della partecipazione azionaria del 98,92% del capitale sociale di Terra. La delibera è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza alla disposizione dell'art. 2343 quater comma 1 Cod. Civ., e ha confermato il valore del conferimento della partecipazione azionaria costituita da numero 4.600.656 azioni ordinarie, rappresentanti il 98,92% del capitale sociale di Terra SpA, al valore di euro 14.132.331,90 di cui euro 4.239.699,57 per valore nominale e euro 9.892.632,33 per sovrapprezzo. In esecuzione della delibera di aumento di capitale sociale del 22 dicembre 2016, CHL SpA emetterà numero 706.616.595 di nuove azioni che verranno assegnate ai soggetti conferenti in ragione di numero 153,5904 azioni dell'emittente per ogni titolo di Terra SpA posseduto.

Alle azioni CHL SpA di nuova emissione è stato assegnato da Banca d'Italia il codice ISIN IT0005248312 e non saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario fino al rilascio, da parte di Consob, del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo ed al provvedimento di quotazione delle stesse da parte di Borsa Italiana.

Per effetto dell'intervenuta sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale sociale deliberato dall'assemblea dei soci di CHL SpA in data 22 dicembre 2016 il capitale sociale dell'emittente risulta aumentato da euro 1.779.263,68 ad euro 6.018.963,25 a conclusione dell'iter che ha portato all'integrazione di Terra nel Gruppo CHL.

Terra, operatore nazionale nel settore delle telecomunicazioni e dei servizi a supporto del commercio elettronico, ha chiuso l'esercizio 2015 registrando un valore della produzione di Gruppo per 18,6 milioni di euro, un EBITDA di 1,4 milioni di euro e conferma le previsioni per l'esercizio 2016 che risultano sostanzialmente in linea con il Business Plan contenuto nella valutazione effettuata ai sensi dell' art. 2343 ter Cod. Civ. dagli esperti incaricati Prof. Roberto Giacinti e Prof. Carlo Luigi Lubello, contenente una previsione di valore della produzione di Gruppo per 20,6 milioni di euro ed EBITDA di 1,6 milioni di euro.

Il Consiglio di Amministrazione dichiara che gli esperti, di cui all'art. 2343 ter secondo comma lettera b Cod. Civ. che hanno sottoscritto l'indicata valutazione, sono in possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza, giacchè consulenti di consolidata esperienza e riconosciute competenze ed in quanto non intrattengono rapporti di collaborazione significativi con le società parti dell'operazione o con altre società appartenenti al Gruppo CHL.

L'attestazione relativa all'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2444 del Codice Civile sarà depositata presso il Registro delle Imprese di Firenze nei termini di legge.

OBBLIGHI DI INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5 DEL D.LGS. 58/1998

In ottemperanza alla richiesta Consob n. 99932/16 del 08 novembre 2016, si rendono note le seguenti informazioni riferite al 28 febbraio 2017 che recepiscono l'avvenuta integrazione con Terra con effetto dal 29 dicembre 2016:

a) Posizione finanziaria netta di CHL SpA e del Gruppo CHL

	PFN – Schema CESR al 28/2/2017	CHL	Gruppo CHL
	(migliaia di Euro)
A	Cassa	-	19
B	Altre disponibilità liquide	4	438
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A)+(B)+(C)	4	457
E	Crediti finanziari correnti	240	-
F	Debiti bancari correnti	(205)	(1.721)
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(1.714)	(1.714)
H	Altri debiti finanziari correnti	-	(22)
I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(1.919)	(3.457)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(1.675)	(3.000)
K	Debiti bancari non correnti	-	-
L	Obbligazioni emesse	(1.466)	(1.466)
M	Altri debiti non correnti	(2.861)	(2.943)
N	Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(4.327)	(4.697)
O	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(6.002)	(7.697)

b) Posizioni debitorie scadute di CHL SpA e del Gruppo CHL ripartite per natura e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori

Posizioni debitorie scadute al (migliaia di euro)	28 febbraio 2017
	CHL	Consolidato
Debiti finanziari	105	492
Debiti commerciali	815	4.169
Debiti tributari	109	779
Debiti previdenziali	-	68
Debiti verso dipendenti	-	134
Totale debiti scaduti	1.029	5.642

Con riferimento ai debiti scaduti di CHL SpA si precisa che le posizioni sollecitate ammontano a 262 migliaia di euro, non vi sono ingiunzioni e sono stati concordati piani di rientro per 112 migliaia di euro. Chl SpA inoltre, è parte passiva in una causa di lavoro promossa da un ex dipendente nel 2010 per un importo complessivo di 626 migliaia di euro; sentito il parere dei consulenti legali, gli Amministratori, anche in occasione della predisposizione dei dati semestrali al 30.06.2016 hanno ritenuto opportuno non effettuare alcun accantonamento in bilancio per tale procedimento, in conformità con i principi contabili di riferimento, non essendo stato valutato come probabile il rischio di soccombenza dell'Emittente.

Con riferimento ai debiti consolidati, si precisa le posizioni sollecitate sono pari a 601 migliaia di euro, le ingiunzioni ammontano a 1.120 migliaia di euro e sono stati concordati piani di rientro per 1.083 migliaia di euro; nei debiti verso dipendenti non è compresa una causa, ancora in corso, con una ex-dipendente della controllata Frael, del valore di 37 migliaia di euro e per la quale la controllata ha stanziato ad oggi un fondo per 25 migliaia di euro; inoltre nei debiti scaduti non è compresa una causa, ancora in corso, promossa da un ex amministratore di una società dismessa dalla controllata Terra del valore di 242 migliaia di euro per la quale la controllata, sentito il parere dei consulenti legali che hanno valutato non probabile il rischio di soccombenza, non ha ritenuto di stanziare alcun fondo rischi.

c) Rapporti verso parti correlate di CHL SpA e del Gruppo

Con riferimento all'informativa sulle parti correlate si informa che tutte le operazioni poste in essere con parti correlate alla data del 28 febbraio 2017 sono regolate a condizioni di mercato, con l'intervenuta integrazione con Terra l'organo amministrativo provvederà ad una ricognizione ed eventuale revisione di tutti gli accordi con parti correlate anche in funzione della stesura del nuovo piano industriale del Gruppo. Al 28 febbraio 2017 i rapporti di credito/debito (anche finanziari), costi/ricavi della società e del Gruppo nei confronti di parti correlate sono riportati per natura nelle tabelle seguenti.

CHL SPA- PARTI CORRELATE AL 28-2-2017	Crediti	Debiti	Finanziamenti attivi	Finanziamenti passivi	Costi	Ricavi
Frael S.p.a.		58	-	990
Farmachl S.r.l.	254		400			17
Terra S.p.a.		5		30	1
FCS Outlet S.r.l.	4
2F Rent S.r.l.		30			2
Immobiliare 131 S.r.l.		197			18
SDG S.r.l.	1	30
Istituto Formazione Franchi S.r.l.	9
Technical Didatic Specialist Press cv				962
Fernando Franchi				455
Federigo Franchi				455
Totale	268	320	400	2.892	21	17

GRUPPO CHL-PARTI CORRELATE AL 28-2-2017	Crediti	Debiti	Finanziamenti	Costi	Ricavi
			passivi
Finax S.r.l.		68	1072	10	5
Fichimori S.r.l.	21				1
CO.GE.F.IT Compagnia Gestioni Finanziarie Italia S.r.l.		49
Uno Project S.r.l.	2
RE-VE di Doriano Cinelli S.a.s.		9		14
Eloquio S.r.l.		23
F2F Catania S.r.l.	346
FCS Siena S.r.l.	68
FCS Mantova S.r.l.	31
FCS Padova S.r.l.	26
FCS Ferrara S.r.l.	41			1	2
FCS Sesto Fiorentino S.r.l.	146	9		14
FCS Outlet S.r.l.	379	1		6
Technical Didatic Specialist Press cv			962
2F Rent S.r.l.		86		6
Immobiliare 131 S.r.l.		197		18
Istituto Formazione Franchi S.r.l.	9
2F Multimedia S.r.l.	49	41		36	37
SDG S.r.l.	1	31		1	1
Farmaeuropa S.a.s.	17			3	11
Oxy jeune System S.A.		10
Federigo Franchi			455
Fernando Franchi			455
Susanna Cappellini		21		7
Totale	1.136	546	2944	116	60

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Paolo Borgioli, dichiara ai sensi del comma 2 articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza che, per quanto a sua conoscenza, l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

CHL S.p.A., società quotata sul MTA di Borsa Italiana, opera nel settore dell' Information Technology con la fornitura alle aziende di servizi altamente performanti tramite la propria piattaforma proprietaria tecnologicamente avanzata.

Il comunicato stampa è disponibile altresì sul sito www.chl.it, nell'area Investor Relations.

FIRENZE, 31 MARZO 2017

CONTACT:

CHL INVESTOR RELATOR INVESTORRELATIONS@CHL.IT