CHL SpA

Registration Form • Nov 29, 2018

Informazione Regolamentata n. 0422-49-2018		Data/Ora Ricezione 29 Novembre 2018 12:38:29	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	111348
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	29 Novembre 2018 12:38:29
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Novembre 2018 12:38:30
Oggetto	:	CHL: Approvati da Consob il Documento di Registrazione, la nota di Sintesi e la Nota Informativa
Testo del comunicato

Vedi allegato.

La presente comunicazione non costituisce un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti, ai sensi dello United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) o in Canada, Giappone, Australia nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione è soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons, né in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act o in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni. Copie di questo annuncio non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Canada, Giappone, Australia né negli Altri Paesi.

This communication does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), or in Canada, Japan, Australia, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the "Other Countries"). The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons, nor in Canada, Japan, Australia and any Other Countries unless such securities are registered under the Securities Act, or in compliance with the applicable laws or an exemption from the registration requirements of any applicable law, including the Securities Act, is available. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Canada, Japan, Australia nor any Other Countries.

COMUNICATO STAMPA

CHL: Approvati da Consob il Documento di Registrazione, la nota di Sintesi e la Nota Informativa

Firenze, 29 novembre 2018

CHL S.p.A. ("l'Emittente" o "CHL") rende noto che, in data odierna, ha ricevuto comunicazione da parte di CONSOB, intervenuta in data 28 novembre 2018, del Documento di Registrazione (con nota Prot. 0495168/18) e della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari e della Nota di Sintesi (con nota Prot. 0495169/18). I predetti documenti costituiscono Prospetto Informativo, in formato tripartito, relativo all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), di azioni ordinarie dell'Emittente nonché l'ammissione a quotazione sull'MTA dei "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021 da abbinare gratuitamente alle azioni rivenienti dall'aumento di capitale in opzione.

Come già comunicato dall'Emittente in data 28 novembre, i diritti di opzione dovranno essere esercitati a pena di decadenza, dal 3 dicembre 2018 al 17 dicembre 2018 estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"). Tali diritti saranno negoziabili in Borsa dal 3 dicembre 2018 all'11 dicembre 2018, estremi inclusi.

I diritti di opzione non esercitati al termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa da CHL entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del codice civile (l'"Offerta in Borsa"). Le date di inizio e di chiusura del Periodo di Offerta in Borsa dei diritti inoptati verranno diffuse al pubblico mediante apposito avviso.

Su richiesta della CONSOB, pervenuta con nota Prot. 0495171/18 del 29 novembre 2018, ai sensi dell'art. 114, comma 5, del TUF, si riporta di seguito integralmente il contenuto del paragrafo "Avvertenze per l'investitore" esposto nella prima pagina del Documento di Registrazione.

Si evidenzia che analogo paragrafo è esposto nella prima pagina della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari.

CONTACT

CHL INVESTOR RELATOR investorrelations@chl.it

Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito Internet di CHL all'indirizzo corporate.chl.it Sezione Area Stampa-comunicati stampa.

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo nonché al settore di attività in cui essi operano, nonché gli strumenti finanziari offerti. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia al Capitolo 4 del Documento di Registrazione e al Capitolo 2 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. Per i termini non definiti nel presente paragrafo si rinvia alla Sezione "Definizioni".

Il presente Documento di Registrazione – unitamente alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari – costituisce il Prospetto Informativo avente ad oggetto: (i) l'Offerta agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Centro HL Distribuzione S.p.A. ("CHL", la "Società" o "l'Emittente") del 12 giugno 2013, ha approvato con delibera del 7 giugno 2017 (da ultimo modificata in data 8 giugno 2018), per un importo complessivo pari a massimi euro 4.093.907,50. Il Prezzo di Offerta è stato determinato in Euro 0,020 per azione (cfr. infra); (ii) l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, quest'ultimo eseguito in data 29 dicembre 2016 al servizio del conferimento in favore dell'Emittente del 98,92% della partecipazione nel capitale sociale di Terra S.p.A.; (iii) l'ammissione a quotazione dei "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" (anche "warrant") da abbinare gratuitamente alle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

L'investimento in azioni e warrant di CHL è altamente rischioso. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL è strettamente legata sia all'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione sia alla capacità del Gruppo CHL di eseguire le azioni sottostanti al Nuovo Piano Industriale da ultimo aggiornato in data 1 novembre 2018 ("Nuovo Piano aggiornato") secondo le misure ed i tempi ivi pianificati. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e il rischio di mancata esecuzione del Nuovo Piano aggiornato è molto elevato, in considerazione delle significative incertezze connesse alle assunzioni sottostanti. Si evidenzia che sono in corso approfondimenti della Consob sulla correttezza dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2018 (cfr. capoverso successivo) da cui può scaturire la necessità di apportare rettifiche significative ad alcune voci di bilancio con effetti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che, anche nell'eventualità in cui l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito, le condizioni per la prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL vengano meno, ciò per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo CHL peggiore di quello atteso in base al Nuovo Piano aggiornato; ove, successivamente all'investimento in azioni e warrant di CHL, il presupposto della continuità aziendale venga meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

In data 19 novembre 2018 la Consob ha comunicato all'Emittente l'avvio di un procedimento amministrativo volto all'accertamento della non conformità dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione e alla conseguente attivazione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 ovvero di cui all'art. 157, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98. I temi oggetto di approfondimento da parte della Consob riguardano, per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti e, per quanto concerne il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti. I suddetti aspetti interessano anche il bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2018. Nel caso in cui, ad esito degli approfondimenti in corso, venissero confermati i rilievi sollevati dalla Consob, l'Emittente dovrebbe provvedere a rettificare le poste dei bilanci sopra menzionati cui si riferiscono i citati rilievi e ciò produrrebbe impatti negativi significativi sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. In tale evenienza, fermo restando quanto

sopra rappresentato in merito alle incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, nell'ipotesi in cui l'adozione di detti interventi correttivi conducesse a far ricadere l'Emittente nella fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile (perdite del capitale in misura superiore ad un terzo) o nella fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), la Società dovrebbe porre in essere ulteriori misure di rafforzamento patrimoniale.

1. L'Aumento di Capitale in Opzione si inserisce in un contesto di significativo deterioramento della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL, caratterizzata tra l'altro da significative perdite, posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione da parte dei creditori del Gruppo. Si evidenzia che a causa tra l'altro delle molteplici significative incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, a partire dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016 e per i bilanci consolidati d'esercizio e semestrali successivi (ivi incluso il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018), la società di revisione (BDO Italia S.p.A.) si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio/delle conclusioni sui suddetti bilanci. Conseguentemente la Società è stata sottoposta dalla Consob, a partire dal 30 novembre 2016 (i) all'obbligo di diffusione su base mensile di talune informazioni inerenti tra l'altro alla situazione finanziaria e alle operazioni con parti correlate e (ii) all'obbligo di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali ed i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, con talune informazioni in merito tra l'altro allo stato di implementazione dei piani industriali e finanziari. Si evidenzia altresì che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'ambito della propria relazione ex art. 153 del D. Lgs. n. 58/98 all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, ha evidenziato quanto segue: "A parere del Cocoge [Comitato per il Controllo sulla Gestione] sussistono forti rischi connessi alla carenza di liquidità e all'indebitamento complessivo, pertanto è necessario che l'aumento di capitale deliberato sia interamente sottoscritto e versato e che sia attivato il Piano Industriale 2018-22 per garantire flussi di ricavi indispensabili per la continuità aziendale".

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo CHL per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 3.815 milioni; l'Emittente prevede di coprire detto fabbisogno finanziario con i proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione (pari a Euro 3.985 migliaia).

Sebbene alla Data del Prospetto Informativo taluni soci di CHL abbiano assunto impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, sia in relazione ai diritti di opzione sia in relazione alle azioni rivenienti da tale Aumento di Capitale che dovessero residuare ad esito dell'Offerta in Borsa dei diritti di opzione, tuttavia si evidenzia che tali impegni di sottoscrizione sono limitati all'importo di Euro 1.933 migliaia (al netto degli oneri connessi all'Offerta gli impegni corrispondono ad un importo netto di Euro 1.824 migliaia).

Inoltre detti impegni non sono assistiti da garanzia. Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa l'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale.

L'Emittente prevede che nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione le disponibilità liquide del Gruppo CHL si esauriscano entro la fine dell'esercizio 2018.

1. In data 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il piano industriale del Gruppo CHL relativo al periodo 2017-2021. Detto piano è stato aggiornato in data 16 aprile 2018 (con l'estensione tra l'altro del periodo di riferimento al quinquennio 2018-2022) e da ultimo in data 1 novembre 2018 (Nuovo Piano aggiornato). Detto ultimo aggiornamento si è reso necessario in considerazione degli scostamenti rilevati (alla data del 1° novembre 2018) nell'andamento reddituale del Gruppo CHL nei primi otto mesi del 2018 rispetto alle previsioni per l'esercizio 2018. In base alle azioni del Nuovo Piano aggiornato l'Emittente si attende di conseguire uno sviluppo rilevante dei ricavi e dei margini reddituali del Gruppo CHL nell'arco di Piano, tuttavia le assunzioni poste alla base di tale Piano sono particolarmente sfidanti in confronto alla performance reddituale storica del business aziendale oggetto del Nuovo Piano aggiornato (si evidenzia che il Gruppo CHL è entrato nel settore delle Telecomunicazioni, dell'Information Technology, Logistica e Trasporto, a fine 2016, ad esito dell'operazione di integrazione aziendale con il Gruppo Terra). Si evidenzia altresì che la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Nuovo Piano aggiornato è fuori dal controllo degli amministratori

dell'Emittente, (alla base del Nuovo Piano Aggiornato è stata ipotizzata, tra l'altro, una mancata evoluzione sfavorevole per il Gruppo CHL del contenzioso passivo dello stesso), pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un elevato rischio che le assunzioni sottostanti a detto Piano non si verifichino ovvero si verifichino con misure e tempi significativamente divergenti (in negativo) rispetto a quelli attesi.

1. Alla Data del Prospetto Informativo il sistema di reportistica gestionale dell'Emittente e del Gruppo CHL non è completamente automatizzato. Alla suddetta Data è ancora in corso il processo di efficientamento del sistema di reportistica gestionale volto a renderlo pienamente automatizzato. Inoltre l'Emittente prevede di rendere operativo nel primo semestre 2019 l'integrazione a livello di Gruppo del sistema di controllo di gestione di Terra S.p.A.. Ove le azioni finalizzate a rendere pienamente automatizzato il sistema di reportistica gestionale e/o le azioni da porre in essere ai fini dell'implementazione del sistema di controllo di gestione integrato al livello di Gruppo si rivelassero insufficienti o inadeguate, l'affidabilità delle informazioni finanziarie predisposte dalla Società e dal Gruppo CHL ne sarebbe inficiata. Inoltre eventuali inefficienze del sistema di reportistica gestionale non sanate potrebbero determinare impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL.

2. Si evidenzia che il Prezzo di Offerta (Euro 0,020 per azione) si confronta con un prezzo medio registrato dalle azioni CHL nei 3, 6 e 12 mesi precedenti l'1 novembre 2018 (data alla quale il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato in Euro 0,020 il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione fissato in data 7 giugno 2017) pari rispettivamente a Euro 0,0136, Euro 0,0144 e 0,0172. La fissazione del Prezzo di Offerta a un livello superiore alle quotazioni di borsa delle azioni CHL comporta che i Diritti di Opzione spettanti agli azionisti della Società, pur rimanendo impregiudicato il relativo valore giuridico, potrebbero non incorporare alcun valore economico. In tale ipotesi, sussiste il rischio che gli azionisti possano non ricevere alcun corrispettivo in ipotesi di cessione dei Diritti di Opzione (circa le motivazioni sottostanti alla determinazione in Euro 0,020 del Prezzo di Offerta si fa rinvio al Capitolo 5, Paragrafo 5.13.1 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari).

3. Si evidenzia che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato condannato in secondo grado dalla Corte d'Appello di Firenze con sentenza del 4 ottobre 2018 alla pena della reclusione per due anni e otto mesi per il reato di bancarotta fraudolenta in qualità di concorrente nel reato proprio altrui. I fatti per i quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL è stato condannato sono risalenti agli anni 2003/2006, epoca in cui il medesimo prestava la propria opera quale dipendente nella società Eutelia S.p.A.. Nell'ipotesi di condanna con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione, verrebbe meno in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il possesso del requisito di onorabilità, con conseguente decadenza dalla carica. Per gli elementi di dettaglio in ordine a tale vicenda e per le informazioni in merito al provvedimento sanzionatorio adottato dalla Consob nei confronti del Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione per irregolarità emerse in relazione al collocamento in forma riservata del prestito obbligazionario convertibile "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" avvenuto nel corso del 2015 presso soggetti qualificabili come parti correlate dell'Emittente, si fa rinvio al Capitolo 14, paragrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione.