DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Emittente

Centro HL Distribuzione S.p.A.

Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 29 novembre 2018, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 29 novembre 2018 protocollo n.0495168/18.

L'adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell'Emittente in Firenze, Corso Italia n. 30 nonché sul sito internet dell'Emittente www.chl.it.

[PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA BIANCA]

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Documento di Registrazione nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo ad esso facente capo nonché al settore di attività in cui essi operano, nonché gli strumenti finanziari offerti. Per una descrizione completa dei fattori di rischio si rinvia al Capitolo 4 del Documento di Registrazione e al Capitolo 2 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. Per i termini non definiti nel presente paragrafo si rinvia alla Sezione "Definizioni".

Il presente Documento di Registrazione – unitamente alla Nota di Sintesi e alla Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari – costituisce il Prospetto Informativo avente ad oggetto: (i) l'Offerta agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Centro HL Distribuzione S.p.A. ("CHL", la "Società" o "l'Emittente") del 12 giugno 2013, ha approvato con delibera del 7 giugno 2017 (da ultimo modificata in data 8 giugno 2018), per un importo complessivo pari a massimi euro 4.093.907,50. Il Prezzo di Offerta è stato determinato in Euro 0,020 per azione (cfr. infra); (ii) l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, quest'ultimo eseguito in data 29 dicembre 2016 al servizio del conferimento in favore dell'Emittente del 98,92% della partecipazione nel capitale sociale di Terra S.p.A.; (iii) l'ammissione a quotazione dei "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" (anche "warrant") da abbinare gratuitamente alle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

L'investimento in azioni e warrant di CHL è altamente rischioso. La prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL è strettamente legata sia all'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione sia alla capacità del Gruppo CHL di eseguire le azioni sottostanti al Nuovo Piano Industriale da ultimo aggiornato in data 1 novembre 2018 ("Nuovo Piano aggiornato") secondo le misure ed i tempi ivi pianificati. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e il rischio di mancata esecuzione del Nuovo Piano aggiornato è molto elevato, in considerazione delle significative incertezze connesse alle assunzioni sottostanti. Si evidenzia che sono in corso approfondimenti della Consob sulla correttezza dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno 2018 (cfr. capoverso successivo) da cui può scaturire la necessità di apportare rettifiche significative ad alcune voci di bilancio con effetti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Prospetto Informativo sussiste il rischio che, anche nell'eventualità in cui l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito, le condizioni per la prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL vengano meno, ciò per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo CHL peggiore di quello atteso in base al Nuovo Piano aggiornato; ove, successivamente all'investimento in azioni e warrant di CHL, il presupposto della continuità aziendale venga meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

In data 19 novembre 2018 la Consob ha comunicato all'Emittente l'avvio di un procedimento amministrativo volto all'accertamento della non conformità dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione e alla conseguente attivazione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 ovvero di cui all'art. 157, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98. I temi oggetto di approfondimento da parte della Consob riguardano, per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti e, per quanto concerne il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti. I suddetti aspetti interessano anche il bilancio semestrale consolidato abbreviato al 30 giugno

Nel caso in cui, ad esito degli approfondimenti in corso, venissero confermati i rilievi sollevati dalla Consob, l'Emittente dovrebbe provvedere a rettificare le poste dei bilanci sopra menzionati cui si riferiscono i citati rilievi e ciò produrrebbe impatti negativi significativi sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. In tale evenienza, fermo restando quanto sopra rappresentato in merito alle incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, nell'ipotesi in cui l'adozione di detti interventi correttivi conducesse a far ricadere l'Emittente nella fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile (perdite del capitale in misura superiore ad un terzo) o nella fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile (riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), la Società dovrebbe porre in essere ulteriori misure di rafforzamento patrimoniale.
L'Aumento di Capitale in Opzione si inserisce in un contesto di significativo deterioramento della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL, caratterizzata tra l'altro da significative perdite, posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione da parte dei creditori del Gruppo. Si evidenzia che a causa tra l'altro delle molteplici significative incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, a partire dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016 e per i bilanci consolidati d'esercizio e semestrali successivi (ivi incluso il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018), la società di revisione (BDO Italia S.p.A.) si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio/delle conclusioni sui suddetti bilanci. Conseguentemente la Società è stata sottoposta dalla Consob, a partire dal 30 novembre 2016 (i) all'obbligo di diffusione su base mensile di talune informazioni inerenti tra l'altro alla situazione finanziaria e alle operazioni con parti correlate e (ii) all'obbligo di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali ed i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, con talune informazioni in merito tra l'altro allo stato di implementazione dei piani industriali e finanziari. Si evidenzia altresì che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'ambito della propria relazione ex art. 153 del D. Lgs. n. 58/98 all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, ha evidenziato quanto segue: "A parere del Cocoge [Comitato per il Controllo sulla Gestione] sussistono forti rischi connessi alla carenza di liquidità e all'indebitamento complessivo, pertanto è necessario che l'aumento di capitale deliberato sia interamente sottoscritto e versato e che sia attivato il Piano Industriale 2018-22 per garantire flussi di ricavi indispensabili per la continuità aziendale".

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo CHL per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto Informativo è pari a Euro 3.815 milioni; l'Emittente prevede di coprire detto fabbisogno finanziario con i proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione (pari a Euro 3.985 migliaia).

Sebbene alla Data del Prospetto Informativo taluni soci di CHL abbiano assunto impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, sia in relazione ai diritti di opzione sia in relazione alle azioni rivenienti da tale Aumento di Capitale che dovessero residuare ad esito dell'Offerta in Borsa dei diritti di opzione, tuttavia si evidenzia che tali impegni di sottoscrizione sono limitati all'importo di Euro 1.933 migliaia (al netto degli oneri connessi all'Offerta gli impegni corrispondono ad un importo netto di Euro 1.824 migliaia).

Inoltre detti impegni non sono assistiti da garanzia. Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa l'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale.

L'Emittente prevede che nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione le disponibilità liquide del Gruppo CHL si esauriscano entro la fine dell'esercizio 2018.

In data 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il piano industriale del Gruppo CHL relativo al periodo 2017-2021. Detto piano è stato aggiornato in data 16 aprile 2018 (con l'estensione tra l'altro del periodo di riferimento al quinquennio 2018-2022) e da ultimo in data 1 novembre 2018 (Nuovo Piano aggiornato). Detto ultimo aggiornamento si è reso necessario in considerazione degli scostamenti rilevati (alla data del 1° novembre 2018) nell'andamento reddituale del Gruppo CHL nei primi otto mesi del 2018 rispetto alle previsioni per

l'esercizio 2018. In base alle azioni del Nuovo Piano aggiornato l'Emittente si attende di conseguire uno sviluppo rilevante dei ricavi e dei margini reddituali del Gruppo CHL nell'arco di Piano, tuttavia le assunzioni poste alla base di tale Piano sono particolarmente sfidanti in confronto alla performance reddituale storica del business aziendale oggetto del Nuovo Piano aggiornato (si evidenzia che il Gruppo CHL è entrato nel settore delle Telecomunicazioni, dell'Information Technology, Logistica e Trasporto, a fine 2016, ad esito dell'operazione di integrazione aziendale con il Gruppo Terra). Si evidenzia altresì che la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Nuovo Piano aggiornato è fuori dal controllo degli amministratori dell'Emittente, (alla base del Nuovo Piano Aggiornato è stata ipotizzata, tra l'altro, una mancata evoluzione sfavorevole per il Gruppo CHL del contenzioso passivo dello stesso), pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un elevato rischio che le assunzioni sottostanti a detto Piano non si verifichino ovvero si verifichino con misure e tempi significativamente divergenti (in negativo) rispetto a quelli attesi.

Alla Data del Prospetto Informativo il sistema di reportistica gestionale dell'Emittente e del Gruppo CHL non è completamente automatizzato. Alla suddetta Data è ancora in corso il processo di efficientamento del sistema di reportistica gestionale volto a renderlo pienamente automatizzato. Inoltre l'Emittente prevede di rendere operativo nel primo semestre 2019 l'integrazione a livello di Gruppo del sistema di controllo di gestione di Terra S.p.A.. Ove le azioni finalizzate a rendere pienamente automatizzato il sistema di reportistica gestionale e/o le azioni da porre in essere ai fini dell'implementazione del sistema di controllo di gestione integrato al livello di Gruppo si rivelassero insufficienti o inadeguate, l'affidabilità delle informazioni finanziarie predisposte dalla Società e dal Gruppo CHL ne sarebbe inficiata. Inoltre eventuali inefficienze del sistema di reportistica gestionale non sanate potrebbero determinare impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economicopatrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL.
Si evidenzia che il Prezzo di Offerta (Euro 0,020 per azione) si confronta con un prezzo medio registrato dalle azioni CHL nei 3, 6 e 12 mesi precedenti l'1 novembre 2018 (data alla quale il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato in Euro 0,020 il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione fissato in data 7 giugno 2017) pari rispettivamente a Euro 0,0136, Euro 0,0144 e 0,0172. La fissazione del Prezzo di Offerta a un livello superiore alle quotazioni di borsa delle azioni CHL comporta che i Diritti di Opzione spettanti agli azionisti della Società, pur rimanendo impregiudicato il relativo valore giuridico, potrebbero non incorporare alcun valore economico. In tale ipotesi, sussiste il rischio che gli azionisti possano non ricevere alcun corrispettivo in ipotesi di cessione dei Diritti di Opzione (circa le motivazioni sottostanti alla determinazione in Euro 0,020 del Prezzo di Offerta si fa rinvio al Capitolo 5, Paragrafo 5.13.1 della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari).
Si evidenzia che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è stato condannato in secondo grado dalla Corte d'Appello di Firenze con sentenza del 4 ottobre 2018 alla pena della reclusione per due anni e otto mesi per il reato di bancarotta fraudolenta in qualità di concorrente nel reato proprio altrui. I fatti per i quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL è stato condannato sono risalenti agli anni 2003/2006, epoca in cui il medesimo prestava la propria opera quale dipendente nella società Eutelia S.p.A.. Nell'ipotesi di condanna con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione, verrebbe meno in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il possesso del requisito di onorabilità, con conseguente decadenza dalla carica. Per gli elementi di dettaglio in ordine a tale vicenda e per le informazioni in merito al provvedimento sanzionatorio adottato dalla Consob nei confronti del Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione per irregolarità emerse in relazione al collocamento in forma riservata del prestito obbligazionario convertibile "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" avvenuto nel corso del 2015 presso soggetti qualificabili come parti correlate dell'Emittente, si fa rinvio al Capitolo 14,

pagrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione.

INDICE

	AVVERTENZE PER L'INVESTITORE 3
	DEFINIZIONI 12
	GLOSSARIO 17
	1. PERSONE RESPONSABILI 20
	1.1 Persone responsabili. 20
	1.2 Dichiarazione di responsabilità 20
	2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 21
	2.1 Revisori legali dell'Emittente 21
	2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 21
	3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 22
	4. FATTORI DI RISCHIO 38
	4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO 38
4.1.1	Rischi connessi ai perduranti risultati negativi del Gruppo e alle problematiche di continuità aziendale. 38
4.1.2	Rischi connessi alla mancata attuazione del Nuovo Piano Industriale. 41
4.1.3	Rischi connessi all'andamento economico del Gruppo. 43
4.1.4	Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo. 45
4.1.5	Rischi connessi indebitamento commerciale 48
4.1.6	Rischi connessi alla reportistica gestionale. 49
4.1.7	Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento. 49
4.1.10	Rischi connessi alla variazione del tasso di cambio. 51
4.1.11	Rischi connessi alla variazione del tasso di interesse 52
4.1.12	Rischi connessi all'incasso del credito vantato nei confronti della società PZ Capital SP Zoo. 52
4.1.13	Rischi connessi al rispetto della normativa relativa alla responsabilità amministrativa delle persone
	giuridiche ai sensi del D. Lgs. 231/2001. 54
4.1.14	Rischi connessi alla struttura di governo societario. 55
4.1.15	Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate. 55
4.1.16	Rischi connessi ai crediti del Gruppo CHL 55
4.1.17	Rischi connessi al contenzioso del Gruppo. 57
4.1.18	Rischi connessi ai procedimenti in corso nei confronti dei componenti dell'organo di amministrazione
	dell'Emittente 59
4.1.19	Rischi connessi a potenziali conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione
	dell'Emittente 60
4.1.20	Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave da personale specializzato. 60
4.1.21	Rischi connessi alla protezione dell'informazione. 61
4.1.22	Rischi connessi alla proprietà intellettuale. 61
4.1.23	Rischi connessi al trattamento dei dati personali. 62
4.1.24	Rischi connessi ai contratti di fornitura nel settore TLC 63
4.1.25	Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici 63
4.1.26 4.1.27	Rischi connessi alla sicurezza delle operazioni effettuate on-line 64 Rischi derivanti da responsabilità per la fornitura di servizi 64
4.1.28	Rischi connessi alle tendenze previste, stime e elaborazioni interne 65
	4.1.29 Rischi connessi ai contratti di affitto di rami d'azienda stipulati da Terra con soggetti terzi 65
4.1.30	Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 67
	4.2 Fattori di rischio relativi ai settori in cui operano l'Emittente e il Gruppo 68
	4.2.1 Rischi connessi alle incertezze del quadro macroeconomico ed alla situazione di crisi globale 68
	4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza 68
	4.2.3 Rischi connessi alla potenziale perdita dei clienti 69
	4.2.5 Rischi connessi al cambiamento di tecnologia 70
	5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 72
	5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente 72
	5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente 72
	5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese 72
	5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente 72
	5.1.4 Sede e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e
	numero di telefono della sede sociale 72
	5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente 72

5.2 Investimenti 76
5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le
informazioni patrimoniali 76
5.2.1.1 Situazione al 30 giugno 2018, 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 76
5.2.1.2 Descrizione dei principali investimenti realizzati dal 1 luglio 2018 alla Data del Documento di
Registrazione da parte del Gruppo 77
5.2.2 Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dal Gruppo 77
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 79
6.1 Principali attività del Gruppo CHL 79
6.1.1 Settori di attività del Gruppo CHL e portafoglio prodotti 80
6.1.2 Quadro normativo di riferimento 84
6.1.2.1 Regolamentazione della normativa in materia di Privacy 87
6.2 Principali mercati 87
6.2.1 Il Mercato delle Telecomunicazioni nazionali 87
6.2.2 Il mercato delle Telecomunicazioni internazionali 88
La crescita del tasso di penetrazione della telefonia mobile nel comparto etnico e business ha raggiunto nel primo
trimestre 2018 una quota pari al 103% (Fonte 'Mobility Report' di Ericsson aprile 2018). Tale crescita è da
ricondurre anche ai cambiamenti intervenuti in Europa negli ultimi anni che hanno portato: i) all'introduzione della
tariffa unica di roaming mobile voce e dati in tutti paesi della Comunità Europea cha ha comportato una drastica
riduzione dei costi ed un conseguente significativo aumento dei volumi di chiamate internazionali tra paesi europei;
ii) all'introduzione di una quota addizionale minutaria (sovrapprezzo) sulle chiamate voce internazionali terminate
in Europa, richiesto da operatori mobili europei sulla base della origine della chiamata e non sulla destinazione della
chiamata stessa. 88
6.2.3 Il Mercato dell'IT 88
6.2.4 Il mercato dell'e-commerce 88
6.2.5 Il Mercato dell'Energia 89
6.2.6 – Il Mercato della Sicurezza Informatica 89
6.2.7 Il mercato della logistica conto terzi e spedizioni 90
6.3) Informativa di sintesi andamento gestionale/reddituale Gruppo Terra 2015/2016 91
6.3.1 Principali aree geografiche e settori di riferimento 91
6.4 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o
finanziari 92
6.5 Posizionamento competitivo 93
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 94
7.1 Descrizione del Gruppo di cui l'Emittente fa parte 94
7.2 Descrizione del Gruppo facente capo all'Emittente 94

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 95
8.1 Immobilizzazioni materiali esistenti o previste e beni affittati 95
8.2 Problematiche ambientali 96
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE 97
9.1 Gestione finanziaria 97
9.2 Gestione Operativa 97
9.2.1 Gestione operativa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31
dicembre 2015 97
Informativa per settori operativi 98
Ricavi 100

Costi operativi 100
9.2.2 Gestione operativa del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e 2017. 103
Informativa per settori operativi 103
Ricavi 105
Costi operativi 105
(12.934) 105
9.2.3 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul
reddito derivante dall'attività del Gruppo 107

9.2.4 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria
o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente ripercussioni
significative sull'attività del Gruppo 107

10. RISORSE FINANZIARIE
Premessa
10.1 Risorse finanziarie
Liquidità
Indebitamento finanziario corrente
Indebitamento finanziario non corrente
10.2 Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi di cassa del Gruppo 113
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo
10.4 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie
10.5 Fonti previste dei finanziamenti
Per l'informativa di dettaglio, si rinvia al paragrafo 5.2.2 e 10.2 del presente capitolo ai paragrafi del Documento
di Registrazione.
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze recenti sull'andamento dell'attività del Gruppo
13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI
13.1 Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime degli utili
13.1.1. Premessa
L'andamento della Società negli anni 2015 e 2016 è stato caratterizzato da forti perdite e, pertanto, l'Emittente si è
trovata in una situazione di progressivo deterioramento patrimoniale e di tensione finanziaria 124
13.1.4 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l'elaborazione del Nuovo Piano Industriale non completamente sotto la sfera di influenza dell'Emittente.
13.1.5 Dati Previsionali
13.1.5.1 Dati previsionali di sintesi del Nuovo Piano Industriale
13.1.5.2 Confronto con la precedente versione del piano industriale
13.1.5.3 Analisi di Sensitivity
13.2 Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI 137
14.rmazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Poteri dei componenti del Consiglio di Amministrazione
Cariche ricoperte dagli Amministratori
14.1.2 Alti Dirigenti
14.1.3 Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato
per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente e di Alti Dirigenti
14.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione
14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione
14.2.2 Conflitti di interessi degli Alti Dirigenti
14.2.3 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono stati nominati

14.2.4 Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il
Controllo sulla Gestione e hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di
tempo, gli strumenti finanziari dell'Emittente dagli stessi posseduti
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e degli Alti Dirigenti dall'Emittente e dalle sue controllate
15.1.1 Ammontare delle remunerazioni e benefici corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed agli Alti Dirigenti dell'Emittente
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto
o benefici analoghi
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione con l'Emittente o le società
controllate che prevedono una indennità di fine rapporto
149 16.3 Informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione Comitato per il Controllo sulla Gestione
Controllo Interno
151 16.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

16.5 Dichiarazione che attesti l'osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti
in Italia 152
17. DIPENDENTI 154
17.1 Numero dei dipendenti 154
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option 154
17.2.1 Partecipazioni azionarie 154
17.2.2 Piani di stock option 154
17.3 Altri accordi di partecipazione di dipendenti al capitale della Società 154
18. PRINCIPALI AZIONISTI 155
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente 155
18.2 Diritti di voto dei principali azionisti 155
18.3 Soggetto controllante l'Emittente 156
18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente 156
18.5 Evoluzione della composizione del capitale sociale a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione
156
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 158
19.1 Premessa 158
19.1.1 Operazioni con Parti Correlate al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016, 31 dicembre 2015 158
19.1.1 Finanziamento concesso da Finax S.p.A. a Terra 161
19.1.2 Operazioni con Parti Correlate al 30 giugno 2018 e 30 giugno 2017 162
19.1.3 Operazioni con Parti Correlate alla data del Documento di Registrazione 163
19.1.4 Descrizione delle Operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate 164
L'Accordo di Sottoscrizione 165
Cessazione delle attività nel settore parafarmaceutico esercitate tramite la partecipata FarmaCHL 166
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE
FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE 167
20.rmazioni finanziarie relative agli esercizi passati 167
Premessa 167
20.1.1 Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata 168
20.1.2 Prospetti di conto economico consolidato 172
20.1.3 Prospetto di rendiconto finanziario consolidato 176
20.1.4 Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato 178
20.2 Bilanci 187
20.3 Revisione delle informazioni finanziarie 187
20.3.1 Dichiarazione società di revisione 187
20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie 203
20.5 Politica dei dividendi 203
20.5.1 Ammontare dei dividenti relativi agli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie 204
20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali 204
20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente alla chiusura
dell'ultimo esercizio 205
20.8 Procedimento amministrativo avviato da Consob 206
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 207
21.1 Capitale sociale 207
21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 207
21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell'Emittente 210
21.1.3 Azioni proprie 210
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant 210
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno
all'aumento di capitale 213
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione 213
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell'Emittente negli ultimi tre esercizi 213
21.2 Atto costitutivo e statuto 214
21.2.1 Descrizione dell'oggetto sociale e degli scopi dell'Emittente 214
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'Emittente riguardanti i membri degli organi di
amministrazione, di direzione e di vigilanza. 215
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente 219
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 219
21.2.5 Disciplina statutaria delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società 219
21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell'assetto di controllo 221

21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti 221
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale 221
22. CONTRATTI IMPORTANTI 222
22.1 Accordo Transattivo 222
22.2 Contratto con la società PZ Capital Sp Zoo per la cessione della partecipazione posseduta dall'Emittente in
Frael 223
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI
INTERESSI 225
23.1 Relazioni e pareri di esperti 225
23.2 Informazioni provenienti da terzi 225
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 226
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 227

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all'interno del Documento di Registrazione, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Tali definizioni, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordo di Sottoscrizione	L'accordo sottoscritto in data 29 settembre 2016 tra CHL ed i Signori Fernando e Federigo Franchi (i "Soci di Riferimento CHL"), da una parte, e Terra e Co.Ge.F.It. S.r.l, i Signori Landi Sauro, Landi Eva, Landi Saverio (i "Soci di Riferimento Terra"), dall'altra, volto a definire i termini e condizioni concernenti l'acquisizione da parte di CHL di una quota di partecipazione compresa tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra, da realizzarsi attraverso il conferimento in CHL delle azioni Terra possedute dai Soci di Riferimento Terra e condizionato alla adesione al Conferimento di almeno tanti soci di Terra rappresentanti l'80% del capitale sociale di Terra. L'accordo sottoscritto in data 12 dicembre 2017 tra la Società, da un lato, e i
Accordo Transattivo	Signori Fernando Franchi e Federigo Franchi, dall'altro, volto a definire in via transattiva alcune controversie pendenti tra le parti.
Aumento di Capitale a Servizio del Warrant	L'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 22 febbraio 2018 (delibera successivamente modificata in data 8 giugno 2018), a servizio dell'esercizio dei Warrant, per massimi nominali euro 1.228.326,672, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 204.721.112 azioni del valore nominale di euro 0,006 ciascuna. In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 30 agosto 2018 il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'8 giugno 2018, ha definito il rapporto di opzione spettante agli azionisti dell'Emittente in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute e, quindi, il numero massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a massime n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rispetto alla delibera assunta. In conseguenza di tale determinazione opzione il numero massimo delle azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant è pari n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant rispetto alla delibera assunta.
Aumento di Capitale in Opzione	L'aumento di capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 giugno 2017 (delibera successivamente modificata in data 30 settembre 2017, 22 febbraio 2018 e 8 giugno 2018), in esercizio della delega ex art. 2443 c.c. ad esso conferita dall'Assemblea Straordinaria della Società con delibera del 12 giugno 2013, per un importo complessivo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a massimi euro 4.094.422,24 mediante emissione di massime n. 204.721.112 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 0,0200 da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 c.c. e con termine per la sottoscrizione al 31 dicembre 2018. In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 30 agosto 2018 il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

	dell'8 giugno 2018, ha definito il rapporto di opzione spettante agli azionisti dell'Emittente in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute. In conseguenza di tale rapporto di opzione il numero massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a massime n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rispetto alla delibera assunta ed un controvalore massimo dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad euro 4.093.907,50
Aumento di Capitale Riservato	L'aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma c.c., deliberato, in esecuzione dell'Accordo di Sottoscrizione, dall'Assemblea Straordinaria della Società con delibera del 22 dicembre 2016 per massimi nominali Euro 4.285.800,00 mediante emissione di massime n. 714.300.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006, ad un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 0,0200, da riservare in sottoscrizione ai soci di Terra e da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni ordinarie Terra possedute dai soci di quest'ultima.
Azioni di Compendio	Le azioni ordinarie emesse da CHL in esecuzione dell'Aumento di Capitale a
Azioni Ordinarie	Servizio dei Warrant Le azioni ordinarie emesse da CHL, del valore nominale di euro 0,006 cadauna
Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione o Azioni Oggetto	(zero virgola zero zero sei), ammesse alle negoziazioni sul MTA. Le azioni ordinarie emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione, che sono oggetto dell'Offerta.
dell'Offerta
Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato	Le n. 706.616.596 azioni ordinarie assegnate ai soci Terra che hanno sottoscritto l'Aumento di Capitale Riservato mediante l'esecuzione del Conferimento.
BCM	BCM S.p.A società con sede legale in Via di Le Prata n. 120 , controllata al 70% da Terra S.p.A. La società è Parte Correlata in quanto i Signori Sauro Landi, Maria Grazia Cerè e Andrea Duranti (amministratori dell'Emittente) sono membri del Consiglio di Amministrazione della stessa.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
CHL o Emittente o Società	Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A.), con sede legale in Firenze, Corso Italia n. 30.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
Comitato Controllo e Rischi	Il Comitato Controllo e Rischi cui, secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, è assegnato il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Comitato per il Controllo sulla Gestione	Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito da membri indipendenti e attivo dal 1° maggio 2007 a seguito dell'adesione da parte dell'Emittente al sistema di amministrazione c.d. « monistico ».
Conferimento	L'Atto di sottoscrizione e conferimento in natura stipulato il 29 dicembre 2016 a Rogito Notaio Stefano Bigozzi con il quale i soci di Terra hanno sottoscritto l'Aumento di Capitale Riservato liberandolo pro-quota fino a concorrenza dell'importo 14.132.331,90 di cui euro 4.239.699,57 per capitale ed euro 9.892.632,33 a titolo di sovraprezzo, trasferendo pro-quota a CHL la titolarità esclusiva del 98,92% del capitale sociale di Terra, cui ha fatto seguito

	l'emissione in data 31 marzo 2017 di n. 706.616.595 nuove azioni ordinarie CHL assegnate ai soci di Terra conferenti in ragione di n. 153,5904 azioni
	dell'Emittente per ogni azione Terra posseduta.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data del Documento di Registrazione	La data di approvazione del presente Documento di Registrazione.
Data di Esecuzione	La data in cui ha avuto efficacia il Conferimento in conformità alle disposizione dell'Accordo di Sottoscrizione.
Direttiva Prospetti	La Direttiva 2010/73/UE recante modifica della Direttiva 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari.
Diritti di Opzione	I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.
D. Lgs. 231/2001	Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n.231 recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica", come successivamente modificato.
Documento di Registrazione	Il presente Documento di Registrazione.
EBIT	L'Emittente, all'interno del presente Documento di Registrazione si avvale di questo indicatore alternativo di performance. Tale indicatore corrisponde, all'interno degli schemi di bilancio, al risultato operativo netto ed è pertanto così definito: risultato economico ante imposte ed ante proventi e oneri finanziari, senza alcuna rettifica. Tale indicatore è utilizzato dall'Emittente come obiettivo economico-finanziario e rappresenta un'unità di misura per la valutazione delle performance operative.
EBITDA	L'Emittente, all'interno del presente Documento di Registrazione si avvale di questo indicatore alternativo di performance. Tale indicatore è così definito: somma del risultato operativo di conto economico, degli ammortamenti e delle svalutazioni di immobilizzazioni. Tale indicatore è utilizzato dall'Emittente come obiettivo economico-finanziario e rappresenta un'unità di misura per la valutazione delle performance operative in aggiunta all'analisi del risultato operativo (EBIT).
Farmachl	Farmachl S.r.l. (ora 2F FarmaBeauty S.r.l.), con sede legale in Firenze, Via Chiantigiana, n. 7A, società controllata da CHL sino al 27 aprile 2017 e dunque Parte Correlata sino a tale data.
Frael	Frael S.p.A., ora Frael S.r.l. con sede legale in Bagno a Ripoli (FI), Loc. Vallina, Via del Roseto, n. 50, società controllata da CHL sino al 20 dicembre 2017 e dunque Parte Correlata sino a tale data.
Gruppo ante	Collettivamente, CHL e le società da essa direttamente controllate, ai sensi
Operazione di	dell'art. 2359 c.c., Farmachl e Frael.
Conferimento di Terra
Gruppo o Gruppo	Collettivamente CHL, le società da essa essa direttamente o indirettamente
CHL	controllate, ai sensi dell'art. 2359 c.c, vale a dire Terra, BCM S.p.A, Cheel S.r.l. e Nexta Ltd.
Gruppo Terra	Collettivamente Terra e le società da essa direttamente controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c., vale a dire BCM S.p.A, Cheel S.r.l. e Nexta Ltd.
IFRS o Principi	Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International
Contabili	Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International
Internazionali	Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate
	Standing Interpretations Committee (SIC) adottati dall'Unione Europea.

Indicatori Alternativi di	Indicatori finanziari di performance (economici, gestionali e finanziari, di indebitamento finanziario o flussi di cassa storici o futuri), diversi dagli indicatori finanziari definiti o specificati nella disciplina applicabile
Performance (IAP)	sull'informativa finanziaria, così come definiti dal documento ESM/2015/1415 del 5 ottobre 2015.
Istruzioni di Borsa Italiana	Le istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
Mercato Telematico Azionario o MTA	Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nexta	Nexta Limited società diritto inglese con sede legale 1 Purley Pl, Islington, London N1 1QA, Regno Unito, controllata al 100% da Terra S.p.A. La società è Parte Correlata in quanto il Signor Mark De Simone (amministratore dell'Emittente) è membro del Consiglio di Amministrazione della stessa.
Nuovo Piano Industriale o Piano	Il piano industriale del Gruppo CHL per il periodo 2018-2022 oggetto di approvazione, da ultimo, con delibera consiliare del 1 novembre 2018.
Offerta o Offerta in Opzione	L'Offerta in opzione ai sensi dell'art. 2441 c.c. delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.
Operazione di Conferimento di Terra	L'operazione mediante la quale sono state emesse n. 706.616.595 nuove azioni ordinarie in esecuzione dell'Aumento di Capitale Riservato come stabilito dal Conferimento.
Parti Correlate	I soggetti inclusi nella definizione del Principio Contabile Internazionale IAS 24 e nella definizione contenuta nel Regolamento Consob Parti Correlate.
Periodo di Offerta	Il periodo di adesione all'Offerta in Opzione compreso tra il 3 dicembre 2018] e il 17 dicembre 2018 (estremi inclusi)
POC	Il prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" emesso con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014.
Procedura OPC	La « Procedura Operazioni con Parti Correlate » approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2010, in conformità al Regolamento Parti Correlate.
Quarto Periodo di Conversione	Il periodo dal 1 giugno 2017 al 22 giugno 2017 (estremi compresi) nel quale i titolari delle obbligazioni emesse nell'ambito del POC potevano convertire le medesime in azioni.
Quinto Periodo di Conversione	Il periodo dal 1 giugno 2018 al 22 giugno 2018 (estremi compresi) nel quale i titolari delle obbligazioni emesse nell'ambito del POC potevano convertire le medesime in azioni.
Regolamento (CE) n. 809/2004	Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, come successivamente modificato e integrato, in particolare dal Regolamento Delegato 486/2012/UE della Commissione del 30 marzo 2012.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla
Italiana Regolamento Emittenti	Data del Documento di Registrazione. Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento dei Warrant	Il regolamento dei Warrant approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente del 22 febbraio 2018 e successivamente modificato in data 8 giugno 2018.

Ricavi	Proventi che si manifestano nel corso dell'attività ordinaria per vendite e
	prestazioni
Soci di Riferimento	I Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi.
CHL
Soci di Riferimento	La società Co.Ge.F.It S.r.l. con sede in Roma, Largo Luigi Antonelli n. 2, P.Iva
Terra	11885611001 ed i Signori Sauro Landi, Saverio Landi ed Eva Landi.
Società di Revisione o BDO	BDO Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Viale Abruzzi n. 94, società di revisione incaricata dall'Emittente per la revisione legale ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.
Statuto Sociale	Lo statuto sociale di CHL in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
Terra	Terra S.p.A, con sede legale in Roma, Via Ludovisi, n. 16 (anche Parte Correlata).
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58. come successivamente modificato ed integrato.
Warrant	I warrant "Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" ciascuno dei quali sarà abbinato gratuitamente a ciascuna nuova azione emessa in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione e ciascuno dei quali darà diritto di sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant.

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco di termini tecnici utilizzati all'interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per tali termini, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

B2B - Business to Business	Transazioni commerciali che hanno luogo tra operatori professionali.
B2C - Business to	Transazioni commerciali che hanno luogo tra operatori professionali e utenti finali
Consumer	non professionali (i.e. consumatori).
Bench marking	Il processo continuo di misurazione dei prodotti/servizi/processi attraverso il confronto con i migliori concorrenti o le aziende riconosciute come leader nei vari settori di mercato.
Brand awareness	Parametro che indica quanto il marchio, e relativi prodotti o servizi, siano conosciuti e riconosciuti dai consumatori.
Carrier	Nel settore delle telecomunicazioni l'operatore che fornisce a terzi la rete di telecomunicazioni di cui costoro necessitano.
CGU o Cash Generating Unit	Gruppo di attività che produce autonomamente flussi di cassa.
Cloud computing	Nuvola informatica. Tecnologia che permette di elaborare e archiviare dati in rete, consentendo l'accesso ad applicazioni e dati memorizzati su un hardware remoto invece che sul computer dell'utente.
Consumer value proposition	Il valore dei prodotti o servizi dell'azienda percepito dai clienti.
Cross selling	L'attività consistente nell'offrire al cliente un prodotto di una categoria diversa da quella del primo acquisto, spesso complementare o funzionale al prodotto precedentemente acquistato.
Customer base	Il portafoglio clienti di una azienda.
Customer experience	La conoscenza delle abitudini e delle esigenze del consumatore acquisite durate gli anni di interazione con lo stesso.
Cyber security	Insieme di tecnologie, programmi, processi e tecniche concepiti e messi in atto per proteggere computer e reti informatiche. È una protezione che si sviluppa su due livelli: uno contenutistico, riguardante i dati, l'altro riguardante l'hardware, cioè le macchine.
Debug	Operazione di messa a punto e di eliminazione di difetti ed errori di progettazione e di costruzione di un sistema complesso meccanico o elettronico che ne impediscono la corretta esecuzione.
Device mobile	I dispositivi elettronici che consentono di accedere ai servizi telefonici e dati in mobilità (telefoni cellulari, smartphone, tablet).
Digital advertising	Azione pubblicitaria veicolata attraverso canali di comunicazione digitale.
E-commerce	Transazione e scambio di beni e servizi effettuati mediante l'impiego della tecnologia delle telecomunicazioni e dell'informatica (Internet, Intranet, personal computer, televisione digitale ecc.).
E-payment	Pagamento effettuato per via telematica.
Secondo il paragrafo 32 degli IAS, recepito dagli organismi comunitari e successivamente dall'Organismo Italiano di Contabilità, il fair value Fair value formalmente definito come «il corrispettivo al quale un'attività può essere ceduta o una passività può essere trasferita in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili». Non si tratta necessariamente di un prezzo di mercato, anche se,

	laddove un prezzo negoziato su mercati ufficiali esista, esso deve essere comunque
	preso come base della valutazione.
	Servizio che prevede l'allocazione del server del cliente all'interno del data center
Housing	(spazi di locali opportunamente attrezzati per ospitare macchine elettriche ed
	elettroniche nell'ambito delle telecomunicazioni e dell'IT) di un operatore.
	Servizio di rete con il quale viene offerto lo spazio e gli applicativi all'interno del
Hosting	data center di un operatore per la visualizzazione ed il funzionamento dei siti web
	dei clienti.
	Verifica, disciplinata dallo IAS 36, che ha la finalità di accertare se un'attività abbia subito o meno una riduzione di valore. Tale esame avviene mediante il
	confronto del valore contabile con il valore recuperabile calcolato come il
Impairment test	maggiore tra il fair value e il value in use. È una delle importanti novità introdotte
	dai principi contabili internazionali IAS/IFRS che impongono l'obbligo di
	sottoporre annualmente a impairment test le immobilizzazioni immateriali a vita
	indefinita e l'avviamento.
	L'uso di qualsiasi computer, sistema di archiviazione, di networking e altri
IT - Information	dispositivi fisici, infrastrutture e processi per creare, elaborare, archiviare,
Tecnologies	proteggere e scambiare dati elettronici in ogni formato spesso nel contesto di
	un'attività commerciale o di un'altra attività economica.
ICT Information	La convergenza tra l'informatica e le telecomunicazioni nell'identificare i settori legati allo scambio di informazioni e tutti i metodi e le tecnologie impiegabili per
Communication	realizzarlo, inclusi l'hardware, il software e i servizi connessi.
Technology

	Centro commerciale on line dedicato alla compravendita di prodotti e/o servizi che
	mette in relazione venditori e acquirenti consentendo loro di effettuare
	un'operazione commerciale nelle migliori condizioni, ponendosi così nel ruolo di
	garante della transazione tra venditore e acquirente (garantendo il pagamento al
Marketplace	venditore e la cosegna all'acquirente). Grazie alla gestione del sistema antifrode sulle transazioni on line consente l'instaurarsi di un clima di fiducia durante le
	transazioni.
	La versione "beta" è una nuova presentazione grafica della piattaforma messa a
	disposizione del pubblico con tutte le funzionalità attive (caricamento prodotto,
	ricerca, gestione carrello, check-out).
Mass market	Mercato di massa.
Merchant	Operatore commerciale che utilizza il Marketplace per la vendita dei propri
	prodotti.
	Sistema di pagamento che non utilizza il lettore fisico delle carte di pagamento e che utilizza un segnale telematico cifrato che viene trasmesso dalla società che
MOTO	eroga servizi di e-payment agli enti autorizzati alla gestione degli incassi (ad es.
	Sisal o Cartasì).
PFN	Posizione finanziaria netta.
RAEE	Rifiuti di apparecchiature elettriche ed elettroniche.
Retail	Consumatore finale.
Servizi wholesale	Servizi di rivendita di traffico telefonico tra operatori.
	Città che: (i) impiega gli strumenti dell'IT e ICT come supporto innovativo degli
	ambiti di gestione e nell'erogazione di servizi pubblici per migliorare la vivibilità
	dei propri cittadini; (ii) utilizza informazioni provenienti dai vari ambiti in tempo
Smart city	reale, e sfrutta risorse sia tangibili (ad es. infrastrutture di trasporto, dell'energia e delle risorse naturali) sia intangibili (capitale umano, istruzione e conoscenza, e
	capitale intellettuale delle aziende); (iii) è capace di adattare se stessa ai bisogni
	degli utenti, promuovendo il proprio sviluppo sostenibile.
	Strumento di pianificazione strategica per valutare i punti di forza, le debolezze,
Swot analysis	le opportunità e le minacce di un progetto o in un'impresa o in ogni altra situazione

in cui un'organizzazione o un individuo debba svolgere una decisione per il raggiungimento di un obiettivo. L'analisi può riguardare l'ambiente interno (analizzando punti di forza e di debolezza) o esterno di un'organizzazione (analizzando minacce ed opportunità).
Technical courier	Consegna e installazione di un bene direttamente al domicilio del cliente finale.
TLC	Telecomunicazioni.
Ultimo miglio	Il trasferimento di merci da un hub logistico alla sua destinazione finale.
Value in use	Valore attuale dei flussi di cassa (cash flow) futuri che si prevede che l'attività genererà negli anni a seguire. La stima del valore recuperabile mediante la vendita deve avvenire con riferimento a un mercato attivo o a transazioni similari, mentre la determinazione del value in use è basata sulla stima dei flussi di cassa futuri generati dal bene oggetto di valutazione, attualizzati con un adeguato tasso di sconto.
Voip	Tecnologia che rende possibile effettuare una conversazione telefonica sfruttando una connessione internet o una qualsiasi altra rete dedicata che utilizzi il protocollo IP.
Wallet virtuale	Borsellino elettronico costituito mediante il versamento di denaro dal cliente alla società che eroga servizio di e-commerce, che consente all'utente di disporre di un plafond utilizzabile per i propri acquisti.

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili.

CHL, con sede legale in Firenze, Corso Italia, n. 30, in qualità di Emittente assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Registrazione.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, responsabile della redazione del Documento di Registrazione, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni in esso contenute sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data [●] a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di autorizzazione con nota del [●].

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

Con delibera dell'Assemblea ordinaria dell'Emittente in data 23 aprile 2012, a seguito di proposta motivata formulata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione, la società di revisione BDO Italia S.p.A., all'epoca BDO S.p.A., con sede legale in Milano, Viale degli Abruzzi 94, iscritta nell'Albo speciale delle società di revisione di cui all'articolo 161 del TUF è stata incaricata, ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39, della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell'Emittente per gli esercizi dal 2012 al 2020, nonché della revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati dell'Emittente relativi a tale novennio, e della verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi.

La revisione legale dei bilanci di esercizio di Terra e delle società del Gruppo Terra è svolta dal Collegio Sindacale delle rispettive società, tuttavia la società di revisione BDO Italia S.p.A. è stata incaricata della revisione legale volontaria del bilancio consolidato di Terra per le annualità 2016 e 2017 e dei bilanci semestrali consolidati abbreviati relativi a tale periodo.

Si segnala che l'Assemblea ordinaria di Terra in data 20 luglio 2018 a seguito di proposta formulata dal Collegio Sindacale, la società di revisione BDO Italia S.p.A. è stata incaricata della revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato per il triennio 2018-2020.

Per il contenuto delle relazioni rilasciate dalla Società di Revisione, con riferimento ai bilanci consolidati e di esercizio dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 si rinvia al capitolo 20 del presente Documento di Registrazione.

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

Alla Data del Documento di Registrazione, non è intervenuta alcuna revoca dell'incarico alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all'incarico stesso.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

Di seguito si riportano alcune informazioni finanziarie selezionate del Gruppo CHL per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 raffrontato al 30 giugno 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015. Le informazioni finanziarie incluse nel presente Capitolo sono state rispettivamente estratte dalle relazioni finanziarie annuali consolidate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 assoggettate a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione. Le informazioni finanziarie selezionate per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017 sono state estratte dai bilanci consolidati semestrali abbreviati assoggettati a revisione limitata da parte della Società di Revisione.

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento del bilancio infra annuale consolidato dell'Emittente al 30 giugno 2018 e dei bilanci consolidati dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015, ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva Prospetti e dell'art. 28 del Regolamento (CE) n. 809/2004.

Si segnala che dal bilancio consolidato del Gruppo CHL chiuso al 31 dicembre 2016 sono state estratte le informazioni relative alle passività non correnti del Gruppo CHL ante Operazione di Conferimento di Terra al 31 dicembre 2015 riesposte ai sensi dello IAS 8. Ciò si è reso necessario in considerazione del fatto che con l'Assemblea dei soci del 27 maggio 2015 gli azionisti avevano deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve del patrimonio", sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte.

L'importo di euro 2.140.596,33, tuttavia, teneva conto anche dell'importo di euro 106 migliaia, al netto dei costi di transazione, relativo a diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che non avevano rinunciato agli stessi, pertanto la voce "Obbligazioni in circolazione" è aumentata di euro 106 migliaia rispetto al dato risultante dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

Si evidenzia la sussistenza di limiti alla comparabilità dei dati economici, patrimoniali e finanziari storici del Gruppo CHL in considerazione della significativa variazione dell'area di consolidamento intervenuta nel 2016 (per effetto del perfezionamento dell'Operazione di Conferimento di Terra in data 29 dicembre 2016) e 2017 (per effetto dell'uscita dal perimetro di consolidamento della Farmachl avvenuta in data 27 aprile 2017 e della Frael avvenuta in data 20 dicembre 2017).

Pertanto i dati al 31 dicembre 2016 rispetto ai dati al 31 dicembre 2015 recepiscono solo gli effetti patrimoniali della contabilizzazione dell'Operazione di Conferimento di Terra.

I dati al 31 dicembre 2017 rispetto ai dati al 31 dicembre 2016:

(i) comprendono i dati patrimoniali e economici della contabilizzazione dell'Operazione di Conferimento di Terra; (ii) non comprendono i dati patrimoniali ed economici della Farmachl; (iii) comprendono i soli dati economici relativi alla Frael.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet dell'Emittente www.chl.it nella sezione "Investor Relations". I prospetti di bilancio per tutti i periodi presentati, estratti dai dati finanziari a disposizione del pubblico, sono anche presentati nel Capitolo 20 del Documento di Registrazione.

L'Emittente ha ritenuto di non includere le informazioni finanziarie selezionate riferite ai dati del bilancio separato, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi significativi rispetto a quelli consolidati.

Le informazioni finanziarie selezionate riportate nel seguito del presente Capitolo 3 devono essere lette unitamente ai Capitoli 9, 10 e 20 del Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non incorre nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c. Per effetto dell'Operazione di Conferimento di Terra il capitale sociale dell'Emittente è passato da euro 1.779.263,68 ad euro 6.018.963,25 (alla Data del Documento di Registrazione risulta pari ad euro 6.406.146,67) ed il patrimonio netto dell'Emittente è passato da euro 1.322 migliaia a euro 12.536 migliaia. Le perdite registrate nell'esercizio 2016 per euro 3.935 migliaia e nell'esercizio 2017 per euro 3.226 migliaia non hanno quindi comportato il ricorrere delle condizioni di cui all'art. 2446 c.c.

3.1 Indicatori Alternativi di performance

Il presente Capitolo include, inoltre, taluni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per monitorare e valutare l'andamento operativo e finanziario della stessa e del Gruppo CHL. Tali misure non sono identificate come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerate una misura alternativa per la valutazione dell'andamento economico del Gruppo CHL e della relativa posizione patrimoniale e finanziaria consolidata.

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue:

(i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo CHL e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo CHL medesimo;

(ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali (IFRS) e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati dell'Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile;

(iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);

(iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo CHL tratte dai bilanci consolidati dell'Emittente del triennio 2015-2017 presentate nei Capitoli 9,10,20 del Documento di Registrazione;

(v) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo CHL, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili; e

(vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo CHL risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Documento di Registrazione.

Gli IAP sotto riportati sono stati selezionati e rappresentati nel Documento di Registrazione in quanto il Gruppo CHL ritiene che:

l'Indebitamento Finanziario Netto consente una valutazione del livello complessivo di indebitamento finanziario;
il Capitale Circolante Netto commerciale consente una valutazione della capacità di far fronte agli impegni commerciali a breve termine attraverso l'attivo commerciale corrente;
EBITDA ed EBIT, congiuntamente ad altri indicatori di redditività relativa, forniscono informazioni in merito alla capacità del Gruppo CHL di sostenere i costi connessi l'indebitamento (EBITDA) e di sostenere gli oneri connessi all'imposizione fiscale (EBIT); tali indicatori sono inoltre comunemente utilizzati dagli analisti ed investitori al fine della valutazione delle performance aziendali.

(a) Indebitamento finanziario netto: è stato redatto in conformità con quanto richiesto dalla comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e la Raccomandazione ESMA n. 319 del 20 marzo 2013.

La tabella di seguito riportata evidenzia la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

		Al 30 giugno	Al 31 dicembre
	Indebitamento finanziario netto (Valori in migliaia di Euro)	2018	2017	2016	2015 riesposto
A	Cassa	5	3	5	1
B	Altre disponibilità liquide	188	258	814	165
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	193	261	819	166
E	Crediti finanziari correnti	0	0	0	0
F	Debiti bancari correnti	1.350	1.719	2.320	659
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	1.598	1.645	1.737
H	Altri debiti finanziari correnti	2.745	1.700	66	7
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	4.095	5.017	4.031	2.403
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	3.902	4.756	3.211	2.237
K	Debiti bancari non correnti	735	216	299	0
L	Obbligazioni emesse	0	0	1.572	3.019*
M	Altri debiti non correnti	2.926	2.941	2.921	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	3.661	3.157	4.793	3.019
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	7.564	7.913	8.004	5.256

(*) I dati del Gruppo CHL riferiti al 31/12/2015 sono stati riesposti per recepire alcune riclassifiche operate ai sensi dello IAS 8. In particolare sono state rettificate le Passività non correnti, alla voce Obbligazioni in circolazione aumentandole per l'importo di euro 106 migliaia ed è stato rettificato il Patrimonio netto del Gruppo alla voce perdite a nuovo aumentandole del medesimo importo.

Per l'informativa di dettaglio si rinvia ai paragrafi 3.4 e 3.5 e al capitolo 10.

(b) Il Capitale Circolante Netto commerciale (denominato anche Capitale Circolante Operativo netto) è dato dalla somma algebrica tra: crediti commerciali e altri crediti, rimanenze, debiti commerciali, altre passività correnti e debiti tributari rappresentati nello stato patrimoniale, come da tabelle sotto indicate.

La tabella di seguito riportata evidenzia la composizione del capitale circolante netto commerciale al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

Capitale circolante netto commerciale	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
(Valori in migliaia di Euro)
Attività correnti
crediti commerciali e altri crediti	9.428	9.670	2.342
rimanenze	28	482	535

Passività correnti
debiti commerciali e altri debiti	(7.051)	(8.680)	(2.450)
altre passività correnti	(909)	(1.148)	(191)
debiti tributari	(692)	(1.875)	(215)

Capitale circolante netto commerciale	804	(1.552)	21

Il capitale circolante netto commerciale al 31 dicembre 2016 rispetto al 31 dicembre 2015 presenta una variazione negativa per euro 1.573 migliaia dovuta all'Operazione di Conferimento del Gruppo Terra; tale variazione è da ricondurre principalmente all'incremento delle attività e passività correnti per effetto del consolidamento dei dati patrimoniali del Gruppo Terra (compresi i debiti tributari per euro 1.488 migliaia parte dei quali sono stati successivamente pagati o rateizzati nel corso del 2017).

Il capitale circolante netto al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 presenta una variazione positiva per euro 2.356 migliaia dovuta principalmente al deconsolidamento di Farmachl e Frael con conseguente diminuzione delle attività e passività correnti.

La tabella di seguito riportata rappresenta la composizione del capitale circolante netto commerciale al 30 giugno 2018

Capitale circolante netto commerciale	30/6/2018
(Valori in migliaia di Euro)
Attività correnti
crediti commerciali e altri crediti(tributari)	10.261
rimanenze	10

Passività correnti
debiti commerciali e altri debiti	(7.440)
altre passività correnti	(1.448)
debiti tributari	(880)

Capitale circolante netto commerciale	502

Il capitale circolante netto commerciale al 30 giugno 2018 rispetto al 31 dicembre 2017 registra una variazione in diminuzione di euro 302 migliaia dovuta ad un incremento delle passività correnti.

(c) EBITDA: è un indicatore della performance operativa calcolato sommando ricavi e costi operativi. EBIT: è un indicatore della performance operativa che rappresenta il risultato economico ante imposte e ante proventi ed oneri finanziari.

La tabella di seguito riportata evidenzia l'andamento e la composizione dell'EBITDA e dell'EBIT relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

Gruppo CHL
Conto economico consolidato per destinazione	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	20.895	4.145	5.147
Costo del venduto	(16.484)	(3.296)	(3.859)
Utile lordo	4.411	849	1.288
Altri proventi	1.949	400	370
Costi di distribuzione	(3.470)	(1.809)	(1.797)
Costi amministrativi	(2.548)	(728)	(798)
Altri costi (escluso Ammortamenti e altri accantonamenti)	(735)	(678)	(264)

Strettamente riservato 25

EBITDA	(393)	(1.965)	(1.201)
Altri costi (Ammortamenti e altri accantonamenti)	(1.695)	(2.181)	(83)
EBIT	(2.088)	(4.146)	(1.284)

La variazione negativa per euro 658 migliaia dell'EBITDA registrata al 31 dicembre 2016 rispetto al 31 dicembre 2015 è dovuta principalmente ad una diminuzione dei Ricavi.

La variazione positiva per euro 1.572 migliaia dell'EBITDA registrata al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 è dovuta al consolidamento della Operazione di Conferimento del Gruppo Terra e al deconsolidamento di Farmachl.

La variazione negativa per euro 2.862 migliaia dell'EBIT al 31 dicembre 2016 rispetto al 31 dicembre 2015 è dovuta principalmente a partite non ricorrenti quali: (i) svalutazione dell'avviamento della partecipazione Frael per un importo pari a euro 903 migliaia, (ii) maggiori accantonamenti a fondo rischi per un importo pari a euro 929 migliaia, (iii) svalutazione degli investimenti immobiliari dell'Emittente per un importo pari a euro 270 migliaia.

La variazione positiva per euro 2.058 migliaia dell'EBIT al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 è dovuta principalmente: (i) assenza di svalutazioni dell'avviamento (nel 2016 pari a euro 903 migliaia) e degli investimenti immobiliari dell'Emittente (nel 2016 pari a euro 270 migliaia); (ii) minori accantonamenti per rischi per euro 136 migliaia e minore accantonamento al fondo svalutazione del magazzino di Frael per euro 108 migliaia; (iii) maggiori ammortamenti per euro 930 migliaia.

Le tabelle sotto riportate evidenziano l'andamento dell'EBITDA e dell'EBIT per settore di attività relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

Si evidenzia la sussistenza di limiti alla comparabilità dei dati economici relativi ai diversi settori di attività del Gruppo CHL in considerazione della significativa variazione dell'area di consolidamento intervenuta nel 2016 (per effetto del perfezionamento dell'Operazione di Conferimento di Terra in data 29 dicembre 2016) e 2017 (per effetto dell'uscita dal perimetro di consolidamento della Farmachl avvenuta in data 27 aprile 2017 e della Frael avvenuta in data 20 dicembre 2017).

CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	31.12.2015
	ICT	Franchising Parafarmaceutico	Totale consolidato
EBITDA	(1.187)	(14)	(1.201)
EBIT	(1.239)	(45)	(1.284)

CONTO ECONOMICO	31/12/2016
(Valori in migliaia di Euro)	ICT	Franchising Parafarmaceutico	Totale consolidato
EBITDA	(1.463)	(502)	(1.965)
EBIT	(3.612)	(534)	(4.146)

CONTO ECONOMICO	31/12/2017

(Valori in migliaia di Euro)	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
EBITDA	291	(684)	(393)
EBIT	117	(2.205)	(2.088)

Si precisa che l' EBITDA relativo all'Emittente e alla controllata Frael, compreso nell'area TLC&IT, risulta negativo per euro 1.317 migliaia; il risultato del Gruppo Terra risulta positivo per euro 633 migliaia, migliorando il risultato rispetto al 31 dicembre 2016.

La tabella di seguito riportata evidenzia l'andamento e la composizione dell'EBITDA e dell'EBIT per i semestri chiuso al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017.

Gruppo CHL
Conto economico consolidato per destinazione	30/06/2018	30/06/2017
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	11.205	12.153
Costo del venduto	(9.253)	(8.157)
Utile lordo	1.952	3.996
Altri proventi	800	520
Costi di distribuzione	(1.289)	(2.555)
Costi amministrativi	(1.127)	(1.328)
Altri costi (escluso Ammortamenti e altri accantonamenti)	(190)	(359)
EBITDA	146	273
Altri costi (Ammortamenti e altri accantonamenti)	(585)	(535)
EBIT	(439)	(261)

La variazione negativa per euro 127 migliaia dell'EBITDA tra il semestre chiuso al 30 giugno 2017 ed il semestre chiuso al 30 giugno 2018 è dovuta alla variazione di perimetro intervenuta nel periodo ed alla conseguente contrazione dei ricavi del Gruppo.

La variazione negativa per euro 178 migliaia dell'EBIT tra il semestre chiuso al 30 giugno 2017 ed il semestre chiuso al 30 giugno 2018 è dovuta principalmente a maggiori ammortamenti sugli investimenti effettuati dal Gruppo.

Le tabelle sotto riportate evidenziano l'andamento dell'EBITDA e dell'EBIT relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2018 confrontato con il semestre chiuso al 30 giugno 2017.

CONTO ECONOMICO	30/06/2018
(Valori in migliaia di Euro)	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
EBITDA	133	13	146
EBIT	50	(489)	(439)

CONTO ECONOMICO	30/06/2017

(Valori in migliaia di Euro)	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
EBITDA	112	161	273
EBIT	57	(318)	(261)

3.2 Informazioni economiche selezionate

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati economici del Gruppo, relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015:

Valori in migliaia di Euro	2017	2016	2015

Ricavi	20.895	4.145	5.147
Altri proventi	1.949	400	370
Totali Costi d'esercizio	(22.502)	(5.833)	(6.454)
Altri costi	(2.430)	(2.858)	(347)
Risultato operativo	(2.088)	(4.146)	(1.284)
Proventi ed oneri finanziari	(229)	(362)	(581)
Utile (perdita) prima delle	(2.318)	(4.508)	(1.865)
imposte
Imposte sul reddito d'esercizio	3	(13)	(13)
Utile /(perdita) da attività cessate	0	0	0
Utile (perdita) di periodo	(2.315)	(4.521)	(1.878)
consolidata
Utile /(perdita) di periodo
attribuibile a:
Soci della controllante (Gruppo	(2.317)	(4.234)	(1.772)
CHL)
Interessenze di pertinenza di terzi	2	(287)	(106)

Il Gruppo CHL chiude il bilancio al 31 dicembre 2016 con un risultato di periodo negativo per euro 4.234 migliaia in peggioramento di euro 2.462 migliaia rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2015 (negativo per euro 1.772 migliaia).

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 chiude con un risultato di periodo consolidato negativo per euro 4.521 migliaia in peggioramento di euro 2.643 migliaia rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2015 (negativo per euro 1.878 migliaia).

Il Risultato operativo del Gruppo al 31 dicembre 2016 è risultato negativo per euro 4.146 migliaia in peggioramento di euro 2.862 migliaia rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2015 (negativo per euro 1.284 migliaia).

Il risultato del Gruppo per l'esercizio 2016 è stato influenzato negativamente da partite non ricorrenti quali: (i) svalutazioni di crediti della controllata Frael per euro 371 migliaia, (ii) svalutazione degli immobili di proprietà dell'Emittente per euro 270 migliaia, (iii) svalutazione dell'avviamento relativo alla partecipata Frael per euro 903 migliaia, (iv) svalutazione del magazzino di Frael per euro 282 migliaia; (v) accantonamento a fondi rischi per euro 276 migliaia principalmente per due cause di lavoro.

Il Gruppo nell'esercizio 2016 ha conseguito ricavi per euro 4.145 migliaia in diminuzione di euro 1.002 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 (pari a euro 5.147 migliaia); tale diminuzione è dovuta principalmente alla contrazione delle vendite nel settore parafarmaceutico e a una diversa politica di vendita adottata dalla Frael.

Il Gruppo CHL chiude il bilancio al 31 dicembre 2017 con un risultato di periodo negativo per euro 2.317 migliaia in miglioramento di euro 1.917 migliaia rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2016 (negativo per euro 4.234 migliaia).

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 chiude con un risultato di periodo consolidato negativo per euro 2.315 migliaia, in miglioramento di euro 2.206 migliaia rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2016 (negativo per euro 4.521 migliaia).

Il Risultato operativo del Gruppo al 31 dicembre 2017 è risultato negativo per euro 2.088 migliaia in miglioramento di euro 2.058 migliaia rispetto a quanto registrato al 31 dicembre 2016 (negativo per euro 4.146 migliaia).

Il risultato del Gruppo CHL per l'esercizio 2017 è stato influenzato:

(i) da fattori straordinari che hanno modificato il perimetro di consolidamento per cui i dati al 31 dicembre 2017 comprendono: (a) i dati economici dell'Operazione di Conferimento di Terra; (b) non comprendono i dati economici della Farmachl; (c) comprendono i dati economici relativi alla Frael fino al 20 dicembre 2017; (ii) svalutazione di crediti per euro 373 migliaia, (iii) accantonamenti a fondo rischi ed oneri per euro 314 migliaia; (iv) ammortamenti per euro 1.008 migliaia; (v) oneri finanziari riferiti al calcolo del costo ammortizzato per il corrispettivo di cessione della partecipazione di Frael per euro 268 migliaia, (vi) proventi finanziari da deconsolidamento per euro 489 migliaia.

Il Gruppo ha conseguito nell'esercizio 2017 ricavi pari a euro 20.895 migliaia, in aumento di euro 16.750 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 (pari a euro 4.145 migliaia); tale incremento è dovuto al consolidamento dei dati economici del Gruppo Terra non presenti nell'esercizio precedente.

La voce proventi e oneri finanziari è variata come segue: (i) i proventi finanziari al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 94 migliaia in aumento di euro 80 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 (euro 14 migliaia); al 31 dicembre 2017 ammontano a euro 1.021 migliaia in aumento di euro 927 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 e sono comprensivi di Euro 995 migliaia relativi al risultato del deconsolidamento della società Frael.

(ii) gli oneri finanziari al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 456 migliaia in diminuzione di euro 139 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 (euro 595 migliaia) relativi principalmente ad interessi sul POC dell'Emittente. Al 31 dicembre 2017 gli oneri finanziari ammontano a euro 1.250 migliaia in aumento per euro 794 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2016, principalmente riconducibili al risultato del deconsolidamento della società Farmachl pari a euro 505 migliaia.

Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 9 e Capitolo 20 del Documento di Registrazione.

3.3 Informazioni patrimoniali selezionate del Gruppo CHL

Nella seguente tabella sono rappresentati i principali dati patrimoniali del Gruppo CHL relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 (quest'ultimo ante Operazione di Conferimento).

Si precisa, altresì, che nel bilancio al 31 dicembre 2015 dell'Emittente, trova applicazione il principio contabile IAS 8 i cui valori interessati vengono esplicitati con la dicitura "riesposto".

	31 dicembre
Dati patrimoniali (Valori in migliaia di Euro)	2017	%	2016	%	2015 riesposto	%
Totale attività non correnti Totale attività correnti	21.585 9.717	68,96% 31,04%	21.997 10.971	66,72% 33,28%	5.762 3.043	65,44% 34,56%

TOTALE ATTIVITA'	31.302	100,00%	32.968	100,00%	8.805	100,00%
Totale Patrimonio Netto del	8.726	27,88%	11.105	33,68%	178*	2.02%
Gruppo
Totale Patrimonio Netto di Terzi	291	0,93%	(238)	-0,72%	(240)	-2,73%
TOTALE PATRIMONIO NETTO	9.017	28,81%	10.867	32,96%	(62)	-0,70%
CONSOLIDATO
Totale passività non correnti	8.617	27,52%	6.367	19,31%	3.608*	40,98%
Totale passività correnti	13.669	43,67%	15.734	47,73%	5.259	59,73%
TOTALE PASSIVITA'	22.286	71,19%	22.101	67,04%	8.867	100,70%
TOTALE PASSIVITA'	31.302	100,00%	32.968	100,00%	8.805	100,00%
E PATRIMONIO NETTO

* I dati del Gruppo CHL riferiti al 31/12/2015 sono stati riesposti per recepire alcune riclassifiche operate ai sensi dello IAS 8. In particolare sono state rettificate le passività non correnti, alla voce Obbligazioni in circolazione aumentandole per l'importo di euro 160 migliaia ed è staro rettificato il Patrimonio netto del Gruppo alla voce perdite a nuovo aumentandole del medesimo importo.

Le principali variazioni intervenute tra il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015 sono dovute al consolidamento dei dati patrimoniali del Gruppo Terra per effetto dell'Operazione di Conferimento di Terra ed hanno determinato: (i) una variazione positiva per euro 16.235 migliaia delle attività non correnti (che passano da euro 5.762 migliaia a euro 21.997 migliaia); (ii) una variazione positiva per euro 10.929 migliaia del patrimonio netto (che passa da un valore negativo di euro 62 migliaia ad un valore positivo di euro 10.867 migliaia).

Le principali variazioni intervenute tra il 31 dicembre 2017 e il 31 dicembre 2016 sono dovute principalmente all'uscita dal perimetro di consolidamento di Farmachl e Frael.

La variazione negativa di euro 1.666 migliaia del totale delle attività (che passano da euro 32.968 migliaia a euro 31.302 migliaia) è dovuta principalmente al deconsolidamento delle seguenti poste: (i) immobili relativi a Frael per euro 1.058 migliaia (ii) rimanenze relative a Frael e Farmachl per euro 482 migliaia.

La variazione positiva per euro 2.065 migliaia del totale delle passività correnti (che passano da euro 15.734 migliaia a euro 13.669 migliaia) è dovuta principalmente alla rinegoziazione di debiti che influenza anche la variazione negativa per euro 2.250 migliaia delle passività non correnti (che passano da euro 6.367 migliaia a euro 8.617 migliaia).

Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 10 e Capitolo 20 del Documento di Registrazione.

3.4 Informazioni finanziarie selezionate del Gruppo CHL

Nella seguente tabella si riporta la composizione, in riferimento ai dati consolidati, dell'indebitamento finanziario netto redatta in conformità della Comunuicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e della raccomandazione ESMA/2013/319 e dei flussi di cassa relativi alla gestione, rispettivamente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

			31 dicembre
	Indebitamento finanziario netto (Valori in migliaia di Euro)	2017	2016	2015 riesposto
A	Cassa	3	5	1
B	Altre disponibilità liquide	258	814	165
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	261	819	166
E	Crediti finanziari correnti	0	0	0

F	Debiti bancari correnti	1.719	2.320	659
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.598	1.645	1.737
H	Altri debiti finanziari correnti	1.700	66	7
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	5.017	4.031	2.403
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	4.756	3.211	2.237
K	Debiti bancari non correnti	216	299	0
L	Obbligazioni emesse	0	1.572	3.019*
M	Altri debiti non correnti	2.941	2.921	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	3.157	4.793	3.019
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	7.913	8.004	5.256

L'incremento dell'indebitamento finanziario netto, pari a euro 2.748 migliaia, tra il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015, è dovuta principalmente: (i) all'Operazione di Conferimento di Terra che ha comportato un incremento delle seguenti voci: debiti bancari correnti per euro 1.414 migliaia, debiti non correnti per euro 299 migliaia, altri debiti non correnti per euro 1.050 migliaia per un finanziamento a lungo termine concesso da Finax S.p.A a Terra,

(ii) gli altri debiti non correnti sono incrementati anche per effetto di finanziamenti effettuati da alcuni azionisti dell'Emittente per euro 1.871 migliaia, che, in relazione all'art. 5 dello Statuto Sociale, devono ritenersi postergati;

(iii) al rimborso della terza rata al 30 giugno 2016 del POC, che al 31 dicembre 2016 ammontava a euro 1.737 migliaia.

La variazione totale degli altri debiti non correnti di cui alla lettera M è quindi pari a euro 2.921 migliaia.

Il decremento dell'indebitamento finanziario netto, pari a euro 91 migliaia, verificatosi tra il 31 dicembre 2017 e il 31 dicembre 2016, è riferito principalmente alla fuoriuscita dal perimetro di consolidamento di Farmachl e di Frael (con conseguente diminuzione della liquidità e dei debiti bancari correnti per euro 601 migliaia) e dalla diminuzione delle altre disponibilità liquide per euro 558 migliaia da ricondurre alla normale operatività aziendale .

Si forniscono di seguito le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa assorbiti dalle attività operative, ai flussi monetari da attività di finanziamento e ai flussi monetari da attività di investimento del Gruppo relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Flussi Finanziari (Valori in migliaia di Euro)	2017	2016	2015
Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa	1.610	113	(725)
Flusso monetario da attività di investimento	(1.806)	17	(56)
Flusso monetario da attività di finanziamento	(362)	28	502
Flusso monetario del periodo	(558)	158	(279)
Disponibilità monetaria netta iniziale	819	166	445
Disponibilità monetaria da acquisizione Gruppo Terra	0	495	0
Disponibilità monetaria netta finale	261	819	166

Di seguito si espone l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame sono di seguito riepilogati

a) Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa (Valori in migliaia di Euro)	2017	2016	2015
Risultato di periodo	(2.356)	(4.549)	(1.855)
Ammortamenti e Svalutazioni	1.381	1.650	(127)
(Plus)/Minusvalenze	0	0	3
Interessi (attivi)/passivi	229	362	581
Accantonamenti e altre svalutazioni	314	0	0
Variazione netta dei fondi rischi e oneri e TFR	(365)	456	(112)
(Aumento)/diminuzione dei crediti	242	634	693
(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	(28)	53	64
Aumento/(diminuzione) dei debiti	1.327	1.420	27
Variazione di altre voci del capitale circolante	866	87	1
Flusso di cassa assorbito dall'attività A) operativa	1.610	113	(725)

La variazione del flusso di cassa assorbito dall'attività operativa dal 31 dicembre 2016 rispetto al 31 dicembre 2015 è principalmente influenzata dai seguenti fattori: (i) diminuzione dei crediti commerciali per un importo pari ad Euro 634 migliaia; (ii) aumento dei debiti commerciali per euro 1.420 migliaia; (iii) ammortamenti e svalutazioni effettuate al 31 dicembre 2016 per euro 1.650 migliaia, in aumento di euro 1.777 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015.

La variazione del flusso di cassa assorbito dall'attività operativa al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 deriva principalmente dall'uscita dal perimetro di consolidamento della Farmachl e della Frael ed è principalmente influenzata dai seguenti fattori: (i) diminuzione dei crediti commerciali per un importo pari ad Euro 242 migliaia; (ii) aumento dei debiti commerciali per euro 1.327 migliaia.

b) Flusso monetario da attività di investimento

La variazione del flusso monetario da attività di investimento al 31 dicembre 2016 rispetto ai dati al 31 dicembre 2015 sono di modesta entità.

La variazione in aumento di euro 1.823 migliaia del flusso monetario da attività di investimento al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 è dovuta agli investimenti effettuati per complessivi euro 1.806 migliaia riferiti per euro 205 migliaia a immobilizzazioni materiali e per euro 1.601 migliaia a immobilizzazioni immateriali.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Flusso monetario da attività di finanziamento (Valori in migliaia di Euro)	2017	2016	2015
Versamenti conto futuro aumento di capitale	0	1.000	1.200
Variazione netta dei finanziamenti	(601)	908	(451)

c) Flusso monetario da attività di finanziamento

Interessi su fonti di finanziamento	(229)	(36)	(64)
Variazione patrimonio netto	468	0	0
Proventi da emissione POC	0	0	1.665
Rimborso interessi POC	0	(411)	(490)
Rimborso capitale POC	0	(1.433)	(1.358)
C) Flusso monetario da attività di finanziamento	(362)	28	502

L'attività finanziaria ha generato al 31 dicembre 2017 un flusso negativo per euro 362 migliaia rispetto ad un flusso positivo al 31 dicembre 2016 pari a euro 28 migliaia. Tale differenza (di euro 390 migliaia) è prevalentemente determinata: (i) dalla diminuzione della voce "Variazione netta dei finanziamenti" dovuta principalmente alla uscita dal perimetro di consolidamento della Frael (con conseguente diminuzione dei debiti bancari correnti); (ii) dall'aumento degli interessi sulle fonti di finanziamento dovuto agli interessi su finanziamenti del Gruppo Terra.

Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 10 e Capitolo 20 del Documento di Registrazione.

3.5 Informazioni finanziarie selezionate del Gruppo CHL relative al semestre chiuso al 30 giugno 2018

Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017.

(Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	30/06/2017
Ricavi	11.205	12.153
Altri proventi	800	520
Totali Costi d'esercizio	(11.669)	(12.040)
Altri costi	(775)	(894)
Risultato operativo	(439)	(261)
Proventi ed oneri finanziari	(124)	(318)
Utile (perdita) prima delle imposte	(563)	(580)
Imposte sul reddito d'esercizio	(54)	(99)
Utile /(perdita) da attività cessate	0	0
Utile (perdita) di periodo consolidata	(618)	(679)
Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:
Soci della controllante (Gruppo CHL)	(619)	(683)
Interessenze di pertinenza di terzi	1	4

Il semestre al 30 giugno 2018 ha registrato un risultato di periodo del Gruppo CHL negativo per euro 619 migliaia, in miglioramento di euro 64 migliaia, rispetto a quanto registrato al 30 giugno 2017 (negativo per euro 683 migliaia).

Il semestre al 30 giugno 2018 chiude con un risultato di periodo consolidato negativo per euro 618 migliaia in miglioramento di euro 61 migliaia rispetto a quanto registrato al 30 giugno 2017 (negativo per euro 679 migliaia).

Il risultato operativo del Gruppo al 30 giugno 2018 è risultato negativo per euro 439 migliaia, in peggioramento di euro 178 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 (negativo per euro 261 migliaia).

I dati al 30 giugno 2018 includono i risultati di Frael, uscita il 20 dicembre 2017 dal perimetro di consolidamento. Le variazioni dei dati al 30 giugno 2018 rispetto ai dati al 30 giugno 2017, sia nei ricavi che nelle altre voci di costo, sono principalmente da ricondurre alla uscita dal perimetro di consolidamento di Frael.

La voce proventi e oneri finanziari è variata come segue: (i) i proventi finanziari relativi al 30 giugno 2018 ammontano a euro 63 migliaia in aumento di euro 58 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 (euro 5 migliaia). (i) gli oneri finanziari relativi al 30 giugno 2018 ammontano a euro 187 migliaia, in diminuzione per euro 136 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 (euro 323 migliaia); la cariazione è dovuta a minori interessi sul POC e minori oneri riferiti alla controllata Terra.

Di seguito sono forniti i principali dati patrimoniali del Gruppo al 30 giugno 2018 e al 31 dicembre 2017.

(Valori in migliaia di Euro) Dati patrimoniali	30/06/2018	%	31/12/2017	%

Totale attività non correnti	21.300	67,06%	21.585	68,96%
Totale attività correnti	10.464	32,94%	9.717	31,04%
TOTALE ATTIVITA'	31.764	100,00%	31.302	100,00%
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	8.727	27,47%	8.726	27,88%
Totale Patrimonio Netto di Terzi	292	0,92%	291	0,93%
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	9.019	28,39%	9.017	28,81%
Totale passività non correnti	8.883	27,97%	8.617	27,52%
Totale passività correnti	13.862	43,64%	13.669	43,67%
TOTALE PASSIVITA'	22.745	71,61%	22.286	71,19%
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	31.764	100,00%	31.302	100,00%

La variazione in diminuzione per euro 285 migliaia al 30 giugno 2018, rispetto al 31 dicembre 2017, delle attività non correnti è da ricondurre alla riclassificazione di crediti originariamente a medio/lungo termine tra le attività correnti e all'incremento delle immobilizzazioni.

La variazione in aumento per euro 266 migliaia al 30 giugno 2018, rispetto al 31 dicembre 2017, delle passività non correnti è riferibile al riscadenziamento a medio e lungo termine di una linea di credito originariamente a breve termine e all'utilizzo del fondo rischi ed oneri.

La variazione in aumento per euro 194 migliaia al 30 giugno 2018, rispetto al 31 dicembre 2017, delle passività correnti è riferibile al riscadenziamento della line di credito indicato al precedente capoverso e dall'aumento dei debiti verso fornitori.

Nella seguente tabella si riporta la composizione, in riferimento ai dati consolidati, dell'indebitamento finanziario netto redatto in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e dalla raccomandazione ESMA n. 319 del 20 marzo 2013, rispettivamente per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 e al 31 dicembre 2017.

	Indebitamento finanziario netto (Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	31/12/2017
A	Cassa	5	3
B	Altre disponibilità liquide	188	258
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	193	261

E	Crediti finanziari correnti	0	0
F	Debiti bancari correnti	1.350	1.719
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	1.598
H	Altri debiti finanziari correnti	2.745	1.700
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	4.095	5.017
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	3.902	4.756
K	Debiti bancari non correnti	735	216
L	Obbligazioni emesse	0	0
M	Altri debiti non correnti	2.926	2.941
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	3.661	3.157
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	7.564	7.913

Il decremento dell'indebitamento finanziario netto, per euro 349 migliaia, verificatosi tral il 30 giugno 2018 e il 31 dicembre 2017 è da riferirsi: (i) all'aumento dei debiti bancari non correnti dovuto all'erogazione di un nuovo mutuo per euro 300 migliaia; (ii) alla diminuzione della voce parte corrente dell'indebitamento non corrente riferito alle obbligazioni in circolazione per euro 600 migliaia dovuta l'avvenuta conversione in azioni di parte della quinta rata del POC scaduta al 30 giugno 2018 e classificata per il residuo importo di euro 1.045 migliaia alla voce altri debiti non correnti.

Nella seguente tabella sotto riportata si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 ottobre e al 30 settembre 2018 rispetto al 30 giugno 2018.

	Indebitamento finanziario netto
	(Valori in migliaia di Euro)	31/10/2018	30/09/2018	30/06/2018
A	Cassa	5	4	5
B	Altre disponibilità liquide	47	272	188
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	52	276	193
E	Crediti finanziari correnti	0	0	0
F	Debiti bancari correnti	925	1.112	1.350
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti	2.746	2.745	2.745
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) +	3.671	3.857	4.095
J	(H) Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	3.619	3.581	3.902
K	Debiti bancari non correnti	843	879	735
L	Obbligazioni emesse	0	0	0
M	Altri debiti non correnti	2.917	2.919	2.926
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	3.760	3.798	3.661
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	7.379	7.379	7.564

La variazione in diminuzione di euro 185 migliaia dell'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2018, rispetto al 30 giugno 2018, è dovuta principalmente: (i) all'aumento delle altre disponibilità liquide per euro 84 migliaia; (ii) alla diminuzione dei debiti bancari correnti per euro 238 migliaia; (iii) all'aumento dei debiti bancari non correnti per euro 144 migliaia.

Si forniscono, di seguito, le informazioni sintetiche relative ai flussi di cassa assorbiti dalle attività operative, ai flussi monetari di finanziamento e ai flussi di cassa delle attività di investimento del Gruppo relativamente al semestre al 30 giugno 2018 e al semestrale al 30 giugno 2017.

	Semestre 30 giugno
Flussi Finanziari	2018	2017
(Valori in migliaia di Euro)
Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa	292	270
Flusso monetario da attività di investimento	(1.006)	(862)
Flusso monetario da attività di finanziamento	646	285
Flusso monetario del periodo	(68)	(307)
Disponibilità monetaria netta iniziale	261	819
Disponibilità monetaria netta finale	193	512

Di seguito si espone l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame sono di seguito riepilogati.

Flusso di cassa assorbito dall'attività di operativa

		Semestre 30 giugno
Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa (Valori in migliaia di Euro)	2018	2017
Risultato di periodo	(617)	(679)
Ammortamenti e Svalutazioni	505	427
Interessi (attivi)/passivi	124	324
Accantonamenti e altre svalutazioni	58	0
Variazione netta dei fondi rischi e oneri e TFR	(402)	(159)
(Aumento)/diminuzione dei crediti	(325)	808
(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	18	(234)
Aumento/(diminuzione) dei debiti	375	(438)
Variazione di altre voci del capitale circolante	556	221
A) Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa	292	270

Il flusso di cassa assorbito dall'attività operativa al 30 giugno 2018 è positivo per euro 292 migliaia rispetto ad un flusso positivo per euro 270 migliaia al 30 giugno 2017 che includeva le variazioni del deconsolidamento di Farmachl.

Flusso monetario da attività di investimento

La variazione in aumento di euro 144 migliaia del flusso monetario da attività di investimento intervenuta tra il 30 giugno 2018 ed il 30 giugno 2017 è dovuta agli investimenti effettuati per euro 1.006 migliaia (di cui euro 29 migliaia per immobilizzazioni materiali e euro 977 migliaia per immobilizzazioni immateriali) riferiti a progetti in corso di realizzazione.

C) Flusso monetario da attività di finanziamento

	Semestre 30 giugno
Flusso monetario da attività di finanziamento (Valori in migliaia di Euro)	2018	2017
Variazione netta dei finanziamenti	150	242
Interessi su fonti di finanziamento	(124)	0
Variazione patrimonio netto	620	65
Rimborsi di finanziamenti ai soci	0	(22)
C) Flusso monetario da attività di finanziamento	646	285

L'attività finanziaria ha generato al 30 giugno 2018 un flusso positivo di euro 646 migliaia rispetto ad un flusso positivo di euro 285 migliaia al 30 giugno 2017. Tale differenza di euro 361 migliaia è prevalentemente determinata dalla avvenuta conversione in azioni di parte della quinta rata del POC scaduta il 30 giugno 2018 per euro 600 migliaia e dal minor utilizzo delle linee di credito del Gruppo.

Per maggiori dettagli si rimanda al Capitolo 10 e Capitolo 20 del Documento di Registrazione.

4. FATTORI DI RISCHIO

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento negli strumenti finanziari emessi dall'Emittente, gli investitori sono invitati a valutare attentamente gli specifici fattori di rischio relativi all'Emittente e al Gruppo CHL nonché ai settori di attività in cui essi operano.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione, compresi i documenti e le informazioni incorporate mediante riferimento, nonché congiuntamente ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari emessi dall'Emittente contenuti nella Nota Informativa.

I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi del presente Documento di Registrazione.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO

4.1.1 Rischi connessi ai perduranti risultati negativi del Gruppo e alle problematiche di continuità aziendale.

Alla Data del Documento di Registrazione sussiste un'elevata incertezza circa il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione e il rischio di mancata esecuzione del Nuovo Piano aggiornato è molto elevato, in considerazione delle significative incertezze connesse alle assunzioni sottostanti. Si evidenzia che sono in corso approfondimenti della Consob sulla correttezza dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 da cui può scaturire la necessità di apportare rettifiche significative ad alcune voci di bilancio con effetti negativi rilevanti sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. Alla Data del Documento di Registrazione sussiste il rischio che, anche nell'eventualità in cui l'Aumento di Capitale fosse integralmente eseguito, le condizioni per la prosecuzione dell'attività aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL vengano meno, ciò per effetto di un andamento gestionale/reddituale del Gruppo CHL peggiore di quello atteso in base al Nuovo Piano Industriale aggiornato; ove, successivamente all'investimento in azioni e warrant di CHL, il presupposto della continuità aziendale venga meno, tale circostanza potrebbe condurre all'azzeramento del valore dell'investimento.

L'Aumento di Capitale in Opzione si inserisce in un contesto di significativo deterioramento della situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL, caratterizzata tra l'altro da significative perdite, posizioni debitorie scadute ed iniziative di reazione da parte dei creditori del Gruppo.

A tal riguardo si evidenzia che alla Data del Documento di Registrazione, a causa dell'andamento reddituale negativo registrato negli esercizi passati e per i primi nove mesi dell'esercizio 2018, l'Emittente e il Gruppo versano in una situazione di elevata tensione finanziaria, connotata da posizioni debitorie scadute, da talune iniziative di reazione dei creditori del Gruppo e di conseguente incertezza in ordine alla prospettiva della continuità aziendale.

Per una maggiore analisi dei rischi inerenti alla mancata attuazione del Nuovo Piano Industriale si rinvia al successivo Paragrafo 4.1.2 del presente Documento di Registrazione.

La tabella di seguito riportata fornisce evidenza dell'andamento reddituale del Gruppo nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel presente Documento di Registrazione.

(Valori in migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre
	2017	2016	2015
Ricavi	20.895	4.145	5.147
Risultato operativo	(2.088)	(4.146)	(1.284)
Utile (perdita) di periodo consolidato	(2.315)	(4.521)	(1.878)
Utile (perdita) di periodo per il Gruppo	(2.317)	(4.234)	(1.772)

	Semestre chiuso al 30 giugno
(Valori in migliaia di Euro)	2018	2017*
Ricavi	11.205	12.153
Risultato operativo	(439)	(261)
Utile (perdita) di periodo consolidato	(618)	(679)
Utile (perdita) di periodo per il Gruppo	(619)	(683)

*il dato 2017 comprende il risultato di Frael ceduta il 20 dicembre 2017

Per ulteriori informazioni, si rinvia al Capitolo 9 del presente Documento di Registrazione, precisando che le informazioni storiche sopra riportate non sono pienamente comparabili, in considerazione delle significative variazioni intervenute nell'area di consolidamento durante gli esercizi 2016 e 2017.

Dal 1 luglio 2018 al 30 settembre 2018 l'andamento reddituale del Gruppo ha continuato a registrare un trend negativo.

A tal riguardo i Ricavi ammontano ad euro 5.160 migliaia in lieve diminuzione rispetto ai dati al 30 giugno 2018 e i costi ammontano ad euro 5.073 migliaia in lieve diminuzione rispetto ai dati al 30 giugno 2018. Nei settori tradizionali il lieve decremento delle vendite è stato determinato dalla fisiologica diminuzione delle vendite nel mese di agosto. il risultato netto consolidato del Gruppo alla data del 30 settembre 2018 risulta, quindi, negativo per euro 1.018 migliaia

Si precisa che le informazioni relativa al terzo trimestre 2018 sono tratte da elaborazioni gestionali non sottoposte a revisione contabile.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emitttente non incorre nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c..

Dal punto di vista finanziario, si segnala che ai sensi del Regolamento 809/2004/CE, come successivamente modificato e integrato dai Regolamenti Delegati della Commissione Europea n. 468/2012 e n. 862/2012 e sulla scorta della definizione di capitale circolante quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non dispone di capitale circolante netto sufficiente per far fronte alle esigenze di liquidità del Gruppo CHL per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, che, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, è stimato in circa euro 3.815 migliaia.

La stima del suddetto fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione include: (i) un deficit di capitale circolante netto del Gruppo (inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti) per circa euro 3.514 migliaia, e (ii) un ulteriore fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione stimato in circa euro 301 migliaia.

L'Emittente intende finanziare il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo pari ad euro 3.815 migliaia alla Data della Nota Informativa, utilizzando i proventi netti dell'Aumento di Capitale in Opzione che, in caso di integrale sottoscrizione, saranno pari a euro 3.985.

Sebbene alla Data del Prospetto Informativo taluni soci di CHL abbiano assunto impegni di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, sia in relazione ai diritti di opzione sia in relazione alle azioni rivenienti da tale Aumento di Capitale che dovessero residuare ad esito dell'Offerta in Borsa dei diritti di opzione, tuttavia si evidenzia che tali impegni di sottoscrizione sono limitati all'importo di Euro 1.933 migliaia (al netto degli oneri connessi all'Offerta, gli impegni corrispondono ad un importo netto di euro 1.824 migliaia).

Inoltre detti impegni non sono assistiti da garanzia. Pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un'elevata incertezza circa l'integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Qualora l'Aumento di Capitale in Opzione venisse sottoscritto in misura pari agli impegni di sottoscrizione ricevuti sino alla Data del Documento di Registrazione (al netto degli oneri connessi all'Offertagli impegni corrispondono ad un importo netto di Euro 1.824 migliaia), l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per coprire il residuo fabbisogno finanziario complessivo netto per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione (pari a euro 1.991 migliaia); conseguentemente, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo, in assenza di azioni alternative adeguate a consentire la copertura del residuo fabbisogno finanziario complessivo netto (che, alla Data del Documento di Registrazione, non sono state rinvenute), sarebbe pregiudicata e l'Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare. In tal caso, l'Emittente stima che le disponibilità liquide del Gruppo si esauriscano al 28 febbraio 2019.

Ove nessuno degli impegni di sottoscrizione venisse adempiuto e pertanto l'Aumento di Capitale in Opzione non venisse eseguito neppure per l'importo di euro 1.824 migliaia, l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione sopra indicato; conseguentemente, in assenza di misure alternative adeguate a consentire la copertura di tale fabbisogno finanziario complessivo netto (che, alla Data del Documento di Registrazione, non sono state rinvenute), la continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata e in tal caso l'Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare. L'Emittente prevede che nel caso di mancata esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione le disponibilità liquide del Gruppo CHL si esauriscano entro la fine dell'esercizio 2018.

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Si evidenzia che a causa tra l'altro delle molteplici significative incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, a partire dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016 e per i bilanci consolidati d'esercizio e semestrali successivi (ivi incluso il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018), la società di revisione (BDO Italia S.p.A.) si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio/delle conclusioni sui suddetti bilanci.

Si evidenzia altresì che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'ambito della propria relazione ex art. 153 del D. Lgs. n. 58/98 all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, il suddetto Comitato ha evidenziato quanto segue: "A parere del Cocoge [Comitato per il Controllo sulla Gestione] sussistono forti rischi connessi alla carenza di liquidità e all'indebitamento complessivo, pertanto è necessario che l'aumento di capitale deliberato sia interamente sottoscritto e versato e che sia attivato il Piano Industriale 2018-22 per garantire flussi di ricavi indispensabili per la continuità aziendale".

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di implementazione dei piani industriali e finanziari.

Più dettagliatamente si evidenzia che Consob, in data 8 luglio 2016, ha imposto l'obbligo di informativa periodica trimestrale ex art. 114 TUF avente ad oggetto i seguenti aspetti:

a) Posizione finanziaria netta dell'Emittente e del Gruppo con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
b) Posizioni debitorie scadute dell'Emittente e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
c) Principali variazioni intervenute nei rapporti verso Parti Correlate dell'Emittente e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata;
d) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
e) Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti.

Tale obbligo è la conseguenza della richiamo d'informativa espresso dalla Società di Revisione in data 27 aprile 2016 nella propria relazione di revisione sul bilancio dell'esercizio 2015 nella quale viene richiamato che "gli amministratori individuano un'incertezza significativa nella capacità dell'Emittente e del Gruppo di reperire le risorse finanziarie necessarie per la realizzazione dei piani industriali dell'Emittente e delle sue controllate e, quindi di poter continuare ad operare secondo il presupposto della continuità aziendale".

In data 8 novembre 2016 Consob ha imposto l'obbligo di informativa mensile ex art. 114 TUF sugli aspetti indicati alle lettere ), b) e c) e di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali ed i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, nonché laddove rilevanti, i relativi comunicati stampa aventi ad oggetto l'approvazione dei suddetti documenti contabili con le informazioni indicate alla lettera d) ed e) con decorrenza dal 30 novembre 2016 (informativa relativa alla situazione al 31 ottobre 2016).

Tale obbligo è la conseguenza della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio a causa degli effetti connessi alle molteplici significative incertezze sulla continuità aziendale espressa in data 29 settembre 2016 dalla Società di Revisione nella relazione di revisione sul bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016

L'ultima informativa disponibile fornita dalla Società in adempimento dell'obbligo di informativa periodica imposto dalla Consob è riferita alla data del 30 settembre 2018.

Per l'informativa di dettaglio si rinvia in ordine all'andamento della gestione e alla struttura finanziaria si rinvia ai capitoli Capitoli 3, 9, 10 e 20 del presente Documento di Registrazione. Per un maggiore dettaglio delle azioni poste alla base del Nuovo Piano Industriale e delle tempistiche entro le quali tali azioni dovranno essere implementate, si veda il Capitolo 13 del presente Documento di Registrazione.

Per l'informativa di dettaglio in merito all'andamento della gestione dal 1 luglio 2018 al 30 settembre si rinvia al capitolo Capitolo 12 del presente Documento di Registrazione.

Per una maggiore analisi dei rischi inerconnessi all'andamento economico del Gruppo si rinvia al successivo Paragrafo 4.1.3 del presente Documento di Registrazione

4.1.2 Rischi connessi alla mancata attuazione del Nuovo Piano Industriale.

Ai fini del mantenimento della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo, il buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione rappresenta una condizione necessaria ma non sufficiente. Infatti, la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo dipende (oltre che dal buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione) anche dall'implementazione delle azioni poste alla base del Nuovo Piano Industriale, secondo misure e tempi strettamente aderenti a quelli pianificati.

In data 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il piano industriale del Gruppo CHL relativo al periodo 2017-2021. Detto piano è stato aggiornato in data 16 aprile 2018 (con l'estensione tra l'altro del periodo di riferimento al quinquennio 2018-2022) e da ultimo in data 1 novembre 2018 (Nuovo Piano aggiornato). Detto ultimo aggiornamento si è reso necessario in considerazione degli scostamenti rilevati (alla data del 1° novembre 2018) nell'andamento reddituale del Gruppo CHL nei primi otto mesi del 2018 rispetto alle previsioni per l'esercizio 2018. In base alle azioni del Nuovo Piano aggiornato l'Emittente si attende di conseguire uno sviluppo rilevante dei ricavi e dei margini reddituali del Gruppo CHL nell'arco di Piano, tuttavia le assunzioni poste alla base di tale Piano sono particolarmente sfidanti in confronto alla performance reddituale storica del business aziendale oggetto del Nuovo Piano aggiornato (si evidenzia che il Gruppo CHL è entrato nel settore delle Telecomunicazioni, dell'Information Technology, Logistica e Trasporto, a fine 2016, ad esito dell'operazione di integrazione aziendale con il Gruppo Terra). Si evidenzia altresì che la maggior parte delle assunzioni sottostanti al Nuovo Piano aggiornato è fuori dal controllo degli amministratori dell'Emittente, (alla base del Nuovo Piano Aggiornato è stata ipotizzata, tra l'altro, una mancata evoluzione sfavorevole per il Gruppo CHL del contenzioso passivo dello stesso), pertanto alla Data del Prospetto Informativo sussiste un elevato rischio che le assunzioni sottostanti a detto Piano non si verifichino ovvero si verifichino con misure e tempi significativamente divergenti (in negativo) rispetto a quelli attesi.

Il Nuovo Piano Industriale è incentrato su un disegno strategico, conseguente all'integrazione dell'Emittente con le società del Gruppo Terra e prevede:

(i) lo sviluppo delle attività tradizionali, in cui il Gruppo Terra già operava continuativamente sul mercato (Centri Commerciali Virtuali così detto Marketpalce, TLC, IT, Logistica & Trasporti), nonché lo sviluppo di attività per l'automazione nei settori emergenti dell'energia e della sicurezza informatica in cui il Gruppo Terra già operava pur se in misura marginale e non consolidata; il tutto tramite l'ampliamento rete di vendita e iniziative di marketing;
(ii) investimenti in nuove tecnologie e ottimizzazione dell'efficienza interna.

Di seguito si riporta i dati previsionali indicati nel Nuovo Piano Industriale confrontati con le grandezze corrispondenti consuntivate nell'esercizio 2017 e nel primo semestre 2018.

Valori in migliaia di Euro)		DATI CONSUNTIVI	DATI PREVISIONALI
	31/12/2017	30/06/2018	2018	2019	2020	2021	2022
% crescita			9%	33%	34%	17%	15%
Ricavi	20.895	11.205	22.861	30.347	40.609	47.335	54.390
EBITDA	(393)	146	430	1.253	2.782	3.392	3.998
EBIT	(2.088)	(439)	(997)	(326)	1.235	2.036	2.853
Risultato Netto del Gruppo	(2.317)	(619)	(1.286)	(693)	540	1.121	1.683

Nell'ambito del Nuovo Piano Industriale, si segnalano incertezze relative all'andamento dei ricavi e incertezze connesse alla struttura finanziaria del Gruppo.

Le incertezze relative all'andamento dei ricavi derivano tra l'altro, dal fatto che: (i) il Nuovo Piano Industriale si basa su di un incremento dei ricavi e della redditività del Gruppo in settori emergenti dell'energia e della sicurezza informatica, in cui il Gruppo Terra già operava pur se in misura marginale e non consolidata e non risultano supportati da evidenze empiriche; (ii) il Nuovo Piano Industriale si basa su di un incremento dei ricavi e della redditività del Gruppo nei settori storici fondato sulla continuazione delle attività legate ai rami di azienda condotti in affitto da Terra – pur in considerazione della dichiarazione di fallimento delle società che hanno concesso in affitto gli indicati rami d'azienda e delle procedure concorsuali in essere - e

sull'acquisizione di nuovi accordi commerciali, nuova clientela non ancora finalizzati; (iii) il Nuovo Piano Industriale si basa su investimenti in nuove tecnologie che potrebbero non essere realizzati qualora venissero prodotti flussi operativi inferiori a quelli previsti con conseguenti ripercussioni anche sulle stime dei Ricavi; (iv) nel Nuovo Piano Industriale sono state previste percentuali di crescita anche superiori rispetto a quelle previste dalle statistiche relative all'andamento dei mercati di riferimento non supportate da evidenze empiriche, ma fondate su valutazioni degli amministratori.

Le incertezze connesse alla struttura finanziaria del Gruppo derivano, tra l'altro, dal fatto che: (i) non vi è certezza in ordine al buon fine dell'Aumento di Capitale in Opzione; (ii) non vi è certezza del mantenimento delle linee di credito di cui il Gruppo dispone alla Data del Documento di Registrazione, (iii) non vi è certezza circa l'integrale incasso da parte dell'Emittente del credito da essa vantato nei confronti della società di diritto polacco PZ Capital Sp. Zoo relativo alla cessione della partecipazione posseduta dall'Emittente in Frael e ciò anche tenuto conto che, in data 15 ottobre 2018, la società Frael è stata dichiarata fallita.

Benchè il contratto con la società PZ Capital Sp Zoo per la cessione della partecipazione posseduta dall'Emittente in Frael non prevede clausole di indennizzo in capo all'Emittente connesse alla soggezione di Frael a procedure concorsuali, non può escludersi che – a seguito della dichiarazione di fallimento di Frael – l'acquirente eccepisca una violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente circa l'esigibilità dei crediti di Frael e, pertanto, non provveda al pagamento della residua parte del prezzo della compravendita delle azioni di Frael. Tuttavia l'Emittente ritiene che una tale eventuale eccezione da parte della società PZ Capital Sp Zoo non sarebbe fondata e che, pertanto, il pagamento della residua parte del prezzo della compravendita delle azioni di Frael sia comunque dovuto, atteso che la suddetta garanzia relativa ai crediti riguarda l'esigibilità di tali crediti e, alla Data del Documento di Registrazione, non vi è alcun evento o circostanza che, per quanto a conoscenza dell'Emittente, possa pregiudicare l'incasso di tali crediti.

Sussistono quindi elevate incertezze circa il verificarsi di dette assunzioni ovvero il verificarsi delle stesse secondo i tempi e le misure pianificate. In tale circostanza,l'Emittente ed il Gruppo conseguirebbero risultati economici significativamente peggiorativi rispetto a quelli attesi e, conseguentemente, potrebbero verificarsi effetti negativi, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo e la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo verrebbe meno.

Inoltre, qualora l'Emittente registrasse in futuro risultati significativamente inferiori alle previsioni contenute nel Nuovo Piano Industriale, l'Emittente dovrebbe condurre un nuovo Impairment test per tener conto del minor flusso di cassa realizzabile nel periodo di sviluppo del Nuovo Piano Industriale, dal quale potrebbe emergere la necessità di svalutare l'avviamento e le immobilizzazioni immateriali, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo.

Per l'informativa di dettaglio sul Nuovo Piano Industriale si rinvia al capitolo 13 del presente Documento di Registrazione.

Per l'informativa di dettaglio sui rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento si rinvia al successivo paragrafo 4.1.7.

4.1.3 Rischi connessi all'andamento economico del Gruppo.

Nel semestre al 30 giugno 2018 e negli ultimi tre esercizi chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 il Gruppo ha conseguito sempre risultati netti economici negativi, come rappresentato nella tabella di seguito riportata:

(Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Ricavi	11.205	20.895	4.145	5.147
Altri Proventi	800	1.949	400	370
Costi	-12.444	-24.932	-8.691	-6.801
Risultato operativo	-439	-2.088	-4.146	-1.284

Proventi ed oneri finanziari	-124		-229		-362		-581
Utile (perdita) prima delle
imposte	-563		-2.318		-4.508		-1.865
Imposte sul reddito d'esercizio	-54		3		-13		-13
Utile /(perdita) da attività cessate	0		0		0		0
Utile (perdita) di periodo
consolidata	-618		-2.315		-4.521		-1.878
POSTE NON RICORRENTI
Proventi Finanziari
Effetti deconsolidamento			-489
Ammortamenti e Svalutazioni					270
Svalutazione immobile
Rettifiche di valore attività
finanziarie Svalutazione
avviamento					903
Totale poste non ricorrenti	0	0,00 %	-489	21,1 2%	1.173	- 25,95%	0	0,00 %
Utile (perdita) di periodo
consolidata al netto delle poste
non ricorrenti	-618		-2.804		-3.348		-1.878

La tabella riportata di seguito indica l'incidenza dei costi fissi sui ricavi nei periodi temporali cui si riferiscono le informazioni finanziarie considerate nel presente Documento di Registrazione

Dettaglio dei costi e incidenza sui ricavi d'esercizio

	30/06/2018		31/12/2017		31/12/2016		31/12/2015
(Valori in migliaia di Euro)		incidenza sui ricavi		incidenza sui ricavi		incidenza sui ricavi		incidenza sui ricavi

COSTO DEL VENDUTO	-9.253		-77,08% -16.484	-72,16% -3.296		-72,52% -3.859		-69,95%

Costi di distribuzione	-1.289		-3.470		-1.809		-1.797
Costi amministrativi	-1.127		-2.548		-728		-798
Altri costi	-775		-2.430		-2.858		-347
TOTALE COSTI FISSI	-3.191	-26,58%	-8.448	-36,98% -5.395		-118,70% -2.942		-53,33%

Totale costi d'esercizio	-12.444	-103,66% -24.932		-109,14% -8.691		-191,22% -6.801		-123,27%

Si evidenzia la sussistenza di limiti alla comparabilità delle sopra riportate informazioni finanziarie storiche del Gruppo CHL in considerazione della significativa variazione dell'area di consolidamento per il perfezionamento in data 29 dicembre 2016 dell'Operazione di Conferimento di Terra, per la dismissione di Farmachl avvenuta in data 27 aprile 2017 e per la dismissione di Frael avvenuta in data 20 dicembre 2017. L'andamento reddituale del Gruppo dal 1 luglio 2018 al 30 settembre 2018, ha registrato risultati in linea con i dati previsionali contenuti nell'aggiornamento del Nuovo Piano Industriale approvato dal Condiglio di Amministrazione il 1 novembre 2018.

Dal 1 luglio 2018 al 30 settembre 2018 l'andamento reddituale del Gruppo ha continuato a registrare un trend negativo; i ricavi risultano pari ad euro 5.160 migliaia (complessivamente pari ad euro 17.165 migliaia dal 1 gennaio 2018 al 30 settembre 2018); e i costi ammontano ad euro 5.073 migliaia in lieve diminuzione rispetto ai dati al 30 giugno 2018; il risultato netto consolidato del Gruppo alla data del 30 settembre 2018 risulta negativo per euro 1.018 migliaia.

Dal 1 luglio 2018 al 30 settembre non si sono manifestate variazioni significative nei prezzi di vendita e nei costi di acquisto in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l'attività dell'Emittente e del Gruppo.

Si precisa che le suddette informazioni sono tratte da elaborazioni gestionali e non sono state assoggettate a revisione contabile.

Ove il trend negativo registrato dal Gruppo CHL nei primi sei mesi del 2018 e fino alla Data del Documento di Registrazione perdurasse, ciò potrebbe avere significativi impatti negativi sulla situazione patrimoniale dell'Emittente e, conseguentemente, la continuità aziendale di quest'ultimo e del Gruppo sarebbe pregiudicata.

Per ulteriori informazioni in merito ai risultati economici conseguiti dall'Emittente e dal Gruppo si rinvia al capitolo 9 del presente Documento di Registrazione.

4.1.4 Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo.

Alla data del 30 settembre 2018 l'indebitamento finanziario corrente netto del Gruppo è pari ad euro 3.581 migliaia e si riferisce quasi esclusivamente a debiti finanziari scaduti, ad affidamenti bancari, linee di credito a revoca e linee di credito in scadenza entro il mese di settembre 2019 (accordate per euro 228 migliaia) rispetto alle quali non sussistono impegni o deliberazioni inerenti il relativo rinnovo da parte degli istituti di credito.

La capacità di rimborso dei debiti finanziari sopra indicati dipende sia dal buon esito dell'Aumento di Capitale in Opzione, sia dalla capacità del Gruppo di generare flussi di cassa per far fronte alla gestione corrente.

Di seguito viene fornita l'indicazione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2018, al 30 giugno 2018, al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, redatto in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e la Raccomandazione ESMA n. 319 del 20 marzo 2013:

	Indebitamento finanziario netto					31/12/2015
	(Valori in migliaia di Euro)	30/09/2018	30/06/2018	31/12/2017	31/12/2016	riespostoR
						iesposto*
	A Cassa	4	5	3	5	1
B	Altre disponibilità liquide	272	188	258	814	165
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	0	0
	D Liquidità (A) + (B) + (C)	276	193	261	819	166
E	Crediti finanziari correnti	0	0	0	0	0
F	Debiti bancari correnti	1.112	1.350	1.719	2.320	659
	G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0	1.598	1.645	1.737
	H Altri debiti finanziari correnti	2.745	2.745	1.700	66	7
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G)	3.857	4.095	5.017	4.031	2.403
	+ (H)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	3.581	3.902	4.756	3.211	2.237
	K Debiti bancari non correnti	879	735	216	299	0
L	Obbligazioni emesse	0	0	0	1.572	3.019*
	M Altri debiti non correnti	2.919	2.926	2.941	2.921	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	3.798	3.661	3.157	4.793	3.019
	O Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	7.379	7.564	7.913	8.004	5.256

La variazione in diminuzione di euro 185 migliaia dell'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2018, rispetto al 30 giugno 2018, è dovuta principalmente: (i) all'aumento delle disponobilità liquide per euro 84 migliaia; (ii) alla diminuzione dei debiti bancari correnti per euro 238 migliaia; (iii) all'aumento dei debiti bancari non correnti per euro 144 migliaia.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 10.3 del presente Documento di Registrazione.

Di seguto si rappresenta il dettaglio dei debiti bancari correnti suddiviso per le singole linee di credito in essere al 30 settembre 2018, con indicazione dei relativi utilizzi alla suddetta data.

Valori in migliaia di Euro)
BANCA	Intestatario	Tipologia	Scadenza	Accordato	Utilizzato
Linee di credito "a revoca"
Banca Chianti	BCM	castelletto sbf	A revoca	70	15
Banca Chianti	BCM	scoperto c/c	A revoca	5	5
BNL	BCM	scoperto c/c	A revoca	10	0
Banca MPS	BCM	castelletto sbf	A revoca	500	229
Banca MPS	BCM	scoperto c/c	A revoca	20	20
UBI	BCM	castelletto sbf	A revoca	200	57
Banca Popolare Emilia Romagna	BCM	castelletto sbf	A revoca	150	25
Banca Popolare Emilia Romagna	BCM	scoperto c/c	A revoca	10	0
UBI	TERRA	castelletto sbf	A revoca	100	78
Banca Popolare Emilia Romagna	TERRA	castelletto sbf	A revoca	200	69
Banca Popolare Emilia Romagna	TERRA	scoperto c/c	A revoca	10	3
				1.275	501
Linee di credito "a scadenza entro 12 mesi"
Banca MPS	BCM	finanziamento 12 mesi	26/03/2019	78	78
Credito Valtellinese	TERRA	castelletto sbf	29/04/2019	150	137
BNL	BCM	castelletto sbf	27/09/2019	300	248
				528	463
Linee di credito "revocate"
Banca MPS	CHL	revocato per euro 222 -> parte entro 12 mesi			148
				0	148

		TOTALE		1.803	1.112

Si evidenzia che, in relazione all'esposizione debitoria dell'Emittente nei confronti di Banca Monte dei Paschi di Siena, originariamente pari ad euro 222 migliaia, l'Emittente ha raggiunto un accordo che prevede un piano di rientro rateizzato in 18 rate. Di conseguenza, tale esposizione è stata inserita per euro 148 migliaia (pari alle rate dovute entro 12 mesi) nei debiti bancari correnti e per il residuo importo di euro 74 migliaia (pari alle rate dovute oltre i 12 mesi) nei debiti bancari non correnti (si veda la tabella seguente).

Di seguito si fornisce il dettaglio dei debiti bancari non correnti suddivisi nelle linee di credito a medio e lungo termine concessi e utilizzati e nei mutui in essere alla data del 30 settembre 2018:

Valori in migliaia di Euro)

BANCA	Intestatari o	Tipologia	Scadenza	Accordato	Utilizzato

Linee di credito "a scadenza oltre 12 mesi"

FATTORI DI RISCHIO

Banca Valdichiana Credito Coop.	TERRA	castelletto sbf	26/10/2019	20 20	0 0
Linee di credito "revocate" Banca MPS	CHL	Revocato per euro 222-> parte oltre 12 mesi			74 74
BANCA	Intestatar io	Tipologia	Scadenza	Debito iniziale	Debito al 30/09/18
Mutui pluriennali
BNL	BCM	Mutuo a 36 mesi	05/12/2019	200	89
BNL	BCM	Mutuo a 36 mesi	10/01/2021	300	250
Banca MPS	BCM	Mutuo a 60 mesi	29/01/2021	110	66
Banca MPS	BCM	Mutuo a 48 mesi	30/09/2022	400	400
					805
				TOTALE	879

La tabella che segue riporta l'indice di "leverage", calcolato come rapporto tra l'indebitamento finanziario netto ed il patrimonio netto consolidato comprensivo delle interessenze di terzi azionisti, al 30 giugno 2018, al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

(Valori in migliaia di Euro)	30/09/2018**	30/06/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Indebitamento finanziario netto*	7.379	7.564	7.913	8.004	5.256
Patrimonio netto	8.560	9.019	9.017	10.867	(62)
Indice di Leverage	0,86	0,84	0,88	0,74	(84,77)

*calcolato conformemente a quanto disciplinato dall'ESMA

** si precisa che le informazioni per il periodo successivo al 1 luglio 2018 sono tratte da elaborazioni gestionali non assoggettate a revisione contabile.

L'indice in aumento del leverage, per 0,14 punti, tra il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2017 è dovuto alla diminuzione del patrimonio netto consolidato per effetto delle perdite registrate in detto periodo.

Il miglioramento di 0,04 punti dell'indice di leverage nel periodo dal 31 dicembre 2017 al 30 giugno 2018 è dovuto alla diminuzione dell'indebitamento finanziario netto registrata nel suddetto periodo. Per quanto riguarda la variazione in aumento del leverage di 0,02 punti nel periodo dal 30 giugno 2018 al 30 settembre 2018 è dovuto ad ad una riduzione del patrimonio netto stimato alla data del 30 settembre 2018 per le perdite registrate nel periodo.

Di seguito si riporta il tasso di copertura degli oneri finanziari, indice che esprime la capacità del Gruppo di produrre risorse adeguate a coprire gli oneri finanziari connessi alle politiche gestionali e di finanziamento attuate. Il Tasso di copertura degli oneri finanziari` rappresenta la quota di risorse derivanti dalla gestione destinate alla remunerazione dei mezzi dei terzi.

Si segnala che, conformemente a quanto indicato nel precedente capitolo 3, ai fini della determinazione del tasso di copertura degli oneri finanziari è stato fatto riferimento all'EBITDA quale IAP.

(Valori in migliaia di Euro)	30/09/2018*	30/06/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Oneri finanziari netti	172	124	719	362	581
EBITDA	332	146	-393	-1.965	-1.201
Tasso Copertura	52%	85%	-183%	-18%	-48%

* Si precisa che le informazioni per il periodo successivo al 1 luglio 2018 sono tratte da elaborazioni gestionali non assoggettate a revisione contabile.

Alla Data del Documento di Registrazione gli affidamenti concessi non sono oggetto di richiesta di rientro da parte degli istituti di credito.

Qualora gli istituti di credito revocassero gli affidamenti concessi al Gruppo e/o l'Aumento di Capitale in Opzione non venisse integralmente sottoscritto, l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per far fronte ai propri obblighi di rimborso e la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata e pertanto l'Emittente dovrebbe far ricorso agli strumenti previsti dalla legislazione concordataria e fallimentare.

Per ulteriori informazionimaggiori dettagli in merito all'indebitamento finanziario del Gruppo, si veda i Capitolo 9 e 10 del presente Documento di Registrazione.

4.1.5 Rischi connessi indebitamento commerciale

Nella seguente tabella è rappresentata la composizione dell'indebitamento commerciale del Gruppo CHL alla data del 30 settembre 2018, al 30 giugno 2018 ed con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015:

Indebitamento commerciale (Valori in migliaia di Euro)	30/09/2018	30/06/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Debiti verso fornitori	(7.473)	(7.440)	(7.051)	(8.680)	(2.450)

Il sensibile aumento registrato tra il 31 dicembre 2015 e il 31 dicembre 2016 è da attribuire al consolidamento del Gruppo Terra e del relativo indebitamento commerciale.

La diminuzione intervenuta tra il 31 dicembre 2016 ed il 31 dicembre 2017 è riconducibile principalmente al deconsolidamento di Frael e Farmachl, cedute a terzi nel corso dell'esercizio.

L'aumento dell'indebitamento commerciale intervenuto tra il 31 dicembre 2017 ed il 30 giugno 2018 è da attribuire a ritardi temporali nell'incasso di alcuni crediti in conseguenza dei quali sono risultati inferiori i flussi di cassa a disposizione per il pagamento dei debiti commerciali.

Non si segnalano variazioni significative dell'indebitamento commerciale nel periodo intercorso tra il 30 giugno 2018 ed il 30 settembre 2018.

Di seguito forniamo la tabella circa la stratificazione temporale dei debiti commerciali scaduti al 30 settembre 2018:

(Valori in migliaia di Euro)	entro 30 giorni	entro 60 giorni	entro 90 giorni	oltre 90 giorni	TOTALE
Debiti commerciali scaduti	(560)	(443)	(392)	(2.457)	(3.852)

Alla data del 30 settembre 2018 - oltre ai debiti di natura finanziaria per euro 2.717 migliaia e commerciali per euro 3.852 - sussistono ulteriori debiti scaduti del Gruppo e precisamente: (i) debiti tributari scaduti pari a euro 898 migliaia; (ii) debiti previdenziali scaduti pari a euro 23 migliaia e (iii) debiti verso dipendenti scaduti pari a euro 207 migliaia.

Alla medesima data del 30 settembre 2018 il Gruppo ha ricevuto solleciti di pagamento per Euro 766 migliaia, ha ricevuto la notifica di decreti ingiuntivi per Euro 277 migliaia.

Qualora l'Aumento di Capitale in Opzione venisse sottoscritto unicamente in misura pari agli impegni di sottoscrizione ricevuti sino alla Data del Documento di Registrazione (e pertanto per l'importo netto di euro 1.824 migliaia) e/o l'Emittente oppure il Gruppo non riuscissero a produrre i flussi di cassa previsti dal Nuovo Piano Industriale a causa del mancato verificarsi delle assunzioni sottostanti, ovvero del loro verificarsi in tempi e modi diversi da quelli stimati, l'Emittente non disporrebbe delle risorse finanziarie necessarie per far fronte al pagamento dei debiti commerciali e la prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo sarebbe pregiudicata.

Per maggiori informazioni relative all'indebitamento commerciale, si vedano i Capitoli 9 e 10 del presente Documento di Registrazione.

4.1.6 Rischi connessi alla reportistica gestionale.

La produzione di reportistica gestionale accurata e tempestiva è di fondamentale importanza per le attività di gestione e controllo aziendale.

Alla Data del Documento di Registrazione il sistema di reportistica gestionale dell'Emittente e del Gruppo CHL non è completamente automatizzato. Alla suddetta Data è ancora in corso il processo di efficientamento del sistema di reportistica gestionale volto a renderlo pienamente automatizzato. Inoltre l'Emittente prevede di rendere operativo nel primo semestre 2019 l'integrazione a livello di Gruppo del sistema di controllo di gestione di Terra S.p.A.. , in quanto tale sistema è più evoluto rispetto a quello dell'Emittente.

Tale integrazione potrà consentire, tra l'altro, di generare report che permettano di analizzare le performance economico-finanziarie del Gruppo CHL con elementi di dettaglio maggiori rispetto a quanto contenuto nelle relazioni finanziarie obbligatorie, con i dovuti raffronti con i periodi precedenti ed i risultati attesi, così da porre tempestivamente in essere atto le eventuali azioni correttive in merito alle strategie aziendali.

Ove le azioni finalizzate a rendere pienamente automatizzato il sistema di reportistica gestionale e/o le azioni da porre in essere ai fini dell'implementazione del sistema di controllo di gestione integrato al livello di Gruppo si rivelassero insufficienti o inadeguate, l'affidabilità delle informazioni finanziarie predisposte dalla Società e dal Gruppo CHL ne sarebbe inficiata. Inoltre eventuali inefficienze del sistema di reportistica gestionale non sanate potrebbero determinare impatti negativi, anche significativi, sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo CHL.

Per ulteriori informazioni in merito al sistema di reportistica gestionale, si rinvia al Capitolo 16, Paragrafo 16.5 del presente Documento di Registrazione.

4.1.7 Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento.

Al 30 giugno 2018 il patrimonio netto consolidato del Gruppo CHL è pari ad euro 9.019 migliaia a fronte di una capitalizzazione di borsa (il cui dato considera però unicamente le azioni ammesse alle negoziazioni e,

quindi, non le Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato) pari ad euro 3.980 migliaia.

Sempre alla data del 30 giugno 2018 il Gruppo CHL registra nell'attivo patrimoniale un avviamento pari ad euro 12.112 migliaia (pari al 38,13% dell'ammontare complessivo dell'attivo del Gruppo), rimasto invariato rispetto alla data del 31 dicembre 2017 e derivante dal valore dell'investimento in Terra.

L'avviamento viene sottoposto a valutazioni (analisi di impairment test) in applicazione di quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 36, con cadenza almeno annuale. Tale analisi è volta a determinare il valore recuperabile e accertare la congruenza dello stesso rispetto al valore di iscrizione in bilancio, quindi a individuare eventuali riduzioni di valore.

Nel caso in cui i test di impairement evidenziassero la non recuperabilità, totale o parziale, di tali valori iscritti nell'attivo di bilancio, il Gruppo dovrebbe procedere alla svalutazione degli stessi con effetti negativi sul risultato del periodo.

Di seguito sono riportati i valori degli avviamenti oggetto di impairment test per i bilanci consolidati relativi agli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel presente Documento di Registrazione.

	2015		2016		2017
	Avviamento	Svalutazione	Avviamento	Svalutazione	Avviamento Altro
Frael	2.674	-	1.770	903	-	1.770
Gruppo Terra	-	-	12.178	-	12.112	66
Totale	2.674	-	13.948	903	12.112	1.836

In data 1 novembre 2018, in sede di aggiornamento del Nuovo Piano Industriale, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha, altresì, effettuato la procedura di c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 36 e, all'esito di tale procedura il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che non fosse necessario procedere ad alcuna svalutazione dell'avviamento.

I test di impairment sopra riportati sono stati eseguiti, in applicazione di quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 36, con i criteri applicativi qui di seguito riportati:

il valore recuperabile delle attività di CHL è stato verificato attraverso l'individuazione del loro "valore d'uso" ottenuto dal valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi da tali attività applicando un tasso di sconto crescente negli anni;
le proiezioni dei flussi finanziari dei prossimi esercizi sono state effettuate sulla base di stime prudenziali e ritenute dagli amministratori delle società del gruppo CHL attendibili e basate su criteri ragionevoli ed oggettivamente riscontrabili e quindi in linea con le caratteristiche IAS 36;
l'orizzonte temporale di riferimento per la stima dei flussi finanziari futuri abbraccia un periodo di cinque anni 2018-2022;
la procedura adottata ed il test di impairment sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in via autonoma rispetto all'approvazione del bilancio.
la simulazione ha tenuto conto dei dati riportati nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017.
Il calcolo del TV (Terminal Value) è stato effettuato sulla media di tutti gli anni considerati nel piano previsionale applicando uno sconto percentuale crescente sulla percentuali di flussi stmati per ciacun esercizio del Nuovo Piano Industriale.

Il mancato e/o incompleto raggiungimento dei risultati ipotizzati nel Nuovo Piano Industriale potrebbe comportare la necessità di procedere a svalutazioni dell'avviamento con un impatto, anche rilevante, sul risultato economico del Gruppo e conseguentemente con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Strettamente riservato 50

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 20 del presente Documento di Registrazione.

4.1.8 Rischi connessi alle vicende oggetto del Procedimento avviato da Consob

In data 19 novembre 2018 la Consob ha comunicato all'Emittente l'avvio di un procedimento amministrativo volto all'accertamento della non conformità del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione e alla conseguente attivazione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 ovvero di cui all'art. 157, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98. I temi oggetto di approfondimento da parte della Consob riguardano, per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti e, per quanto concerne il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti. I suddetti aspetti interessano anche il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018. Nel caso in cui, ad esito degli approfondimenti in corso, venissero confermati i rilievi sollevati dalla Consob, l'Emittente dovrebbe provvedere a rettificare le poste dei bilanci sopra menzionati cui si riferiscono i citati rilievi e ciò produrrebbe impatti negativi significativi sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. In tale evenienza, fermo restando quanto sopra rappresentato in merito alle incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, nell'ipotesi in cui l'adozione di detti interventi correttivi conducesse a far ricadere l'Emittente nella fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile o nella fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile, la Società dovrebbe porre in essere ulteriori misure di rafforzamento patrimoniale.

4.1.9 Rischi connessi ai limiti inerenti la comparabilità delle informazioni per i periodi a cui si riferiscono le informazioni finanziarie.

La significativa variazione dell'area di consolidamento del Gruppo CHL intervenuta nel 2016 (per effetto del perfezionamento dell'Operazione di Conferimento di Terra, in data 29 dicembre 2016) e nel 2017 (per effetto della dismissione della Farmachl, avvenuta in data 27 aprile 2017, e della cessione di Frael, avvenuta in data 20 dicembre 2017), comporta significativi limiti alla comparabilità dei dati economici, patrimoniali e finanziari storici relativi ai periodi riportati nel presente Documento di Registrazione.

Gli investitori, pertanto, devono prestare particolare attenzione alla circostanza che i significativi limiti alla comparabilità dei dati economici, patrimoniali e finanziari storici relativi ai periodi riportati nel presente Documento di Registrazione non consentono un'adeguata valutazione dell'andamento economico e reddituale del Gruppo nei suddetti periodi storici né delle previsioni dei futuri risultati del Gruppo.

Per ulteriori informazioni in In merito alle variazioni del perimetro di consolidamento e alle cessioni delle partecipazioni possedute dall'Emittente in Farmachl e Frael, si rinvia al Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 del presente Documento di Registrazione.

4.1.10 Rischi connessi alla variazione del tasso di cambio.

Il Gruppo CHL opera sui mercati internazionali per il tramite della società Nexta Ltd, società con sede in Inghilterra che usualmente, da un lato, vende e acquista di traffico telefonico nelle valute USD (dollaro americano) ed EURO mentre, dall'altro lato, sostiene costi di gestione delle strutture e del personale in GBP (sterlina inglese).

La tabella di seguito riportata le perdite su cambi realizzate dal Gruppo al 30 giugno 2018, al 31 dicembre 2017, tenuto conto che i risultati della società inglese Nexta Ltd sono consolidati all'interno del Gruppo a partire dal 1 gennaio 2017.

Valori in migliaia di Euro) 30/06/2018 31/12/2017

Risultato d'esercizio del Gruppo	(619)	(2.317)
Perdite (utili) su cambi del Gruppo	3	0
% sui Risultato d'esercizio del Gruppo	-0,49%	0,00%

Ove i tassi di cambio determinassero un apprezzamento della Sterlina Inglese (in quanto divisa utilizzata da Nexta per il pagamento die propri costi di gestione e del personale), si produrrebbero effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Nexta e, conseguentemente, del Gruppo.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 20 del presente Documento di Registrazione.

4.1.11 Rischi connessi alla variazione del tasso di interesse

L'indebitamento finanziario lordo contratto dal Gruppo è in parte remunerato a tasso variabile e in parte a tasso fisso.

La tabella di seguito riportata evidenzia l'ammontare e l'incidenza dell'indebitamento finanziario a tasso variabile del Gruppo:

Dettaglio INDEBITAMENTO FINANZIARIO AL 30/06/2018

Valori in migliaia di Euro)	Tasso fisso	Tasso variabile	TOTALE
Indebitamento finanziario corrente
Debiti finanziari correnti	78	1.272	1.350
Altri debiti finanziari correnti	2.745	0	2.745

Indebitamento finanziario non corrente
Debiti bancari non correnti	0	735	735
Altri debiti finanziari non correnti	1.055	1.871	2.926
TOTALE	3.878	3.878	7.756
	50%	50%

Il tasso variabile è indicizzato all'Euribor a 1, 3 e 6 mesi maggiorato di uno spread compreso tra 1,50% e 1,90% in relazione ai mutui; in relazione ai finanziamenti effettuati da soci, compresi nella voce altri debiti finanziari non correnti, il tasso applicato è Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari al 5%. Nel caso in cui si verificasse un aumento dell'Euribor si produrrebbero effetti negativi sui risultati economici e patrimoniali, nonché sulla situazione finanziari, dell'Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 10, Paragrafo 1 del presente Documento di Registrazione.

4.1.12 Rischi connessi all'incasso del credito vantato nei confronti della società PZ Capital SP Zoo.

In data 20 dicembre 2017 l'Emittente ha ceduto alla società polacca PZ Capital SP Zoo l'intera partecipazione detenuta dall'Emittente stessa nel capitale sociale di Frael (pari al 100% del capitale sociale di quest'ultima) per un prezzo di euro 2.850 migliaia.

Una parte del prezzo della compravendita, pari all'importo di euro 857.868,86, è stata pagata dall'acquirente mediante compensazione con il corrispondente importo del credito vantato dall'acquirente stesso nei confronti di CHL, tenuto conto che, prima dell'operazione di acquisizione, la società PZ Capital SP Zoo aveva acquistato

da Frael il credito vantato da quest'ultima nei confronti di CHL derivante da un contratto di finanziamento concesso da Frael a CHL nel 2015.

La residua parte del prezzo della compravendita, pari ad euro 1.992.131,14, dovrà essere corrisposta dall'acquirente a CHL, ai sensi del contratto stipulato tra CHL e PZ Capital SP Zoo, mediante 3 rate (ciascuna dell'importo di euro 664.043,71) scadenti rispettivamente al 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021.

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del prezzo di acquisto il contratto di compravendita stipulato fra CHL e la società acquirente prevedeva la costituzione da parte dell'acquirente di un pegno a favore di CHL su tutte le azioni di Frael oggetto di acquisto; a tale riguardo, si segnala che la società polacca ha sottoscritto una scrittura privata di pegno senza diritto di voto in favore di CHL sulle azioni rappresentanti l'integrità del capitale sociale di Frael, ma, alla Data del Documento di Registrazione non è stata effettuata né la girata notarile in garanzia sulle azioni oggetto di tale pegno, né quest'ultimo è stato oggetto di annotazione sul libro soci. Di conseguenza, alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è in possesso di alcuna garanzia reale e/o personale che garantisca l'obbligazione della società acquirente di corrispondere all'Emittente il saldo del prezzo della compravendita. Si segnala che l'Emittente ha più volte richiesto formalmente alla società acquirente di porre in essere tutte le formalità necessarie alla costituzione della suddetta garanzia e alla sua opponibilità ai terzi, senza però ottenere alcun riscontro da parte della società acquirente

Oltre a rilasciare all'acquirente le dichiarazioni usualmente previste per questa tipologia di contratti in relazione alla titolarità della partecipazione in capo al venditore, all'assenza di gravami e diritti di terzi sulle partecipazioni oggetto di vendita, l'Emittente ha garantito alla società polacca l'esigibilità dei crediti iscritti nei libri contabili di Frael alla data del 30 giugno 2017 al netto del fondo svalutazione risultante alla stessa data, pari a euro 691 migliaia. L'ammontare di eventuali obblighi di indennizzo a carico dell'Emittente per crediti risultati inesigibili all'esito delle procedure di recupero coattivo, sarà calcolato al netto del fondo svalutazione risultante alla stessa data. La suddetta garanzia sulla esigibilità dei crediti sopra richiamata sarà operativa sino a scadenza dei termini di prescrizione stabiliti dalla legge, e, pertanto, sino al 20 dicembre 2027.

Si segnala che con sentenza del 15 ottobre 2018 il Tribunale di Firenze ha dichiarato il fallimento di Frael.

Benchè il contratto con la società PZ Capital Sp Zoo per la cessione della partecipazione posseduta dall'Emittente in Frael non preveda clausole di indennizzo in capo all'Emittente, connesse alla soggezione di Frael a procedure concorsuali, non può escludersi che – a seguito della dichiarazione di fallimento di Frael – l'acquirente eccepisca una violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'Emittente circa l'esigibilità dei crediti di Frael e, pertanto, non provveda al pagamento della residua parte del prezzo della compravendita delle azioni di Frael.

L'Emittente ritiene che una tale eventuale eccezione da parte della società PZ Capital Sp Zoo non sarebbe fondata e che, pertanto, il pagamento della residua parte del prezzo della compravendita delle azioni di Frael sia comunque dovuto, atteso che la suddetta garanzia relativa ai crediti riguarda l'esigibilità di tali crediti e, alla Data del Documento di Registrazione, non vi è alcun evento o circostanza che, per quanto a conoscenza dell'Emittente, possa pregiudicare l'incasso di tali crediti.

Fermo quanto precede, il mancato pagamento da parte della società polacca di una o più delle residue rate del prezzo influirebbe negativamente sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per una più approfondita descrizione del contratto di compravendita stipulato fra CHL e la società polacca PZ Capital SP Zoo, si rinvia al Capitolo 22, Paragrafo 22.2, del presente Documento di Registrazione.

4.1.13 Rischi connessi al rispetto della normativa relativa alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

L'Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001 e ne ha promosso l'adozione da parte delle società controllate, che tuttavia alla Data del Documento di Registrazione non hanno ancora adottato tale modello di organizzazione, allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l'adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o, comunque, dotati di poteri decisionali ritenuti rilevanti ai fini dell'applicazione di tale normativa.

Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali e, in particolare, di quelle potenzialmente a rischio, si compone di un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo, procedure organizzative, attività formative e sistema disciplinare, diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione di reati.

Nonostante l'Emittente abbia implementato ed aggiornato costantemente il suddetto modello, non esiste alcuna certezza in merito al fatto che tale modello adottato dall'Emittente possa essere considerato adeguato dall'autorità giudiziaria eventualmente chiamata ad accertare il verificarsi delle fattispecie contemplate nella normativa stessa.

adottatoInoltre per effetto della mancata adozione alla Data del Documento di Registrazione di un modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001 da parte delle società controllate, dette società e l'Emittente sono esposti al rischio di essere ritenuti responsabili a livello amministrativo per i reati commessi da coloro che operano in nome e per conto delle Società controllate.

Qualora si verificassero tali ipotesi, e non fosse riconosciuto, in caso di illecito, l'esonero dalla responsabilità per la Società in base alle disposizioni contenute nel decreto stesso, sarebbe prevista a carico della Società, in ogni caso e per tutti gli illeciti commessi, l'applicazione di una sanzione pecuniaria, oltre che, per le ipotesi di maggiore gravità, l'eventuale applicazione di sanzioni interdittive, quali l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, nonché, infine, il divieto di pubblicizzare beni e servizi, con conseguenti effetti negativi rilevanti sulla situazione economico, patrimoniale a finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è coinvolto in un procedimento penale ai sensi dell'art. 39 del D. Lgs. n. 231/2001 pendente davanti al Tribunale di Milano avente ad oggetto una contestata manipolazione di mercato, di cui all'art. 185 del TUF, da parte di un soggetto che all'epoca dei fatti era esponente aziendale dell'Emittente ma che, alla Data del Documento di Registrazione, è cessato dalla carica. A seguito della conclusione delle indagini preliminari, il Pubblico Ministero ha avanzato richiesta di rinvio a giudizio dell'ex esponente aziendale coinvolto e della Società e l'inizio del dibattimento è stato fissato al 4 dicembre 2018. Ove fosse accertata l'eventuale responsabilità amministrativa dell'Emittente, alla stessa potrebbe essere applicata una sanzione pecuniaria da un minimo di euro 103 migliaia con un possibile aumento nel caso in cui dovesse risultare che il prodotto o il profitto conseguito dall'Emittente a causa della operazione illecita sia di rilevante entità, fino a dieci volte. In caso di accertamento della responsabilità dell'Emittente non è prevista l'applicazione di sanzioni ulteriori a quelle di natura pecuniaria.

Inoltre, in data 12 marzo 2018 è stata notificata all'Emittente informazione di garanzia in relazione ad un contestato illecito amministrativo ai sensi dell'art. 25-sexies del D. Lgs. 231/2001 asseritamente commesso nel 2015 da un esponente dell'Emittente nonché amministratore della controllata Frael. Le indagini preliminari si sono concluse in data 6 giugno 2018 e, qualora l'Emittente venisse rinviato a giudizio e al termine del procedimento penale venisse accertata l'eventuale responsabilità amministrativa dell'Emittente, alla stessa potrebbe essere applicata una sanzione pecuniaria da un minimo di euro 103 migliaia con un possibile aumento, nel caso in cui dovesse risultare che il prodotto o il profitto conseguito dall'Emittente a causa della operazione illecita sia di rilevante entità, fino a dieci volte. In caso di accertamento della responsabilità dell'Emittente non è prevista l'applicazione di sanzioni ulteriori a quelle di natura pecuniaria.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 16, Paragrafo 16.5.1, del presente Documento di Registrazione.

4.1.14 Rischi connessi alla struttura di governo societario.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha istituito un Comitato Controllo e Rischi come raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

In materia di controlli interni il Consiglio di Amministrazione nella seduta tenutasi in data 14 giugno 2016 ha individuato nella figura del Consigliere Francesco Guzzinati, il Consigliere esecutivo delegato a sovrintendere le funzionalità del sistema di Controllo Interno. Tale attività è svolta in accordo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e con la collaborazione dell'Organismo di vigilanza.

La disapplicazione della indicata raccomandazione del Codice di Autodisciplina è stata motivata dalla ridotta struttura e limitate dimensioni del Gruppo; pertanto ove l'Emittente non proseguisse le azioni per il completamento della struttura di governo societario secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il sistema di controllo interno di gestione dei rischi potrebbe risultare non pienamente efficiente con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo CHL.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 16, paragrafo 16.5 del presente Documento di Registrazione.

4.1.15 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate.

L'Emittente e le altre società del Gruppo intrattengono rapporti con Parti Correlate che risultano condotte a condizioni analoghe a quelle offerte dal mercato. Allo scopo di definire le regole atte a disciplinare i rapporti contrattuali con parti correlate, l'Emittente ha adottato una specifica procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società del 26 novembre 2010 ( la « Procedura OPC »).

Per quanto l'Emittente ritenga di avere sempre osservato le norme e le procedure in materia di operazioni con Parti Correlate, non vi è tuttavia garanzia che, ove tali operazioni fossero state concluse fra o con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni agli stessi termini e condizioni cui sono state concluse le suddette operazioni con Parti Correlate.

Si evidenzia che all'Emittente, quale responsabile in solido con i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, è stata disposta l'applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria per violazione dell'art. 149, commi 3 e 4-ter del TUF in relazione ad irregolarità emerse in relazione al collocamento in forma riservata del POC avvenuto nel corso del 2015 anche presso soggetti qualificabili quali Parti Correlate dell'Emittente (senza che ne fosse stata data informativa al mercato come prescritto dall'art. 87 del Regolamento Emittenti) e, pertanto, è stata contestata alla Società l'inosservanza degli specifici obblighi informativi previsti dal TUF a tale riguardo. Nello specifico, nei mesi di maggio, ottobre e dicembre 2014 Frael (società all'epoca controllata dall'Emittente) aveva sottoscritto delle obbligazioni emesse nell'ambito del POC e nei mesi di giugno, ottobre, novembre, dicembre 2014 e gennaio, febbraio e marzo 2015, la predetta Frael aveva altresì effettuato operazioni di compravendita dei medesimi titoli.

Per maggiori informazioni sulle operazioni con Parti Correlate si veda il Capitolo 19 del Documento di Registrazione.

4.1.16 Rischi connessi ai crediti del Gruppo CHL

Il Gruppo CHL, ancorchè abbia adottato presidi volti a ridurre il rischio di insolvenza dei propri clienti, risulta esposto ad un rischio di credito in relazione ad eventi imprevedibili legati all'andamento generale dei mercati e dell'economia.

Strettamente riservato 55

Al fine di presidiare il rischio di credito, le società del Gruppo hanno adottato specifiche misure per ciascun settore di operatività. In particolare:

i) nel settore TLC, in ambito nazionale: (a) le fatture prevedono il pagamento entro 30 giorni dalla data della fattura; (b) sono previste verifiche sulla solidità economica e finanziaria del cliente e del fornitore prodromiche all'instaurarsi del rapporto contrattuale con costoro; (c) è previsto un sistema di monitoraggio e verifica dell'adempimento delle obbligazioni dei clienti e la sospensione della fornitura dei servizi nei confronti dei clienti inadempienti, così da limitare significativamente l'esposizione nei confronti di tali clienti inadempienti;
ii) nel settore della rivendita del traffico telefonico internazionale (Carrier to Carrier) gli accordi in essere fra gli operatori prevedono il meccanismo del netting dei crediti, cioé la compensazione dei rispettivi crediti. In aggiunta, in caso di rapporti contrattuali con nuovi clienti, sempre al fine di limitare il rischio di perdite su crediti, le condizioni contrattuali prevedono il pagamento anticipato da parte del cliente e la fissazione di soglie massime di credito telefonico settimanale;
iii) nel settore del commercio elettronico il corrispettivo delle operazioni viene corrisposto tramite piattaforme (quali pay-pal) o carte di credito, con la conseguenza che il bene viene acquistato dal cliente solo dopo l'avvenuto pagamento del prezzo;
iv) nel settore della logistica e dei trasporti tradizionali, il Gruppo ha creato rapporti di fiducia consolidati con i principali clienti (i quali sono anche operatori di primario standing nazionale e internazionale), regolati di norma da contratti di fornitura ad hoc, i quali prevedono che il pagamento delle prestazioni avvenga mediante rimessa bancaria diretta a 60 giorni dalla data della fattura. In aggiunta, in sede di valutazione circa la potenziale acquisizione di nuovi clienti, vengono svolte verifiche circa la solidità finanziaria ed economica (anche alla luce del c.d. "rischio Paese") dei potenziali clienti. Da ultimo, in alcuni casi, sempre nell'ottica di limitare il rischio di perdita sui crediti, le società del Gruppo stipulano specifiche polizze assicurative volte a coprire il rischio di mancato pagamento da parte del cliente per importi superiori a euro 3.000 annui.

In virtù dei sopracitati fattori caratteristici della clientela e del sistema di gestione del credito, le posizioni creditorie rischiose sono singolarmente di importo non significativo nel settore telecomunicazioni e trasporti.

Di seguito si riporta l'indicazione risultante dai bilanci consolidati dell'Emittente dei crediti commerciali e del relativo fondo svalutazione al 30 giugno 2018, al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

(Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	2017	2016	2015
Crediti commerciali lordi	7.459	7.088	9.036	3.187
Fondo svalutazione crediti	1.505	1.440	2.005	1.247
Crediti commerciali netti	5.954	5.648	7.031	1.940

L'analisi del 2017 non tiene conto dei crediti della Farmachl e della Frael in quanto l'Emittente ha dismesso ogni partecipazione in tali società nel corso del 2017, mentre i dati riferiti all'esercizio 2015 non comprendono i crediti del Gruppo Terra consolidati invece negli esercizi successivi.

Con riferimento al semestre chiuso al 30 giugno 2018 si riporta di seguito l'indicazione dei crediti commerciali e del relativo fondo di svalutazione per ogni società appartenente al Gruppo:

(Valori in migliaia di Euro)	CHL	CHEEL	NEXTA	BCM	TERRA	Totale
Crediti commerciali lordi	862	12	844	2.953	2.788	7.459
Fondo svalutazione crediti	838	0	62	306	299	1.505

Strettamente riservato 56

						FATTORI DI RISCHIO
Crediti commerciali netti	24	12	782	2.647	2.489	5.954

Dalle tabelle riportate in precedenza emerge che la media del tasso di insolvenza dei clienti del Gruppo si attesta al 10% (tale media si attesta a circa il 2% ove si considerino unicamente i crediti riferibili a clienti attivi per l'incasso dei quali il Gruppo fa ricorso ad anticipazioni bancarie).

Di seguito viene riportata l'incidenza dei crediti verso clienti sull'ammontare dell'attivo consolidato al 30/06/2018

	Dati al 30/06/2018
ATTIVO CONSOLIDATO al
30/06/2018	31.764
CREDITI COMMERCIALI al
30/06/2018	5.954
Incidenza %	18,74%

Si precisa che la voce "CREDITI COMMERCIALI al 30/06/2018" comprende: i) l'importo di euro 782 migliaia relativi a crediti verso clienti a scadere non è ancora scaduto della società Nexta Ltd; ii) l'importo di euro 464 migliaia relativi a fatture (note di credito) da emettere alla data del 30 giugno 2018; iii) l'importo pari a euro 1.250 migliaia per fatture emesse, a scadere, da Terra e BCM per anticipi bancari sbf attraverso l'utilizzo dei castelletti attivi; iv) l'importo pari a euro 320 migliaia relativo a fatture emesse da Terra a clienti/fornitori che saranno oggetto di compensazione con le fatture passive ricevute.

La seguente tabella indica la stratificazione temporale dei crediti scaduti alla data del 30 giugno 2018:

	Dati al 30/06/2018
entro 30 giorni	352
da 30 a 60 giorni	154
da 60 a 90 giorni	110
oltre 90 giorni	865
TOTALE CREDITI SCADUTI	1.505

Si segnala che, per la tipologia delle attività del Gruppo, non risulta prevalente la concentrazione della clientela sì da costituire un rischio di credito anche in considerazione di quanto riportato in precedenza.

4.1.17 Rischi connessi al contenzioso del Gruppo.

Le società appartenenti al Gruppo CHL sono parti in procedimenti giudiziari e in azioni legali collegate al normale svolgimento delle proprie attività, il cui esito sfavorevole potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e delle altre società del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione, il petitum omnicomprensivo dei procedimenti in essere nei confronti delle società appartenenti al Gruppo CHL ammonta ad euro 3.550 migliaia.

Gli accantonamenti complessivamente effettuati dall'Emittente nella relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2018 ammontano a euro 120 migliaia e, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha effettuato ulteriori accantonamenti.

Il petitum sopra indicato riguarda principalmente i seguenti procedimenti:

un giudizio promosso nei confronti della controllata Terra in solido con alcuni amministratori di quest'ultima (i Signori Sauro Landi e Maria Grazia Cerè, che sono anche amministratori dell'Emittente) dall'ex

amministratore unico Telogic Srl (società dismessa da Terra nel corso del 2014 e, poi, dichiarata fallita in data 24 dicembre 2014), pendente davanti al Tribunale di Roma e avente ad oggetto la richiesta di pagamento di euro 242 migliaia a titolo di risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale ex artt. 2043, 2395 e art. 2059 c.c. per aver asseritamente indotto l'attoread assumere la carica di amministratore della suddetta società prospettandogli la partecipazione ad un proficuo progetto economico di Terra, pur sapendo che tale progetto non avrebbe mai avuto attuazione, e per aver asseritamente danneggiato l'immagine, la dignità, l'onore, la reputazione personale e professionale dell'ex amministratore unico di Telogic S.r.l. per non aver consegnato i libri e le scritture contabili alla curatela della società dopo la sua dichiarazione di fallimento. Alla Data del Documento di Registrazione il procedimento è in fase di decisione;

una serie di procedimenti promossi dalla curatela del fallimento Flynet S.p.A. nei confronti di Terra relativi al contratto di affitto d'azienda stipulato in data 28 febbraio 2014 fra la Flynet S.p.A. (poi dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Arezzo in data 8 febbraio 2016) e Terra (contratto scaduto il 28 febbraio 2018). Nello specifico si tratta di:
i) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Firenze, sezione per le imprese, nei confronti degli amministratori e dei sindaci della Flynet S.p.A in carica alla data di stipula del suddetto contratto di affitto d'azienda e di Terra, per il preteso risarcimento del danno che i convenuti avrebbero asseritamente procurato alla società fallita ponendo in essere, operazioni asseritamente illegittime ritenute tra l'altro, in conflitto di interessi (stante la presenza nel consiglio di amministrazione sia di Flynet S.p.A. che di Terra S.p.A. dei signori Sauro Landi e Maria Grazia Cerè, i quali sono altresì membri del Consiglio di amministrazione dell'Emittente) e lesive dell'integrità patrimoniale della società fallita (si tratta, in particolare, di condotte consistenti: (i) nella stipula del contratto di affitto di azienda del 2014 fra Flynet S.p.A. e Terra S.p.A, (ii) nella stipula di un accordo quadro per la fornitura di servizi da parte di Terra e (iii) nella cessione alla stessa Terra delle azioni di Terra possedute da Flynet) ed effettuate in violazione dei doveri degliamministratori diprediporre adeguati assetti organizzativi La curatela sostiene che Terra sarebbe qualificabile quale amministratore di fatto di Flynet S.p.A. e a tale titolo avrebbe concorso con gli altri convenuti alla causazione del presunto danno quantificato in un importo non inferiore ad euro 2.325 migliaia. Alla Data del Documento di Registrazione la causa è ancora in fase iniziale e la prossima udienza di tale giudizio è fissata al 11 aprile 2019 con temine per il deposito delle memorie istruttorie al 30 gennaio 2019.
ii) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Arezzo nei confronti di Terra avente ad oggetto la richiesta di restituzione della azienda di proprietà di Flynet S.p.A. detenuta da Terra sulla base del citato contratto di affitto che la curatela ritiene risolto per inadempimento da parte di Terra e una richiesta di risarcimento danni ex art. 1223 c.c. non meglio quantificati e da determinarsi in via equitativa dal giudice o a mezzo di un eligendo CTU. In tale giudizio Terra ha eccepito, tra l'altro, l'avvenuta cessazione della materia del contendere essendo il contratto di affitto venuto a naturale scadenza in data 28 febbraio 2018 ed avendo offerto in restituzione l'azienda alla curatela (azienda che, peraltro, Terra continua temporaneamente a gestire per garantire la continuità del servizio e non arrecare danno agli utenti come discusso fra le parti nell'incontro tenutosi presso l'Autorità Garante per le Telecomunicazioni nel quale è stato preso atto dell'impossibilità della immediata presa in consegna dell'azienda da parte della curatela). La prossima udienza di tale giudizio è fissata al 26 febbraio 2019 per la discussione della causa;
iii) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Arezzo nei confronti di Terra avente ad oggetto, in via principale, la declaratoria di inefficacia ex art. 67, comma 1, n. 1, della legge fallimentare – e, in via subordinata, la risoluzione dell'atto di cessione per inadempimento o la declaratoria di inefficacia ex art. 67, comma 1, n. 2, della legge fallimentare - della vendita (stipulata in data 02.04.2015) da Flynet S.p.A. aTerra di n. 123.463,00 azioni di quest'ultima per un prezzo pari a euro 148.155,60, ferma restando, nell'ipotesi di impossibilità alla restituzione delle azioni oggetto di pretesa, la condanna di Terra al pagamento dell'equivalente in denaro del valore delle azioni dell'atto impugnato. Le domande formulate dal Fallimento Flynet S.p.A., nella loro diversa gradazione, vanno dall'importo di euro 790 migliaia ad euro 31 migliaia. Il Giudice ha disposto l'effettuazione di una consulenza tecnica d'ufficio al fine di quantificare il valore delle azioni compravendute e all'udienza del 19 luglio 2018 è stato conferito l'incarico al CTU fissando inoltre la data della prossima udienza al 26 marzo 2019. La data per la precisazione delle conclusioni è stata fissata al 14 gennaio 2020.
un giudizio promosso da un ex dipendente e Amministratore dell'Emittente, pendente presso il Tribunale di Firenze, Sezione Lavoro, avente ad oggetto la richiesta di condanna dell'Emittente al pagamento di emolumenti e indennità per un importo pari a euro 201 migliaia. L'udienza per la comparizione delle parti in tale giudizio è fissata per il 6 febbraio 2019.

Alla Data del Documento di Registrazione non sono pendenti nei confronti dell'Emittente e delle altre società del Gruppo contenziosi di natura fiscale e amministrativa.

L'Emittente, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio semestrale al 30 giugno 2018 e degli elementi di valutazione acquisiti da parte dei consulenti che assistono il Gruppo, non ravvisa rischi di soccombenza probabile nei procedimenti citati e, sulla base di tali elementi ha effettuato la valutazione del fondo rischi appostato in misura pari a euro 120 migliaia. Benchè, sulla base degli elementi raccolti, la Società ritenga che la valutazione del fondo rischi sia adeguata ai rischi di soccombenza, non può escludersi che qualora uno o più dei procedimenti giudiziari sopra indicati dovessero concludersi in senso sfavorevole per l'Emittente o le società del Gruppo CHL le somme accantonate non siano sufficienti a coprire le perdite derivanti all'esito dei procedimenti giudiziari in corso, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo CHL.

Con riferimento ai contestati illeciti amministrativi compiuti in violazione della normativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001 si rinvia al capitolo 4.1.10 del Documento di Registrazione.

Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo 20, Paragrafo 20.6 del Documento di Registrazione.

4.1.18 Rischi connessi ai procedimenti in corso nei confronti dei componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Signor Sauro Landi, è stato condannato in secondo grado dalla Corte d'Appello di Firenze con sentenza del 4 ottobre 2018 alla pena della reclusione per due anni e otto mesi per il reato di bancarotta fraudolenta in qualità di concorrente nel reato proprio altrui.

I fatti per i quali il Signor Sauro Landi è stato condannato sono risalenti agli anni 2003/2006, epoca in cui il medesimo prestava la propria opera quale dipendente nella società Eutelia S.p.A.. Le motivazioni della sentenza saranno pubblicate nei successivi 90 giorni e avverso tale sentenza il Sig. Sauro Landi presenterà ricorso per Cassazione.

Per effetto del combinato disposto degli articoli 147-quinquies e 148, comma 4, del TUF e dell'art. 2, comma 1, lett b), punto 2, del Regolamento adottato dal Ministro della Giustizia con Decreto 30 marzo 2000, n. 162 (recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate) nell'ipotesi di condanna con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione, verrebbe meno in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, Sig. Sauro Landi, il possesso del requisito di onorabilità, con conseguente decadenza dalla carica.

Si segnala, inoltre, che la Dott.ssa Donata Cappelli (componente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) è stata oggetto di un procedimento sanzionatorio da parte di Consob in relazione ad irregolarità emerse in relazione al collocamento in forma riservata del POC avvenuto nel corso del 2015 presso soggetti qualificabili come Parti Correlate dell'Emittente. Più in particolare, Consob ha accertato che l'organo di controllo dell'Emittente, di cui la Dott.ssa Cappelli era membro all'epoca dei fatti, non aveva adempiuto nei confronti della Consob al dovere di segnalazione previsto dall'art. 149 commi 3 e 4 ter del TUF. Tale procedimento sanzionatorio si è concluso in data 17 febbraio 2017 con l'applicazione alla Dott.ssa Cappelli di una sanzione amministrativa pecuniaria di euro 25.000,00.

Per gli elementi di dettaglio in ordine a tale vicenda e per le informazioni in merito al provvedimento sanzionatorio adottato dalla Consob nei confronti del Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Strettamente riservato 59

per irregolarità emerse in relazione al collocamento in forma riservata del prestito obbligazionario convertibile "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" avvenuto nel corso del 2015 presso soggetti qualificabili come parti correlate dell'Emittente, si fa rinvio al Capitolo 14, pagrafo 14.1.3 del Documento di Registrazione.

4.1.19 Rischi connessi a potenziali conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, fatto salvo quanto di seguito indicato, nessun membro del Consiglio di Amministrazione detiene partecipazioni nel capitale dell'Emittente.

Si segnala che:

i) Il signor Sauro Landi, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 2,523% del capitale sociale di quest'ultima e una quota pari al 30% del capitale sociale della società Co.Ge.F.It S.r.l. azionista rilevante dell'Emittente con una partecipazione pari al 7.199%. Il signor Sauro Landi ha formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 80 migliaia
ii) L'Ing. Maria Grazia Cerè, Consigliere Delegato della Società, detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 0,589% del capitale sociale di quest'ultima; l'Ing. Maria Grazia Cerè ha inoltre formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 50 migliaia e ha già versato l'importo di euro 13 migliaia a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale.
iii) il Consigliere dell'Emittente, Mark De Simone, detiene una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente pari allo 0,089% e ha inoltre formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 500 migliaia.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.2.1 del presente Documento di Registrazione.

4.1.20 Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave da personale specializzato.

Alla Data del Documento di Registrazione la Società dipende in misura rilevante dall'apporto professionale di personale chiave e di figure ad elevata specializzazione. In particolare, sono considerati personale chiave gli amministratori con deleghe, ovvero figure particolarmente specializzate del Gruppo CHL che, in ragione del patrimonio di competenze e dell'esperienza maturata, risultano strategiciper la tempestiva esecuzione dei piani industriali e nei progetti operativi da cui dipende la crescita e lo sviluppo dell'Emittente e del Gruppo CHL.

I rapporti e/o contratti in essere con tali figure non prevedono piani di incentivazione e/o clausole di non concorrenza ad eccezione, per gli amministratori, del patto di non concorrenza previsto dall'art. 20 dello Statuto Sociale limitatamente al periodo del mandato gestorio.

Qualora il rapporto tra l'Emittente e una o più delle figure sopra menzionate dovesse interrompersi per qualsiasi motivo, non vi sono garanzie che l'Emittente riesca a sostituire tali figure tempestivamente con soggetti egualmente qualificati e idonei ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto operativo e professionale. La realizzazione dei piani previsti e lo sviluppo delle strategie future dell'Emittente e del Gruppo CHL dipenderanno, inoltre, dalla capacità dell'Emittente e del Gruppo di mantenere ed attrarre personale adeguatamente qualificato e competente.

L'interruzione del rapporto con una delle figure chiave, l'incapacità di attrarre e mantenere personale altamente qualificato e personale direttivo competente ovvero l'incapacità di integrare la struttura organizzativa con figure capaci di gestire la crescita dell'Emittente e del Gruppo CHL potrebbero determinare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo CHL.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 14, Paragrafo 14.1, del presente Documento di

Registrazione.

4.1.21 Rischi connessi alla protezione dell'informazione.

Nello svolgimento delle proprie attività il Gruppo CHL elabora ed utilizza informazioni e dati, anche di natura personale, ovvero rilevanti secondo la loro tipologia o per lo scopo per cui vengono a formarsi; dette informazioni sono contenute sia in documenti che su supporti digitali. La conoscenza e l'utilizzo o diffusione impropri e non autorizzati di tali informazioni potrebbero, in determinate circostanze, arrecare danni al Gruppo CHL.

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo CHL non è coinvolto in procedimenti amministrativi da parte delle competenti autorità per la protezione dei dati e/o in contenzioni aventi ad oggetto la protezione dei dati.

Tuttavia, nonostante il Gruppo CHL adotti meccanismi e procedure mirate a garantire un adeguato livello di sicurezza informatica e di accesso ai documenti, non si può escludere che esso si trovi a dover fronteggiare minacce all'integrità e inviolabilità della propria infrastrutture fisiche ed informatiche messe in atto attraverso tentativi non autorizzati di accesso ai propri archivi e/o al proprio sistema informatico con la possibile conseguenza di furto o perdita di dati e documenti o danni alla proprietà intellettuale o l'alterazione di informazioni fino all'interazione della continuità dei processi produttivi.

Inoltre, interruzioni o guasti nel sistema informatico non preventivabili e/o fuori dal controllo del management, potrebbero compromettere l'operatività del Gruppo CHL generando errori nell'esecuzione delle operazioni, inefficienze e ritardi procedurali nello svolgimento delle attività.

Infine, potrebbero essere messi in atto tentativi di ottenere accesso fisico o informatico alle informazioni personali che si trovino presso gli archivi del Gruppo CHL, con eventuali danni derivanti dalla perdita di informazioni o violazioni dei dati, che comunque vedrebbero coinvolte le competenti autorità per la protezione degli stessi.

Il verificarsi di uno o più degli eventi sopra indicati potrebbe comportare rilevanti conseguenze sull'attività del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica finanziaria e patrimoniale dell'Emittente e/o del Gruppo.

4.1.22 Rischi connessi alla proprietà intellettuale.

Il Gruppo CHL svolge attività di ricerca, sviluppo e innovazione con riferimento a:

lo sviluppo di soluzioni tecnologiche finalizzate al miglioramento e all'innovazione di piattaforme e servizi interni al Gruppo CHL, in ciascuno degli ambiti in cui lo stesso è impegnato (ICT, TLC, e-commerce e logistica);
lo sviluppo di tecnologie relative all'automazione dei processi industriali con l'obiettivo di migliorare l'efficienza degli stessi e ottimizzare i flussi interni e il controllo di gestione;
lo sviluppo di soluzioni software per aziende e clienti terzi esterni al Gruppo CHL.

Nello svolgimento della sua attività, il Gruppo CHL fa affidamento su tecnologie, processi, know-how e dati proprietari non brevettati oltre che su marchi registrati.

L'Emittente è titolare del marchio CHL, registrato sin dal 2004. Il marchio figurativo CHL CENTRO HL, invece, è stato registrato in data 3 novembre 1998 con scadenza, a seguito dei successivi rinnovi, al 3 novembre 2018. In base alla specifica regolamentazione la domanda di rinnovazione della registrazione del marchio può essere presentata entro la fine del mese di deposito della richiesta di registrazione originaria.

Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso le attività per la predisposizione della domanda di rinnovazione della registrazione del marchio CHL CENTRO HL che sarà depositata entro il 30 novembre 2018 come previsto.

Le principali tecnologie sviluppate dalla controllata Terra sono registrate presso la Società Italiana degli Autori ed Editori (SIAE) e tutte le tecnologie, processi e know-how vengono trattati come informazioni confidenziali e protetti secondo le normali prassi della gestione del segreto industriale, vale a dire tramite accordi di riservatezza stipulati con dipendenti, collaboratori esterni, fornitori e consulenti.

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo CHL non è coinvolto in contestazioni e/o controversie per violazione di diritti in materia di proprietà intellettuale o industriale, e/o situazioni di sfruttamento, anche abusivo, di tali diritti da parte di terzi sui propri diritti di proprietà intellettuale.

La tutela dei diritti di proprietà intellettuale o industriale e di esclusiva è di norma molto complessa e comporta spesso la risoluzione di problematiche di natura legale relative alla titolarità dei diritti stessi. Per tale ragione, nello svolgimento della propria attività commerciale e di ricerca e sviluppo, il Gruppo CHL potrebbe trovarsi nella necessità di promuovere giudizi contro terzi per tutelare i propri diritti, o essere chiamato in giudizio in relazione a controversie relative a violazione di diritti di proprietà intellettuale o industriale di terzi.

Benchè l'Emittente ritenga appropriati gli strumenti di tutela approntati per proteggere i propri diritti di proprietà intellettuale, nel caso in cui tali accordi o gli altri strumenti di tutela non fornissero una completa protezione concreta o subissero violazioni, il Gruppo CHL potrebbe non disporre di rimedi adeguati per far fronte alle stesse e i segreti industriali del Gruppo CHL potrebbero divenire noti o essere altrimenti sviluppati dai concorrenti e si potrebbero determinare effetti negativi sull'attività dell'Emittente e del Gruppo CHL con conseguenti effetti negativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 11 del presente Documento di Registrazione.

4.1.23 Rischi connessi al trattamento dei dati personali.

Nell'ambito dello svolgimento della propria attività, l'Emittente e le società del Gruppo CHL trattano i dati personali dei clienti in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili.

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo CHL non è coinvolto in procedimenti amministrativi da parte delle competenti autorità per la protezione dei dati personali e/o in contenzioni aventi ad oggetto la protezione dei dati personali medesimi.

In forza delle leggi vigenti in materia di privacy, tutti i soggetti che trattano dati personali sono tenuti al rispetto dei provvedimenti in materia. In caso di violazione della legge, tali soggetti possono essere chiamati, seppur a vario titolo, a rispondere delle conseguenze derivanti dall'illecito trattamento dei dati e da ogni altra violazione di legge prevista dalle indicate normative.

Nel caso in cui venisse accertata una responsabilità dell'Emittente e/o delle altre società del Gruppo per eventuali casi di violazione di dati personali e delle disposizioni normative poste a loro tutela, ciò potrebbe dare luogo a richieste di risarcimento danni nonché all'erogazione di sanzioni amministrative da parte dell'Autorità Garante per la protezione dei dati personali, con possibili effetti negativi sull'immagine dell'Emittente e delle società del Gruppo e/o sulla sua loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Nonostante provvedano ad implementare ed aggiornare le procedure ed i sistemi alla luce degli adeguamenti normativi, l'Emittente e le società del Gruppo sono, tuttavia, esposte al rischio, qualora le procedure adottate si rivelassero inadeguate e/o i necessari presidi aziendali volti alla tutela della privacy non fossero correttamente implementati, che i dati personali siano danneggiati o perduti, ovvero che siano oggetto di accessi, divulgazioni e comunicazioni non autorizzate e distruzione (totale o parziale) non voluta, causati, ad

esempio, da interruzioni dei servizi informatici, da altri eventi ambientali e/o da condotte illecite di terzi, con possibili effetti negativi sull'immagine dell'Emittente e delle società del Gruppo CHL e sulla loro situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 6 Paragrafo 6.1.2.1 del presente Documento di Registrazione.

4.1.24 Rischi connessi ai contratti di fornitura nel settore TLC

Il Gruppo CHL, nell'espletamento delle proprie attività industriali nel settore TLC, si avvale di fornitori terzi nazionali ed internazionali di primario standing.

I rapporti con i fornitori nel settore TLC sia in ambito nazionale che internazionale sono generalmente regolati da accordi commerciali di durata annuale con tacito rinnovo salva disdetta usualmente pari a novanta giorni che può ridursi a 7 giorni negli accordi tra operatori per lo scambio di traffico telefonico internazionale.

I contratti con i fornitori nel settore TLC in ambito nazionale prevedono le usuali clausole di risoluzione anticipata senza preavviso in caso di inadempimento agli obblighi previsti dai contratti medesimi e/o in caso di compimento di atti che comportino la diminuzione della consistenza patrimoniale e economica della società, mentre non prevedono penali. I contratti con i fornitori in ambito di telefonia internazionale non prevedono clausole di risoluzione anticipata né penali; in tali casi i rimedi a favore della controparte sono disciplinati dalla relativa legge applicabile.

Alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non vi sono azioni volte alla risoluzione anticipata dei contratti in corso.

Con riferimento all'utilizzo delle infrastrutture di Flynet S.p.A. si rinvia a quanto rappresentato nel paragrafo 4.1.28.

Si precisa che nel primo semestre del 2018 i ricavi del Gruppo riferiti al settore TLC ammontano a euro 1.450 migliaia e rappresentano il 12,94% dei ricavi complessivi del Gruppo CHL.

Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo intrattiene rapporti di fornitura con un primario operatore nazionale di telefonia dal quale dipende circa l'80% dei ricavi del Gruppo registrati nel settore TLC nazionale. In caso di improvvisa interruzione del rapporto con tale fornitore nel caso in cui il Gruppo non riesca a sostituirlo con altri fornitori ai medesimi termini e condizioni attualmente in vigore, si verificheranno effetti negativi sull'attività operativa del Gruppo nonché sulla sua situazione economica, finanziaria e patrimoniale.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione.

4.1.25 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici

L'attività del Gruppo CHL è basata sull'uso di sistemi informatici e virtuali ed è strettamente correlata al funzionamento delle apparecchiature informatiche stesse ed alla capacità di salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni di servizi di telecomunicazioni, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale svolgimento delle attività.

A titolo esemplificativo, fra tali eventi si segnalano guasti alle apparecchiature, interruzioni di lavoro, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento di detti sistemi e costringere il Gruppo CHL a sospendere o interrompere l'erogazione dei servizi offerti.

Un particolare rischio operativo connesso al funzionamento dei sistemi informatici riguarda i data center tradizionali e virtuali, che sono esposti a rischi di manutenzione e a rischi informatici. Tali rischi possono sostanziarsi in accessi virtuali non consentiti da parte di persone non autorizzate finalizzate alla manomissione

dei sistemi, a perdite dei dati ovvero accessi non consentiti ai dati durante la trasmissione degli stessi come anche in virus e altri eventi che possono impedire il normale svolgimento delle attività e dei sistemi informatici tra cui i c.d. Distributed Denial of Service (DDOS) – che hanno la finalità di limitare la funzionalità dei sistemi informatici, pregiudicandone il corretto funzionamento con conseguente diminuzione del livello dei servizi o, nei casi più gravi, sospensione o interruzione dell'attività nonché l'acquisizione di dati e informazioni personali presenti sui sistemi informatici.

Al fine di garantire un primario livello di sicurezza dal verificarsi di tali rischi, il Gruppo si avvale di attività di back-up eseguite presso la propria sede e di un team tecnico interno di comprovata esperienza nel settore ICT. Benchè l'Emittente ritenga adeguati i sistemi di sicurezza adottati dal Gruppo CHL e/o da soggetti terzi che forniscono servizi allo stesso, non è possibile escludere che tali sistemi si rivelino non idoneia prevenire e/o limitare gli effetti negativi dei suddetti eventi; conseguentemente, potrebbero verificarsi temporanei rallentamenti o interruzioni nello svolgimento delle attività e dei servizi erogati alla clientela finale, con effetti negativi sulla qualità del servizio offerto, oneri o contenziosi potenziali da parte di terzi danneggiati da tali eventi.

Si segnala che, durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel presente Documento di Registrazione, non si sono verificati eventi significativi di interruzione o malfunzionamento dei sistemi informativi mediante i quali il Gruppo CHL svolge la propria attività.

4.1.26 Rischi connessi alla sicurezza delle operazioni effettuate on-line

Oltre al rispetto dei protocolli e delle misure di sicurezza prescritte dalle normative internazionali, anche in tema di trattamento dei dati personali e diritto alla riservatezza, il Gruppo CHL ha adottato procedure ritenute idonee a garantire ambienti di produzione stabili, sicuri e resistenti ad attacchi esterni e tentativi di frode, garantendo al contempo una gestione e un monitoraggio dinamico dei servizi di rete.

A tal fine il Gruppo CHL ha messo in atto i seguenti presidi:

Sicurezza di rete: firewall, sistemi di backup e Disaster Recovery, monitoraggio, allarmistica e reportistica al fine di controllare ventiquattrore su ventiquattro e in tempo reale lo stato di salute delle piattaforme e delle loro applicazioni e garantire un intervento tempestivo in caso di fault o down di sistema.
Antifrode: implementazioni di sistemi di euristiche in grado di rilevare, individuare, mettere in spam e neutralizzare ogni tentativo sospetto di attacco esterno.

Sul fronte delle transazioni online il Gruppo CHL, oltre alle tradizionali transazioni con carte di credito, ha implementato, di concerto con i principali circuiti di pagamento, sistemi di pagamento di ultima generazione ed ha adottato soluzioni che permettono ai consumatori finali la gestione di un borsellino virtuale o e-wallet da utilizzare per l'acquisto di beni e servizi alimentabili con semplici trasferimenti di fondi dai conti bancari tradizionali (e dunque evitando la circolazione dei dati relativi alla propria carta di credito).

Nonostante i presidi posti in essere, non vi è certezza che i sistemi di sicurezza adottati dal Gruppo CHL od il loro periodico aggiornamento si rivelino adeguati rispetto ai tentativi di violazione perpetrati da terzi, né che le società del Gruppo CHL possano in futuro subire perdite dovute al fraudolento svuotamento dei borsellini virtuali o e-wallet a causa di attacchi esterni e azioni di frode informatica, con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo..

Per ulteriori informazioni al riguardo si rinvia ai Capitoli 6 e 16 del presente Documento di Registrazione.

4.1.27 Rischi derivanti da responsabilità per la fornitura di servizi

Il Gruppo CHL è esposto al rischio di eventuali azioni di richiesta di risarcimento danni promosse da consumatori ed utenti connesse all'eventuale interruzione e/o non corretta erogazione dei servizi e/o per gli eventuali danni causati a cose o persone.

Al fine di contenere i rischi di cui sopra e per salvaguardare la reputazione delle società facenti parte del

Gruppo, i servizi commercializzati sono sottoposti ad attenta analisi qualitativa prima della vendita ed erogazione con obiettivi di sicurezza e di performance costantemente innalzati.

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo CHL non è soggetto passivo né è coinvolto, in alcun procedimento o transazione derivante da richieste di risarcimento danni relativealla fornitura di servizi e dispone, in ogni caso, di coperture assicurative per tali rischi.

Tuttavia, non è possibile escludere che in futuro vengano avviate cause di tale natura nei confronti delle società del Gruppo CHL e che, qualora queste ultime dovessero risultare soccombenti, i risarcimenti dovuti siano tali da causare significativi pregiudizi alla situazione economica e finanziaria del Gruppo CHL.

4.1.28 Rischi connessi alle tendenze previste, stime e elaborazioni interne

Il Documento di Registrazione contiene stime riguardo ai dati previsionali contenuti nel Nuovo Piano Industriale del Gruppo CHL elaborate dalla Società sulla base di dati disponibili sul mercato, le cui fonti sono di volta in volta indicate nel Documento di Registrazione, quali ad esempio le stime ed i dati relativi ai mercati in cui opera il Gruppo contenuti nel Capitolo 6, Paragrafo 6.2, del presente Documento di Registrazione.

I dati disponibili sul mercato sono stati rielaborati dall'Emittente, ai fini delle stime sui propri dati previsionali, sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza e della propria esperienza e, pertanto, con un grado di soggettività e di inevitabile margine di incertezza che ne deriva.

Nonostante l'Emittente ritenga che le fonti terze, dalle quali ha tratto le informazioni di mercato siano ragionevolmente affidabili ed attendibili e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, le informazioni riprodotte siano esatte e non ingannevoli, tuttavia non si esclude che le stime contenute nel Documento di Registrazione siano, comunque, soggette a rischio, incertezze e assunzioni e, pertanto, non è possibile garantire che possano essere confermate.

Inoltre, alcune dichiarazioni contenute nel Documento di Registrazione sono basate, più che su parametri di tipo quantitativo, su parametri qualitativi, quali, ad esempio, le caratteristiche intrinseche dei prodotti del Gruppo e la forza dello storico marchio CHL e contengono pertanto elementi di soggettività.

Conseguentemente, i risultati del Gruppo e l'evoluzione del mercato in cui opera il Gruppo potrebbero differire dalle ipotesi contenute nel Documento di Registrazione a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori enunciati, tra l'altro, nel presente Capitolo e nel Documento di Registrazione.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 6 del presente Documento di Registrazione.

4.1.29 Rischi connessi ai contratti di affitto di rami d'azienda stipulati da Terra con soggetti terzi La controllata Terra esercita la propria attività nei settori delle telecomunicazioni ed e-commerce anche in forza di contratti di affitto di rami d'azienda stipulati con soggetti terzi, e segnatamente in forza di:

un contratto di affitto di ramo d'azienda avente ad oggetto il complesso dei beni, delle persone e dei contratti organizzati per lo svolgimento del servizio "Spedireweb" stipulato in data 10 luglio 2013 con la società One Italia S.p.A.;
un contratto di affitto d'azienda avente ad oggetto il complesso dei beni, delle persone e dei contratti organizzati per l'esercizio dell'attività di operatore telefonico ed erogatore di servizi telematici in genere stipulato in data 28 febbraio 2014 con la società Flynet S.p.A.;
un contratto di affitto d'azienda avente ad oggetto il complesso dei beni, delle persone e dei contratti organizzati per l'esercizio dell'attività di realizzazione, gestione, implementazione e manutenzione di reti di telefonia fisse ed internet stipulato in data 19 maggio 2016 con la società Seprio.com S.r.l.

In relazione ai singoli contratti si rappresenta quanto segue.

Strettamente riservato 65

Contratto di affitto d'azienda stipulato con la società One Italia S.p.A

Il contratto stipulato con la società One Italia S.p.A. prevedeva un diritto di opzione per l'acquisto del ramo d'azienda a favore di Terra che lo ha legittimamente esercitato in data 18 giugno 2014 senza che sia stato stipulato il relativo contratto di vendita e pagato il saldo prezzo di euro 274.434,90. La società One Italia S.p.A è stata dichiarata fallita in data 22 dicembre 2015 e il curatore ha contestato la legittimità dell'esecizio dell'opzione. In data 19 luglio 2017 Terra ha quindi formalizzato al Fallimento One Italia S.p.A. una proposta avente ad oggetto il pagamento dell'importo di euro 274.434,90 a titolo di saldo prezzo sull'avvenuto acquisto del ramo d'azienda che è stata sottoposta al comitato dei creditori e, alla Data del Documento di Registrazione, sono in corso le trattative con la curatela per la definizione dei termini e condizioni della transazione.

Si segnala che la quota parte dei ricavi derivanti dall'utilizzo del brand "Spedireweb" per il primo semestre 2018 è pari ad Euro 383 migliaia corrispondente al 3,19% del totale ricavi del Gruppo CHL.Il mancato perfezionamento del contratto di cessione di azienda determinerebbe l'indisponibilità dell'utilizzo del brand "Spedireweb". In tale caso, qualora il Gruppo non fosse in grado di mantenere la quota di mercato riferita al brand "Spedireweb" ciò potrebbe generare effetti negativi sulle prospettive di crescita del Gruppo CHL previste dal Nuovo Piano Industrialecome di seguito meglio specificato.

Contratto d'affitto d'azienda stipulato con Flynet S.p.A.

La società Flynet S.p.A. è stata dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Arezzo in data 8 febbraio 2016 ed il fallimento è subentrato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 79 L.F., nel contratto di affitto d'azienda precedentemente stipulato dalla società con Terra e la cui durata era fissata fino al 28 febbraio 2018.

Alla Data del Documento di Registrazione sono pendenti vari contenziosi con il fallimento Flynet S.p.A., tra cui quello riguardante la restituzione al fallimento dell'azienda affittata, per la cui descrizione si rinvia al Capitolo 20 del presente Documento di Registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione Terra continua temporaneamente a gestire l'azienda di proprietà di Flynet S.p.A. per garantire la continuità del servizio e non arrecare danno agli utenti, come discusso fra le parti in un incontro tenutosi presso l'Autorità Garante per le Telecomunicazioni nel quale è stato preso atto dell'impossibilità della immediata presa in consegna dell'azienda da parte della curatela alla scadenza del contratto di affitto.

L'azienda verrà riconsegnata alla curatela o a soggetto dalla stessa individuato con le tempistiche che saranno indicate dalla curatela stessa, qualora Terra non si acquistasse la medesima azienda nell'ambito della relativa procedura competitiva di vendita che verrà posta in essere dal fallimento.

Poiché Terra per l'erogazione dei servizi ai propri clienti utilizza anche le infrastrutture di Flynet S.p.A. incluse nell'azienda concessa in affitto, in caso di restituzione dell'azienda, Terra dovrà regolamentare con la curatela e/o con l'aggiudicatario dell'azienda stessa l'accesso e l'utilizzo da parte di Terra anche in futuro delle predette infrastrutture, ove non vengano individuate soluzioni alternative.

La restituzione dell'azienda condotta in affitto e l'eventuale indisponibilità dell'utilizzo delle infrastrutture di Flynet S.p.A. potrebbe incidere negativamente sulla capacità di Terra di mantenere gli attuali volumi nel settore delle telecomunicazioni, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive di crescita del Gruppo. Si segnala che la quota parte dei ricavi di Terra generati dai clienti dell'azienda condotta in affitto è quantificabile in Euro 140 migliaia per il primo semestre 2018 corrispondente al 1,17% del totale ricavi del Gruppo CHL.

Contratto di affitto stipulato con Seprio.com

La società Seprio.com è stata dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Como in data 12 dicembre 2016 e, ai sensi e per gli effetto di cui all'articolo 79 della legge fallimentare, il curatore del fallimento è subentrato nel contratto di affitto di ramo d'azienda precedentemente stipulato con Terra.

Il contratto di affitto prevede un'opzione di acquisto dell'azienda affittata a favore di Terra ed ha durata sino al 31 maggio 2020.

Al 30 giugno 2018 la quota parte dei ricavi della controllata Terra generati dall'attività svolta in forza del ramo d'azienda Seprio.com condotto in affitto è pari a Euro 287 migliaia e corrisponde al 2,39% del totale ricavi del Gruppo CHL. In caso di mancato acquisto del ramo d'azienda, ove Terra non fosse in grado di mantenere la relativa quota di mercatociò potrebbe avrebbe effetti negativi sulle prospettive di crescita del Gruppo CHL previste dal Nuovo Piano Industriale pari alla quota di mercato riferita al ramo d'azienda Seprio.com.

Si evidenzia che, in caso di mancato acquisto dei rami di azienda condotti in affitto, e di individuazione di soluzioni alternative per lo svolgimento delle medesime attività da parte di Terra, le previsioni dei ricavi contenute nel Nuovo Piano Industriale subirebbero contrazioni pari: (i) ad una media pari al 6,77% dei ricavi complessivi del Gruppo stimati nel periodo temporale di sviluppo del Nuovo Piano Industriale in relazione alle attività legate al ramo di azienda di One Italia S.p.A.; (ii) ad una media pari al 4,33% dei ricavi complessivi del Gruppo stimati nel periodo temporale di sviluppo del Nuovo Piano Industriale in relazione alle attività legate al ramo di azienda di Flynet S.p.A. e al ramo di azienda di Seprio.com S.r.l..

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 13 e al Capitolo 20 del presente Documento di Registrazione.

4.1.30 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Gli Indicatori Alternativi di Performance vanno esaminati con attenzione ed unitamente alle altre informazioni economico finanziarie.

Allo scopo di facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario del Gruppo CHL, gli amministratori dell'Emittente hanno individuato i seguenti Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"):

l'Indebitamento Finanziario Netto consente una valutazione del livello complessivo di indebitamento finanziario;
il Capitale Circolante Netto consente una valutazione della capacità di far fronte agli impegni commerciali a breve termine attraverso l'attivo commerciale corrente;
EBITDA ed EBIT forniscono informazioni in merito alla capacità del Gruppo CHL di sostenere i costi connessi con gli ammortamenti, le svalutazioni, la gestione finanziaria e l'imposizione fiscale (EBITDA) e di sostenere gli oneri connessi alla gestione finanziaria e all'imposizione fiscale (EBIT); tali indicatori sono inoltre comunemente utilizzati dagli analisti ed investitori al fine della valutazione delle performance aziendali. Tali indicatori rappresentano, inoltre, gli strumenti che facilitano gli amministratori stessi nell'individuare tendenze operative e nel prendere decisioni circa investimenti, allocazione di risorse ed altre decisioni operative.

Con riferimento all'interpretazione di tali IAP si richiama l'attenzione su quanto di seguito esposto:

(i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo;
(ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali ("IFRS") e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati dell'Emittente, non sono assoggettati a revisione contabile;
(iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);
(iv) la lettura di detti IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo CHL tratte dai bilanci consolidati dell'Emittente del triennio 2015-2017 presentate nei Capitoli 9, 10 e 20, unitamente al 30 giugno 2018;
(v) le definizioni degli indicatori utilizzati dal Gruppo CHL, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili;
(vi) gli IAP utilizzati dal Gruppo CHL risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Documento di Registrazione.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 3 del presente Documento di Registrazione.

4.2 Fattori di rischio relativi ai settori in cui operano l'Emittente e il Gruppo

4.2.1 Rischi connessi alle incertezze del quadro macroeconomico ed alla situazione di crisi globale

I risultati dell'Emittente e del Gruppo CHL sono influenzati, tra l'altro, dall'andamento dell'economia a livello mondiale e nei settori di attività in cui essi operano. La crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il peggioramento delle condizioni macroeconomiche, hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l'accesso al credito, una riduzione del livello di liquidità nei mercati finanziari e un'estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari, con il conseguente peggioramento delle condizioni macro economiche e la contrazione dei consumi.

Il perdurare della debolezza delle economie mondiali, nonché la percezione negativa del consumatore sulle prospettive di ripresa economica, potrebbero provocare cambiamenti nelle preferenze e nelle abitudini di spesa dei clienti del Gruppo CHL, tali da riflettersi negativamente tanto sulle attività caratteristiche quanto su quelle di prossimo sviluppo, influenzando così i risultati stimati dal Nuovo Piano Industriale.

Qualora la fase di recessione economica si protragga nel lungo periodo, ciò potrebbe avere un impatto negativo sull'attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo CHL nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia ai Capitoli 6, 9 e 13 del presente Documento di Registrazione.

4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza

I settori in cui operano le società del Gruppo CHL presentano caratteristiche di dinamicità ed elevata concorrenzialità che pongono il Gruppo CHL nelle condizioni di dover fronteggiare mercati contraddistinti dalla presenza di competitor molto aggressivi nelle politiche commerciali e nell'innovazione di prodotto e servizio.

Il mercato nazionale delle telecomunicazioni fisse è caratterizzato da una forte pressione competitiva, leva del prezzo e da elevati tassi di volatilità di clienti poco o per nulla fidelizzati. Le politiche commerciali degli operatori del settore si concentrano principalmente sullo sviluppo della penetrazione del broadband e sulla difesa del traffico voce tramite l'introduzione di pacchetti flat.

Il mercato dell'e-commerce è contraddistinto da una forte concorrenza e dalla presenza di player che tendono a monopolizzare l'offerta spingendo sui prezzi e sulla marginalità.

Il settore della logistica e spedizioni è condizionato dall'oscillazione delle tariffe applicate dai principali vettori fornitori dei servizi alle aziende operanti nel settore.

Il settore dei servizi di automazione legati all'energia e alla sicurezza informatica è in continuo sviluppo.

In un mercato nel quale i competitor sono focalizzati sulla costante riduzione dei prezzi, il Gruppo CHL ha scelto di focalizzare le proprie attività nella proposta di prodotti e servizi integrati di telecomunicazione, information technologies, commercio elettronico e soluzioni in mobilità che si caratterizzano per un più elevato livello di attenzione e vicinanza al cliente rispetto ai competitor di settore, l'innovazione costante dei servizi offerti e la capacità di adattarsi alle esigenze del cliente. Benchè la politica commerciale del Gruppo CHL imponga di gestire anticipatamente i rapidi mutamenti del mercato, offrire soluzioni di qualità per prodotti e servizi sempre aggiornati, non vi è tuttavia certezza che il Gruppo CHL sia effettivamente in grado di far fronte in maniera efficace alla concorrenza e di mantenere la propria quota di mercato nei diversi settori di operatività. L'eventuale incapacità del Gruppo CHL di mantenere il know-how tecnologico necessario per il perseguimento delle delineate politiche commerciali, implementare ed adeguare l'offerta alle mutevoli esigenze dei clienti, mantenere adeguate condizioni tariffarie da parte dei vettori fornitori dei servizi, effettuare investimenti

tecnologici, sviluppare partnership ed accordi commerciali, entrare in misura più significativa nel mercato dell'automazione nel settore dell'energia e della sicurezza informatica, potrebbe incidere negativamente sul mantenimento della propria collocazione nel mercato e sul raggiungimento degli obbiettivi declinati nel Nuovo Piano Industriale, con conseguenti e rilevanti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria nonché sulle prospettive di crescita con conseguenti ripercussioni sulla prospettiva di continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

Si fa presente che in relazione alle attività di commercializzazione nell'ambito delle telecomunicazioni internazionali (svolte dalla società Nexta e relative alla vendita di servizi di raccolta e terminazione di chiamate telefoniche internazionali ad altri operatori telefonici) il Gruppo intende sviluppare la propria attività tramite incremento dei ricavi sui clienti esistenti. Il Gruppo, infatti, ritiene di poter riuscire ad applicare, su talune direttrici di traffico telefonico internazionale, tariffe più convenienti rispetto agli altri competitor. Questa scelta espone il Gruppo al rischio legato al fatto che, qualora il Gruppo non riuscisse ad applicare tariffe più convenienti degli altri competitor.

Per un'analisi più approfondita delle misure e delle strategie che il Gruppo intende adottare per arginare i rischi derivanti dalla concorrenza si rinvia al Capitolo 6 Paragrafo 6.5 del presente Documento di Registrazione.

4.2.3 Rischi connessi alla potenziale perdita dei clienti

I settori in cui opera il Gruppo CHL sono sensibili ai cambiamenti delle scelte di spesa dei consumatori. Tali settori possono essere influenzati, tra l'altro, dal contesto economico, dalla capacità di spesa dei consumatori e dal diverso orientamento di questi ultimi.

Il settore della telefonia fissa e dell'internet veloce è caratterizzato da una continua riduzione dei prezzi dei servizi di accesso disponibili sul mercato e l'aumento della concorrenza nei prezzi e nell'offerta di servizi, unita ad altri fattori quali soluzioni tecnologiche innovative ed alternative che possono modificare il mercato dell'offerta, potrebbe determinare una perdita di clienti che decidono di passare ad altri operatori.

I dati consuntivi di Terra sulla volatilità della clientela hanno manifestato al 31 dicembre 2017 una perdita annuale di fatturato pari a circa lo 0,75% sul fatturato complessivo ed al 30 giugno 2018 una perdita pari a circa lo 0,96% sul fatturato complessivo. Al 30 settembre 2018 il tasso di volatilità si mantiene costante rispetto a quanto rilevato al 30 giugno 2018 per effetto delle politiche commerciali applicate.

Nel settore del commercio elettronico i cambiamenti delle scelte di spesa dei consumatori finali possono manifestarsi repentinamente ed in massa e, pertanto, la perdita di clientela potrebbe essere improvvisa e consistente.

Qualora il Gruppo CHL non riuscisse a mettere in campo adeguate contromisure per riequilibrare l'eventuale perdita di clientela (anche ad esempio riposizionandosi in base alle tendenze del mercato), questaaultima potrebbe avere un effetto negativo sulle attività, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente e del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 13 del presente Documento di Registrazione.

4.2.4 Rischi connessi alla stagionalità dell'attività commerciale

Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato da fenomeni di stagionalità tipici del settore commerciale, conseguentemente la distribuzione dei costi e ricavi operativi riflette il suddetto andamento.

Le attività di promozione commerciale e acquisizione di nuova clientela da parte del Gruppo sono svolte anche per il tramite di una propria rete vendita. Tale aspetto comporta che, durante il mese di agosto, in cui sono di prassi concentrati i periodi di ferie della rete vendita, si potrebbero verificare rallentamenti nelle predette attività ed i risultati relativi a tale periodo potrebbero, anche su base trimestrale, non essere comparabili a quelli degli altri periodi.

4.2.5 Rischi connessi al cambiamento di tecnologia

I settori in cui opera il Gruppo CHL sono caratterizzati da un rapido sviluppo tecnologico e sono soggetti ad una veloce obsolescenza sia dei prodotti hardware che software utilizzati per l'erogazione dei servizi.

I prodotti e servizi TLC, Internet ed ICT sono fortemente caratterizzati da una rapida evoluzione tecnologica, dalla introduzione di standard e tecnologie innovative che potrebbero rendere obsoleti le piattaforme utilizzate dal Gruppo CHL per veicolare o commercializzare i propri prodotti, la tecnologia proprietaria ed il suo sistema operativo.

Le attività del Gruppo CHL sono dunque fortemente condizionate dalla capacità di adeguarsitempestivamente alle innovazioni tecnologiche nonché di migliorare e aggiornare costantemente la funzionalità e le caratteristiche delle piattaforme in uso e dei sistemi informatici che ne sono alla base.

L'Emittente e le società del Gruppo procedono a continui aggiornamenti e implementazioni dei propri sistemi informatici e degli apparati tecnologici, sia direttamente per il tramite di personale qualificato, che indirettamente tramite partner tecnologici, al fine di poter rispondere ai rapidi cambiamenti tecnologici e rispondere alle mutevoli esigenze del mercato.

L'eventuale incapacità del Gruppo CHL di adeguarsi in modo tempestivo all'evoluzione tecnologica implementando i propri sistemi per far fronte alle mutate esigenze del mercato, ovvero di far fronte ad ulteriori investimenti necessari per adeguarsi alle nuove tecnologie, potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Capitolo 13 del presente Documento di Registrazione.

4.2.6 Rischi connessi all'evoluzione normativa

Le attività nei settori TLC, e-commerce e logistica e trasporti sono soggetti a specifiche normative di settore che subordinano l'esercizio di tali attività al rilascio e al mantenimento di autorizzazioni e licenze che potrebbero essere revocate qualora il Gruppo CHL dovesse risultare inadempiente rispetto al pagamento dei contributi amministrativi e/o in caso di violazione della normativa di riferimento, o qualora sopraggiungano eventuali modifiche legislative o regolamentari non prevedibili alla data del presente Documento di Registrazione che in futuro, rendano più difficile il mantenimento delle necessarie autorizzazione e licenze. La tabella di seguito riportata indica la percentuale di incidenza dei ricavi al 30 giugno 2018 derivanti dalle attività nei settori TLC e-commerce e logistica e trasporti il cui esercizio è subordinato all'ottenimento e al mantenimento di autorizzazioni e/o licenze:

(Valori in migliaia di Euro)
Settore	Importo	% incid.
TLC	1.239	11,06%
E-Commerce	412	3,68%
Trasporti	4.629	41,31%
TOTALE	6.280	56,05%

TOTALE Ricavi 11.205 100,00%

Ricavi per settore di attività soggette a rilascio di autorizzazioni e licenze

Le normative concernenti le autorizzazioni e le licenze per lo svolgimento delle attività sopraindicate non prevedono, per il caso di inadempimenti da parte dell'operatore, la sospensione di tali autorizzazioni e licenze

Strettamente riservato 70

o l'applicazione di penali a carico dell'operatore; in aggiunta tali normative non prevedono neppure l'obbligo dell'operatore di rilasciare garanzie, ad eccezione delle attività di spedizioniere.

Per l'informativa di dettaglio in merito a autorizzazioni e licenze si rinvia al Capitolo 6.4.

L'attività nel settore delle telecomunicazioni è soggetta a normative tecniche nazionali e internazionali di settore (in particolare, il decreto legislativo n. 259/2003, c.d. Codice delle Comunicazioni Elettroniche) e alla regolamentazione dell'Autorità del Garante per le Telecomunicazioni (AGCOM), del Garante per la Privacy e del Ministero per lo Sviluppo Economico. Il mancato rispetto o la violazione delle disposizioni prescritte dal Codice delle Comunicazioni Elettroniche può comportare l'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie che, in ragione della tipologia, gravità e durata della violazione, possono variare, anche in funzione delle dimensioni dell'operatore sanzionato, da un minimo di euro 15 migliaia ad un massimo di euro 2.500 migliaia. Inoltre, il mancato rispetto o la violazione delle disposizioni prescritte in materia di protezione dei dati personali comporta l'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie che, in funzione della tipologia della violazione, della sua gravità, durata e del carattere doloso o colposo della violazione stessa e di altri parametri, possono ammontare a un importo massimo compreso tra il 2% e il 4% del fatturato complessivo dell'operatore.

La regolamentazione nel settore del commercio elettronico riguarda principalmente il regime fiscale e tributario applicabile all'operatore, la protezione dei dati personali e la tutela del diritto d'autore.

Alla Data del Documento di Registrazione non sono in essere procedimenti amministrativi nei confronti dell'Emittente o delle Società del Gruppo da cui potrebbe derivare la revoca delle autorizzazioni o delle licenze oppure ancora l'applicazione di sanzioni per violazione delle predette normative.

Gli adempimenti necessari per l'adeguamento ai mutamenti normativi potrebbero comportare un aggravio dei costi con possibili conseguenti effetti negativi sull' attività, sulle prospettive, sui risultati economici e/o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del presente Documento di Registrazione.

5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

La società emittente è denominata "Centro HL Distribuzione S.p.A." (denominazione abbreviata CHL S.p.A.).

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

L'Emittente è iscritta al Registro delle Imprese di Firenze con numero di iscrizione, Codice Fiscale e Partita IVA n. 04610960488, REA CCIAA di Firenze n. 465765.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell'Emittente

L'Emittente è stata costituita in data 19 dicembre 1994.

La durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2030 e può essere prorogata con delibera dell'Assemblea straordinaria.

5.1.4 Sede e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

L'Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana. Nel corso dell'anno 2000 le azioni ordinarie dell'Emittente sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

L'Emittente ha sede legale in Firenze, Corso Italia n. 30. Il numero di telefono della sede è +39 055/505171, il numero di fax è +39 055/50517235, mentre il sito internet dell'Emittente è www.chl.it.

L'Emittente è qualificabile come PMI. Al riguardo si ricorda che ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater. 1) del TUF sono definite quali "PMI" le "le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, il cui fatturato anche anteriormente all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, sia inferiore a 300 milioni di euro, ovvero che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di euro. Non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato entrambi i predetti limiti per tre anni consecutivi. La Consob stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della presente lettera, incluse le modalità informative cui sono tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla perdita della qualifica di PMI."

Si evidenzia che, nonostante rientri nella nozione di PMI prevista nel TUF, l'Emittente non si avvale delle deroghe statutarie previste dal TUF per le PMI.

5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente

L'Emittente è stata la società antesignana nel settore delle vendite attraverso la rete telematica mediante il sito www.chl.it. Accanto ai prodotti informatici che rappresentavano l'unico settore merceologico di riferimento, nel corso degli anni sono state introdotte differenti categorie merceologiche che hanno reso l'offerta di CHL più ampia ed articolata. Grazie all'acquisizione della società Frael, completata nel 2005 con l'acquisizione del 100% del capitale sociale di quest'ultima è stato avviato il progetto commerciale di creazione di un vasto ipermercato virtuale per la vendita di prodotti a marchio CHL e Frael, con conseguente allargamento delle categorie merceologiche commercializzate attraverso il sito www.chl.it.

Nel corso del 2010 l'Emittente ha acquisito il 51% della Farmachl ed il Gruppo ha così iniziato ad operare nel settore della distribuzione parafarmaceutica attraverso una propria rete distributiva ed una catena di negozi in franchising ubicati nel territorio nazionale.

In data 12 giugno 2013 l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha delegato al Consiglio di Amministrazione: (i) la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi

in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile; (ii) la facoltà, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile, per un importo complessivo, comprensivo di sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00 mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in sottoscrizione ad istituti creditizi, società finanziarie, fondi di investimento, società industriali e commerciali, fornitori e clienti della Società nonché altri soggetti aventi rapporti professionali con la Società medesima ovvero con società controllate dalla stessa; (iii) la facoltà, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, di emettere obbligazioni per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 25.000.000,00, convertibili in azioni ordinarie CHL, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile e di aumentare il capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie CHL, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

In parziale attuazione della delibera assunta dell'assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, il Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2014 ha deliberato l'emissione del POC per un ammontare massimo di euro 10.227.509,50 da offrire in opzione agli aventi diritto prevedendo una cedola fissa pari al 6,00% annuo lordo ed un rimborso in 5 rate posticipate, l'ultima delle quali scadente al 30 giugno 2018.

Nel triennio 2012- 2015 il perdurare di uno scenario macroeconomico negativo, unitamente alla mancanza di flussi di ricavi ricorrenti, hanno determinato perdite rilevanti e portato l'Emittente a versare in una situazione di sofferenza patrimoniale ai sensi dell'art. 2446 c.c., cui l'Emittente ha posto rimedio anche attraverso la riduzione del capitale sociale.

Nell'intento di reperire le risorse finanziarie necessarie per il sostegno e lo sviluppo delle attività incentrate sul settore ICT, basato sulla vendita on line di prodotti a marchio proprietario, e sul settore farmaceutico nonché al fine di riequilibrare l' Indebitamento Finanziario Netto, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in parziale esecuzione della delibera dell'assemblea straordinaria del 12 giugno 2013 sopra citata, con delibera del 25 febbraio 2016 e successive modifiche, ha deliberato l'emissione di un nuovo prestito obbligazionario convertibile per un controvalore massimo di euro 7.376.101 fissando al 31 dicembre 2016 il termine ultimo per la sottoscrizione delle obbligazioni convertibili da emettersi nell'ambito di tale nuovo prestito. Tuttavia, l'Emittente non è riuscito a portare a compimento tutte le attività necessarie all'ammissione a quotazione del nuovo prestito obbligazionario, sicché quest'ultimo non è stato emesso.

Nel corso del 2016 il mancato reperimento di nuova finanza ed il continuo calo economico registrato nei settori di riferimento del Gruppo hanno accresciuto la situazione di tensione finanziaria e di crisi economicopatrimoniale dell'Emittente che ha dunque ritenuto opportuno procedere all'individuazione di soluzioni alternative all'emissione del nuovo prestito obbligazionario, ritenute più adeguate alla risoluzione delle problematiche economico-patrimoniali e finanziarie dell'Emittente. In tale contesto, l'Emittente ha individuato nella società Terra, che verticalizzava già molti dei servizi che erano alla base del piano di sviluppo strategico dell'Emittente e con la quale l'Emittente stessa aveva avviato una collaborazione commerciale già dal luglio 2015, l'interlocutore più idoneo a perseguire sia gli obiettivi strategici con valenza industriale che quelli di integrazione di procedure, risorse e sistemi di gestione dei flussi informativi finalizzati ad un incremento di efficienza del Gruppo.

In data 29 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha quindi approvato un'operazione finalizzata a rilevare il capitale sociale di Terra ed è stato sottoscritto l'Accordo di Sottoscrizione per l'acquisizione da parte di CHL di una quota di partecipazione compresa tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra. In esecuzione dell'Accordo di Sottoscrizione, in data 22 dicembre 2016 l'Assemblea Straordinaria dei soci della Società ha deliberato l'Aumento di Capitale Riservato e, in data 29 dicembre 2016, i soci Terra possessori di azioni rappresentanti il 98,92% del capitale sociale di Terra hanno eseguito il Conferimento trasferendo a CHL la titolarità esclusiva della propria quota di partecipazione al capitale sociale di Terra pari al 98,92%. Per

maggiori informazioni all'Operazione di Conferimento di Terra, si rinvia al Capitolo 19.1.1 del presente Documento di Registrazione.

L'Operazione di Conferimento di Terra, oltre a determinare un rafforzamento della situazione patrimoniale della Società, ha segnato l'inizio di un processo di rifocalizzazione e riorganizzazione industriale e societaria finalizzato, da un lato, alla dismissione degli asset ritenuti non più strategici e alla ottimizzazione dei costi di gestione e, dall'altro, a delineare un disegno industriale incentrato sia sullo sviluppo e la commercializzazione della piattaforma multiutenza per il commercio elettronico che sullo sviluppo dei business che caratterizzavano il piano di sviluppo strategico della partecipata Terra.

In considerazione dei risultati negativi della controllata Farmachl nell'ultimo triennio e della non strategicità della divisione parafarmaceutica nell'ambito delle nuove linee di sviluppo, in data 27 aprile 2017, la Società ha dismesso le attività nel settore parafarmaceutico. Per maggiori informazioni in merito a tale operazione si rinvia al Capitolo 22.2 del presente Documento di Registrazione.

Al fine di portare a compimento il rilancio dell'Emittente avviato con l'Operazione di Conferimento di Terra si è reso necessario reperire le risorse necessarie per il recupero dell'equilibrio finanziario del Gruppo, l'Emittente, sempre in esecuzione della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 12 giugno 2013, in data 7 giugno 2017 ha deliberato l'Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari a Euro 4.094.422,24 da sottoscrivere entro il 31 dicembre 2017.

L'Emittente, alla scadenza del 30 giugno 2017, non ha rimborsato né la quarta rata di valore nominale delle obbligazioni rinvenienti dal POC per le quali non era stato esercitato il diritto di conversione durante il Quarto Periodo di Conversione pari a complessivi euro 1.551.801,30, né la quarta cedola fissa spettante a tutti i titolari delle obbligazioni per complessivi euro 186.216,16.

Il Consiglio di Amministrazione di CHL, in data 13 luglio 2017, ha approvato il piano di sviluppo industriale 2017-2021 con l'obiettivo di proseguire nel percorso di significativa trasformazione della Società, già avviato nel primo semestre 2017, e di potenziare il business sviluppato dalle singole realtà industriali.

In data 30 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, integrando la delibera assunta in data 7 giugno 2017, ha ampliato le modalità di liberazione dell'Aumento di Capitale in Opzione da effettuarsi, oltre che in denaro, anche mediante conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili - requisiti da verificare di volta in volta dal medesimo Consiglio di Amministrazione - e prorogato il termine per la sottoscrizione dal 31 dicembre 2017 al 30 aprile 2018. Con tale delibera il Consiglio di Amministrazione ha inteso prevedere la possibilità, per alcune categorie di creditori che fossero interessati, di far fronte ai propri impegni di pagamento mediante assegnazione di Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione da liberarsi mediante compensazione tra il credito da sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione ed il debito dell'Emittente nei confronti del creditore-sottoscrittore.

Nel corso dell'esercizio 2017 si è venuta a creare una situazione di conflittualità tra l'Emittente e gli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi a seguito delle circostanze emerse nel corso della redazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 ed in occasione della scadenza del Quarto Periodo di Conversione del POC. Tale contenzioso è stato definito mediante la stipula dell'Accordo Transattivo. Per maggiori informazioni circa tale Accordo Transattivo, si rinvia al Capitolo 22.1 del presente Documento di Registrazione.

Proseguendo nel percorso di riorganizzazione societaria ed industriale, in data 20 dicembre 2017 l'Emittente ha dismesso le attività nel settore della formazione e didattica informatizzata ritenute non più redditizie. E' stata infatti ceduta alla società polacca PZ Capital SP. Z O.O l'intera partecipazione detenuta dall'Emittente nella società Frael ad un prezzo di euro 2.850 migliaia che, quanto ad euro 857.868,86 è stato già corrisposto, e che per la residua parte sarà corrisposto mediante 3 rate annuali, ciascuna dell'importo di euro 664.043,71, con scadenza, rispettivamente, al 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021. Tale operazione di cessione ha consentito all'Emittente di focalizzare più efficacemente le proprie risorse finanziarie e manageriali accelerando il processo di ristrutturazione del Gruppo CHL. Per maggiori informazioni su tale operazione si rinvia al Capitolo 22.2 del presente Documento di Registrazione.

Al fine di consentire all'Emittente di raccogliere il maggior numero possibile di sottoscrizioni dell'Aumento di Capitale in Opzione e di consentire all'Emittente di disporre di ulteriori fondi finalizzati al riequilibrio finanziario del Gruppo CHL, il Consiglio di Amministrazione ha reputato opportuna l'emissione di Warrant da abbinarsi a ciascuna azione di nuova emissione dell'Aumento di Capitale in Opzione e, pertanto, in data 22 febbraio 2018 ha deliberato: (i) di prorogare il termine per la sottoscrizione dell' Aumento di Capitale in Opzione al 31 luglio 2018; (ii) di abbinare gratuitamente a ciascuna azione di nuova emissione un Warrant che attribuirà il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria ogni n. 1 (uno Warrant); (iii) di aumentare, a servizio dell'esercizio dei Warrant, il capitale sociale in via scindibile mediante l'emissione di massime n. 204.721.112 nuove azioni, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti all'avvio di ciascun periodo di esecizio, applicando uno sconto del 50% su tale prezzo (le Azioni di Compendio), e fissando al 15 giugno 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio del Warrant.

In data 8 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha integrato la delibera dell'Aumento di Capitale in Opzione deliberando di prorogare il termine per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al 31 dicembre 2018 e di modificare il Regolamento del Warrant prevedendo quali nuovi periodi di esercizio dei Warrant n. 12 finestre di esercizio della durata di 15 giorni ciascuno, restando inteso che il termine iniziale della prima finestra di esercizio è fissato al 1 dicembre 2018 e che il termine finale dell'ultima finestra di esercizio è fissato al 15 settembre 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno, fissando al 15 settembre 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant.

L'Emittente, in data 30 giugno 2018 non ha rimborsato né la quinta rata di valore nominale delle obbligazioni rinvenienti dal POC per le quali non è stato esercitato il diritto di conversione durante il Quinto Periodo di Conversione né la quinta cedola fissa spettante a tutti i titolari delle obbligazioni per complessivi euro 1.045 migliaia. Il mancato rimborso è stato conseguente allo slittamento temporale delle attività volte al reperimento delle risorse finanziarie tramite l'Aumento di Capitale in Opzione.

Con riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione, in data 30 agosto 2018 il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione del 8 giugno 2018, ha definito il rapporto di opzione in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute. In conseguenza di tale rapporto di opzione il numero massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni rispetto alla delibera assunta ed un controvalore massimo dall'Aumento di Capitale in Opzione pari ad euro 4.093.907,50.In conseguenza di tale determinazione opzione il numero massimo delle azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant è pari n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant rispetto alla delibera precedentemente assunta.

*****

Con particolare evidenza alla continuità aziendale della Emittente e del Gruppo si evidenzia quanto segue.

La società di revisione (BDO Italia S.p.A.), a causa tra l'altro delle molteplici significative incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, a partire dal bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2016 e per i bilanci consolidati d'esercizio e semestrali successivi (ivi incluso il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018), si è dichiarata impossibilitata ad esprimere un giudizio/delle conclusioni dei predetti bilanci.

Per maggiori informazioni in merito alle Relazioni della società di revisione si rinvia al paragrafo 20.3 del presente Capitolo 20.

Si evidenzia, altresì, che il Comitato per il Controllo sulla Gestione, nell'ambito della propria relazione ex art. 153 del D. Lgs. n. 58/98 all'assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, il suddetto Comitato ha evidenziato quanto segue: "A parere del Cocoge [Comitato per il Controllo sulla Gestione] sussistono forti rischi connessi alla carenza di liquidità e all'indebitamento complessivo, pertanto è

necessario che l'aumento di capitale deliberato sia interamente sottoscritto e versato e che sia attivato il Piano Industriale 2018-22 per garantire flussi di ricavi indispensabili per la continuità aziendale".

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Si segnala che la Società è stata sottoposta dalla Consob, a partire dal 30 novembre 2016 (i) all'obbligo di diffusione su base mensile di talune informazioni inerenti tra l'altro alla situazione finanziaria e alle operazioni con parti correlate e (ii) all'obbligo di integrare le relazioni finanziarie annuali e semestrali ed i resoconti intermedi di gestione, ove pubblicati su base volontaria, con talune informazioni in merito tra l'altro allo stato di implementazione dei piani industriali e finanziari. Più dettagliatamente si evidenzia che Consob, in data 8 luglio 2016, ha imposto l'obbligo di informativa periodica trimestrale ex art. 114 TUF avente ad oggetto i seguenti aspetti:

a) Posizione finanziaria netta dell'Emittente e del Gruppo con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine;
b) Posizioni debitorie scadute dell'Emittente e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura etc.);
c) Principali variazioni intervenute nei rapporti verso Parti Correlate dell'Emittente e del Gruppo rispetto all'ultima relazione finanziaria annuale o semestrale approvata;
d) Eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole;
e) Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti.

L'ultima informativa disponibile fornita dalla Società in adempimento dell'obbligo di informativa periodica imposto dalla Consob è riferita alla data del 30 settembre 2018.

5.2 Investimenti

5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dal Gruppo in ogni esercizio finanziario cui si riferiscono le informazioni patrimoniali

5.2.1.1 Situazione al 30 giugno 2018, 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015

La seguente tabella indica gli investimenti effettuati dal Gruppo, suddivisi per tipologia, per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 e nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

Valori in migliaia di Euro	Per il semestre	Esercizio chiuso
	chiuso al 30		al 31 dicembre
	giugno
Investimenti	2018	2017	2016	2015
Terreni e fabbricati	0	0	0	0
Investimenti immobiliari	0	0	0	40
Impianti e Macchinari	0	121	6	22
Attrezzature industriali e commerciali	1	39	1	0
Altri beni	27	238	0	22
Investimenti in immobilizzazioni materiali	28	398	7	84
Costi di sviluppo	607	776	0	0
Diritti di brevetto e di utilizzo	10	164	0	0
Immobilizzazioni in corso e acconti	358	421	0	0
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	975	1.361	0	0
Crediti	0	0	0	51
Altri titoli	0	0	0	89
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie	0	0	0	140

5.2.1.2 Descrizione dei principali investimenti realizzati dal 1 luglio 2018 alla Data del Documento di Registrazione da parte del Gruppo

Nel periodo intercorrente tra il 1 luglio 2018 e la Data del Documento di Registrazione l'Emittente ha effettuato investimenti in immobilizzazioni materiali per complessivi euro 5 migliaia ed in immobilizzazioni immateriali per complessivi euro 221 migliaia.

In particolare, gli investimenti in immobilizzazioni materiali sono riconducibili per euro 2 migliaia alla categoria altri beni. Gli investimenti in immobilizzazioni immateriali sono riconducibili per euro 59 allo sviluppo della piattaforma per l'ottimizzazione dei carichi nel settore della logistica e trasporti, per euro 142 migliaia per lo sviluppo di parte della piattaforma legata al Marketplace per euro 10 migliaia nel progetto TLC di rinnovamento delle infrastrutture e delle centrali di erogazione del traffico Voce e Dati e per euro 10 migliaia nello sviluppo di una piattaforma di logistica per l'automazione dell'operatività della filiale e l'estrazione ed elaborazione di informazioni che permettono un controllo da remoto dell'operatività delle filiali sparse sul territorio.

Si precisa che il finanziamento dei principali investimenti realizzati dal 1 luglio 2018 alla Data del Documento di Registrazione è avvenuto tramite la cassa generata dalla gestione operativa e dalle linee di credito in essere ed è avvenuta sul territorio Italiano.

5.2.2 Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dal Gruppo

Nel Nuovo Piano Industriale approvato dall'Emittente in data 16 aprile 2018 e successivamente aggiornato in data 1 novembre 2018, sono stati complessivamente previsti per il 2018 investimenti per euro 1.360 migliaia per il completamento dei progetti già avviati nel corso del 2017 ed alcuni nuovi progetti avviati nel 2018 di cui, alla Data del del Documento di Registrazione, risultano ancora da realizzare investimenti per euro 131 migliaia relativi ai progetti sotto indicati:

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

(i) TLC progetto di rinnovamento delle infrastrutture e delle centrali di erogazione del traffico Voce e Dati per il quale residuano euro 20 migliaia.
(ii) Logistica sviluppo di una piattaforma per l'automazione dell'operatività della filiale e l'estrazione ed elaborazione di informazioni che permettono un controllo da remoto dell'operatività delle filiali sparse sul territorio, di cui alla data del Documento di Registrazione residuano euro 21 migliaia.
(iii) Logistica sviluppo di una piattaforma per l'ottimizzazione dei carichi con l'obiettivo di mettere in contatto la domanda e l'offerta di trasporto di beni, di cui alla data del Documento di Registrazione residuano euro 36 migliaia.
(iv) E-commerce: progetto per la piattaforma multiutenza per il Marketplace, di cui alla data del Documento di Registrazione residuano euro 6 migliaia.
(v) Nuovi settori di attività: progetto per la creazione di una piattaforma dedicata al settore assicurativo finalizzato alla preventivazione e vendita di prodotti assicurativi che, gestendo una base dati uniforme per le varie tipologie di contratto, consente di mettere a confronto le peculiari caratteristiche e garanzie offerte delle varie compagnie, di cui alla data del Documento di Registrazione residuano euro 10 migliaia.

Nuovi progetti anno 2018

(i) Logistica–Piattaforme per trasporti e apertura nuovi presidi territoriali per il quale alla Data del Documeto di Registrazione residuano euro 7 migliaia.
(ii) Miglioramento e automazione dei processi interni del Gruppo, di cui alla data del Documento di Registrazione residuano euro 3 migliaia.
(iii) automazione nei mercati emergenti, di cui alla data del Documento di Registrazione residuano euro 20 migliaia.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

TLC - acquisto e manutenzione di infrastrutture di rete e apparati in ambito TLC, alla Data del Documento di Registrazione la quota parte residua per tale investimento è pari a euro 8 migliaia.

Si precisa che i sudetti investimenti non sono oggetto di impegno definitivo.

Si evidenzia, altresì, che gli investimenti futuri previsti per il 2019 sia in immobilizzazioni materiali che immateriali per complessivi euro 835 migliaia non sono oggetto di impegno definitivo da parte del Gruppo.

Si precisa che il finanziamento dei residui investimenti in corso di realizzazione alla data del Documento di Registrazione in immobilizzazioni materiali e immateriali avverrà tramite la cassa sviluppata dal Nuovo Piano Industriale e avverrà sul territorio Italiano.

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività del Gruppo CHL

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo facente capo all'Emittente, che svolge anche il ruolo di holding, è composto, oltre che dall'Emittente, dalla società Terra e dalle sue controllate.

Il Gruppo intende portare avanti un disegno strategico che prevede lo sviluppo delle attività tradizionali, in cui Terra già operava continuativamente sul mercato (Centri Commerciali Virtuali così detto Marketplace, TLC, IT, Logistica & Trasporti), e lo sviluppo di attività per l'automazione nei settori emergenti dell'energia e della sicurezza informatica (smart cities, efficientamento energetico e cyber security) in cui il Gruppo Terra già operava pur se in misura marginale e non consolidata.Con l'Operazione di Conferimento di Terra CHL ha acquisito know how, piattaforme e clienti attivi; il Gruppo ha potuto, pertanto, perseguire nuove e diverse politiche di sviluppo industriale rispetto al periodo ante Conferimento. Le aree merceologiche che hanno riguardato le previsioni di sviluppo industriale per il quinquennio 2018-2022 alla base del Nuovo Piano Industriale sono state quelle ove l'esperienza pluriennale degli amministratori è stata performante negli anni precedenti.

Il progetto industriale dell'Emittente si basa sull'evoluzione del portale www.chl.it in un centro commerciale virtuale, da utilizzare anche come canale di vendita per i servizi e prodotti offerti dal Gruppo, e sull'implementazione delle attività nei mercati in cui il Gruppo ha mostrato nel triennio precedente buone performance, che risultano tra loro sinergiche per l'offerta dei servizi del Gruppo.

A giudizio dell'Emittente, il know how del Gruppo in ambito di automazione e sviluppo software, ovvero la capacità di soddisfare in tempi rapidi ogni esigenza di personalizzazione del prodotto offerto alla clientela, in tutti i settori merceologici di riferimento delle attività del Gruppo, consente di limitare i problemi di concorrenza con i principali attori industriali dei vari mercati. Inoltre, l'Emittente ed il Gruppo: (i) intendono avvalersi della base clienti già acquisita in ciascun settore merceologico (il Gruppo può contare su circa 1,2 milioni di utenti complessivi a cui veicolare i prodotti del gruppo tenendo in considerazione anche gli utenti già registrati nello storico portale www.chl.it) per la vendita diretta di servizi. (ii) intendono rivitalizzare il marchio "CHL, che tramite il proprio portale è attivo sul web dal 2000 e gode di un buon posizionamento all'interno dei motori di ricerca sui browser.

Il Gruppo CHL, alla Data del Documento di Registrazione, è articolato nella seguente struttura:

Via G. Marconi, 128 50131 Firenze - Italia

Terra S.p.A. (Partecipazione detenuta da CHL pari al 98,92%) Via Ludovisi, 16

Nexta Limited Ltd (Partecipazione detenuta da Terra pari al 100%) Islington, London – United Kingdom

BCM S.p.A. (Partecipazione detenuta da Terra pari al 70%) Via Di Le Prata, 120 50041 Calenzano (FI) – Italia

CheeL S.r.l. (Partecipazione detenuta da Terra pari al 100%) Piazzale Cadorna, 10 20123 Milano – Italia

TERRA, società di diritto italiano costituita nel febbraio del 2012, nella quale l'Emittente detiene una partecipazione pari al 98,92% del capitale sociale, opera nel campo dell'Information Technology (sviluppo di piattaforme e software) e dei servizi applicati alle telecomunicazioni nazionali (servizi a larga banda tramite fibra ottica e tramite installazioni wireless).

La controllata Terra, per il tramite delle sue partecipate BCM S.p.A. e Nexta Ltd, opera nel campo dei servizi a supporto dello scambio di merci on line, logistica, trasporti e commercio elettronico e dei servizi applicati alle telecomunicazioni internazionali. La partecipata Cheel S.r.l, invece, alla Data del Documento di Registrazione svolge attività di sviluppo di applicazioni per dispositivi telefonici mobili.

Si rileva che il perimetro di consolidamento del Gruppo risulta alla Data del Documento di Registrazione mutato rispetto agli anni presi in considerazione nel Documento di Registrazione non solo per effetto dell'Operazione di Conferimento di Terra, ma anche per la fuoriuscita dal perimetro delle società Farmachl e Frael. In data 27 aprile 2017, infatti, la società Farmachl, operante nel settore del franchising parafarmaceutico sul territorio nazionale, specializzata anche in alta cosmesi, e distributrice di prodotti parafarmaceutici e di prodotti a marchio proprio, è uscita dal perimetro e, quindi, dal consolidato del Gruppo. Inoltre, in data 20 dicembre 2017, l'Emittente ha ceduto l'intera partecipazione da essa detenuta nella Frael, operante nel settore della formazione e didattica informatizzata per la fornitura di strumenti per la formazione ad istituti scolastici.

6.1.1 Settori di attività del Gruppo CHL e portafoglio prodotti

Le attività in cui opera il Gruppo sono state suddivise in due macro categorie:

(i) "TLC-IT" (Telecomunicazioni e Information Technologies) e precisamente: (a) la categoria delle telecomunicazioni comprende le attività legate alla telecomunicazioni nazionali ed internazionali, e (b) la categoria dell'IT comprende le attività legate allo sviluppo e commercializzazione di sistemi informatici legati alle telecomunicazioni, allo sviluppo e commercializzazione delle piattaforme informatiche nell'ambito delle attività emergenti dei dell'energia e della sicurezza informatica (smart cities e cyber security) e le attività legate alla commercializzazione di servizi tramite il centro commerciale online www.chl.it.
(ii) Logistica & Trasporti

Con riferimento a tale suddivisione si riportano, di seguito, i ricavi per settore di attività del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie del presente Documento di Registrazione e la descrizione delle attività e dei servizi erogati dalle società del Gruppo CHL, con evidenza anche dei risultati inerenti ai settori delle attività che sono stati dismessi:

(Valori in migliaia di Euro)

	al 30-06-2018		al 31-12-2017		al 31-12-2016		al 31-12-2015
Settore attività	Importo	%	Importo	%	Importo	%	Importo	%

IT – TLC	6.203	55,35%	10.667	51,05%
Logistica & Trasporti	5.002	44,65%	10.228	48,95%

Settori di attività dismessi
ICT					2.101	50,69%	2.493	48,44%
Franchising Parafarmaceutico					2.044	49,31%	2.654	51,56%

TOTALE RICAVI	11.205	100%	20.895	100%	4.145	100%	5.147	100%

Con riferimento ai settori di attività del Gruppo si rappresenta quanto segue.

Settore IT-TLC

Attività di telecomunicazioni nazionali

Le attività nel settore delle telecomunicazioni nazionali sono svolte tramite Terra, che fornisce servizi di telefonia fissa, connettività internet, servizi a banda larga sia tramite fibra ottica sia sfruttando le nuove tecnologie (FWA) -, affiancata dalla vendita di servizi cloud e collegamenti ai data center (virtualizzazioni). Per l'erogazione degli indicati servizi, Terra si avvale di primari operatori TLC con i quali sono stati stipulati accordi commerciali per l'utilizzo delle loro infrastrutture in fibra ottica, per la terminazione della fonia vocale, della connettività internet e dello scambio dei dati.

I rapporti con i fornitori nel settore sono generalmente regolati da accordi commerciali di durata annuale con tacito rinnovo salva disdetta usualmente pari a novanta giorni. I contratti con i fornitori nel settore TLC in ambito nazionale prevedono le usuali clausole di risoluzione anticipata senza preavviso in caso di inadempimento agli obblighi previsti dai contratti medesimi e/o in caso di compimento di atti che comportino la diminuzione della consistenza patrimoniale e economica della società, mentre non prevedono penali. Alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza dell'Emittente, non vi sono azioni volte alla risoluzione anticipata dei contratti in corso.

Per l'erogazione dei servizi Terra utilizza anche le infrastrutture di Flynet S.p.A. (incluse nell'azienda che Terra conduceva in affitto in forza di un contratto stipulato in data 28 febbraio 2013 e scaduto in data 28 febbraio 2018;) società dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Arezzo in data 8 febbraio 2016. Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione sono in corso dei contenziosi promosso dalla curatela del fallimento Flynet aventi ad oggetto anche la richiesta di restituzione dell'azienda di proprietà di Flynet alla curatela (azienda che, peraltro, Terra continua temporaneamente a gestire dopo la scadenza del contratto di affitto per garantire la continuità del servizio e non arrecare danno agli utenti come discusso fra le parti nell'incontro tenutosi presso l'Autorità Garante per le Telecomunicazioni nel quale è stato preso atto dell'impossibilità della immediata presa in consegna dell'azienda da parte della curatela). La prossima udienza di tale giudizio è fissata al 26 febbraio 2019 per la discussione della causa.

Attività di telecomunicazioni internazionali

Le attività di telecomunicazioni internazionali sono svolte tramite la società Nexta, la quale è un carrier telefonico internazionale che vende servizi di raccolta e terminazione di chiamate telefoniche internazionali ad altri operatori telefonici. In particolare, Nexta raccoglie sulle proprie piattaforme software le chiamate telefoniche internazionali arrivate sulle numerazioni internazionali assegnate da Nexta al cliente (servizio di raccolta) e le consegna al paese di destinazione (servizio di terminazione).

Grazie agli applicativi software, Nexta può controllare in modalità automatica i flussi delle chiamate telefoniche internazionali e tracciarne volumi, durate e valori economici (costo, prezzo di vendita e relativo margine), oltre che imporre dei limiti sul credito che viene concesso a ciascun cliente sulla base del rating dello stesso.

Per poter espletare il servizio di terminazione in tutti i paesi del mondo, Nexta a sua volta si avvale di altri operatori, che terminano o raccolgono le chiamate telefoniche internazionali per conto di Nexta dove necessario.

I rapporti con gli operatori sono regolati da accordi commerciali bilaterali (per l'acquisto e scambio reciproco di traffico telefonico) che, benché, abbiano ciascuno la propria specificità, dovuta anche alla nazionalità del partner, generalmente hanno durata media di 1 anno con rinnovo tacito, mentre i termini di preavviso per la disdetta vanno da un minimo di 7 giorni a massimi 90 giorni. Tali contratti non prevedono penali o clausole di risoluzione anticipata. Poiché si tratta di rapporti bilaterali, il pagamento reciproco può avvenire con scambio di traffico telefonico, limitando in tal modo il rischio finanziario di insolvenza del partner.

Attività di sviluppo e commercializzazione di sistemi informatici legati alle telecomunicazioni

Terra grazie alle piattaforme informatiche sviluppate dalla software house interna, anche con l'ausilio della controllata Cheel, sviluppa prodotti software da utilizzare nell'ambito delle telecomunicazioni, che le consentono di offrire alle piccole e medie imprese servizi di telecomunicazioni integrati che consentono ad esempio di automatizzare i processi per la gestione delle linee telefoniche VoIP e collegamenti internet tra le varie sedi interne delle società corporate, sistemi telefonici professionale installati in remoto e forniti come servizio attraverso la rete internet, la personalizzazione delle chiamate, "app" per smartphone e dispositivi mobili che con la connessione dati consente agli utenti registrati di accedere ad una pluralità di servizi tra cui: chiamate gratuite tra utenti, accesso ad informazioni di utilità, collegamento a piattaforme plurifunzionali di contenuti e servizi anche telematici.

Attività di sviluppo e commercializzazione nell'ambito delle attività emergenti dell'energia e della sicurezza informatica (smart cities e cyber security)

In virtù del know how interno l'Emittente intende operare nei settori emergenti dell'energia e della sicurezza informatica attraverso lo sviluppo e l'offerta di: (i) sistemi di automazione in grado di monitorare, registrare, analizzare e consentire di adeguare l'uso dell'energia , confrontare l'efficienza energetica e rilevare le perdite d'efficienza, da modulare sulle specifiche esigenze del cliente, e fornendo sistemi di gestione remotizzati e integrabile con i sistemi e le installazioni utilizzate dal cliente; (ii) soluzioni tecnologiche per implementare i livelli di sicurezza dei dispositivi elettronici utilizzati dai clienti e per il recupero dei servizi in caso di incidenti informatici

L'Emittente intende proporre soluzioni su misura per il cliente mantenendo, nel contempo, un buon rapporto di qualità/prezzo nel nuovo paradigma dello sviluppo sostenibile.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente ha instaurato una partnership con un primario player del settore dell'efficientamento energetico, al fine di perseguire un'attività commerciale congiunta su alcuni clienti. Tale accordo quadro ha consentito all'Emittente di intavolare trattative commerciali con possibili clienti che operano nell'ambito dell'efficientamento energetico e delle smart cities che necessitano di infrastrutture software personalizzate; nessuna delle trattive in essere con tali potenziali clienti risulta ancora conclusa. L'accordo quadro ha scadenza al 31 dicembre 2018; alla Data del Documento di Registrazione sono in corso interlocuzioni tra le parti per il rinnovo dell'accordo.

Attività di commercializzazione di servizi tramite il Centro Commerciale online

L'Emittente ha definito le linee del proprio centro commerciale virtuale che, differenziandosi rispetto ai grandi player presenti sul mercato (che incentrano il loro core-business sulla rivendita di prodotti a marchio proprietario), punta a fornire a tutti i piccoli e medi merchant una propria vetrina sul web personalizzabile con

il brand del merchant: il cliente è, pertanto, il negozio o l'imprenditore che ha necessità di una vetrina sul web con il proprio brand e gestisce in autonomia fatturazione e magazzino.

CHL, a differenza dei più tradizionali player, intende offrire ai merchant anche tutti i servizi correlati alla vendita on line (quali la gestione dei prodotti, il web marketing, la gestione dei resi, la gestione dei rimborsi, la gestione della spedizione) ed una assistenza generale all'utilizzatore del sito del merchant.

L'Emittente intende cercare di affermarsi come primo Marketplace 100% italiano, vicino alle esigenze di merchant e produttori tradizionali alla ricerca di un canale di vendita nuovo e facilmente accessibile.

Alla Data del Documento di Registrazione è stata rilasciata la nuova presentazione grafica della piattaforma messa a disposizione del pubblico con tutte le funzionalità attive (caricamento prodotto, ricerca, gestione carrello, check-out).

La funzione principale di un marketplace è di mettere in relazione venditori e acquirenti creando le condizioni migliori affinché l'operazione commerciale si concluda. La novità del centro commerciale virtuale è quella di far sì che ogni merchant possa disporre di uno spazio personalizzato con il proprio brand, come se tale merchant disponesse di un proprio sito di e-commerce. Il Marketplace CHL è, infatti, un contenitore di vetrine destinate alla vendita di prodotti che, a differenza dei marketplace tradizionali, consente ai merchant di mantenere il proprio brand e vendere i propri prodotti in modo autonomo senza le barriere di ingresso legate alla creazione e manutenzione di un sito di e-commerce proprietario. Pertanto, proprio come in un centro commerciale « fisico », ogni merchant ha il proprio negozio virtuale (sotto forma di account) per caricare direttamente le schede dei prodotti che intende vendere, definendone il prezzo e i tempi di spedizione al cliente finale.

L'obiettivo dell'Emittente è quello di trasformare il sito www.chl.it da e-commerce tradizionale a hub per la vendita online in grado di offrire:

a) ai merchant la possibilità di accedere ad un canale di vendita online in modo semplice, veloce e conveniente senza che questi ultimi debbano sostenere costi di sviluppo, implementazione e manutenzione del sito, costi amministrativi e finanziari legati alle transazioni, investimenti in campagne pubblicitarie finalizzate ad un migliore posizionamento;
b) ai buyer un catalogo prodotti che spazia dall'elettronica, all'abbigliamento, ai servizi ai beni di consumo ed elettrodomestici con la garanzia di pagamenti sicuri, assistenza dedicata, massima trasparenza nelle spedizioni e nella gestione dei resi.

Il Marketplace CHL è tendenzialmente progettato "business to consumer" (B2C) con una gamma di prodotti e servizi molto ampia e metodi di pagamento sicuri. La strategia di sviluppo prevede una fase iniziale principalmente rivolta ad utenti business base con successivo ampliamento dell'offerta anche agli utenti business premium e ad utenti privati. L'offerta del Marketplace CHL prevederà anche pacchetti opzionali per aumentare la visibilità dei prodotti messi in vendita (si pensi alla gestione delle vetrine, delle inserzioni in home page o in testa alla lista dei risultati della ricerca) e/o offrire servizi di logistica integrata (stoccaggio delle merci, preparazione pacchi, ecc presso le filiali della controllata BCM).

La commercializzazione dei servizi TLC avviene per il tramite di una struttura commerciale specializzata nella rivendita di servizi tecnologicamente avanzati e formata per il supporto alla clientela, l'analisi delle specifiche esigenze e la conseguente formulazione di soluzioni e progetti dedicati, una presenza capillare nel territorio e una customer experience che consente di individuare con tempestività i mutamenti del mercato.

Attività nel settore Logistica & Trasporti

L'attività di trasporto e logistica è svolta dalla società BCM S.p.A. nei distinti settori operativi delle spedizioni legate al canale online e logistica e trasporto merci B2B e B2C; BCM opera sul territorio nazionale e internazionale potendo contare su sei filiali dislocate in Lombardia, Toscana, Marche e Puglia, sui presidi territoriali offerti dal Consorzio Logistica e RAEE (CLR), consorzio leader nel mercato del technical courier specializzato nell'ultimo miglio, e sull'adesione ad alcuni circuiti dedicati presenti nel mercato del trasporto come ad esempio il Groupage o il circuito IPN.

Nel corso del 2016 BCM è entrata a far parte del Consorzio Logistica e RAEE ed in quanto consorziata beneficia delle conseguenti opportunità commerciali e può utilizzare le strutture territoriali messe a disposizione da tutti i consorziati.

L'attività caratteristica di logistica è gestita da BCM con sistemi informatici avanzati e compatibili con gran parte dei programmi gestionali che permettono all'utente di aggiornare in tempo reale il magazzino a costi ridotti. L'offerta dei servizi di logistica include la messa a disposizione di depositi strutturati per immagazzinamento, un sistema informatico modulabile in grado di gestire lo spostamento di merce e aggiornare in tempo reale il magazzino del committente, una struttura automatizzata per lo spostamento, carico, scarico merce e sistemi di sicurezza avanzata in grado di "sorvegliare" le varie fasi dello spostamento merce. L'attività di logistica e trasporto rappresenta un supporto fondamentale nella crescita delle attività di supporto e sviluppo anche dell'e-commerce.

L'attività caratteristica di trasporto è svolta da BCM in forza di accordi con i principali corrieri e network per la movimentazione di colli e merci pesanti. Tali contratti hanno natura strategica per lo svolgimento dell'attività, tuttavia il panorama dei corrieri e network con i quali la società intrattiene rapporti commerciali è così ramificata che l'eventuale interruzione dei rapporti con taluni di essi non inficia l'operatività della stessa.

Tramite il portale www.spedireweb.it viene offerto anche il servizio di spedizioni on line che consente agli u utenti del portale di acquistare servizi di spedizione delle merci. Il servizio è destinato al mercato C2C (consumer to consumer), B2C (business to consumer) e in parte B2B (business to business) e consente di effettuare spedizioni di piccoli colli, con ritiro e consegna a domicilio, su territorio nazionale tramite web e dispositivi mobili.

La società sta, inoltre, implementando servizi per l'ottimizzazione dei carichi e delle richieste da parte dell'utente con l'obiettivo di mettere in contatto domanda e offerta di trasporto di beni per ottimizzare viaggi e trasporti su gomma su territorio nazionale e internazionale.

Grazie a collaborazioni consolidate con i maggiori circuiti internazionali, BCM è in grado di coprire anche tratte intercontinentali via mare e via aerea avvalendosi dell'attività di corrieri terzi.

6.1.2 Quadro normativo di riferimento

I settori nei quali opera il Gruppo sono disciplinati da normative nazionali ed internazionali che regolamentano profondamente lo svolgimento delle attività delle società del Gruppo, anche con riferimento ai requisiti necessari per l'espletamento delle medesime.

Si segnala, infatti, che l'accesso allo svolgimento delle attività effettuate dalle società del Gruppo è subordinato all'ottenimento di apposite licenze ed autorizzazioni, il cui mantenimento è necessario per poter continuare a svolgere le suddette attività.

1. Il settore ICT, di cui il settore IT rappresenta un ambito, è regolamentato anche da numerose normative secondarie e regolamentari, che disciplinano tutti gli aspetti dello svolgimento di tale attività, nonché le condotte che il fornitore del servizio deve porre in essere nei confronti dei propri clienti e degli altri operatori a seconda del settore merceologico in cui si intende sviluppare il software.
1. Il settore dell'efficienza energetica è disciplinato dal Decreto Legislativo n. 102 del 2014 che ha dato attuazione della direttiva 2012/27/UE sull'efficienza energetica; la direttiva comunitaria stabilisce precisi impegni per gli Stati membri, tenuti ad elaborare ed attuare un piano nazionale per l'efficientamento energetico e adottare una serie di misure e strumenti di finanziamento per favorire il raggiungimento degli obiettivi di riduzione delle emissioni. Il decreto legislativo n. 102 del 2014, prevede misure per la promozione e il miglioramento dell'efficienza energetica, con interventi relativi sia al miglioramento dell'efficienza dei sistemi legati agli impianti tecnologici (impianti elettrici, di illuminazione, di riscaldamento, di condizionamento, etc.) . La Direttiva Comunitaria n. 844 del 19 giugno 2018 che obbliga gli Stati membri a recepire entro il marzo 2020 le nuove disposizioni in tema di rendimento energetico degli edifici, prevede anche la messa a punto di sistemi di automazione in grado di "monitorare, registrare, analizzare e consentire di adeguare l'uso dell'energia, nonché di confrontare l'efficienza energetica rilevare le perdite d'efficienza e informare sulle opportunità di miglioramento".
1. Il settore della Cybersecurity è disciplinato dalla cosidetta Direttiva NIS 2016/1148/UE recante "Misure per un livello comune elevato di sicurezza delle reti e dei sistemi informativi nell'Unione", che contiene previsioni per gli Stati Membri circa: (i) il miglioramento delle capacità di cyber security; (ii) l'obbligo per gli operatori di servizi essenziali e dei fornitori di servizi digitali di adottare un approccio basato sulla gestione dei rischi, nonché (iii) l'istituzione di un'apposita autorità che funga da punto di contatto per gli scambi internazionali, (iv) l'obbligo di dotarsi di una strategia cyber e costituire uno o più CERT/CSIRT. La direttiva NIS 2016/1148/UE è stata recepita a livello nazionale dal Decreto Legislativo del 18 maggio 2018 n. 65 che prevede l'adozione di una strategia nazionale di sicurezza cibernetica per i settori dell'energia, trasporti, banche, mercati finanziari, sanità, fornitura e distribuzione di acqua potabile e infrastrutture digitali, nonché motori di ricerca, servizi cloud e piattaforme di commercio elettronico attraverso l'adozione di misure di preparazione, risposta e recupero dei servizi a seguito di incidenti informatici, la definizione di un piano di valutazione dei rischi informatici e programmi di formazione e sensibilizzazione in materia di sicurezza informatica. La regolamentazione di settore è in fase di evoluzione a livello comunitario; a settembre 2018 la Commissione Europea ha presentato una proposta di regolamento finalizzato a creare un quadro normativo europeo per la certificazione della sicurezza informatica dei prodotti ICT, dei dispositivi connessi ad Internet e dei servizi digitali, con lo scopo di favorire la "security by design", ovvero la presa in considerazione della sicurezza informatica fin dagli stadi iniziali della progettazione dei prodotti ICT.
1. Le attività svolte nell'ambito del centro commerciale virtuale (Marketplace) sono correlate al settore dell'e-commerce; la attività in tale ambito è soggetta a Segnalazione Certificata di Inizio Attività (SCIA) al Comune nel quale ha sede l'impresa e non sono richieste particolari condizioni per il rilascio della stessa. La Autorità preposta a svolgere attività di controllo sul settore è l'Autorità Garante per la Concorrenza ed il Mercato (Antitrust) deputata a verificare il rispetto della normativa a tutela del consumatore e della normativa a tutela dei dati personali.
1. Lo svolgimento delle attività di telecomunicazioni (di fornitura di reti e servizi di comunicazione elettronica) è assoggettato ad una autorizzazione generale che viene rilasciata dal Ministero dello Sviluppo Economico sulla base di una dichiarazione dell'impresa, contenente l'intenzione di iniziare la fornitura di reti o servizi di comunicazione elettronica e a fronte del pagamento dei dovuti contributi amministrativi. La predetta autorizzazione è condizionata alla circostanza che l'impresa rispetti precise condizioni per il rilascio delle autorizzazione generali, indicate nell'Allegato n°1 (art. 28 co.1 e art. 33 co.1) del Codice delle Comunicazioni Elettroniche (tra le quali la corresponsione dei diritti amministrativi, le condizioni inerenti i rapporti tra operatori, tra l'operatore ed il cliente finale, il rispetto della normativa ambientale e di pianificazione urbana, la protezione dei dati personali, le norme sulla tutela dei consumatori, le restrizioni riguardo ai contenuti illegali, la garanzia di comunicazioni in caso di catastrofi naturali, il rispetto delle norme relative alla esposizione delle persone a campi magnetici, il mantenimento dell'integrità delle reti pubbliche e della loro sicurezza), nonché le condizioni per la concessione dei diritti d'uso dei numeri (tra le quali il rispetto delle norme riferite alla portabilità dei numeri, designazione del servizio per il quale è utilizzato il numero nelle numerazioni speciali, obbligo di fornire le informazioni dell'elenco pubblico degli abbonati, rispetto degli obblighi derivanti dagli accordi internazionali per l'uso dei numeri). La autorizzazione può essere revocata qualora nell'arco del quinquennio l'Autorità proposta abbia riscontrato violazioni gravi e reiterate più di due volte di una delle condizioni poste dalla autorizzazione generale o relative ai diritti d'uso e l'impresa non abbia posto rimedio alla infrazione accertata nel termine di trenta giorni dalla contestazione.
1. Nel settore della Logistica e Trasporto, l'attività di spedizioniere è soggetta a dichiarazione di inizio attività da presentare alla Camera di Commercio competente per territorio e sono richiesti i requisiti finanziari (tra i quali deposito cauzionale per euro 258, capacità finanziaria minima pari a euro 100 migliaia), morali (assenza di condanne per delitti contro la Amministrazione della Giustizia, la fede

pubblica, l'economia pubblica, l'industria ed il commercio ed il patrimonio che determino una pena alla reclusione nel minimo a due anni e nel massimo a cinque anni e non sottoposizione a misure di prevenzione antimafia) e professionali (diploma di istruzione secondaria in materia commerciale oppure diploma universitario in materie giuridico economiche oppure esperienza professionale qualificata nello specifico campo di attività) disciplinati dall'art. 6 della legge n. 1442/41 come modificato dall'art. 76 del D.lgs. n. 59/2010. L'autorizzazione è revocabile dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per il venir meno dei sopra indicati requisiti; l'attività di autotrasporto di cose per conto di terzi è soggetta ad iscrizione all'Albo degli Autotrasportatori e sono richiesti requisiti di onorabilità (assenza di condanne per delitti contro la Amministrazione della Giustizia, la fede pubblica, l'economia pubblica, l'industria ed il commercio ed il patrimonio che determino la pena alla reclusione nel minimo a due anni e nel massimo a cinque anni e non sottoposizione a misure di prevenzione antimafia) e professionali (diploma di istruzione secondaria in materia commerciale oppure diploma universitario in materie giuridico economiche oppure esperienza professionale qualificata nello specifico campo di attività come previsto dall'art. 6 Regolamento Europeo 1071/2009 e art. 6 Decreto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti prot. 291 del 25/11/2011 Ministero Infrastrutture e Trasporti), idoneità professionale (frequentazione di un corso di formazione e superamento di relativo esame) e idoneità finanziaria (tra i quali deposito cauzionale per euro 258,00, capacità finanziaria minima pari a euro 100 migliaia come da art. 7 Regolamento Europeo 1071/2009 e art. 7 del Decreto Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti prot. 291 del 25/11/2011) nonché ad iscrizione al Registro Elettronico Nazionale (per la quale è richiesta la proprietà di mezzi per il trasporto di cose non inferiore a Euro 5 e per massa complessiva totale non inferiore a 80 tonnellate). La autorizzazione è revocabile dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti per il venir meno dei sopra indicati requisiti.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che:

i) le attività nel settore e-commerce sono disciplinate e regolamentate dal Decreto Legislativo 9 aprile 2003, n. 70 (che recepisce ed attua la direttiva europea sul commercio elettronico n. 2000/31/CE) che detta una disciplina generale per i servizi forniti in via telematica, anche non remunerati, nei settori denominati B2C e B2B (e con esclusione, pertanto, del settore C2C, ossia Consumer to Consumer), con riferimento agli obblighi informativi a carico dell'esercente l'attività, alla contrattazione telematica ed alla responsabilità dei provider;

ii) le attività nel settore TLC sono disciplinate e regolamentate in primis dal Decreto Legislativo n. 259 del 01/08/2003 (c.d. "Codice delle Comunicazioni Elettroniche") e sono assoggettate a controllo e vigilanza da parte dell'Autorità Garante per le Comunicazioni (AGCOM) che regolamenta con proprie delibere, tra le altre, l'accesso alle reti e le interconnessioni tra operatori telefonici, la strutturazione delle numerazioni telefoniche sul territorio nazionale, la trasparenza tariffaria e la tutela dell'utenza e le offerte di riferimento di Telecom Italia non negoziabili da parte degli operatori.

Per quanto riguarda il sistema delle tariffe nel settore delle TLC, l'Autorità regolamenta con apposite delibere annuali i prezzi all'ingrosso che l'operatore dominante Telecom Italia applica agli altri operatori che intendano avvalersi della infrastruttura di Telecom Italia. L'Autorità ha un effetto calmierante sulle tariffe tutelando, in tal modo, i piccoli operatori. Tali tariffe vengono dettagliate nelle annuali offerte di riferimento di Telecom Italia approvate con delibere AGCOM e che riguardano, con riferimento ai servizi offerti dal Gruppo CHL, i servizi di wholesale line rental (WLR), i servizi di accesso disaggregato all'ingrosso alle reti e sottoreti metalliche e ai servizi di co-locazione, i servizi di accesso NGAN, i servizi di raccolta, terminazione e transito delle chiamate nella rete telefonica pubblica fissa con interconnessione TDM e VOIP/IP, i servizi bitstream su reti in rame e su reti di nuova generazione, i servizi trasmissivi a capacità dedicata, ovvero circuiti terminating, flussi di interconnessione, kit di consegna.

Non vi è invece una regolamentazione del sistema tariffario verso l'utente finale;

iii) le attività nel settore della logistica e trasporti sono disciplinate e regolamentate dal D.Lgs. 21 novembre 2005 n. 286 e successive modifiche e dalla Convenzione relativa al contratto di trasporto

internazionale di merci su strada, generalmente abbreviata in CMR (Convention des Marchandises par Route), firmata a Ginevra il 19 maggio 1956, che prevedono, tra le altre, la liberalizzazione tariffaria, la libertà di negoziazione delle parti del corrispettivo del trasporto, la necessità della forma scritta con data certa del contratto e della scheda di trasporto, i limiti di risarcibilità dei danni alle merci per perdite, danni o avarie.

6.1.2.1 Regolamentazione della normativa in materia di Privacy

Con riferimento alla protezione e al trattamento dei dati personali il quadro normativo di riferimento è costituito dal Decreto Legislativo n. 101 del 10 agosto 2018 (D.Lgs. 101/2018) che ha novellato il D.Lgs. n. 196/2003, c.d. "Codice della Privacy", al fine di adeguarne il contenuto al Regolamento UE 2016/679 entrato in vigore il 25 maggio 2018, conosciuto come GDPR (General Data Protection Regulation). Tale dispositivo ha introdotto alcune novità in materia di protezione dei dati ponendo l'accento sulla responsabilizzazione dei titolari del trattamento, ossia sull'adozione di comportamenti proattivi e tali da dimostrare la concreta adozione di misure finalizzate ad assicurare l'applicazione del regolamento rispetto alla normativa vigente. La normativa affida al titolare il compito di decidere autonomamente le modalità, le garanzie e i limiti del trattamento dei dati personali nel rispetto delle disposizioni normative e alla luce di alcuni criteri specifici indicati nel regolamento, tra i quali: (i) la necessità di configurare il trattamento prevedendo sin dall'inizio le garanzie indispensabili al fine di soddisfare i requisiti del regolamento e tutelare i diritti degli interessati, tenendo conto del contesto complessivo ove il trattamento si colloca e dei rischi per i diritti e le libertà degli interessati, (ii) l'incorporazione di meccanismi organizzativi e tecnici per proteggere i dati personali nella progettazione di nuovi sistemi e processi; (iii) la valutazione dell'impatto di cambiamenti o nuove azioni quando viene avviato un nuovo progetto o prodotto; si tratta di una procedura che deve essere eseguita quando viene introdotta una modifica ad un processo esistente che altera il modo in cui i dati personali vengono trattati; (iv) informazione e formazione tra il personale sui principali requisiti del GDPR.

Il mancato rispetto o la violazione delle disposizioni prescritte in materia di protezione dei dati personali comporta l'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie che, in funzione della tipologia della violazione prevedono un importo massimo del 2% o del 4% del fatturato complessivo del Gruppo e da parametrare in relazione alla natura, gravità, durata, carattere doloso o colposo della violazione ed altri parametri.

6.2 Principali mercati

Le prospettive di sviluppo previste nel Nuovo Piano Industriale sono state elaborate considerando anche le previsioni di crescita previste nelle statistiche di mercato relative ai settori di attività nei quali opera il Gruppo.

Le informazioni, i dati e le previsioni di crescita che seguono sono riferiti all'analisi per mercato di applicazione e fanno riferimento a fonti esterne specializzate ed autorevoli, pubblicazioni di settore e report annuali di Assinform, Agcom, Digital Agenda, Casaleggio Associati, Emarketer, Politecnico di Milano).

6.2.1 Il Mercato delle Telecomunicazioni nazionali

Con specifico riferimento ai servizi erogati dal Gruppo nel settore delle telecomunicazioni nazionali ed in particolare con riferimento ai servizi a banda larga - sia tramite fibra ottica sia sfruttando le nuove tecnologie (FWA) - la vendita di servizi cloud e collegamenti ai data center (virtualizzazioni), nel 2017 è stata registrata una crescita dei servizi cloud del 23,3% (Fonte: Anitec/Assinform e Net Consulting Cube del marzo 2018) ed i servizi finali su rete a larga banda (sia tramite fibra ottica sia sfruttando le nuove tecnologie (FWA), hanno registrato nel il 2017 un incremento del 30%. (Fonte: Relazione annuale Agcom 2018). Dette dinamiche sono supportate dalla grande richiesta di connettività nelle zone ad oggi non servite da servizi di connettività a banda larga da parte di grandi operatori (Telecom, Fastweb, Wind, H3G). Fonte Desi – Indice di Digitalizzazione dell'Economia e della Società. Alla Data del Documento di Registrazione non sono presenti studi di settore più recenti di quelli citati.

La società ritiene che il trend di crescita registrato nel 2017 possa essere confermato anche per il 2018.

6.2.2 Il mercato delle Telecomunicazioni internazionali

La crescita del tasso di penetrazione della telefonia mobile nel comparto etnico e business ha raggiunto nel primo trimestre 2018 una quota pari al 103% (Fonte 'Mobility Report' di Ericsson aprile 2018). Tale crescita è da ricondurre anche ai cambiamenti intervenuti in Europa negli ultimi anni che hanno portato: i) all'introduzione della tariffa unica di roaming mobile voce e dati in tutti paesi della Comunità Europea cha ha comportato una drastica riduzione dei costi ed un conseguente significativo aumento dei volumi di chiamate internazionali tra paesi europei; ii) all'introduzione di una quota addizionale minutaria (sovrapprezzo) sulle chiamate voce internazionali terminate in Europa, richiesto da operatori mobili europei sulla base della origine della chiamata e non sulla destinazione della chiamata stessa.

6.2.3 Il Mercato dell'IT

Tale mercato risulta rilevante con riferimento alle attività del Gruppo nell'ambito della vendita di soluzioni software collegate alle telecomunicazioni, al centro commerciale on line, alla vendita di soluzioni software negli emergenti mercati dell'efficientamento energetico, smart city e cyber security. La capacità di produrre reddito da parte del Gruppo è strettamente legata alla continua adozione di politiche di innovazione e digitalizzazione di prodotto.

Sul fronte software e soluzioni IT, secondo le rilevazioni di Anitec/Assinform eNet Consulting Cube del luglio 2018 che raggruppa le principali aziende del settore, si è registrata una crescita rilevante del software applicativo (+8,8%) nel 2017 rispetto al 2016, spinto dal rinnovo e dalle componenti più innovative (piattaforme per la gestione web, IoT, etc).

Si evidenzia che le statistiche sopra indicate si riferiscono alla vendita di prodotti software standard da parte di software house o aziende che lavorano sull'ICT nel più ampio senso del termine e, a giudizio dell'Emittente, le prospettive di vendita si soluzioni software negli emergenti mercati risultano superiori giacchè correlate a settori con più alto tasso di crescita.

6.2.4 Il mercato dell'e-commerce

Nonostante il predominio dei grandi player internazionali che rappresentano i principali interlocutori per gli acquisti on line, centri commerciali online legati ai player nazionali hanno una prospettiva di crescita per il 2018 del 113%. L'utilizzo dei marketplace per lo sviluppo delle vendite e-commerce è in crescita tra le aziende italiane e per la maggior parte dei merchant la vendita sul marketplace rappresenta ancora una percentuale contenuta rispetto al totale del fatturato. Con riferimento al mercato italiano non vi sono stime di crescita per gli anni successivi al 2018. (Fonte: Rapporto e-commerce in Italia 2018 Casaleggio Associasti del maggio 2018)

Fonte Supermercato24, Interveista Casaleggio Associati

Le previsioni di crescita di tale mercato a livello mondiale prevedono un trend di crescita positivo fino al 2021 quando il valore di tale mercato rappresenterà il 16% del totale delle vendite al dettaglio (Dati Emarketer 2018).

Le analisi di mercato sull'incremento dell'utilizzo da parte dei merchant del canale di vendita on line confortano la scelta di CHL di lanciare un proprio MarketPlace e di creare una piattaforma che consenta al merchant di mantenere il proprio brand come elemento distintivo rispetto ai market place tradizionali.

Alla Data del Documento di Registrazione non sono presenti studi di settore più recenti di quelli citati. La società ritiene che, in considerazione dell'ancora parziale maturità del mercato italiano in tale settore, le

prospettive di crescita individuate dal mercato in questo settore nel 2018 possano essere confermate anche per l'anno 2019.

6.2.5 Il Mercato dell'Energia

Tale mercato risulta rilevante con riferimento alle attività legate l'offerta di sistemi di automazione con alto livello di personalizzazione in grado di monitorare, registrare, analizzare e consentire di adeguare l'uso dell'energia nonché di confrontare l'efficienza energetica, rilevare le perdite di efficienza ed informare sull'opportunità di miglioramento.

Nel prossimo quinquennio il volume d'affari annuo del mercato dell'efficienza energetica in Italia è stimato tra gli 8 e i 10 miliardi di euro. Le previsioni di investimento relative al periodo 2017-2020 si attestano tra i 29,8 e i 34,4 miliardi di euro, con un volume d'affari medio annuo tra i 7,5 e gli 8,6 miliardi.

Fonte Energy Efficiency Report 2018 realizzato dall'Energy&Strategy Group della School of Management del Politecnico di Milano.

Gli investimenti effettuati nel 2017 in questo settore si sono attestati a 6,7 miliardi di euro, con un tasso di crescita annuale composto (Cagr) del 22% rispetto al 2016.

Nel 2017 si è registrata, dunque, con chiarezza la tendenza di grandi utilities ad acquisire servizi specializzati in determinati settori o tecnologie, con l'obiettivo di integrare in ottica complementare le proprie risorse e competenze con quelle di soggetti esterni in possesso di buona visibilità e copertura del mercato.

Fonte Rapporto Energy&Strategy Group del Politecnico di Milano giugno 2018. Alla Data del Documento di Registrazione non risultano aggiornamenti successivi effettuati dalla fonte utilizzata.

L'Emittente ritiene di potersi inserire in tale mercato con l'offerta di soluzioni personalizzate anche alle medie e piccole imprese.

6.2.6 – Il Mercato della Sicurezza Informatica

Secondo il rapporto diffuso in data 6 febbraio 2018 dall'Osservatorio Information Security & Privacy della School of Management del Politecnico di Milano il mercato delle soluzioni di information security in Italia ha raggiunto nel 2017 una crescita del 12% rispetto al 2016 anche se oltre la metà della crescita registrata ha riguardato i progetti di adeguamento al General Data Protection Regulation (GDPR).

E' in crescita la consapevolezza della necessità di un approccio di lungo periodo nella gestione della sicurezza ed il 50% delle imprese hanno previsto un piano di investimenti pluriennale.

Le prospettive per il futuro prevedono un incremento della spesa nel mobile e nel cloud computing. Il 63% delle imprese dichiara un aumento della spesa dedicata alla protezione dei device mobili, e il 59% delle imprese definisce in crescita il budget relativo alla protezione degli ambienti di cloud computing.

Nelle piccole e medie imprese invece la spesa in soluzioni di information security è pari al 22%, ma il livello di spesa e di adozione delle tecnologie di cyber sicurezza aumenta al crescere delle dimensioni aziendali.

Le piccole imprese utilizzano soluzioni si security più basilari, come Antivirus e Antispam, mentre le microimprese si rivelano le più esposte agli attacchi: ben il 30% non prevede alcun tipo di difesa contro le cyber minacce.

Alla Data del Documento di Registrazione non sono presenti studi di settore più recenti di quelli citati.

6.2.7 Il mercato della logistica conto terzi e spedizioni

Lo scambio di merci effettuato mediante un sito di e-commerce genera per l'utente finale la necessità di usufruire di un servizio di trasporto, pertanto per le previsioni di crescita dei servizi di trasporto legati alle vendite on line, ha tenuto in considerazione il trend di crescita del mercato e-commerce B2C.

Il mercato italiano dell'e-commerce, rispetto a quello europeo e mondiale, ha evidenziato per il 2017 un tasso di crescita annuo del 23% per il 2017 (Fonte Emarketer 2018).

Con riferimento al settore della logistica conto terzi l'Emittente ha tenuto in considerazione il trend di crescita della logistica conto terzi sul totale delle attività logistiche registrato negli anni passati (nel 2015 ha raggiunto una quota di circa il 40% del totale delle attività logistiche) e la circostanza che l'Osservatorio Contract Logistics Gino Marchet del Politecnico di Milano del novembre 2017 ha evidenziato tra le attività ed i servizi che hanno registrato un trend di crescita positivo quelli offerti dal Gruppo quali:

consegne on demand: emersione di servizi logistici basati sul decoupling point (avvicinare i processi distributivi ai punti di consegna finali aggregando i volumi); diffusione di software e di ''logistics app'' predisposte ad hoc; evoluzione del punto vendita secondo il principio della ''omnicanalità'' con sviluppo di nuovi circuiti logistici;
la logistica sempre più una componente dell'area dei servizi offerti al cliente con esigenze di puntualità/affidabilità della consegna e riduzione del lead time d'acquisto;
trasporto dell'ultimo miglio: al fine di contemperare esigenze di servizio dei cittadini/clienti/aziende e di contenere le esternalità negative della mobilità merci urbana il servizio necessita di un mix di policies legate alla regolazione degli accessi urbani, misure infrastrutturali e misure tecnologiche.

Alla Data del Documento di Registrazione non sono presenti studi di mercato relativi al più recenti di quelli pubblicati dall' Osservatorio Contract Logistics Gino Marchet del Politecnico di Milano del novembre 2017 e da Emarketer 2018.

6.3) Informativa di sintesi andamento gestionale/reddituale Gruppo Terra 2015/2016

Nella fase di analisi e redazione del Nuovo Piano Industriale, l'Emittente ha tenuto in considerazione anche le informazioni di sintesi in merito all'andamento gestionale/reddituale del Gruppo Terra negli esercizi 2015/2016.

CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	dati al 31 dicembre 2015
	Logistica e Trasporti	%	ICT& IT	%	Totale consolidato
Ricavi	7.169	40,18%	10.675	59,82%	17.844
Risultato netto d'esercizio					163

CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	dati al 31 dicembre 2016
	Logistica e Trasporti	%	ICT& IT	%	Totale consolidato
Ricavi	10.491	50,43%	10.314	49,57%	20.805
Risultato netto d'esercizio					336

Si precisa che i dati sopra indicati non sono stati oggetto di consolidamento da parte dell'Emittente relativamente all'esercizio 2016, poiché l'Operazione di Conferimento di Terra si è perfezionata a fine dicembre 2016.

6.3.1 Principali aree geografiche e settori di riferimento

L'informativa relativa alle analisi di fatturato esposte sono basate su dati consuntivi del Gruppo. Si precisa che i dati relativi al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016 non risultano omogenei rispetto ai dati al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018, poiché relativi a differenti perimetri di consolidamento.

Nelle tabelle che seguono è riportata la ripartizione del fatturato per categoria di attività ed area geografica al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 ed è relativa ai dati consuntivi del Gruppo CHL ante Operazione di Conferimento di Terra.

CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	dati al 31 dicembre 2015
	ICT	%	Franchising Parafarmaceutico	%	Totale consolidato
Ricavi	2.493	48,44%	2.654	51,56%	5.147
Italia				97,65%	5.026
Estero				2,35%	121

CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	dati al 31 dicembre 2016
	ICT	Franchising % Parafarmaceutico		%	Totale consolidato
Ricavi	2.101	50,69%	2.044	49,31%	4.145
Italia				99,45%	4.122
Estero				0,55%	23

Nelle tabelle che seguono è riportata la ripartizione del fatturato PER categoria di attività ed area geografica al 31 dicembre 2017 e 30 giugno 2018. Si evidenzia che i dati consuntivi del Gruppo CHL relativi al 31

dicembre 2017 comprendono oltre al fatturato del Gruppo Terra anche il fatturato di Frael (uscita dal perimetro di consolidamento in data 20 dicembre 2017) ma non contengono i dati della Farmachl (uscita dal perimetro di consolidamento in data 27 aprile 2017). I dati al 30 giugno 2018 sono relativi al consolidamento dell'Emittente con il Gruppo Terra.

CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	dati al 31 dicembre 2017
	Logistica e Trasporti	%	ICT& IT	%	Totale consolidato
Ricavi	10.228	48,95%	10.667	51,05%	20.895
Italia				64,51%	13.480
Estero				35,49%	7415

CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	dati al 30 giugno 2018
	Logistica e Trasporti	%	ICT& IT	%	Totale consolidato
Ricavi	5.002	44,68%	6.193	55,32%	11.195
Italia				51,27%	5.740
Estero				48,73%	5455

6.4 Dipendenza da marchi, brevetti o licenze, da autorizzazioni, da contratti industriali, commerciali o finanziari

Alla Data del Documento di Registrazione, per lo svolgimento delle proprie attività nei settori delle telecomunicazioni, Terra utilizza le seguenti licenze ed autorizzazioni:

Licenza individuale per l'installazione di una rete di telecomunicazioni per la prestazione del servizio di telefonia vocale rilasciata ai sensi del D.Lgs. 259 del 01/08/2003 dall'Autorità Garante per le Comunicazioni;
Autorizzazione per l'offerta al pubblico di servizi di comunicazione elettronica per il servizio ISP (Internet Service Provider) ai sensi del D. Lgs. 259 del 01/08/2003;
Iscrizione in data 21/11/2013 al Registro pubblico degli Operatori di Comunicazione (ROC).

Per lo svolgimento delle attività nel settore della logistica e Trasporti la società BCM Spa:

Iscrizione nell'anno 2004 all'albo degli Spedizionieri;
Iscrizione nell'anno 2016 all'albo dei Trasportatori; si precisa tuttavia che tale iscrizione non è operativa in quanto, alla data del Documento di Registrazione, BCM non dispone degli idonei automezzi richiesti dalla normativa.

L'Emittente è titolare del marchio CHL che, per la sua storicità e indicizzazione nei motori di ricerca, riveste particolare rilevanza in relazione alle attività legate al marketplace.

Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo CHL non dispone di prodotti brevettati, né ha presentato domande di brevetto.

A giudizio dell'Emittente, l'attività e la redditività del Gruppo dipendono in modo significativo dalle licenze dal marchio CHL e, in considerazione della elevata tensione finanziaria del Gruppo dai contratti finanziari in

essere, nonché in misura meno rilevante, ma pur sempre significativa, da contratti industriali e commerciali.

6.5 Posizionamento competitivo

Il mercato dell'e-commerce è contraddistinto da una forte concorrenza e dalla presenza di player che tendono a monopolizzare l'offerta spingendo sui prezzi e sulla marginalità.

Il settore della logistica e spedizioni è condizionato dall'oscillazione delle tariffe applicate dai principali vettori fornitori dei servizi alle aziende operanti nel settore.

Il settore dei servizi di automazione legati all'energia e alla sicurezza informatica è in continuo sviluppo.

Il mercato internazionale delle telecomunicazioni è caratterizzato da una forte pressione competitiva, leva del prezzo. In tale ambito la società Nexta svolge attività di vendita di servizi di raccolta e terminazione di chiamate telefoniche internazionali ad altri operatori telefonici.

Il Gruppo CHL intende conseguire il proprio posizionamento competitivo mediante la commercializzazione di servizi e piattaforme che rispondono alle esigenze specifiche degli utenti, che, in tali settori manifestano bisogni diversificati che non possono essere soddisfatti da grandi aziende che lavorano sulla base di prodotti standard. Così il Gruppo CHL riesce a diversificare la propria attività, privilegiando prodotti e servizi che si caratterizzano per un più elevato livello di attenzione e vicinanza al cliente rispetto ai grandi player di settore che, per dimensioni, economie di scala e politiche di marketing riescono ad avere un livello di penetrazione sul mass market non approcciabile da un Gruppo come CHL, ancora molto piccolo e con strategie di crescita che, per quanto sfidanti, tengono conto delle risorse di cassa create dallo stesso business.

Il Gruppo CHL, prevedendo investimenti finalizzati allo sviluppo tecnologico, intende continuare ad erogare servizi con caratteristiche tecnologiche adatte a rispondere alle mutevoli esigenze dei clienti offrendo soluzioni personalizzate anche nei mercati dell'energia e della sicurezza informatica.

L'offerta di servizi non standardizzati non riguarda il settore delle telecomunicazioni internazionali, nel quale il Gruppo intende mantenere la propria posizione competitiva mediante incremento delle vendite di traffico telefonico ai clienti esistenti grazie alla possibilità di poter applicare tariffe più convenienti degli altri player di settore.

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del Gruppo di cui l'Emittente fa parte

Alla Data del Documento di Registrazione, nessun soggetto controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF né l'Emittente è soggetta ad attività di direzione coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile da parte di società o gruppi di società.

Per maggiori informazioni in merito all'azionariato dell'Emittente si rinvia al Capitolo 18 del presente Documento di Registrazione.

7.2 Descrizione del Gruppo facente capo all'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo CHL comprende, oltre all'Emittente in qualità di controllante-capogruppo, le seguenti società integralmente consolidate e soggette ad attività di direzione e coordinamento da parte dell'Emittente ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile:

TERRA S.p.A., di cui l'Emittente detiene il 98,92% del capitale sociale, è una società italiana costituita nel febbraio del 2012, che opera nel campo dell'Information Technology, nel campo dei servizi applicati alle telecomunicazioni nazionali e internazionali e nel campo dei servizi a supporto dello scambio di merci on line e, quindi, logistica, trasporti e commercio elettronico anche per il tramite delle sue partecipate:

BCM S.p.A.: società con sede a Firenze che opera nel settore della logistica integrata e dei trasporti di cui Terra detiene una partecipazione pari al 70% del capitale sociale; il restante 30% del capitale sociale è detenuto dalla società Fichimori S.r.l. con sede a Milano, i cui soci di riferimento sono i Signori Andrea Duranti, Maria Grazia Cerè (consigliere delegato dell'Emittente) ed Elisa Della Fiore;
Nexta Ltd: società di diritto inglese con sede a Londra operante nel settore telefonico internazionale dei servizi wholesale di cui Terra detiene l'intero capitale sociale;
Cheel Srl.: società costituita nel settembre 2013 con sede a Milano attiva nello sviluppo e produzione di software e applicazioni per apparati mobili il cui capitale sociale è interamente detenuto da Terra.

Alla Data del Documento di Registrazione, fatte salve le partecipazioni sopra indicate, l'Emittente non detiene altre partecipazioni.

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali esistenti o previste e beni affittati

La tabella di seguito riportata indica tutti gli immobili detenuti, a qualsiasi titolo, dal Gruppo CHL alla data del presente Documento di Registrazione, con indicazione per ciascuno della società detentrice, dell'ubicazione, del titolo di detenzione e della destinazione d'uso.

Società del Gruppo detentrice	Ubicazione	Titolo di detenzion e	Destinazione d'uso
CHL	Comune di Rignano sull'Arno (FI) Loc. Cellai	Proprietà	Immobile residenziale da adibire ad uso rappresentanza /locazione
CHL	Comune di Rignano sull'Arno (FI) Loc. Cellai	Proprietà	Immobile residenziale da adibire ad uso rappresentanza/locazione
CHL	Comune di Rignano sull'Arno (FI) Loc. Cellai	Proprietà	Autorimessa (pertinenza immobile residenziale sopra citato)
CHL	Comune di Rignano sull'Arno (FI) Loc. Cellai	Proprietà	Autorimessa (pertinenza immobile residenziale sopra citato)
CHL	Firenze, Corso Italia 30	Locazione	Uso ufficio
Terra S.p.A.	Arezzo Via Calamandrei 122	Locazione	Data Farm
Terra S.p.A.	Roma Via Ludovisi 16	Locazione	Uso ufficio (sede legale)
Terra S.p.A.	Arezzo Via Ernesto Rossi 28	Locazione	Uso ufficio
Terra S.p.A.	Arezzo Via Michelangelo da Caravaggio 8	Locazione	Foresteria
Terra S.p.A.	Milano Piazzale Cadorna 10	Comodato	Uso ufficio
Terra S.p.A.	Arezzo Via Gobetti 16	Comodato	Data Farm
Nexta Limited Ltd	Londra 1 PurleyPlace	Locazione	Uso ufficio
BCM S.p.A	Calenzano (FI) Via di Le Prata 120	Locazione	Uso ufficio
BCM S.p.A	Bari Via N. Cacudi 50	Locazione	Uso ufficio
BCM S.p.A	Tavazzano (LO) Via della Pesa 36	Locazione	Uso ufficio
BCM S.p.A	Sant'Elpidio (FM) Via Vecchia Porto snc	Locazione	Uso ufficio
BCM S.p.A	Bressana Bottarone (PV) Via Matteotti 1	Locazione	Uso ufficio e service magazzino

Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione i quattro immobili di proprietà di CHL S.p.A. sono attualmente allo stato grezzo in quanto i lavori di costruzione non sono ancora terminati; le predette unità immobiliari potrebbero essere utilizzate per la locazione ad uso rappresentanza, per le società del Gruppo CHL o a terzi, con conseguente pagamento dei relativi canoni o oggetto di vendita sul mercato. Sulle predette unità

immobiliari grava iscrizione ipotecaria a seguito di sentenza di condanna emessa nell'ambito di una causa di lavoro promossa da un ex dipendente. La predetta garanzia non è stata escussa alla Data del Documento di Registrazione.

Per la determinazione dell'importo dei canoni degli immobili detenuti a titolo di locazione, non ci sono stati interventi di terzi valutatori. I canoni di locazione sono aggiornati annualmente sulla base degli indici ISTAT. Alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificate variazioni per quanto riguarda gli immobili detenuti a qualsiasi titolo dal Gruppo CHL indicati nella tabella sopra riportata.

Il Gruppo utilizza beni immobili di proprietà di terzi, indicati nella tabella sopra riportata; per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 i valori in bilancio relativi ai canoni di locazione sono stati rispettivamente per complessivi Euro 243.881,50 156.084,04; 158.779,18 (si precisa che i valori relativi agli esercizi 2015 e 2016 non comprendevano i costi per canoni di locazione relativi al Gruppo Terra).

Al 30 giugno 2018 il valore in bilancio relativo ai canoni di locazione ammonta a Euro 79.622,99.

Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo CHL non utilizza immobili in leasing finanziario. Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è a conoscenza di gravami pendenti né sugli immobili di proprietà né sugli immobili utilizzati in locazione, fatta esclusione per quanto già in precedenza rappresentato.

8.2 Problematiche ambientali

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non è a conoscenza di problematiche ambientali in grado di influire in maniera rilevante sull'utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte del Gruppo CHL.

9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL'EMITTENTE

Nel presente Capitolo si riportano le informazioni finanziarie del Gruppo CHL consolidate relative al semestre chiuso al 30 giugno 2018 e al semestre chiuso al 30 giugno 2017, tratte dalle relazioni finanziarie semestrali predisposte in conformità agli IFRS e assoggettate a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione; e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015, tratte dalle relazioni finanziarie annuali consolidate, predisposte in conformità agli IFRS e assoggettate a revisione contabile da parte della Società di Revisione.

L'Emittente si avvale del regime di inclusione mediante riferimento del bilancio infrannuale consolidato dell'Emittente al 30 giugno 2018 e dei bilanci consolidati dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015, ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell'art. 28 del Regolamento n. 809/2004/CE.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet dell'Emittente, www.chl.it, nella sezione "Investor Relations".

Si segnala che le informazioni finanziarie presentate nel seguito sono predisposte in conformità agli IFRS e sono presentate così come riportate nella relazione sulla gestione dei bilanci consolidati infrannuali e annuali. Il presente Capitolo può includere, inoltre, taluni indicatori alternativi di performance, cui si rinvia, per il dettaglio, al Capitolo 3.

Le informazioni finanziarie riportate nel seguito del presente Capitolo devono essere lette unitamente ai Capitoli 3, 10 e 20 del Documento di Registrazione.

Con riferimento a ciascun periodo, le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo ed i commenti ivi riportati hanno l'obiettivo di fornire una descrizione della situazione economica del Gruppo CHL, delle relative variazioni intercorse e dei risultati dell'attività del Gruppo CHL per ogni esercizio o periodo di riferimento, nonché degli eventi significativi che di volta in volta si sono verificati influenzando il risultato del periodo.

Le significative variazioni dell'area di consolidamento del Gruppo CHL intervenute negli esercizi 2016 e 2017, comportano significativi limiti alla comparabilità dei dati storici relativi ai periodi riportati nel presente Documento di Registrazione.

9.1 Gestione finanziaria

La situazione finanziaria del Gruppo ed i principali fattori che ne hanno influenzato l'andamento nel periodo oggetto del Documento di Registrazione nel semestre chiuso al 30 giugno 2018 e negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015 sono analizzati nel Capitolo 10 del Documento di Registrazione al quale si rimanda.

9.2 Gestione Operativa

9.2.1 Gestione operativa del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015

Nel corso dell'esercizio 2016, in esecuzione dell'Accordo di Sottoscrizione, l'Emittente ha acquisito dai soci Terra che hanno eseguito il Conferimento, la titolarità esclusiva della partecipazione al capitale sociale di Terra pari al 98,92%. Con l'Operazione di Conferimento di Terra, l'Emittente ha avviato un processo di rifocalizzazione e riorganizzazione industriale e societaria finalizzato, da un lato, alla dismissione degli asset ritenuti non più strategici, e dall'altro allo sviluppo e potenziamento delle linee di business apportate dal Gruppo Terra e dal sito www.chl.it. In considerazione dei risultati negativi della controllata Farmachl nell'ultimo triennio e della non strategicità della divisione parafarmaceutica nell'ambito delle nuove linee di sviluppo, in data 27 aprile 2017, la Società ha dismesso le attività nel settore parafarmaceutico.

Proseguendo nel percorso di riorganizzazione societaria ed industriale, in data 20 dicembre 2017 l'Emittente ha dismesso anche le attività nel settore della formazione e didattica informatizzata ritenute non più redditizie, con la cessione dell'intera partecipazione detenuta dall'Emittente nella società Frael.

Pertanto i dati al 31 dicembre 2016 rispetto ai dati al 31 dicembre 2015 recepiscono solo gli effetti patrimoniali della contabilizzazione dell'Operazione di Conferimento di Terra. I dati al 31 dicembre 2017 rispetto ai dati al 31 dicembre 2016:(i) comprendono i dati patrimoniali e economici della contabilizzazione dell'Operazione di Conferimento di Terra; (ii) non comprendono i dati patrimoniali ed economici della Farmachl; (iii) comprendono i soli dati economici relativi alla Frael.

Di seguito sono forniti i principali dati economici del Gruppo CHL per gli esercizi al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

(Valori in migliaia di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre
e percentuale sui ricavi	2017	%	2016	%	2015	%

Ricavi	20.895	100,00%	4.145	100,00%	5.147	100,00%
Costo del venduto	(16.484)	-78,89%	(3.296)	-79,52%	(3.859)	-74,98%
Utile lordo	4.411	21,11%	849	20,48%	1.288	25,02%
Altri proventi	1.949	9,33%	400	9,65%	370	7,19%
Costi di distribuzione	(3.470)	-16,61%	(1.809)	-43,64%	(1.797)	-34,91%
Costi amministrativi	(2.548)	-12,19%	(728)	-17,56%	(798)	-15,50%
Altri costi	(2.430)	-11,63%	(2.858)	-68.95%	(347)	-6,74%
Risultato operativo	(2.088)	-9,99%	(4.146)	-100,02%	(1.284)	-24,95%
Proventi ed oneri finanziari	(229)	-1,10%	(362)	-8,73%	(581)	-11,29%
Utile (perdita) prima delle imposte	(2.318)	-11,09%	(4.508)	-108,76%	(1.865)	-36,23%
Imposte sul reddito d'esercizio	3	0,01%	(13)	-0,31%	(13)	-0,25%
Utile /(perdita) da attività cessate	0		0		0
Utile (perdita) di periodo	(2.315)	-11,08%	(4.521)	-109,07%	(1.878)	-36,49%
Utile /(perdita) di periodo
attribuibile a:
Soci della controllante	(2.317)		(4.234)		(1.772)
Interessenze di pertinenza di terzi	2		(287)		(106)

Informativa per settori operativi

Nel seguente paragrafo vengono esposti i dati economici per settore di attività relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	31.12.2015
	ICT	Franchising Parafarmaceutico	Totale consolidato
Ricavi	2.493	2.654	5.147
Costo del venduto	(2.019)	(1.840)	(3.859)
Utile lordo	474	814	1.288
Altri proventi	364	6	370
Costi di distribuzione	(1207)	(590)	(1.797)
Costi amministrativi	(602)	(196)	(798)
Altri costi	(268)	(79)	(347)
Risultato operativo	(1.239)	(45)	(1.284)
Proventi finanziari			14
Oneri finanziari			(595)
Risultato prima delle imposte			(1.865)
Imposte			(13)
Utile (perdita) di periodo			(1.878)
Utile (perdita) di terzi			(106)
Utile (perdita) dei soci della controllante			(1.772)

	31/12/2016
CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	ICT	Franchising Parafarmaceutico	Totale consolidato
Ricavi	2.101	2.044	4.145
Costo del venduto	(1.544)	(1.752)	(3.296)
Utile lordo	557	292	849
Altri proventi	388	12	400
Costi di distribuzione	(1.263)	(546)	(1.809)
Costi amministrativi	(564)	(164)	(728)
Altri costi	(2.730)	(128)	(2.858)
Risultato operativo	(3.612)	(534)	(4.146)
Proventi finanziari			94
Oneri finanziari			(456)
Risultato prima delle imposte			(4.508)
Imposte			(13)
Utile perdita di periodo			(4.521)
Utile perdita di terzi			(287)
Utile perdita dei soci della controllante			(4.234)

	31/12/2017
CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
Ricavi	10.228	10.667	20.895
Costo del venduto	(8.677)	(7.807)	(16.484)
Utile lordo	1.551	2.860	4.411
Altri proventi	310	1.639	1.949
Costi di distribuzione	(848)	(2.622)	(3.470)
Costi amministrativi	(606)	(1.942)	(2.548)
Altri costi	(290)	(2.140)	(2.430)
Risultato operativo	117	(2.205)	(2.088)
Proventi finanziari			1.021
Oneri finanziari			(1.250)
Risultato prima delle imposte			(2.318)
Imposte			3
Utile perdita di periodo			(2.315)
Utile perdita di terzi			2
Utile perdita dei soci della controllante			(2.317)

Ricavi

Nell' esercizio 2016 il Gruppo CHL ha conseguito ricavi per euro 4.145 migliaia in diminuzione di euro 1.002 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 (pari a euro 5.147 migliaia); tale diminuzione è dovuta principalmente alla contrazione delle vendite nel settore parafarmaceutico ed a una diversa politica di vendita adottata da Frael.

I Ricavi consolidati del Gruppo CHL al 31 dicembre 2017 si attestano a euro 20.895 migliaia in aumento di euro 16.750 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016, (pari a euro 4.145 migliaia). Tale incremento è dovuto al consolidamento dei dati economici del Gruppo Terra non presenti nell'esercizio precedente.

Gli altri proventi al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 400 migliaia, tendenzialmente invariati rispetto al 31 dicembre 2015 (in aumento di euro 30 migliaia) riconducibili principalmente a sopravvenienze attive registrate dall'Emittente per stralci di poste debitorie. Al 31 dicembre 2017 ammontano a euro 1.949 migliaia in aumento rispetto al 31 dicembre 2016 per euro 1.549 migliaia per effetto di incrementi di immobilizzazioni per lavori interni, relative a capitalizzazioni di costi di sviluppo non presenti nei precedenti esercizi per euro 1.076 migliaia, contributi in corso esercizio della controllata Terra per euro 329 migliaia.

Costi operativi

Nel seguente paragrafo vengono confrontati i costi operativi relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

I costi operativi del Gruppo CHL per al 31 dicembre 2017 ammontano a complessivi euro 24.932 migliaia in aumento rispetto al 31 dicembre 2016 nel quale i costi operativi ammontavano ad euro 8.691 migliaia e al 31 dicembre 2015 nel quale i costi operativi ammontavano ad euro 6.801 migliaia. I costi operativi sono principalmente costituiti da: Costo del venduto, Costi di distribuzione, (comprendente costi per servizi e costi per godimento beni di terzi), Costi Amministrativi (relativi ai costi per il personale), Altri costi (comprendenti ammortamenti e svalutazioni e oneri diversi di Gestione).

GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO (Valori in migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Costi operativi:
Costo del venduto	(16.484)	(3.296)	(3.859)
Costi di distribuzione	(3.470)	(1.809)	(1.797)

Costi amministrativi	(2.548)	(728)	(798)
Altri costi	(2.430)	(2.858)	(347)
TOTALE	(24.932)	(8.691)	(6.801)

Il dettaglio del Costo del venduto è il seguente:

Costo del venduto (Valori in migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Merci e servizi	15.969	3.435	3.800
Variazione delle rimanenze	515	(139)	59
Totale	16.484	3.296	3.859

Il costo del venduto al 31 dicembre 2016 ammonta a euro 3.296 migliaia, in diminuzione di euro 563 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 (euro 3.859 migliaia), tale variazione è riconducibile alla contrazione delle vendite registrata nel medesimo periodo.

Il costo del venduto al 31 dicembre 2017, ammonta a euro 16.484 migliaia in aumento di euro 13.188 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 (euro 3.296 migliaia) per effetto dell'Operazione di Conferimento di Terra.

Il dettaglio dei Costi di distribuzione è il seguente:

Costi di distribuzione (Valori in migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Servizi	2.619	1.631	1.612
Godimento beni di terzi	851	178	185
Totale	3.470	1.809	1.797

I costi di distribuzione al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 1.809 miglialia e sono rimasti pressochè invariati, rispetto al 31 dicembre 2015; al 31 dicembre 2017 i costi di distribuzione ammontano a euro 3.470 migliaia in aumento di euro 1.661 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2016, per effetto dell'Operazione di Conferimento di Terra.

Il dettaglio dei Costi amministrativi è il seguente:

Costi amministrativi (Valori in migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Costi per il personale	2.548	728	798
Totale	2.548	728	798

Il Costo del personale dipendente è così composto alla chiusura dell'esercizio:

Costi per il personale (Valori in migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015

Salari e stipendi	1.900	506	564
Oneri sociali	502	153	185

T.F.R.	131	69	49
Altri costi	15	-
Totale	2.548	728	798

I costi per il personale al 31 dicembre 2016 ammontano ad euro 728 migliaia in decremento di euro 70 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015(euro 798 migliaia), dovuto alla diminuzione del personale dipendente di numero 3 unità.

Al 31 dicembre 2017 i dipendenti del Gruppo CHL sono aumentati di numero 41 unità (da 16 unità a 57 unità) per effetto dell'Operazione di Conferimento di Terra, il totale dei costi che ammonta a euro 2.548 migliaia con una variazione in aumento di euro 1.820 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016.

Il dettaglio degli Altri costi è il seguente:

Altri costi (Valori in migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Ammortamenti	1.381	78	83
Accantonamenti per rischi ed altri acc.ti	314	558
Oneri diversi di gestione	735	678	264
Altri oneri	-	1.544	-
Totale	2.430	2.858	347

Gli ammortamenti relativi al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 78 migliaia in decremento di euro 5 migliaia rispetto all'esercizio 2015. Al 31 dicembre 2017 gli ammortamenti ammontano a euro 1.381 migliaia, in aumento di euro 1.303 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2016, per effetto dell'Operazione di Conferimento di Terra.

Gli accantonamenti per rischi e altri accantonamenti relativi al 31 dicembre 2016 sono riferiti principalmente per euro 266 migliaia a due controversie di lavoro da parte di due ex dipendenti e all'accantonamento al fondo svalutazione del magazzino di Frael per euro 282 migliaia.

Al 31 dicembre 2017 ammontano a euro 314 migliaia in diminuzione per euro 244 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 e sono relativi: (i) all'adeguamento dell'accantonamento per controversie di lavoro da parte di due ex dipendenti per euro 140 migliaia (ii) all'adeguamento del fondo svalutazione del magazzino di Frael per euro 104 migliaia (iii) all' accantonamento a fondo rischi della controllata Terra per euro 70 migliaia per cause legali e sanzioni.

Gli oneri diversi di gestione al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 678 migliaia in aumento di euro 414 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 ( euro 264 migliaia); la variazione è principalmente riconducibile a oneri non ricorrenti imputabili all 'Emittente per euro 407 migliaia, relativi in maggioranza a sopravvenienze passive e a sanzioni amministrative.

Gli altri oneri sono presenti solo al 31 dicembre 2016 e sono riconducibili alla svalutazione degli investimenti immobiliari di proprietà dell'Emittente per euro 270 migliaia, alla svalutazione dei crediti della controllata Frael per euro 370 migliaia e alla svalutazione dell'avviamento di Frael per euro 903 migliaia .

Il dettaglio dei proventi ed oneri finanziari è il seguente:

Proventi ed oneri finanziari (Valori in migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Proventi finanziari	1.021	94	14
Oneri finanziari	(1.250)	(456)	(595)

|--|

I proventi finanziari al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 94 migliaia in aumento di euro 80 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 (euro 14 migliaia); al 31 dicembre 2017 ammontano a euro 1.021 migliaia in aumento di euro 927 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016 e sono comprensivi di Euro 995 migliaia relativi al risultato del deconsolidamento della società Frael.

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2016 ammontano a euro 456 migliaia in diminuzione di euro 139 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015 (euro 595 migliaia) relativi principalmente ad interessi sul POC dell'Emittente. Al 31 dicembre 2017 gli oneri finanziari ammontano a euro 1.250 migliaia in aumento per euro 794 migliaia, rispetto al 31 dicembre 2016, principalmente riconducibili al risultato del deconsolidamento della società Farmachl pari a euro 505 migliaia.

9.2.2 Gestione operativa del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e 2017.

Di seguito sono forniti anche i principali dati economici del Gruppo CHL per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 ed al 30 giugno 2017:

(Valori in migliaia di Euro)			Per il semestre chiuso al 30 giugno
e percentuale sui ricavi	2018	%	2017	%
Ricavi	11.205	100,00%	12.153	100,00%
Costo del venduto	(9.253)	-82,58%	(8.157)	-67,12%
Utile lordo	1.952	17,42%	3.996	32,88%
Altri proventi	800	7,14%	520	4,28%
Costi di distribuzione	(1.289)	-11,50%	(2.555)	-21,03%
Costi amministrativi	(1.127)	-10,06%	(1.328)	-10,93%
Altri costi	(775)	-6,92%	(894)	-7,36%
Risultato operativo	(439)	-3.92%	(261)	-2,15%
Proventi ed oneri finanziari	(124)	-1,11%	(318)	-2,62%
Utile (perdita) prima delle imposte	(563)	-5,03%	(580)	-4,77%
Imposte sul reddito d'esercizio	(54)	-0,49%	(99)	-0,81%
Utile /(perdita) da attività cessate	0	0,00%	0	0,00%
Utile (perdita) di periodo	(618)	-5,51%	(679)	-5,58%
Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:
Soci della controllante	(619)		(683)
Interessenze di pertinenza di terzi	1		4

I dati al 30 giugno 2017 includono i risultati di Frael, uscita il 20 dicembre 2017 dal perimetro di consolidamento. Le variazioni dei dati al 30 giugno 2018 rispetto ai dati al 30 giugno 2017, sia nei ricavi che nelle altre voci di costo, sono principalmente da ricondurre alla uscita dal perimetro di consolidamento di Frael.

Informativa per settori operativi

Nel seguente paragrafo vengono confrontati i dati economici suddivisi per settore di attività relativi al semestre

chiuso al 30 giugno 2018 ed al 30 giugno 2017.

CONTO ECONOMICO	30/06/2018
(Valori in migliaia di Euro)	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
Ricavi	5.002	6.203	11.205
Costo del venduto	(4.211)	(5.042)	(9.253)
Utile lordo	791	1.161	1.952
Altri proventi	115	685	800
Costi di distribuzione	(319)	(970)	(1.289)
Costi amministrativi	(335)	(792)	(1.127)
Altri costi	(202)	(573)	(775)
Risultato operativo	50	(489)	(439)
Proventi finanziari			63
Oneri finanziari			(187)
Risultato prima delle imposte			(563)
Imposte			(54)
Utile perdita di periodo			(618)
Utile perdita di terzi			1
Utile perdita dei soci della controllante			(619)

CONTO ECONOMICO	30/06/2017
(Valori in migliaia di Euro)	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
Ricavi	4.803	7.350	12.153
Costo del venduto	(3.404)	(4.753)	(8.157)
Utile lordo	1.399	2.597	3.996
Altri proventi	28	492	520
Costi di distribuzione	(961)	(1.594)	(2.555)
Costi amministrativi	(294)	(1.034)	(1.328)
Altri costi	(115)	(779)	(894)
Risultato operativo	57	(318)	(261)
Proventi finanziari			5
Oneri finanziari			(323)

Risultato prima delle imposte	(580)
Imposte	(99)
Utile perdita di periodo	(679)
Utile perdita di terzi	4
Utile perdita dei soci della controllante	(683)

Ricavi

I ricavi del Gruppo CHL al 30 giugno 2018 si attestano a euro 11.205 migliaia in diminuzione di euro 948 migliaia rispetto al 30 giugno 2017; all'interno dei ricavi al 30 giugno 2017 sono compresi i ricavi di Frael (ceduta il 20 dicembre 2017) pari a euro 1.091 migliaia.

Costi operativi

Nel seguente paragrafo vengono confrontati i costi operativi relativi al 30 giugno 2018 con quelli relativi al 30 giugno 2017.

I costi operativi del Gruppo CHL ammontano al 30 giugno 2018 complessivamente a euro 12.444 migliaia rispetto a euro 12.934 migliaia al 30 giugno 2017 e sono costituiti da: Costo del venduto, Costi di distribuzione, (comprendente costi per servizi e costi per godimento beni di terzi), Costi Amministrativi (relativi ai costi per il personale), Altri costi (comprendenti ammortamenti e svalutazioni e oneri diversi di Gestione).

GRUPPO CHL Conto economico (Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	30/06/2017
Costi operativi:
Costo del venduto	(9.253)	(8.157)
Costi di distribuzione	(1.289)	(2.555)
Costi amministrativi	(1.127)	(1.328)
Altri costi	(775)	(894)
TOTALE	(12.444)	(12.934)

Il dettaglio del Costo del venduto è il seguente:

Costo del venduto (Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	30/06/2017	Variazioni

Merci e servizi	9.253	7.666	1.587
Variazione delle rimanenze	0	491	(491)
Totale	9.253	8.157	1.096

Il costo del venduto ammonta al 30 giugno 2018 a euro 9.253 migliaia in aumento per euro 1.587 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 (euro 7.666 migliaia) ed è riconducibile principalmente alla società Nexta Ltd; la variazione delle rimanenze è riconducibile alla società Frael uscita dal perimetro di consolidamento.

Il dettaglio dei Costi di distribuzione è il seguente:

Costi di distribuzione (Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	30/06/2017	Variazioni
Servizi	972	2.088	(1.116)

Godimento beni di terzi	317	467	(150)
Totale	1.289	2.555	(1.266)

I costi per servizi registrati al 30 giugno 2018 ammontano a euro 972 migliaia in diminuzione di euro 1.116 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 (euro 2.088 migliaia) principalmente dovuto alla maggiore razionalizzazione dei costi dal Gruppo CHL.

I costi per godimento beni di terzi ammontano al 30 giugno 2018 a euro 317 migliaia in diminuzione di euro 150 migliaia rispetto 30 giugno 2017, la variazione è riconducibile al cambio della sede dell'Emittente, che ha comportato un risparmio di circa euro 40 migliaia e alla cessazione di un canone di affitto della controllata Terra, che ha determinato un risparmio di circa 100 migliaia.

Il dettaglio dei Costi amministrativi è il seguente:

Costi amministrativi (Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	30/06/2017	Variazioni
Costi per il personale	1.127	1.328	(201)
Totale	1.127	1.328	(201)

Il Costo del personale dipendente è così composto alla chiusura dell'esercizio:

Costi per il personale (Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	30/06/2017	Variazioni
Salari e stipendi	846	981	(135)
Oneri sociali	223	276	(53)
T.F.R.	58	69	(11)
Altri costi	0	2	(2)
Totale	1.127	1.328	(201)

I costi del personale al 30 giugno 2018 ammontano a euro 1.127 migliaia in diminuzione per euro 201 migliaia rispetto al 30 giugno( euro 1.328 migliaia) . La variazione è principalmente dovuta all'uscita dal perimetro di consolidamento della Frael (8 unità), e ad una riduzione del personale di Terra (2 unità).

Il dettaglio degli Altri costi è il seguente:

Altri costi (Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	30/06/2017	Variazioni
Ammortamenti	504	428	76
Accantonamenti per rischi ed altri acc.ti	81	107	(26)
Oneri diversi di gestione	190	359	(169)
Totale	775	894	(119)

Gli ammortamenti al 30 giugno 2018 ammontano a euro 504 migliaia in aumento di euro 76 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 per effetto delle maggiori immobilizzazioni.

Al 30 giugno 2018 sono stati accantonati euro 81 migliaia riferiti a crediti valutati di difficile recupero; al 30 giugno 2017 gli accantonamenti ammontavano ad euro 107 migliaia.

Gli oneri diversi di gestione al 30 giugno 2018, pari ad euro 190 migliaia, sono rappresentati dagli oneri non

ricorrenti e da oneri connessi alla gestione ordinaria di natura residuale quali formalità sociali, tasse e concessioni; la variazione in diminuzione per euro 169 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 (euro 359 migliaia) è principalmente riconducibile: quanto a euro 50 migliaia ai costi di Frael e quanto a euro 159 migliaia a sopravvenienze passive per rettifiche di stanziamenti, presenti al 30 giugno 2017.

Proventi ed oneri finanziari (Valori in migliaia di Euro)	30/06/2018	30/06/2017	Variazioni
Proventi finanziari	63	5	58
Oneri finanziari	(187)	(323)	136
Totale	(124)	(318)	194

I proventi finanziari relativi al 30 giugno 2018 ammontano a euro 63 migliaia in aumento di euro 58 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 (euro 5 migliaia). Gli oneri finanziari relativi al 30 giugno 2018 ammontano a euro 187 migliaia, in diminuzione per euro 136 migliaia rispetto al 30 giugno 2017 (euro 323 migliaia) La variazione è dovuta a minori interessi sul POC dell'Emittente e minori oneri riferiti alla controllata Terra.

9.2.3 Informazioni riguardanti fattori importanti che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall'attività del Gruppo

Per l'analisi dei dati finanziari e dell'andamento della gestione nei periodi chiusi al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 e nel semestre chiuso al 30 giugno 2018 rispetto al semestre al 30 giugno 2017 si rimanda a quanto descritto nel precedente paragrafo 9.2.1.

9.2.4 Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente ripercussioni significative sull'attività del Gruppo

L'acquisto dei servizi nel settore delle telecomunicazioni, regolamentato dall'Autorità per le garanzie nelle telecomunicazioni (linea voce e linea dati) potrebbe in futuro subire variazioni in conseguenza di eventuali nuove disposizioni dell'Autorità. In particolare l'Autorità potrebbe imporre un incremento dei prezzi di acquisto che implicherebbe l'applicazione di prezzi di vendita più elevati e pertanto la perdita di clientela o riduzione dei margini operativi.

Fatto salvo quanto sopra riportato l'Emittente non è a conoscenza di ulteriori eventi o incertezze che potrebbero avere ripercussioni significative sulle prospettive del Gruppo CHL per l'esercizio in corso.

10. RISORSE FINANZIARIE

Premessa

Nel presente Capitolo sono fornite le informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo relative al semestre al 30 giugno 2018 estratte dal bilancio semestrale abbreviato consolidato dell'Emittente al 30 giugno 2018 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 estratte dai bilanci consolidati dell'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015. Il bilancio consolidato al 30 giugno 2018 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della società di revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 agosto 2018. I bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 sono stati assoggettati a revisione contabile completa da parte della società di revisione che ha emesso le proprie relazioni, rispettivamente, in data 23 maggio 2018, 28 giugno 2017 e 27 aprile 2016.

Le informazioni finanziarie e i relativi commenti presentati nel presente Capitolo devono essere letti unitamente ai dati ed alle informazioni contenuti nei bilanci consolidati dell'Emittente relativi al bilancio intermedio per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

Si segnala che in occasione della predisposizione del bilancio d'esercizio 2016 sono state applicate le linee guida previste dal principio contabile internazionale IAS 8 relativamente al riequilibrio delle riserve iscritte nel patrimonio netto dell'Emittente al 31 dicembre 2015 aumentando le perdite pregresse per euro 106 migliaia e rettificando in aumento per lo stesso importo la voce "obbligazioni in circolazione" tra le passività non correnti.

Tali documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet dell'Emittente www.chl.it e nella sezione "Investor Relations". I prospetti di bilancio per tutti i periodi presentati, estratti dai dati finanziari a disposizione del pubblico, sono anche presentati nel Capitolo 20 del presente Documento di Registrazione.

Si segnala che le informazioni finanziarie presentate nel seguito sono predisposte secondo gli IFRS e sono presentate così come riportate nella relazione sulla gestione dei bilanci consolidati annuali e sulla relazione semestrale consolidata. Il presente Capitolo include, inoltre, taluni indicatori alternativi di performance, utilizzati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per monitorare e valutare l'andamento operativo e finanziario della stessa e del Gruppo CHL. Per maggiori dettagli si rinvia la Capitolo 3

Le informazioni finanziarie selezionate riportate nel seguito del presente Capitolo devono essere lette unitamente ai Capitoli 3, 9 e 20 del presente Documento di Registrazione.

Con riferimento a ciascun periodo, le informazioni numeriche inserite nel presente Capitolo ed i commenti ivi riportati hanno l'obiettivo di fornire una descrizione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, delle relative variazioni intercorse e dei risultati dell'attività del Gruppo per ogni esercizio, nonché degli eventi significativi che di volta in volta si sono verificati influenzando il risultato del periodo.

Si evidenzia la sussistenza di limiti alla comparabilità dei dati economici, patrimoniali e finanziari storici del Gruppo CHL in considerazione della significativa variazione dell'area di consolidamento intervenuta nel 2016 (per effetto del perfezionamento dell'Operazione di Conferimento di Terra, in data 29 dicembre 2016) e nel 2017 (per effetto della uscita dal perimetro di consolidamento della Farmachl, avvenuta in data 27 aprile 2017 e della Frael, avvenuta in data 20 dicembre 2017) .

10.1 Risorse finanziarie

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30

giugno 2018, al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015, redatto in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n.DEM/ 6064293 del 28 luglio 2006 e la Raccomandazione ESM n.319 del 28 marzo 2013.

		Al 30 giugno		Al 31 dicembre
	Indebitamento finanziario netto (Valori in migliaia di Euro)	2018	2017	2016	2015 riesposto
A	Cassa	5	3	5	1
B	Altre disponibilità liquide	188	258	814	165
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0	0	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	193	261	819	166
E	Crediti finanziari correnti	0	0	0	0
F	Debiti bancari correnti	1.350	1.719	2.320	659
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	1.598	1.645	1.737
H	Altri debiti finanziari correnti	2.745	1.700	66	7
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	4.095	5.017	4.031	2.403
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	3.902	4.756	3.211	2.237
K	Debiti bancari non correnti	735	216	299	0
L	Obbligazioni emesse	0	0	1.572	3.019*
M	Altri debiti non correnti	2.926	2.941	2.921	0
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	3.661	3.157	4.793	3.019
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	7.564	7.913	8.004	5.256

Si riporta di seguito un'analisi dettagliata delle macro voci che determinano l'indebitamento finanziario netto del Gruppo:

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo CHL alla data del 30 giugno 2018 è pari ad euro 7.564 migliaia, al 31 dicembre 2017 è pari ad euro 7.913 migliaia, al 31 dicembre 2016 è pari a euro 8.004 migliaia, al 31 dicembre 2015 è pari a euro 5.256 migliaia.

Liquidità

(Valori in migliaia di Euro)	Al 30 giugno	Al 31 dicembre
	2018	2017	2016	2015
				riesposto
Cassa	5	3	5	1
Altre disponibilità liquide	188	258	814	165
Totale	193	261	819	166

Tale voce rappresenta le liquidità giacenti presso le casse o sui conti correnti bancari delle società del Gruppo; sono costituite da denaro in cassa, valori e depositi a vista o a breve presso banche, effettivamente disponibili e prontamente utilizzabili.

La variazione intervenuta al 31 dicembre 2016 rispetto al 31 dicembre 2015 è dovuta principalmente all'Operazione di Conferimento di Terra (che ha comportato un incremento di euro 495 migliaia); le variazioni intercorse nei periodi successivi sono da ricondurre alla normale operatività aziendale.

Non si registrano variazioni significative tra il dato al 30 giugno 2018 e il dato al 31 dicembre 2017.

Indebitamento finanziario corrente

(Valori in migliaia di Euro) Al 30 giugno Al 31 dicembre

	2018	2017	2016	2015
				riesposto
Debiti bancari correnti	1.350	1.719	2.320	659
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	1.598	1.645	1.737
Altri debiti finanziari correnti	2.745	1.700	66	7
Totale	4.095	5.017	4.031	2.403

I debiti bancari correnti sono debiti per scoperti di conto corrente, affidamenti bancari per anticipo fatture e salvo buon fine.

L'incremento dei debiti bancari correnti tra il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015 per euro 1.661 migliaia,

è dovuto principalmente all'Operazione di Conferimento di Terra (che ha comportato un incremento di euro 1.414 migliaia).

Il decremento pari a euro 601 migliaia verificatosi tra il 31 dicembre 2017 e il 31 dicembre 2016 è riferito principalmente all' uscita dal perimetro di consolidamento di Frael, con conseguente diminuzione dei debiti bancari correnti.

Il decremento pari a euro 369 migliaia intervenuto tra il 31 dicembre 2017 ed il 30 giugno 2018 è riferito principalmente al riscadenzamento a medio-lungo termine di una linea di credito originariamente a breve termine.

La voce Parte corrente dell'indebitamento non corrente rappresenta al termine degli esercizi al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017 l'ammontare della rata in scadenza entro l'esercizio successivo del POC.

La variazione intervenuta tra il 31 dicembre 2016 ed il 31 dicembre 2015 è dovuta al rimborso della rata in scadenza al 30 giugno 2016 del POC pari ad euro 1.737 migialia. La variazione in diminuzione intervenute tra il 31 dicembre 2017 ed il 31 dicembre 2016 è dovuta alla classificazione fra gli altri debiti finanziari della rata scduta e non pagata al 30 giugno 2017 del POC per euro 1.645 migliaia. La variazione in diminuzione intervenute tra il 30 giugno 2018 ed il 31 dicembre 2017 è dovuta alla classificazione fra gli altri debiti finanziari della rata scduta e non pagata al 30 giugno 2018 del POC per euro 1.598 migliaia.

La variazione della voce altri debiti finanziari correnti tra il 31 dicembre 2016 ed il 31 dicembre 2015 è dovuta principalmente all'Operazione di Conferimento di Terra ed è relativa alla parte a breve termine del debito di Terra verso la società Finax S.r.l.; la variazione intervenuta tra 31 dicembre 2017 ed il 31 dicembre 2016 è dovuta principalmente alla classificazione della quarta rata del POC scaduta e non rimborsata al 30 giugno 2017 (pari a euro 1.672 migliaia) in precedenza allocata alla voce parte corrente dell'indebitamento non corrente.

La variazione intervenuta tra 30 giugno 2018 ed il 31 dicembre 2017 è dovuta principalmente alla classificazione della quinta rata del POC scaduta e non rimborsata al 30 giugno 2018 (pari a euro 1.045 migliaia al netto dell'avvenuta conversione in azioni per euro 600 migliaia) in precedenza allocata alla voce parte corrente dell'indebitamento non corrente.

Nella tabella sottostante si fornisce il dettaglio delle linee di credito e degli affidamenti concessi ed il loro utilizzato al 30 settembre 2018, relativamente ai Debiti Bancari a breve termine:

Valori in migliaia di Euro)
BANCA	Intestatario	Tipologia	Scadenza	Accordato	Utilizzato
Linee di credito "a revoca"
Banca Chianti	BCM	castelletto sbf	A revoca	70	15
Banca Chianti	BCM	scoperto c/c	A revoca	5	5
BNL	BCM	scoperto c/c	A revoca	10	0
Banca MPS	BCM	castelletto sbf	A revoca	500	229
Banca MPS	BCM	scoperto c/c	A revoca	20	20
UBI	BCM	castelletto sbf	A revoca	200	57
Banca Popolare Emilia Romagna	BCM	castelletto sbf	A revoca	150	25
Banca Popolare Emilia Romagna	BCM	scoperto c/c	A revoca	10	0
UBI	TERRA	castelletto sbf	A revoca	100	78

Strettamente riservato 110

Banca Popolare Emilia Romagna	TERRA	castelletto sbf	A revoca	200	69
Banca Popolare Emilia Romagna	TERRA	scoperto c/c	A revoca	10	3
				1.275	501
Linee di credito "a scadenza entro 12 mesi"
Banca MPS	BCM	finanziamento 12 mesi	26/03/2019	78	78
Credito Valtellinese	TERRA	castelletto sbf	29/04/2019	150	137
BNL	BCM	castelletto sbf	27/09/2019	300	248
				528	463
Linee di credito "revocate"
Banca MPS	CHL	revocato per euro 222 -> parte entro 12 mesi			148
				0	148

		TOTALE		1.803	1.112

Si segnala che, in riferimento ai fidi con scadenza "a revoca" suindicati, alla data del Documento di Registrazione non sono pervenute alle società del Gruppo, richieste di rientro da parte degli Istituti Bancari. Il finanziamento a 12 mesi contenuto nel prospetto suindicato è stato concesso da Monte dei Paschi di Siena in data 26/03/2018 per euro 100 migliaia e viene rimborsato con 12 rate mensili (scadenza ultima rata al 26/03/2019) al tasso fisso del 1,40%.

Indebitamento finanziario non corrente

(Valori in migliaia di Euro)	Al 30 giugno 2018	Al 31 dicembre
		2017	2016	2015 riesposto
Debiti bancari non correnti	735	216	299	0
Obbligazioni emesse	0	0	1.572	3.019*
Altri debiti non correnti	2.926	2.941	2.921	0
Totale	3.661	3.157	4.793	3.019

I debiti bancari non correnti si riferiscono a mutui bancari ed affidamenti bancari per anticipo fatture e salvo buon fine a scadenza oltre 12 mesi.

L'incremento tra il 31 dicembre 2015 e il 31 dicembre 2016 pari a euro 299 migliaia è dovuto all'Operazione di Conferimento di Terra e quindi a mutui in essere presso BCM spa. La variazione in diminuzione tra il 31 dicembre 2017 ed il 31 dicembre 2016 pari a euro 83 migliaia è dovuta al parziale rimborsi di detti mutui; la variazione in aumento tra il 30 giugno 2018 ed il 31 dicembre 2017 pari a euro 519 migliaia è dovuta all'erogazione di un nuovo mutuo di euro 300 migliaia ed alla rinegoziazione di alcune linee bancarie da breve termine a medio/lungo termine.

La voce Obbligazioni emesse include debiti per obbligazioni con scadenza oltre 12 mesi.

La variazione in diminuzione intervenuta tra il 31 dicembre 2016 ed il 31 dicembre 2015 pari a euro 1.447 migliaia è dovuta alla classificazione all'interno dellla voce passività finanziarie correnti della quarta rata del POC in scadenza al 30 giugno 2017.

La variazione in diminuzione intervenuta tra il 31 dicembre 2017 ed il 31 dicembre 2016 pari a euro

1.572 migliaia è dovuta alla classificazione all'interno dellla voce passività finanziarie correnti della quinta rata del POC in scadenza al 30 giugno 2018.

La variazione in aumento dei altri debiti finanziari non correnti tra il 31 dicembre 2016 e il 31 dicembre 2015 è dovuto sia all'Operazione di Conferimento di Terra ed è relativa al finanziamento effettuato da Finax S.r.l. a favore di Terra S.p.A. per euro 1.050 migliaia con scadenza al 31 dicembre 2022, sia a finanziamenti per complessivi euro 1.871 migliaia effettuati a favore dell'Emittente da alcuni azionisti, che in relazione all'art. 5 dello Statuto Sociale, la Società ritiene postergati. Per maggiori dettagli si rinvia al Capitolo 19 del presente Documento di Registrazione.

Nella tabella sottostante si fornisce il dettaglio delle linee di credito e degli affidamenti concessi e dei mutui ed il loro utilizzo al 30 settembre 2018, relativamente ai Debiti Bancari a medio/lungo termine:

Valori in migliaia di Euro)

	Intestatari
BANCA	o	Tipologia	Scadenza	Accordato	Utilizzato
Linee di credito "a scadenza oltre 12 mesi"

Banca Valdichiana Credito
Coop.	TERRA	castelletto sbf	26/10/2019	20	0
				20	0
Linee di credito "revocate"
Banca MPS	CHL	Revocato per euro 222-> parte oltre 12 mesi			74
					74


	Intestatar			Debito	Debito al
BANCA	io	Tipologia	Scadenza	iniziale	30/09/18
Mutui pluriennali
BNL	BCM	Mutuo a 36 mesi	05/12/2019	200	89
BNL	BCM	Mutuo a 36 mesi	10/01/2021	300	250
Banca MPS	BCM	Mutuo a 60 mesi	29/01/2021	110	66
Banca MPS	BCM	Mutuo a 48 mesi	30/09/2022	400	400
					805
				TOTALE	879

Per quanto concerne i 4 mutui bancari su indicati si precisa:

Mutuo 3 anni concesso da Banca Nazionale del Lavoro in data 02/12/2016 di euro 200 migliaia con 36 rate mensili e con scadenza ultima rata al 05/12/2019 – tasso euribor 1 mesi + spread 1,90%
Mutuo 3 anni concesso da Banca Nazionale del Lavoro in data 10/01/2018 di euro 300 migliaia con 12 rate trimestrali e con scadenza ultima rata al 10/01/2021 – tasso euribor 3 mesi + spread 1,50%
Mutuo 5 anni concesso da Monte dei Paschi di Siena in data 29/01/2016 di euro 110 migliaia con 10 rata semestrali e con scadenza ultima rata al 29/01/2021 – tasso euribor 6 mesi + spread 1,90%
Mutuo 4 anni concesso da Monte dei Paschi di Siena in data 21/09/2018 di euro 400 migliaia con 6 rata semestrali dal 30/06/2020 e con scadenza ultima rata al 30/09/2022 – tasso euribor 6 mesi + spread 2,50%

Si precisa che l'Emittente ed il Gruppo, alla data del Documento di Registrazione, non hanno in essere accordi e/o finanziamenti che prevedano garanzie, obblighi, covenants, limiti ovvero clausole similari il cui mancato rispetto rappresenti una causa di risoluzione anticipata dei contratti di finanziamento in essere.

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 settembre 2018, redatto in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e la Raccomandazione ESMA n. 319 del 20 marzo 2013.

	Indebitamento finanziario netto	30/09/2018	30/06/2018
	(Valori in migliaia di Euro)
A	Cassa	4	5
B	Altre disponibilità liquide	272	188
C	Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
D	Liquidità (A) + (B) + (C)	276	193
E	Crediti finanziari correnti	0	0
F	Debiti bancari correnti	1.112	1.350
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
H	Altri debiti finanziari correnti	2.745	2.745
I	Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	3.857	4.095
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D)	3.581	3.902
K	Debiti bancari non correnti	879	735
L	Obbligazioni emesse	0	0
M	Altri debiti non correnti	2.919	2.926
N	Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	3.798	3.661
O	Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	7.379	7.564

La variazione in diminuzione di euro 185 migliaia dell'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2018 rispetto al 30 giugno 2018 è dovuto prevalentemente: (i) all'aumento delle altre disponibilità liquide per euro 84 migliaia, (ii) alla diminuzione dei debiti bancari correnti per euro 238 migliaia; (iii) all'aumento dei debiti bancari non correnti per euro 144 migliaia.

10.2 Indicazione delle fonti e degli impieghi e descrizione dei flussi di cassa del Gruppo

Si riporta di seguito lo schema riclassificato per "Fonti ed Impieghi" della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo al 30 giugno 2018, 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015. Si precisa che nel bilancio al 31 dicembre 2015 dell'Emittente trova applicazione il principio contabile IAS 8 i cui valori interessati vengono esplicitati con la dicitura "riesposto".

Valori in migliaia di Euro		Al 30 giugno	Al 31 dicembre
Fonti e Impieghi		2018		2017	2016	2015 riesposto
Immobili, impianti e macchinari	998		1.056		1.968	1.248
Investimenti immobiliari	1.210		1.210		1.210	1.480
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	12.112		12.112		13.948	2.674
Altre attività immateriali	4.953		4.508		3.901	0
Partecipazioni	17		17		17	0
Imposte differite attive	677		724		683	8
Attivo immobilizzato netto	19.967		19.626		21.727	5.410
Capitale circolante netto commerciale	502		804		(1.552)	21
Altre attività finanziarie	97		95		267	229

Altre attività non correnti	1.236		1.863		3		123
Fondi per rischi ed oneri	(270)		(595)		(561)		(17)
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	(595)		(613)		(1.014)		(572)
Altre passività non correnti	(4.355)		(4.250)		0		0
Fondi, Debiti non correnti, Crediti non correnti	(3.886)		(3.500)		(1.304)		(237)
Capitale investito netto		16.583		16.930		18.871		5.194
Patrimonio netto Consolidato	9.019		9.017		10.867		(62)*

Indebitamento finanziario netto	7.564		7.913		8.004		5.256*

L'Indebitamento finanziario netto è stato redatto in conformità con quanto richiesto dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e la Raccomandazione ESMA n. 319 del 20 marzo 2013.

Si evidenzia la sussistenza di limiti alla comparabilità dei dati patrimoniali e finanziari storici del Gruppo CHL, in considerazione delle significative variazioni dell'area di consolidamento intervenute negli esercizi 2016 e 2017.

Le variazioni intervenute tra il 30 giugno 2018 ed il 31 dicembre 2017 sono riferite principalmente al capitale circolante netto commerciale che registra una variazione in diminuzione di euro 302 migliaia, dovuta ad un incremento delle attività correnti.

L'attivo immobilizzato netto registra una variazione in aumento di euro 341 migliaia riconducibile all'incremento delle altre attività immateriali.

Le variazioni intervenute tra il 31 dicembre 2017 ed il 31 dicembre 2016 sono riferite principalmente al deconsolidamento di Farmachl e Frael con conseguente diminuzione delle attività e passività correnti.

L'attivo immobilizzato netto al 31 dicembre 2017 presenta una variazione negativa per euro 2.101 migliaia riferita principalmente alla diminuzione dell'avviamento per euro 1.770 migliaia a seguito della cessione di Frael.

Il capitale circolante netto al 31 dicembre 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 presenta una variazione positiva per euro 2.356 migliaia, dovuta principalmente al deconsolidamento di Farmachl e Frael con conseguente diminuzione delle attività e passività correnti. le fonti di finanziamento sono diminuite per euro 1.941 migliaia per effetto delle perdite portate a nuovo nel patrimonio netto consolidato

Le variazioni intervenute tra il 31 dicembre 2016 ed il 31 dicembre 2015 sono principalmente riconducibili all'Operazione di Conferimento del Gruppo Terra.

L'attivo immobilizzato netto al 31 dicembre 2016 ammonta a euro 21.727 migliaia, in aumento per euro 16.317 migliaia. Le variazioni più significative sono dovute: (i) all'Operazione di Conferimento di Terra che ha determinato un incremento dell'avviamento per euro 12.178 migliaia, un incremento delle altre attività immateriali per euro 391 migliaia e un incremento delle imposte differite attive per euro 675 migliaia; (ii) alla diminuzione per euro 903 migliaia riferito alla svalutazione dell'avviamento di Frael.

Nella seguente tabella viene riportata una sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015. Si evidenzia la sussistenza di limiti alla comparabilità delle informazioni finanziarie storiche del Gruppo CHL in considerazione delle significative variazioni dell'area di consolidamento intervenute negli esercizi 2016 e 2017.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Flussi Finanziari (Valori in migliaia di Euro)	2017	2016	2015
Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa	1.610	113	(725)
Flusso monetario da attività di investimento	(1.806)	17	(56)
Flusso monetario da attività di finanziamento	(362)	28	502
Flusso monetario del periodo	(558)	158	(279)
Disponibilità monetaria netta iniziale	819	166	445
Disponibilità monetaria da acquisizione Gruppo Terra	0	495	0
Disponibilità monetaria netta finale	261	819	166

Di seguito si espone l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame:

A) Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Flusso di cassa generato dall'attività operativa (Valori in migliaia di Euro)	2017	2016	2015
Risultato di periodo	(2.356)	(4.549)	(1.855)
Ammortamenti e Svalutazioni	1.381	1.650	(127)
(Plus)/Minusvalenze	0	0	3
Interessi (attivi)/passivi	229	362	581
Accantonamenti e altre svalutazioni	314	0	0
Variazione netta dei fondi rischi e oneri e TFR	(365)	456	(112)
(Aumento)/diminuzione dei crediti	(242)	634	693
(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	(28)	53	64
Aumento/(diminuzione) dei debiti	1.327	1.420	27
Variazione di altre voci del capitale circolante	866	87	1
A) Flusso di cassa generato dall'attività operativa	1.610	113	(725)

La variazione del flusso di cassa assorbito dall'attività operativa al 31 dicembre 2016 rispetto al 31 dicembre 2015 è principalmente influenzata dai seguenti fattori: (i) diminuzione dei crediti commerciali per un importo pari ad Euro 634 migliaia; (ii) aumento dei debiti commerciali per euro 1.420 migliaia; (iii) ammortamenti e svalutazioni effettuate al 31 dicembre 2016 per euro 1.650 migliaia, in aumento di euro 1.777 migliaia rispetto al 31 dicembre 2015.

della Frael ed è principalmente influenzata dai seguenti fattori: (i) diminuzione dei crediti commerciali per un importo pari ad Euro 242 migliaia; (ii) aumento dei debiti commerciali per euro 1.327 migliaia.

B) Flusso monetario da attività di investimento

La variazione del flusso monetario da attività di investimento al 31 dicembre 2016 rispetto ai dati al 31 dicembre 2015 sono di modesta entità.

C) Flusso monetario da attività di finanziamento

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Flusso monetario da attività di finanziamento (Valori in migliaia di Euro)	2017	2016	2015
Versamenti conto futuro aumento di capitale	0	1.000	1.200
Variazione netta dei finanziamenti	(601)	908	(451)
Interessi su fonti di finanziamento	(229)	(36)	(64)
Variazione patrimonio netto	468	0	0
Proventi da emissione POC	0	0	1.665
Rimborso interessi POC	0	(411)	(490)
Rimborso capitale POC	0	(1.433)	(1.358)
C) Flusso monetario da attività di finanziamento	(362)	28	502

L'attività finanziaria ha generato al 31 dicembre 2016 un flusso positivo di euro 28 migliaia rispetto ad un flusso positivo di euro 502 migliaia al 31 dicembre 2015. Tale differenza di euro 474 migliaia è prevalentemente determinata dall'assenza di proventi da emissione del POC nell'esercizio 2016, da minori versamenti in conto futuro aumento di capitale e dalla variazione netta dei finanziamenti. L'attività finanziaria ha generato al 31 dicembre 2017 un flusso negativo per euro 362 migliaia rispetto ad un flusso positivo al 31 dicembre 2016 pari a euro 28 migliaia. Tale differenza (di euro 390 migliaia) è prevalentemente determinata: (i) dalla diminuzione della voce "Variazione netta dei finanziamenti" dovuta principalmente alla uscita dal perimetro di consolidamento della Frael (con

Nella seguente tabella viene riportata una sintesi del rendiconto finanziario del Gruppo al 30 giugno 2018 col raffronto al 30 giugno 2017.

conseguente diminuzione dei debiti bancari correnti); (ii) dall'aumento degli interessi sulle fonti di

finanziamento dovuto agli interessi su finanziamenti del Gruppo Terra.

	Semestre 30 giugno
Flussi Finanziari (Valori in migliaia di Euro)	2018	2017
Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa	292	270
Flusso monetario da attività di investimento	(1.006)	(862)

Flusso monetario da attività di finanziamento	646	285
Flusso monetario del periodo	(68)	(307)
Disponibilità monetaria netta iniziale	261	819
Disponibilità monetaria netta finale	193	512

Di seguito si espone l'andamento dei flussi di cassa nei periodi in esame:

A) Flusso di cassa assorbito dall'attività operativa

	Semestre 30 giugno
Flusso di cassa generato dall'attività operativa (Valori in migliaia di Euro)	2018	2017
Risultato di periodo	(617)	(679)
Ammortamenti e Svalutazioni	505	427
Interessi (attivi)/passivi	124	324
Accantonamenti e altre svalutazioni	58	0
Variazione netta dei fondi rischi e oneri e TFR	(402)	(159)
(Aumento)/diminuzione dei crediti	(325)	808
(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	18	(234)
Aumento/(diminuzione) dei debiti	375	(438)
Variazione di altre voci del capitale circolante	556	221
A) Flusso di cassa generato dall'attività operativa	292	270

Il flusso di cassa assorbito dall'attività operativa al 30 giugno 2018 e positivo per euro 292 migliaia rispetto ad un flusso positivo per euro 270 migliaia al 30 giugno 2017 che includeva le variazioni del deconsolidamento di Farmachl.

B) Flusso monetario da attività di investimento

C) Flusso monetario da attività di finanziamento

	Semestre 30 giugno
Flusso monetario da attività di finanziamento (Valori in migliaia di Euro)	2018	2017
Variazione netta dei finanziamenti	150	242
Interessi su fonti di finanziamento	(124)	0
Variazione patrimonio netto	620	65
Rimborsi di finanziamenti ai soci	0	(22)
C) Flusso monetario da attività di finanziamento	646	285

L'attività finanziaria ha generato al 30 giugno 2018 un flusso positivo di euro 646 migliaia rispetto ad un flusso positivo di euro 285 migliaia al 30 giugno 2017. Tale differenza di euro 361 migliaia è principalmente determinata dalla avvenuta conversione in azioni di parte della quinta rata del POC scaduta il 30 giugno 2018 per euro 600 migliaia e dal minor utilizzo delle linee di credito del Gruppo.

10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento del Gruppo

Con riferimento al Fabbisogno finanziario e le relative fonti di finanziamento si rinvia al precedente paragrafo 10.2 del Documento di Registrazione e al paragrafo 3.1 del Documento di Registrazione

10.4 Limitazioni all'uso delle risorse finanziarie

Alla data del Documento di Registrazione non sussistono limitazioni all'uso di risorse finanziarie del Gruppo che abbiano avuto o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull'attività del Gruppo.

10.5 Fonti previste dei finanziamenti

L'Emittente intende proseguire nella realizzazione di investimenti per dotare il Gruppo degli strumenti idonei ad ottenere i risultati attesi. Il valore di tali investimenti nei 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione si attesta a circa euro 752 migliaia.

L'Emittente intende coprire il fabbisogno derivante da tali investimenti tramite autofinanziamento.

Per l'informativa di dettaglio, si rinvia al paragrafo 5.2.2 e 10.2 del presente capitolo ai paragrafi del Documento di Registrazione.

11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Il Gruppo CHL svolge attività di ricerca, sviluppo e innovazione principalmente mediante la controllata Terra, la quale dispone di una apposita funzione di ricerca e sviluppo dedicata alla progettazione e sviluppo di tecnologie e programmi software per elaboratore elettronico, finalizzate a migliorare l'efficienza delle varie tecnologie che oggi vengono utilizzate internamente al Gruppo CHL per l'erogazione dei servizi offerti nonchè allo sviluppo di soluzioni software personalizzate per aziende e clienti terzi esterni al Gruppo.

Per lo svolgimento delle attività nell'ambito dei servizi IT Terra ha implementato le proprie competenze funzionali sia interne che esterne, avvalendosi di figure professionali con un approccio analitico e orientato alla progettazione, sviluppo, test e formazione (ingegneri, programmatori, esperti contabili e di webmarketing). Ciò al fine di addivenire alla creazione di software e developer house per la realizzazione sia di sistemi di automazione dei vari stadi di distribuzione della catena industriale, che di piattaforme per operare nei settori di mercato individuati dal Gruppo CHL che necessitano di servizi innovativi e performanti.

Le competenze professionali interne al Gruppo CHL rendono più rapido ed efficiente il processo di acquisizione dei know-how nei principali settori che caratterizzano le comunicazioni elettroniche, e segnatamente non solo la telefonia fissa e la banda larga ma anche il mobile ed i portali web sviluppando evoluti sistemi di incasso e pagamento.

Alla Data del Documento di Registrazione la controllata Terra ha sviluppato i seguenti programmi software per elaboratore elettronico:

a) Applicativo Software in linguaggio C/PHP denominato "INTRA"
b) Applicativo Software in linguaggio C/C++/PHP denominato "Terra Carrier to Carrier 1.0"
c) Applicativo Software in linguaggio C/C++/PHP/JAVA denominato "Terra Merchant 1.0"
d) Applicativo Software in linguaggio C/C++/PHP/JAVA denominato "Terra Energia 1.0"
e) Applicativo Software e per smartphone in linguaggio OBJECT/C/JAVA denominato "Cheel 2.0"

I Programmi software indicati alle lettere (b), (c), (d) ed (e) risultano registrati presso la Società Italiana degli Autori ed Editori (SIAE) e godono della protezione del diritto d'autore in Italia, mentre il programma software indicato alla lettera (a) è in corso di registrazione.

Alla Data del Documento di Registrazione, nessun programma di titolarità di Terra è dipendente da tecnologie altrui protette da privative brevettuali o soggette a vincoli contrattuali di altra natura.

Le attività di ricerca e sviluppo hanno consentito lo sviluppo in house di business strategici ed altamente competitivi in ambito ICT e hanno permesso di ottenere in pochi anni di attività una importante valorizzazione dei diversi asset aziendali che al 31 dicembre 2017 sono iscritti a bilancio tra le immobilizzazioni immateriali per un totale di euro 4.508 migliaia (le immobilizzazioni immateriali sono state sottoposte alla verifica di congruità mediante l'Istituto dell'Impairment Test).

Si riporta nella tabella sotto, un'analisi dei movimenti delle immobilizzazioni immateriali fino al 31/12/2017:

Prospetto variazioni altre attività immateriali	Costi di sviluppo	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni licenze, marchi e diritti simili	Immobilizz. immateriali in corso e acconti	Altre attività immateriali	Totale immobilizz. immateriali
Valore al 01/01/2017
(Valori in migliaia di Euro)
Costo	1.254	1.604	1.716	172	0	4.746
Ammortamenti	(359)	(229)	(257)	0	0	(845)
Valore di bilancio	895	1.375	1.459	172	0	3.901
Variazioni
Incrementi	776	164	0	421	0	1.361
Altre variazioni					47	47
Ammortamento	(406)	(279)	(115)	0		(800)
dell'esercizio Totale variazioni	370	-115	-115	421	47	608
Valore al 31/12/2017

(Valori in migliaia di Euro)
Costo	2.030	1.768	1.716	593	47	6.154
Ammortamenti	(765)	(508)	(372)	0	(1)	(1.646)
Valore di bilancio	1.265	1.260	1.344	593	46	4.508

In particolare nel corso dell'esercizio 2017 rispetto ai Costi di sviluppo (a) la controllata Terra ha rendicontato e capitalizzato, così come civilisticamente e fiscalmente definibili, l'ammontare complessivo di euro 776 migliaia. Relativamente agli oneri sostenuti dalla controllata Terra nel corso del 2017 si rileva che la società ha ottenuto di un credito d'imposta di circa euro 482 migliaia calcolato, ai sensi dell'art. 1, comma 35, L. 190 del 2014 e art. 1, comma 15, L. 232 del 2016. Di detta rilevazione contabile, Terra ha predisposto la specifica rendicontazione corredata dalle relative relazioni approvate dall'organo di revisione.

Gli importi capitalizzati afferiscono: i) allo sviluppo sperimentale di nuovi piani, progetti, processi e servizi ad alto contenuto tecnologico attraverso l'utilizzo delle conoscenze e capacità esistenti e/o alla modifica e miglioramento di quelli esistenti; ii) ai diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere di ingegno, cioè in parte alla patrimonializzazione del know-how acquisito nei settori delle TLC, della logistica e del commercio elettronico, e in parte della patrimonializzazione delle sorgenti software sviluppate completamente grazie alle competenze professionali dalle risorse di Terra.

Nel bilancio consolidato del Gruppo CHL al 31 dicembre 2015, non erano presenti costi di ricerca e sviluppo.

Per quanto concerne il primo semestre 2018 si segnala che il Gruppo ha effettuato gli investimenti di seguito indicati:

Investimenti (Valori in migliaia di Euro)	Per il semestre chiuso al 30 giugno 2018
Attrezzature industriali e commerciali	1
Altri beni	27
Investimenti in immobilizzazioni materiali	28
Costi di sviluppo	607
Diritti di brevetto e di utilizzo	10
Immobilizzazioni in corso e acconti	358
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	975

Gli investimenti suindicati fanno principalmente riferimento a progetti in corso di realizzazione come previsti nel Nuovo Piano Industriale e che verranno realizzati in più anni. Di seguito si elencano gli investimenti avviati nel corso del 2017 i cui progetti saranno completati nel corso del 2018.

TLC progetto di ripensamento dell'intero processo e di rinnovamento delle infrastrutture e delle centrali di erogazione del traffico Voce e Dati.
Logistica sviluppo di una piattaforma per l'automazione dell'operatività della filiale e l'estrazione ed elaborazione di informazioni che permettono un controllo da remoto dell'operatività delle filiali sparse sul territorio.
Logistica sviluppo di una piattaforma per l'ottimizzazione dei carichi e della richiesta da parte dell'utente privato con l'obiettivo di mettere in contatto la domanda e l'offerta di trasporto di beni.
E-commerce: progetto per lo sviluppo della piattaforma multiutenza per il Marketplace.
Nuovi settori si attività: progetto per la creazione di una piattaforma dedicata al settore assicurativo finalizzato alla preventivazione e vendita di prodotti assicurativi che, gestendo una base dati uniforme per le varie tipologie di contratto, consente di mettere a confronto le peculiari caratteristiche e garanzie offerte delle varie compagnie.

Le immobilizzazioni immateriali, ricorrendo i presupposti previsti dai principi contabili, sono iscritte nell'attivo di stato patrimoniale al costo di acquisto e/o di produzione e vengono ammortizzate in quote costanti

in funzione della loro vita utile.

Il valore delle immobilizzazioni è indicato al netto dei fondi di ammortamento e delle svalutazioni. Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo CHL è titolare dei marchi elencati nella seguente tabella.

Marchio	Titolare	Data registrazione	Scadenza	Numero registrazione	Classi	Territorio	Nome indicato
CHL (figurativo) Marchio comunitario	CHL S.p.A.	22.11.2004	09.11.2019	1376383	9, 35, 42	(EUIPO) – EUROPEO
CENTRO HL (figurativo)	CHL S.p.A.	07.05.2015	28.12.2024	1633639 (rinnovo n. 1120221 già n. 710159)	9	NAZIONALE
CHL CENTRO HL (figurativo)	CHL S.p.A.	16.03.2010	03.11.2018	1264933 (rinnovo n. 858026)	9, 42	NAZIONALE	CENTRO HL CHL
SALVADANAI O VIRTUALE (denominativo)	CHL S.p.A.	22.09.2011	04.01.2021	1462402 (rinnovo n. 961264)	35, 36	NAZIONALE
INTERNET SICURO CHL (figurativo a colori)	CHL S.p.A.	04.06.2014	24.10.2023	1597318	9, 38, 42	NAZIONALE	CHL INTERNE T SICURO
SIM SICURA CHL (figurativo a colori)	CHL S.p.A.	04.06.2014	24.10.2023	1597319	9, 38, 42	NAZIONALE	CHL SIM SICURA
BABY SIM (denominativo)	CHL S.p.A.	04.06.2014	24.10.2023	1597320	9, 38, 42	NAZIONALE
TEENAGER SIM (denominativo)	CHL S.p.A.	04.06.2014	24.10.2023	1597321	9, 38, 42	NAZIONALE
TERRA SPA (figurativo a colori)	TERRA S.P.A	02.01.2017	19.03.2024	0001670355	35, 38, 39, 42	NAZIONALE

Le classi merceologiche richiamate sono riprese dalla Classificazione Internazionale dei Prodotti e dei Servizi ai fini della registrazione dei marchi - Classificazione di Nizza e vengono di seguito indicate:

Classe 9 - Apparecchi e strumenti scientifici, nautici, geodetici, fotografici, cinematografici, ottici, di pesata, di misura, di segnalazione, di controllo (ispezione), di soccorso (salvataggio) e d'insegnamento; apparecchi e strumenti per la conduzione, distribuzione, trasformazione, accumulazione, regolazione o controllo dell'elettricità; apparecchi per la registrazione, la trasmissione, la riproduzione del suono o delle immagini; supporti di registrazione magnetica, dischi acustici; compact disk, DVD e altri supporti di registrazione digitale; meccanismi per apparecchi di prepagamento; registratori di cassa, macchine calcolatrici, corredo per il trattamento dell'informazione, computer; software; estintori;

Classe 35 - Pubblicità; gestione di affari commerciali; amministrazione commerciale; lavori di ufficio;

Classe 36 - Assicurazioni; affari finanziari; affari monetari; affari immobiliari;

Classe 38 - Telecomunicazioni;

Classe 39- Trasporto, Imballaggio e deposito merci, organizzazione di viaggi;

Classe 42 - Servizi scientifici e tecnologici e servizi di ricerca e progettazione ad essi relativi; servizi di analisi e di ricerche industriali; progettazione e sviluppo di hardware e software.

Il marchio figurativo CHL CENTRO HL è stato registrato in data 3 novembre 1998 con scadenza, a seguito dei successivi rinnovi, al 3 novembre 2018. In base al codice della proprietà industriale la domanda di rinnovazione della registrazione del marchio può essere presentata entro la fine del mese di deposito della richiesta di registrazione originaria.

12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Tendenze recenti sull'andamento dell'attività del Gruppo

Con riferimento ai risultati del Gruppo CHL riferiti al 30 giugno 2018 si rinvia a quanto analiticamente descritto nel capitolo 9 del Documento di Registrazione.

Dal 1 luglio 2018 alla Data del Documento di Registrazione non si sono manifestate variazioni significative nei prezzi di vendita e nei costi di acquisto in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l'attività dell'Emittente e del Gruppo.

Dal 1 luglio 2018 al 30 settembre 2018 i Ricavi ammontano ad euro 5.160 migliaia in lieve diminuzione rispetto ai dati al 30 giugno 2018; e i costi ammontano ad euro 5.073 migliaia in lieve diminuzione rispetto ai dati al 30 giugno 2018.

I costi hanno rilevato una diminuzione riferita al solo costo del venduto mentre si sono mantenuti stabili i costi di distribuzione e i costi amministrativi, incidendo negativamente sull'andamento reddituale del Gruppo.

Nei settori tradizionali il lieve decremento delle vendite è stato determinato dalla stagionalità di tali settori e dunque dalla fisiologica diminuzione delle vendite nel mese di agosto.

Nel settore delle vendite legate al contro commerciale on-line e delle vendite dei servizi di automazione nell'ambito dell'efficientamento energetico e della sicurezza informatica non sono stati sostenuti costi legati alle attività di marketing e di incentivazione della rete di vendita. In tali settori non si sono prodotti Ricavi a causa del mancato perfezionamento di accordi con merchant interessati all'affiliazione al centro commerciale virtuale, né accordi commerciali per la vendita di prodotti software per il settore dell'efficientamento energetico, smart cities e cyber security la cui conclusione era stata individuata nel secondo semestre 2018.

Alla data del 30 settembre 2018 i risultati gestionali sono in linea rispetto al corrispondente periodo dei risultati previsionali del Nuovo Piano Industriale, aggiornato in data 1 novembre 2018 dei quali il Consiglio di Amministrazione ha preso atto in data 1 novembre 2018. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 13 del presente Documento di Registrazione.

Alla data del Documento di Registrazione, non si prevedono scostamenti rispetto alle previsioni del Nuovo Piano Industriale per l'esercizio 2018.

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non incorre nella fattispecie di cui all'art. 2446 c.c..

Si precisa che le informazioni per il periodo successivo al 1 luglio 2018 sono tratte da elaborazioni gestionali non assoggettate a revisione contabile.

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso

Si segnala che l'acquisto dei servizi nel settore delle telecomunicazioni (linea voce e linea dati), regolamentato dall'Autorità per le garanzie nelle telecomunicazioni, potrebbe in futuro subire variazioni in conseguenza di eventuali nuove disposizioni dell'Autorità. In particolare l'Autorità potrebbe imporre un incremento dei prezzi di acquisto che implicherebbe l'applicazione di prezzi di vendita più elevati e con conseguenti riflessi in termini di perdita di clientela o riduzione dei margini operativi.

13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI

13.1 Illustrazione dei principali presupposti delle previsioni o stime degli utili 13.1.1. Premessa

L'andamento della Società negli anni 2015 e 2016 è stato caratterizzato da forti perdite e, pertanto, l'Emittente si è trovata in una situazione di progressivo deterioramento patrimoniale e di tensione finanziaria.

L'Emittente, nell'intento di cercare di porre rimedio a tale situazione ed alleviare la tensione finanziaria, alla fine della annualità 2016 ha posto in essere l'Operazione di Conferimento di Terra; tale operazione ha consentito all'Emittente di riequilibrare la propria situazione patrimoniale ed ha segnato l'inizio di un processo di profonda rifocalizzazione e riorganizzazione industriale, nonché di risanamento finanziario, basato sull'Aumento di capitale in Opzione e sul Nuovo Piano Industriale.

In particolare in data 7 giugno 2017 (delibera successivamente modificata in data 30 settembre 2017, 22 febbraio 2018 e 8 giugno 2018), il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 12 giugno 2013, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo complessivo pari a massimi euro 4.094.422,24 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 204.721.112 azioni ordinarie.

In data 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione della Emittente ha, inoltre, approvato il Piano di sviluppo industriale che delineava le strategie di sviluppo per il periodo 2017-2021. Detto piano è stato aggiornato in data 16 aprile 2018 (ai fini di estenderne il periodo di riferimento agli anni 2018-2022) e nuovamente aggiornato da ultimo in data 1 novembre 2018 per modificare le previsioni degli esercizi 2018 e 2019 alla luce degli scostamenti evidenziati al 31 agosto 2018, mantenendo invariate le linee guida rispetto a quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2018. Alla data del 31 agosto 2018, infatti, il Gruppo – pur avendo registrato risultati in linea con quelli del medesimo periodo del precedente esercizio - ha, tuttavia, registrato risultati non in linea con i dati previsionali del piano industriale approvato in data 16 aprile 2018, considerati relativamente ai primi 8 mesi dell'intera annualità 2018. Gli scostamenti negativi evidenziati nell'analisi dei dati registrati al 31 agosto 2018 sono essenzialmente dovuti ai seguenti fattori:

(i) mancato perfezionamento di vendite così previste dal Nuovo Piano Industriale: (a) vendita di un primo servizio di automazione del valore di Euro 300 migliaia che era stata stimata nel quarto trimestre del 2018 e (b) un incremento rilevante delle vendite tramite il portale on line per circa euro 350 migliaia stimate nel quarto trimestre del 2018;

ii) alla perdita da parte di Terra di un cliente nel settore IT che, per motivi legati alla crescita industriale ha deciso di sviluppare in autonomia i propri servizi interni; tale perdita ha determinato una diminuzione dei ricavi di circa il 22% del totale annuo di Terra;

iii) alla decisione assunta da BCM di interrompere l'erogazione dei servizi ad un cliente, dal rilevante fatturato, ma che non portava margine alla struttura, che ha determinato una diminuzione dei ricavi di circa il 18% del totale di BCM.

Tali scostamenti negativi sono stati parzialmente compensati dai migliori risultati ottenuti da Nexta, che in soli otto mesi ha raggiunto gli obiettivi stimati per l'intera annualità 2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha mantenuto le stime previsionali relative agli anni 2020-2022, ritenendo che gli obbiettivi stimati dal Nuovo Piano Industriale potranno essere conseguiti mediante il potenziamento delle misure di marketing e tramite azioni commerciali dirette da effettuarsi per il tramite della rete vendita al fine di ottenere: (i) l'acquisizione di nuova clientela; (ii) la vendita di nuovi servizi ai clienti esistenti e (iii) una presenza capillare sul territorio finalizzata anche a fornire un'assistenza continuativa al cliente.

Il Nuovo Piano Industriale è incentrato su un disegno strategico, conseguente all'integrazione dell'Emittente con le società del Gruppo Terra e prevede:

(i) lo sviluppo delle attività tradizionali, in cui il Gruppo Terra già operava continuativamente sul mercato (Centri Commerciali Virtuali così detto Marketplace, TLC, IT, Logistica & Trasporti), nonché lo sviluppo di attività per l'automazione nei settori emergenti dell'energia e della sicurezza informatica in cui il Gruppo Terra già operava pur se in misura marginale e non consolidata;

(ii) investimenti in nuove tecnologie e ottimizzazione dell'efficienza interna.

Il Nuovo Piano Industriale è stato assoggettato ad una analisi di sensitività, da parte del Consiglio di Amministrazione della Emittente, rispetto alle principali variabili, che potrebbero incidere in maniera sostanziale sulla creazione di valore, come pure ad un giudizio indipendente rilasciato da parte di un esperto, Dott. Andrea Fratini, in possesso dei requisiti richiesti dalla comunicazione n. DEM/11078040 del 15-09-2011. Il giudizio indipendente è stato condotto con la finalità di verificare la ragionevolezza complessiva delle assunzioni alla base del Nuovo Piano Industriale; il Dott. Fratini ha rilasciato la propria relazione, redatta ai sensi del principio contabile ISAE 3400, i cui risultati saranno di seguito meglio descritti nel presente Capitolo.

Il Nuovo Piano Industriale si basa su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte del Consiglio di Amministrazione che includono, tra le altre, assunzioni di carattere generale, ipotetico e discrezionale.

Per assunzioni di carattere generale ed ipotetico devono intendersi quelle relative ad aspetti o eventi futuri che per loro natura sono al di fuori del controllo del Consiglio di Amministrazione, di cui al successivo paragrafo 13.1.4. Mentre per assunzioni di carattere discrezionale devono intendersi quelle relative ad eventi futuri che il consiglio di amministrazione si aspetta si verificheranno e quelle che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui i dati previsionali sono stati elaborati di cui al successivo paragrafo 13.1.3.

Si evidenzia infine che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Nuovo Piano Industriale potrebbero essere significativi. I principi contabili adottati per l'elaborazione dei dati previsionali sono omogenei a quelli utilizzati dall'Emittente per la redazione del bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea.

13.1.2 Linee guida del Nuovo Piano Industriale

Le azioni programmatiche di sviluppo industriale del Gruppo hanno come focus l'incremento dei ricavi e della redditività di ogni singola area di business tramite l'acquisizione di nuova clientela; la vendita di nuovi servizi ai clienti esistenti e una presenza capillare sul territorio finalizzata anche a fornire un'assistenza continuativa al cliente. Da un punto di vista finanziario, le azioni programmatiche sono rivolte all'ottenimento di un riequilibrio finanziario dell'Emittente e del Gruppo, anche per tramite dell'Aumento di Capitale in Opzione, sia nel breve che nel medio periodo.

Le linee guida del Nuovo Piano Industriale del Gruppo sono le seguenti:

a) incremento dei ricavi dell'Emittente basati sul centro commerciale virtuale (Marketplace) e sulla vendita di soluzioni informatiche nell'ambito dell'automazione nei nuovi mercati emergenti dell'energia e della sicurezza informatica;
b) potenziamento dei business storici delle società del Gruppo con particolare riferimento al business delle telecomunicazioni, dell'IT, della Logistica & Trasporti, sfruttando anche la base clienti apportata da CHL per poter vendere nuovi servizi ai clienti esistenti (oltre 1 milione di utenti);
c) sviluppo di una presenza capillare sul territorio finalizzata non solo pa favorire la commercializzazione dei prodotti del Gruppo, ma anche una assistenza continuativa per il cliente
d) ottimizzazione dell'efficienza interna e investimento in nuove tecnologie;
e) utilizzo delle sinergie operative all'interno del Gruppo attraverso: a) centralizzazione delle attività amministrative a di gestione del personale, (b) utilizzo da parte dell'Emittente del know how del Gruppo Terra e viceversa; (c) miglioramento del potere di acquisto, attraverso l'accesso alle migliori condizioni di fornitura ottenute da ciascuna società del Gruppo;
f) riequilibrio finanziario dell'Emittente e del Gruppo e miglioramento della posizione finanziaria netta tramite i flussi di cassa rivenienti tra l'altro da: (i) sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per un importo pari a Euro 4.094 migliaia entro il 31 dicembre 2018; (ii) esercizio dei Warrant abbinati

alle azioni che saranno sottoscritte dagli azionisti nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione stimato in euro 1.000 migliaia per il 2019 ed in euro 1.000 migliaia per il 2020.

13.1.3 Principali azioni del Nuovo Piano Industriale (assunzioni di carattere discrezionale sotto la sfera di influenza dell'Emittente)

Le principali assunzioni di carattere discrezionale adottate nella redazione del Nuovo Piano Industriale si riferiscono alla stima dei ricavi e dei costi di esercizio e sono le seguenti:

a) attività di marketing;
b) incentivazione della rete di vendita;
c) investimenti per lo sviluppo ed implementazione di piattaforme informatiche;
d) proseguimento delle attività di telecomunicazioni nazionali ( tramite la continuazione delle attività svolte in forza di contratti di affitto di azienda);
e) potenziamento delle attività di Logistica&Trasporti;
f) ottimizzazione dell'efficienza interna;
g) sfidanti tassi di crescita nei settori di attività;

Attività di marketing finalizzata a conseguire una maggiore penetrazione commerciale

Nel periodo di tempo di sviluppo del Nuovo Piano Industriale è stato stanziato l'importo di circa euro 1.250 migliaia per le attività di marketing finalizzate a rivitalizzare il marchio "CHL" e la customer base consolidata (il Gruppo può contare su circa 1,2 milioni di utenti complessivi a cui veicolare i prodotti del gruppo compresi anche gli utenti già registrati nello storico portale www.chl.it), ad incrementare il numero di clienti del Centro Commerciale on line e all'affiliazione di nuovi merchant (in modo da incrementare la tipologia ed il numero di prodotti offerti alla clientela). L'importo stanziato è destinato per il 70% alle attività legate al centro commerciale virtuale e all'automazione nei mercati dell'energia e della sicurezza informatica, per il 20% alle attività di telecomunicazione e vendita di sistemi informatici legati alle telecomunicazioni e per il 10% alle attività di Logistica & Trasporti.

Incentivazione della rete di vendita

Nel periodo di tempo di sviluppo del Nuovo Piano Industriale è stato stanziato l'importo di circa euro 2.600 migliaia per l'incentivazione della rete di vendita incrementandone la presenza sul territorio, finalizzato all'acquisizione di nuovi clienti e alla fidelizzazione di quelli già acquisiti, attraverso formule mirate a far diventare il cliente finale anche venditore sul territorio nazionale, attraverso il riconoscimento di incentivi o scontistiche in caso di segnalazione di potenziali clienti e/o merchant, adeguate politiche di comunicazione anche tramite comunicazioni on-line ed off-line, ed una assistenza completa al cliente sia nella fase pre vendita che post vendita. L'importo stanziato è destinato per il 20% alle attività legate al centro commerciale virtuale e all'automazione nei mercati dell'energia e della sicurezza informatica; per il 60% è destinato alle attività di telecomunicazione nazionali e vendita di sistemi informatici legati alle telecomunicazioni; per il 10% è destinato alle attività di telecomunicazione internazionale ed il restante 10% è destinato alle attività di Logistica&Trasporti. Alla Data del Documento di Registrazione non sono stati sottoscritti accordi per lo svolgimento di tali attività.

La seguente tabella fornisce informazioni quantitative relative al contributo delle attività di marketing e di incentivazione della rete vendita sui ricavi previsti nel periodo di sviluppo del Nuovo Piano Industriale.

(valori in migliaia di euro)	2018	2019	2020	2021	2022
Ricavi	0	4.552	10.964	20.354	26.107
Incremento % sui ricavi	0%	15%	27%	43%	48%

Investimenti per il mantenimento e lo sviluppo delle piattaforme tecnologiche

Il Gruppo proseguirà gli investimenti per il mantenimento e lo sviluppo delle piattaforme tecnologiche indispensabili per erogare servizi innovativi e per approcciare nuove nicchie di mercato nei settori merceologici di riferimento, grazie anche al know how interno che consetne di abbattere i tempi di progettazione e messa in operera delle soluzioni.

La tabella di seguito riportata mostra l'ammontare degli investimenti previsti e la ripartizione temporale degli stessi nel periodo di tempo in cui si sviluppa il Nuovo Piano Industriale.

INVESTIMENTI (Valori in migliaia di Euro)	2018	2019	2020	2021	2022
TOTALE	1.360	835	630	470	370

Gli investimenti previsti nel Nuovo Piano Industriale sono stati previsti in euro 1.360 migliaia per l'annualità 2018 e in euro 835 migliaia per l'annualità 2019. Alla data del Documento di Registrazione sono stati effettuati investimenti per complessivi euro 1.229 migliaia.

Gli investimenti sono volti a:

(i) sviluppo di piattaforme software che consentano l'erogazione di servizi tecnologicamente avanzati in linea con la continua evoluzione tecnologica e le mutate richieste della clientela;

(ii) sviluppo di sistemi di controllo remotizzato e ampliamento dell'infrastruttura di rete;

(iii) elaborazione dei progetti e sviluppo delle infrastrutture software per l'automazione nei settori dell'efficientamento energetico, della cyber security e smart city;

(iv) implementazione di piattaforme per l'ottimizzazione della logistica e dei sistemi per il controllo automatizzato per i trasporti.non riescirebbe a garantire prodotti tecnologicamente avanzati e soluzioni adeguate alla clientela che richiede personalizzazioni dei prodotti in tempi adeguatamente brevi.

Proseguimento delle attività di telecomunicazioni nazionali (tramite la continuazione delle attività svolte in forza di contratti di affitto di azienda)

Si evidenzia che la controllata Terra esercita la propria attività anche in forza di contratti di affitto di rami d'azienda. Le previsioni dei Ricavi contenute nel Nuovo Piano Industriale sono state elaborate sul presupposto della continuazione delle attività legate ai rami di azienda condotti in affitto da Terra nell'ambito delle Telecomunicazioni, verso Flynet S.p.A. e Sepriocom Srl, e nell'ambito dei trasporti con la società One Italia S.p.A..

A riguardo si evidenzia che le previsioni contenute nel Piano Industriale prevedono: (i) un'incidenza media pari al 6,77% dei ricavi complessivi del Gruppo stimati nel periodo temporale di sviluppo del Nuovo Piano Industriale in relazione alle attività legate al ramo di azienda di One Italia S.p.A.; (ii) un'incidenza media pari al 4,33% dei ricavi complessivi del Gruppo stimati nel periodo temporale di sviluppo del Nuovo Piano Industriale in relazione alle attività legate al ramo di azienda di Flynet S.p.A. e al ramo di azienda di Seprio.com S.r.l..

Per maggiori informazioni in merito ai contratti di affitto di rami di azienda si rinvia al paragrafo 20.6.

Potenziamento delle attività di Logistica & Trasporti

Il Gruppo intende raggiungere gli obiettivi stimati nel settore della Logistica&Trasporti attraverso: (i) l'offerta di nuovi servizi automatici che consentono la pianificazione, realizzazione e controllo della movimentazione e stoccaggio delle merci, il potenziamento dei servizi dell'ultimo miglio e della consegna e installazione di elettrodomestici e ritiro e smaltimento del RAEE; (ii) l'offerta di servizi di consegna personalizzati sulle esigenze del cliente e sulla specificità del bene acquistato con scontistiche basate su settori merceologici verticalizzati, aggredibili anche mediante accordi con associazioni di categoria; (iii) stipula di nuovi accordi commerciali con corrieri e network internazionali per la movimentazione delle merci nel mercato B2C e B2B, in modo da ottenere un maggior potere di acquisto e, pertanto, potere usufruire di servizi più specializzati e di qualità; (iv) implementazione delle piattaforme per l'ottimizzazione dei carichi e della richiesta da parte

dell'utente privato, con l'obiettivo di mettere in contatto la domanda e l'offerta di trasporto di beni mediante gestione dei flussi esecutivi, logistici e produttivi ed ottimizzazione dei viaggi e dei trasporti su gomma su territorio nazionale e internazionale.

La seguente tabella fornisce informazioni quantitative relative al contributo delle sopra indicate attività sugli obiettivi stimati; si evidenzia che alla Data del Documento di Registrazione, non sono stati ancora lanciati i nuovi servizi né sono stati perfezionati nuovi accordi commerciali. L'implementazione delle piattaforme è in fase di finalizzazione.

(valori in migliaia di euro)	2018	2019	2020	2021	2022
Ricavi	0	2.202	4.676	1.578	1.612
Incremento % sui ricavi	0%	7%	12%	3%	3%

Ottimizzazione dell'efficienza interna

Il Nuovo Piano Industriale, in termini operativi, prevede la prosecuzione delle attività di riorganizzazione dei processi interni per effetto degli investimenti, in parte già effettuati, nello sviluppo delle piattaforme software che consente l'implementazione di servizi con l'obiettivo di agevolare ed automatizzare tutte le fasi del ciclo produttivo, migliorare l'efficienza degli stessi e ottimizzare i flussi interni ed il controllo di gestione, privilegiando la qualità dei servizi di customer care e i sistemi gestionali interni.

Le attività di riorganizzazione così delineate consentiranno un aumento dei Ricavi senza incidere significativamente sui costi del personale (per il quale è prevista una crescita di circa il 10% dal 2018 al 2022).

Sfidanti tassi di crescita nei settori di attività

Le previsioni dei Ricavi contenute nel Nuovo Piano Industriale sono state determinate anche tenendo in considerazione i risultati consuntivi conseguiti dal Gruppo nei diversi settori di attività ed i trend di mercato degli stessi. La tabella seguente indica le percentuali di crescita previste per ciascun settore di attività del Gruppo e le stime di mercato previste per i corrispondenti settori di attività.

Si precisa che le previsioni, relative all'incremento dei Ricavi, per il 2018, in tutti i settori di attività, sono state determinate tenendo conto dei risultati dei primi nove mesi di attività.

Ad eccezione di quanto riportato come commento nelle tabelle sottostanti, per ciascun settore di attività, le previsioni relative all'incremento dei Ricavi relative agli esercizi 2019-2022, cautelativamente sono state determinate dal Consiglio di Amministrazione con percentuali inferiori rispetto alle stime di mercato.

	(Euro migliaia)
SETTORE ATTIVITA' DATI PREVISIONALI

Telecomunicazioni nazionali	2018	2019	2020	2021	2022
Incremento %		2,2%	53,2%	9,1%	9,5%
Ricavi	3.470	3.545	5.430	5.924	6.487
ANALISI DI MERCATO - Fonti	settore/tipologia servizi
Relazione Annuale Agcom 2018	30,00% accessi a banda larga (fibra ottica o FWA)
Assinform/Anitec e NetConsulting cube mar.2018		23,30% cloud e virtualizzazioni

Si evidenzia che nell'anno 2020 è stato previsto un incremento dei ricavi sfidante rispetto agli indicatori di mercato di settore in considerazione dei rilevanti stanziamenti previsti per incentivazione alla rete di vendita nel biennio 2019-2020.

Telecomunicazioni internazionali	2018	2019	2020	2021	2022
Incremento %		3,0%	9,3%	9,8%	11,1%
Ricavi	8.226	8.475	9.266	10.170	11.300
ANALISI DI MERCATO - Fonti		settore/tipologia servizi
Mobility Report di Ericsson apr.2018		103,00% traffico internazionale

Sviluppo e commercializzazione di sistemi informatici legati alle telecomunicazioni	2018	2019	2020	2021	2022
Incremento %		6,3%	8,8%	8,1%	7,5%
Ricavi	1.600	1.700	1.850	2.000	2.150
ANALISI DI MERCATO - Fonti		settore/tipologia servizi
Anitec-Assinform lug.2018		8,80% software e soluzioni IT

Sviluppo e commercializzazione nell'ambito delle attività emergenti dell'energia e della sicurezza informatica (smart cities e cyber security)	2018	2019	2020	2021	2022
Incremento %			5,3%	8,3%	7,7%
Ricavi	0	1.140	1.200	1.300	1.400
ANALISI DI MERCATO - Fonti		settore/tipologia servizi
Osservatorio Information Security & Privacy della School of Management del Politecnico di Milano feb.2018		12,00% Sicurezza informatica
Rapporto Energy & Strategy Group Politecnico di Milano giu.2018		22,00% energia

Commercializzazione di servizi tramite il Centro Commerciale Virtuale online	2018	2019	2020	2021	2022
Incremento %		2066,7%	69,2%	53,0%	34,7%
Ricavi	180	3.900	6.600	10.100	13.600
ANALISI DI MERCATO - Fonti		settore/tipologia servizi
Rapporto e-commerce in Italia 2018 Casaleggio Associati		113,00% centri commerciali online

Si evidenzia che nell'anno 2019 è stato previsto un incremento dei ricavi sfidante rispetto agli indicatori di mercato di settore in considerazione dei rilevanti stanziamenti previsti nelle attività di marketing, di incentivazione della rete di vendita

Logistica & Trasporti	2018	2019	2020	2021	2022
Incremento %		23,5%	40,4%	9,7%	9,0%
Ricavi	9.385	11.587	16.263	17.841	19.453
ANALISI DI MERCATO - Fonti		settore/tipologia servizi
eMarketer 2018	23,00%		Trasporti per vendite on-line
Osservatorio Contract Logistic Gino Market Politecnico di Milano nov.2017		40,10% logistica e spedizionieri

Si evidenzia che nel biennio 2019 - 2020 è stato previsto un incremento dei ricavi percentualmente superiore rispetto agli indicatori di mercato di settore in considerazione dei rilevanti stanziamenti previsti nelle attività di marketing, di incentivazione della rete di vendita e degli investimenti previsti per lo sviluppo delle piattaforme tecnologiche alla base dei servizi erogati

Incremento %		32,75%	33,82%	16,56%	14,90%
TOTALE GRUPPO CHL	22.861	30.347	40.609	47.335	54.390

Si precisa che il Gruppo ritiene di poter raggiungere i risultati stimati, anche se in alcuni settori risultano superiori rispetto alle previsioni di crescita del mercato, in considerazione degli importanti stanziamenti previsti nelle attività di marketing, di incentivazione della rete di vendita e degli investimenti previsti per lo sviluppo delle piattaforme tecnologiche alla base dei servizi erogati.

13.1.4 Principali assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l'elaborazione del Nuovo Piano Industriale non completamente sotto la sfera di influenza dell'Emittente.

Le assunzioni di carattere ipotetico e generale si riferiscono ad eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno nelle misure previste dagli Amministratori nel Piano Industriale, in quanto dipendono da variabili fuori dalla sfera di influenza e di controllo del Consiglio di Amministrazione, di seguito riportate:

a) sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per l'importo di euro 3.985 migliaia (al netto delle spese per l'Aumento di Capitale in Opzione) e dell'esercizio dei Warrant abbinati alle azioni che saranno sottoscritte dagli azionisti nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Opzione stimato in euro 1.000 migliaia per il 2019 ed in euro 1.000 migliaia per il 2020;

b) mantenimento delle linee di credito in essere del Gruppo CHL;

c) incasso integrale del credito nei confronti della PZ Capital Sp. Zoo.

d) che il contesto macroeconomico ed il contesto concorrenziale in cui opera il Gruppo non subiscano cambiamenti;

e) che non si verifichino rilevanti cambiamenti del quadro normativo di riferimento (in particolare per quel che attiene le misure e politiche fiscali o finanziarie a sostegno di un determinato mercato o settore merceologico, politica dei prezzi e mutamenti delle modalità di concessione di licenze ed autorizzazioni nei settori di riferimento);

f) che si mantengano inalterati i prezzi di vendita e le tariffe per settore merceologico;

g) la mancata evoluzione sfavorevole per il Gruppo CHL del contenzioso passivo dello stesso;

h) che non si verifichino eventi imprevisti e/o catastrofici, che per definizione non sono sotto la sfera di controllo degli amministratori.

In relazione all'assunzione relativa all'incasso del credito nei confronti della PZ Capital Sp. Zoo., si precisa che, ancorchè la Società Frael sia stata dichiarata fallita in data 15 ottobre 2018, l'Emittente ha ritenuto di mantenere ancora valida tale assunzione alla data del Documento di Registrazione poiché, nonostante l'Emittente abbia rilasciato all'acquirente una garanzia sulla esigibilità dei crediti della stessa Frael, detta garanzia non è direttamente azionabile, ma dipende dall'esito negativo delle azioni di recupero coattivo dei crediti garantiti e, alla data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha ricevuto alcuna richiesta di indennizzo in relazione a detta garanzia, né è stata fornita evidenza che tali crediti risultino inesigibili.

13.1.5 Dati Previsionali

13.1.5.1 Dati previsionali di sintesi del Nuovo Piano Industriale

Di seguito sono riportate alcune grandezze economico finanziarie e i flussi di cassa di sintesi del Nuovo Piano Industriale aggiornato in data 1 novembre 2018. L'evoluzione dei dati economici e patrimoniali del piano industriale 2018-2022 si sviluppa nei seguenti valori:

		Consuntivo	Preventivo
(migliaia di euro)	2017	30/06/18	2018	2019	2020	2021	2022
Ricavi	20.895	11.205	22.861	30.347	40.609	47.335	54.390

EBITDA	(393)	146	430	1.253	2.782	3.392	3.998
EBIT	(2.088)	(439)	(997)	(326)	1.235	2.036	2.853
Risultato Netto del Gruppo	(2.317)	(619)	(1.286)	(693)	540	1.121	1.683

Incidenza % delle iniziative ancora da realizzare e/o accordi da concludere

	2018	2019	2020	2021	2022
TOTALE	0%	22%	39%	46%	51%

L'evoluzione della Posizione Finanziaria Netta e del Patrimonio Netto nel periodo 2018-2022 si sviluppa nei seguenti valori:

migliaia di euro	2018	2019	2020	2021	2022
PFN	(3.027)	(1.886)	144	1.706	3.811
Patrimonio Netto del Gruppo	11.424	11.731	13.271	14.392	16.075

Si evidenzia che a seguito dell'aggiornamento del Nuovo Piano Industriale effettuato in data 1 novembre 2018, i dati previsionali relativi alla Posizione Finanziaria Netta e al Patrimonio Netto hanno subito delle variazioni rispetto ai dati comunicati al mercato in data 16 aprile 2018, come meglio evidenziate nel successivo paragrafo 13.1.5.2.

13.1.5.2 Confronto con la precedente versione del piano industriale

Come riportato nei paragrafi precedenti, l'Emittente ha provveduto ad aggiornare il piano industriale in modo da tenere in debito conto degli scostamenti registrati al 31 agosto 2018 e dell'incertezza nella realizzazione degli obiettivi previsti nel Nuovo Piano Industriale per il 2018.

Di seguito si riportano le tabelle con le proiezioni dei dati riflessi nel Nuovo Piano Industriale, confrontati con i dati comunicati al mercato nella versione del piano industriale 2018-2022 del 16 aprile 2018.

		2018 2019		2020		2021		2022
(migliaia di euro)	Nuovo P.I.	Vecchio P.I.	Nuovo P.I.	Vecchio P.I.	Nuovo P.I.	Vecchio P.I.	Nuovo P.I.	Vecchio P.I.	Nuovo P.I.	Vecchio P.I.
Ricavi	22.861	25.173	30.347	36.530	40.609	40.609	47.335	47.335	54.390	54.390
EBITDA	430	1.025	1.253	2.242	2.782	2.782	3.392	3.392	3.998	3.998
EBIT	(997)	(401)	(326)	662	1.235	1.235	2.036	2.036	2.853	2.853
Risultato Netto del
Gruppo	(1.286)	(757)	(693)	194	540	540	1.121	1.121	1.683	1.683

		2018		2019		2020		2021		2022
(migliaia di euro)	Nuovo	Vecchio	Nuovo	Vecchio	Nuovo	Vecchio	Nuovo	Vecchio	Nuovo	Vecchio
	P.I.	P.I.	P.I.	P.I.	P.I.	P.I.	P.I.	P.I.	P.I.	P.I.
PFN	(3.027)	(2.883)	(1.886)	(641)	144	1.614	1.706	3.176	3.811	5.281
Patrimonio Netto del
Gruppo	11.424	11.969	11.731	13.163	13.271	14.703	14.392	15.824	16.075	17.507

13.1.5.3 Analisi di Sensitivity

Il Nuovo Piano Industriale è stato assoggettato dal Consiglio di Amministrazione ad analisi di sensitività rispetto ad alcune variabili che potrebbero incidere in maniera sostanziale sulla creazione di valore e a comfort letter redatta ai sensi del principio contabile ISAE 3400 da parte del Dott. Andrea Fratini, al fine di ricevere un giudizio indipendente in merito alla ragionevolezza complessiva delle assunzioni.

L'analisi di sensitività, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 novembre 2018, è stata elaborata ipotizzando: (i) minori ricavi complessivi del gruppo e minori costi del venduto; (ii) minori somme stanziate per le attività di marketing; (iii) minori somme stanziate per le attività di incentivazione della rete di vendita.

Le variabili sopra indicate consentono di valutarne l'impatto economico sul Nuovo Piano Industriale e quindi la sostenibilità economica al verificarsi di tali evenienze.

Nel primo scenario è stata ipotizzata una riduzione del 40% delle somme stanziate per le attività di marketing e per l'incentivazione della rete commerciale con la conseguente diminuzione nelle stime di crescita dei ricavi (e dei costi diretti).

La tabella seguente rappresenta l'evoluzione dei dati economici del Nuovo Piano Industriale nello scenario di sensitività sopra descritto.

(Euro migliaia)	2018	2019	2020	2021	2022
Ricavi	22.496	27.724	36.213	40.977	45.965
Ebitda	380	730	1.816	2.076	2.299
Ebit	(1.047)	(850)	269	719	1.154
Risultato Netto	(1.343)	(1.201)	(289)	26	341

Primo Scenario

Nel secondo scenario (mantenendo invariate le somme stanziate per attività di marketing e per l'incentivazione delle rete di vendita) è stata ipotizzata una diminuzione nelle stime dei ricavi (e dei costi diretti) del 5% per il 2018, del 10% per il 2019, del 20% per gli anni 2020, 2021 e 2022.

La tabella seguente rappresenta l'evoluzione dei dati economici del Nuovo Piano Industriale nello scenario di sensitività sopra descritto.

Secondo Scenario
(Euro migliaia)	2018	2019	2020	2021	2022
Ricavi	21.718	27.312	32.487	37.868	43.512
Ebitda	189	680	1.201	1.658	2.110
Ebit	(1.238)	(900)	(346)	302	964
Risultato Netto	(1.490)	(1.163)	(645)	(113)	394

Nel terzo scenario (mantenendo invariate le somme stanziate per attività di marketing e di incentivazione delle reti vendita) è stata ipotizzata una diminuzione delle stime dei ricavi diversificata per settore di attività e precisamente; (i) una diminuzione dei ricavi relativi alle attività svolte dall'Emittente del 50% per gli anni dal

2019-2022; (ii) una diminuzione dei ricavi relativi ai business tradizionali riferibili alle attività svolte dal Gruppo Terra del 5% per il 2018 e una riduzione del 10% per gli anni 2019-2022.

La tabella seguente rappresenta l'evoluzione dei dati economici del Nuovo Piano Industriale nello scenario di sensitività sopra descritto.

(Euro migliaia)	2018	2019	2020	2021	2022
Ricavi	21.637	25.296	33.428	38.042	42.951
Ebitda	108	378	1.523	1.955	2.394
Ebit	(1.319)	(1.202)	(23)	599	1.248
Risultato Netto	(1.571)	(1.465)	(470)	(47)	388

Terzo scenario

Il Nuovo Piano Industriale è stato assoggettato ad analisi di sensitività anche rispetto ad alcune variabili finanziarie, al fine di verificarne gli effetti sui flussi di cassa e sulla tenuta del medesimo Nuovo Piano Industriale. L'analisi di sensitività è stata elaborate ipotizzando : (i) il mancato integrale incasso del credito vantato verso la PZ Capital Sp. Zoo derivante dalla cessione di Frael; (ii) la mancata integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, sottoscrizione che è stata prevista limitatamente all'importo di euro 1933 migliaia (pari ad euro 1.824 migliaia al netto delle spese per l'Aumento di capitale in Opzione) relativo agli impegni di sottoscrizione ricevuti dall'Emittente alla Data del Documento di Registrazione; (iii) il mancato integrale incasso del credito vantato verso la PZ Capital Sp. Zoo e la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione unicamente per l'importo di euro 1.824 migliaia.

La tabella seguente rappresenta l'evoluzione della Posizione Finanziaria Netta del Nuovo Piano Industriale nell'ipotesi di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione e di mancato integrale incasso del credito vantato verso la PZ Capital Sp. Zoo.

Scenario 1

(Euro migliaia)	2018	2019	2020	2021	2022
PFN finale	(3.027)	(2.550)	(1.184)	(286)	1.819

La tabella seguente rappresenta l'evoluzione della Posizione Finanziaria Netta del Nuovo Piano Industriale nell'ipotesi di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione unicamente per l'importo di euro 1.824 migliaia e di integrale incasso del credito vantato verso la PZ Capital Sp. Zoo.

Scenario 2

(Euro migliaia)	2018	2019	2020	2021	2022
PFN finale	(5.201)	(5.060)	(4.030)	(2.468)	(363)

La tabella seguente rappresenta l'evoluzione della Posizione Finanziaria Netta del Nuovo Piano Industriale nell'ipotesi di mancato integrale incasso del credito vantato verso la PZ Capital Sp. Zoo e di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione unicamente per l'importo di euro 1.824 migliaia.

Scenario 3

(Euro migliaia)	2018	2019	2020	2021	2022
PFN finale	(5.201)	(5.724)	(5.358)	(4.460)	(2.355)

Le analisi di sensitività condotte rispetto alle variabili finanziarie sopra indicate rappresentano l'impatto degli ipotetici eventi indicati evidenziando che i flussi della gestione operativi non sarebbero sufficienti a garantire la tenuta del Nuovo Piano Industriale e la necessità per l'Emittente di porre in essere azioni correttive al fine di non pregiudicare la esecuzione del Nuovo Piano Industriale e il conseguente mantenimento della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo.

13.2 Relazione sulle verifiche svolte sulle previsioni e stime

Il risultato delle analisi di sensitività condotte sulle principali variabili, hanno consentito al Consiglio di Amministrazione di valutare la tenuta del Piano anche negli scenari peggiorativi.

Il Dott. Andrea Fratini ha emesso una relazione sui dati previsionali riportati nel presente Capitolo 13, al fine di verificarne la ragionevolezza delle assunzioni su cui detto Nuovo Piano Industriale si fonda. L'esperto ha tenuto conto sia dei dati previsionali, sia delle analisi di sensitività prodotte dalla società. Copia di tale relazione è di seguito riportata.

14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI

14.rmazioni sugli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e alti dirigenti

14.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 6 (sei) o più membri e fino ad un massimo di 11 (undici) membri anche non soci, la cui nomina compete all'assemblea ordinaria dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in carica alla Data del Documento di Registrazione, è composto da 9 (nove) membri, i quali resteranno in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Si segnala che l'Emittente ha adottato con delibera del 28 aprile 2007 il sistema di amministrazione e controllo di natura monistica di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile. Pertanto, conformemente alle disposizioni di legge, il Consiglio d'Amministrazione ha nominato al suo interno un comitato di natura non volontaria, il c.d. Comitato di Controllo sulla Gestione, la cui composizione e le cui modalità di funzionamento rispettano i criteri prescritti dal codice civile e dal Codice di Autodisciplina. Di seguito si riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione (comprensiva dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione) in carica alla Data del Documento di Registrazione.

N. Prog.	Nome e dati personali dei Componenti Effettivi del Consiglio d'Amministrazione
1	Sauro Landi, (1) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, membro del C.d.A. dal 22/12/2016 nato ad Arezzo il 11/02/1980
2	Maria Grazia Cerè, Consigliere delegato, membro del C.d.A. dal 22/12/2016 nata a Arezzo il 01/03/1978
3	Andrea Duranti, Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016 nato a Arezzo il 23/10/1971
4	Francesco Guzzinati, Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 2003 nato a Lucca il 02/08/1962
5	Roberto Rondoni (7) Consigliere d'Amministrazione di CHL dal 28 maggio 2018 Nato a Arezzo il 19 giugno 1940
6	Mark De Simone (3) Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 28 maggio 2018 nato a Roma il 15 novembre 1958
	Nome e dati personali dei Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione
7	Cappelli Donata (4) (5) Consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione nata a Firenze il 07/12/1966
8	Irene Sorani (4) (6) Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione nata a Firenze il 28/07/1975
9	Giovanni Pecorella (2) (4) Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 27 luglio 2017 e Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione dal 1 novembre 2018 nato a Milano il 17 giugno 1959

(1) Il Sig. Sauro Landi ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 20 settembre 2017 a seguito della revoca operata dal Consiglio di Amministrazione dell'attribuzione dell'incarico di Presidente e delle deleghe conferite al Signor Fernando Franchi conferitegli in data 31 maggio 2016.

(2) L'Avv. Giovanni Pecorella è stato nominato in data 27 luglio 2017 per cooptazione in sostituzione del consigliere Andrea Tognetti che aveva rassegnato le proprie dimissioni, ed è stato riconfermato alla carica di consigliere di amministrazione dall'assemblea del 28 maggio 2018. In data 1° novembre 2018 è stato nominato componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

(3) Il Dott. Mark De Simone è stato nominato in data 28 maggio 2018 in sostituzione del consigliere Fernando Franchi che aveva rassegnato le proprie dimissioni in data 1 marzo 2018.

(4) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina, in quanto non intrattiene relazioni di natura patrimoniale o professionale diverse dall'incarico assunto nella Emittente.

(5) Iscritto nel Registro dei revisori contabili da almeno tre anni (a decorrere dal 2013 tale registro ha assunto la denominazione di "Registro dei revisori legali").

(6) La Dott.ssa Irene Sorani è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2017 per cooptazione in sostituzione della Dott.ssa Francesca Giannelli che aveva formalizzato le proprie dimissioni. In data 14 luglio 2017; l'assemblea degli azionisti ne ha confermato la nomina quale componente del Consiglio di Amministrazione e membro del Comitato per il controllo sulla gestione e resterà in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

(7) Il Dott. Roberto Rondoni è stato nominato componente del Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2018 a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Francesca Ritrovato comunicate in data 7 maggio 2018 ed ha assunto la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione in data 30 maggio 2018. In data 1° novembre 2018 ha rassegnato le dimissioni dalla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun amministratore:

Sauro Landi: nato ad Arezzo il 11 febbraio 1980 ha maturato una consolidata esperienza all'interno di aziende, anche multinazionali, ricoprendo diversi ruoli manageriali in campo industriale e gestionale. Ha ricoperto e ricopre ruoli di crescente responsabilità e direzione di impresa. E' Presidente del Consiglio di Amministrazione di Terra dal settembre 2012 e amministratore della Società dal 22 dicembre 2016 (di cui ricopre la carica di Amministratore Delegato dal 27 febbraio 2017 e di Presidente dal 20 settembre 2017).

Maria Grazia Cerè: nata ad Arezzo il 1° marzo 1978 e laureata in ingegnera elettronica, ha maturato una profonda esperienza nell'ambito di aziende operanti nel settore TLC, sia nel coordinamento e direzione di aree tecniche che di gestione e direzione di impresa. Ha maturato profonde esperienze nella gestione finanziaria dell'impresa e ricoperto ruoli di direzione e controllo di gestione. E' amministratore di Terra dal 15 gennaio 2013 (di cui ricopre la carica di Consigliere Delegato dal 28 gennaio 2013 e di Amministratore Delegato dal 15 maggio 2017) e amministratore della Società dal 22 dicembre 2018 (di cui ricopre la carica di Consigliere Delegato dal 27 febbraio 2017).

Andrea Duranti: nato ad Arezzo il 23 ottobre 1971, giornalista professionista, ha ricoperto e ricopre incarichi di consulenza, responsabilità e direzione nel settore dell'informazione stampata e televisiva. Da sempre attivo anche nel mondo dell'impresa, si è occupato di coordinamento e direzione di primarie aziende nel settore dei preziosi. Alla luce delle esperienze pregresse ha assunto il ruolo di responsabile della comunicazione e delle relazioni esterne in Terra divenendo Consigliere di Amministrazione di Terra e presidente del Consiglio di Amministrazione di BCM S.p.A. Ricopre la carica di amministratore dell'Emittente dal 22 dicembre 2016.

Francesco Guzzinati: nato a Lucca il 2 agosto 1962, ha acquisito esperienze significative nella gestione e coordinamento del customer care di aziende operanti nel mondo dei servizi rivolti alla clientela finale. Dopo esperienze professionali in Francia e Svizzera ha acquisito il ruolo di Direttore Amministrativo in una Agenza Formativa accreditata sviluppando le proprie competenze in ambito di affari legali e societari. E' consigliere di amministrazione dell'Emittente dal 2003.

Giovanni Pecorella: nato a Milano il 17 giugno 1959, si è laureato in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano con una tesi sperimentale in diritto civile. E' iscritto all'Ordine degli Avvocati di Milano dal 24 febbraio 1992. Dopo un biennio di esperienza giornalistica è entrato a far parte, come libero professionista, dello Studio Legale Guasti, di cui ha fatto parte fino al 2009 maturando una notevole esperienza nel settore delle operazioni straordinarie societarie. Dal 1° gennaio 2010 ha proseguito la propria attività professionale in

proprio come esperto di diritto societario e di diritto immobiliare. E' amministratore dell'Emittente dal 27 luglio 2017.

Mark De Simone: nato a Roma il 15 novembre 1958, laureato in ingegneria alla Cornell University, manager di comprovata esperienza in ambito internazionale, ricopre ruoli di consigliere di amministrazione con specifiche deleghe nei settori dell'informatica, information tecnology e telecomunicazioni. E' attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexta Ltd. E' amministratore dell'Emittente dal 28 maggio 2018.

Donata Cappelli: nata a Firenze il 7 dicembre 1966 e laureata in Economia e Commercio, indirizzo in Economia aziendale, ha acquisito, anche attraverso master ed esperienza come amministratore e partner di società di consulenza, competenze economiche, finanziarie e giuridiche. E' iscritta al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. All'attività di libera professionista, ha costantemente abbinato attività di consulenza e docenze in corsi di formazione professionale. E' amministratore dell'Emittente dal 12 giugno 2013.

Irene Sorani: nata a Firenze il 28 luglio 1975, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Ha maturato significative esperienze nella creazione e gestione di aziende operanti nei settori immobiliare e dell'efficientamento energetico. E' amministratore dell'Emittente dal 27 febbraio 2017.

Roberto Rondoni: nato ad Arezzo il 19 giugno 1940, laureato in Economia e Commercio, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili. Svolge attività professionale in forma autonoma presso il proprio studio in Arezzo nelle aree di attività consulenza societaria, amministrativa e tributaria. Ricopre attualmente l'incarico di revisore dei conti e componente del Collegio Sindacale di società industriali. E' Presidente del Collegio Sindacale di Terra e componente del Collegio Sindacale di BCM S.p.A. E' amministratore dell'Emittente dal 28 maggio 2018.

Per una più analitica analisi delle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144 decies del Regolamento Emittenti) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale dell'Emittente e disponibili sul sito internet dell'Emittente www.chl.it, alla sezione denominata Investor Relations.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla Data del Documento di Registrazione, tra i membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, non sussistono rapporti di parentela.

I Consiglieri in carica alla Data del Documento di Registrazione possiedono i requisiti di onorabilità e professionalità di cui alle leggi applicabili.

Poteri dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Conferimento di deleghe

Si riportano di seguito le principali deleghe attribuite ai membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2017 ha attribuito al Signor Sauro Landi:

(i) i poteri di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che, per legge o per Statuto, non siano espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità e dunque la rappresentanza legale della Società;

(ii) un margine di autonomia di spesa sino ad un importo pari ad euro 150 migliaia per singola operazione, diversamente la spesa dovrà essere oggetto di delibera da parte del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2017 e nella successiva riunione del 27 luglio 2017 ha attribuito all' Ing. Maria Grazia Cerè i seguenti poteri:

(i) compiere tutti gli atti di ordinaria amministrazione (a titolo esemplificativo acquisti, vendite, rapporti contrattuali) con un margine di autonomia di spesa sino ad un importo pari ad euro 50 migliaia per singola operazione;
(ii) rappresentare la Società presso gli istituti previdenziali e assistenziali, le pubbliche amministrazioni e autorità giudiziaria;
(iii) intrattenere, aprire e cessare rapporti con enti creditizi, effettuando anche richieste di nuovi affidamenti, conferendo i più ampi poteri per la gestione dei vari affidamenti ivi compresa la determinazione degli importi degli stessi;
(iv) poteri di straordinaria amministrazione con specifico riferimento alla possibilità di richiedere, presso gli Istituti di credito, l'apertura di finanziamenti/fidi diversi/richiesta di sospensione rate ovvero allungamento di durata del piano d'ammortamento, anche garantiti da Consorzi o Enti di Garanzia,

sottoscrivendo a nome della Società ogni documento necessario all'uopo, ed intervenendo ad ogni atto che si renda necessario per il raggiungimento delle operazioni sopra descritte;

(v) delega al personale e risorse umane con autorizzazione ad esercitare tutti i poteri di rappresentanza della società nei confronti dei soggetti terzi, per quanto attiene agli adempimenti in materia di lavoro.

Cariche ricoperte dagli Amministratori

La tabella che segue indica le principali società di persone e di capitali diverse dall'Emittente di cui gli Amministratori (ivi inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) in carica alla Data del Documento di Registrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza, ovvero socio, in qualsiasi momento nei 5 (cinque) anni precedenti la Data del Documento di Registrazione, con indicazione dei rispettivi status a tale data.

Nome e Cognome	Società	Carica ricoperta o status	Status della
		di socio	carica/partecipazione alla
			Data del Documento di
			Registrazione
Sauro Landi	Terra S.p.A. (*)	Amministratore	In essere
	BCM S.p.A. (*)	Amministratore	In essere
	Uno Project S.r.l.	Amministratore e Socio	In essere
	Demetra Investimenti S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Finax S.p.A.	Amministratore	Cessata
	IFH Pro S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Finanziaria Italiana S.p.A. in	Socio	In essere
	liquidazione e cp
	ATS Invest S.r.l. in	Socio	In essere
	liquidazione
	Co.Ge.F.ItS.r.l.	Socio	In essere
	Netbroker Italia S.r.l.	Socio	In essere
	Flynet S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Biospratkle S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Seralilia S.r.l. in fallimento	Amministratore Unico	Cessata
	Cheel S.r.l.	Amministratore	Cessata
Maria Grazia Cerè	Terra S.p.A. (*)	Amministratore	In essere
	BCM S.p.A(*)	Amministratore	In essere
	Cheel S.r.l. (*)	Amministratore	Cessata
	Demetra Investimenti S.p.A.	Socio	In essere
	Demetra Investimenti S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Vittoria Progetti Italia S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Flynet S.p.A.	Amministratore	Cessata
	Kentstrapper S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Fichimori S.r.l.	Socio	In essere
Francesco Guzzinati	Immobiliare 105 S.a.s.	Socio	In essere
Andrea Duranti	Terra S.p.A. (*)	Amministratore	In essere
	BCM S.p.A. (*)	Amministratore	In essere
	Cheel S.r.l.	Amministratore	Cessata
	Demetra Investimenti S.p.A	Amministratore	Cessata
	Demetra Investimenti S.p.A. Socio		In essere
	Eloquio S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
	Centro Metallli S.r.l.	Liquidatore e Socio	In essere
	Bancomet S.r.l.	Socio	In essere
Mark De Simone	Nexta Ltd	Amministratore	In essere
	Caremeds Ltd	Amministratore	In essere
	Welfinity Group S.a.l.	Amministratore	In essere
	Aegate Ltd	Amministratore	Cessata
	Welfinity Gruop S.a.l.	Socio	In essere
DonataCappelli (**)	CP3-CPCUBE S.r.l.	Socio	In essere
	Casa S.p.A.	Sindaco	In essere
	Firenze Parcheggi S.p.A.	Vicepresidente	Cessata

Nome e Cognome	Società	Carica ricoperta o status di socio	Status della carica/partecipazione alla Data del Documento di Registrazione
Irene Sorani (**)	Toscana Energia S.p.A.	Amministratore	In essere
	Baccio S.r.l.	Amministratore	In essere
	FB Sistemi S.r.l.	Amministratore	In essere
	CEA Società Cooperativa	Amministratore	Cessata
Rondoni Roberto	Terra S.p.A.(*)	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	BCM S.p.A.(*)	Sindaco effettivo	In essere
	3A Soc. Coop. Agricola a r.l. Liquidatore		In essere
	Finanziaria Italiana S.p.A In liquidazione e cp	Sindaco effettivo	In essere
	In Riva al Mare Società Cooperativa in liquidazione	Liquidatore	In essere
	Agenzia Artistica Internazionale Etruria Di Gastone Parigi & C. Snc	Liquidatore	In essere
	Impresa Group S.p.A.	Sindaco effettivo	In essere
	Minerva 97 società semplice Socio Amministratore		In essere
	Profer System Srl in liquidazione	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Sviluppo Aeroporto Arezzo S.p.A	Presidente del Collegio Sindacale	In essere
	Meta Apparel Srl in liquidazione	Sindaco effettivo	Cessata
	Saima S.p.A	Revisore legale	Cessata
	Paola Pispini di Ricci Giano Società semplice	Amministratore Unico	Cessata
	Finital S.p.A	Consigliere di Sorveglianza
	Seralilia Srl	Presidente del Collegio Sindacale	Cessata
	Cheel S.p.A. (*)	Sindaco effettivo	Cessata
	Finanziaria Italiana S.p.A. In liquidazione	Socio	In essere
	La Cognaia Srl	Socio	In essere
	Magget S.p.A.	Socio	In essere
	Uno Project Srl	Socio	Cessata
	Netbroker Italia Srl	Socio	In essere
(*) Società facente parte del Gruppo.	(**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

14.1.2 Alti Dirigenti

Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione non vi sono Alti Dirigenti del Gruppo.

14.1.3 Provvedimenti giudiziari e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente e di Alti Dirigenti

Fatto salvo quanto di seguito specificato, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ivi inclusi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione ha, negli ultimi 5 (cinque) anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione, né, infine, è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di autorità pubbliche, giudiziarie o regolamentari dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o

di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di amministrazione, direzione o vigilanza di qualsiasi altra società.

Il Sig. Sauro Landi (Presidende del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente e di Terra) è stato condannato in secondo grado dalla Corte di Appello di Firenze con sentenza del 4 ottobre 2018 a due anni e otto mesi di reclusioneper il reato di bancarotta fraudolenta in qualità di concorrente nel reato proprio altrui. I fatti per i quali il Signor Sauro Landi è stato condannato sono risalenti agli anni 2003/2006, epoca in cui il medesimo prestava la propria opera quale dipendente nella società Eutelia S.p.A. Le motivazioni della sentenza saranno pubblicate nei successivi 90 giorni e avverso tale sentenza il Sig. Sauro Landi presenterà ricorso per Cassazione.

Per effetto del combinato disposto degli articoli 147-quinquies e 148, comma 4, del TUF e dell'art. 2, comma 1, lett b), punto 2, del Regolamento adottato dal Ministro della Giustizia con Decreto 30 marzo 2000, n. 162 (recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate) nell'ipotesi di condanna con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione, verrebbe meno in capo al Sig. Sauro Landi il possesso del requisito di onorabilità, con conseguente decadenza dalla carica.

La Dott.ssa Donata Cappelli (componente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione) è stata oggetto di procedimento sanzionatorio da parte di Consob in relazione ad irregolarità emerse per il collocamento in forma riservata del POC avvenuto nel corso del 2015 presso Parti Correlate poiché l'organo di controllo, del quale la Dott.ssa Cappelli all'epoca dei fatti era membro, non aveva adempiuto al dovere di segnalazione nei confronti della Consob previsto dal combinato disposto dall'art. 149 commi 3 e 4 ter del D. Lgs. N. 58/1998. Il procedimento sanzionatorio si è concluso in data 17 febbraio 2017 con l'applicazione alla Dott.ssa Cappelli di una sanzione amministrativa pecuniaria di euro 25.000,00.

Ad eccezione di quanto sopra rappresentato nessun componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione ha, nei 5 anni precedenti la data del Documento di Registrazione, riportato condanne in relazione ai reati di frode o bancarotta né è stato associato nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria. Inoltre, per quanto a conoscenza dell'Emittente, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione è stato soggetto a incriminazioni ufficilai e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell'Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

14.2 Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione

14.2.1 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione

L'Emittente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono in capo ai membri del Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla gestione) conflitti in atto o potenziali tra le loro obbligazioni nei confronti dell'Emittente e i loro interessi privati e/o le loro obbligazioni nei confronti di terzi.

Alla Data del Documento di Registrazione, fatto salvo quanto di seguito indicato, nessun membro del Consiglio di Amministrazione detiene partecipazioni nel capitale dell'Emittente.

Si segnala che:

(i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, sig. Sauro Landi detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 2,523% del capitale sociale di quest'ultima; il Signor Sauro Landi detiene, altresì, una quota pari al 30% del capitale sociale della società CO.Ge.F.It S.r.l. azionista rilevante dell'Emittente, per maggiori informazioni si rinvia al capitolo 18.1 del Documento di Registrazione. Il Signor Sauro Landi ha, inoltre, formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 80 migliaia;
(ii) il Consigliere Delegato Ing. Maria Grazia Cerè detiene una partecipazione nell'Emittente pari al 0,589% del capitale sociale di quest'ultima; l'Ing. Maria Grazia Cerè ha inoltre formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 50 migliaia dei quali, alla Data del Documento di Registrazione, è stato versato un importo pari a euro 13 migliaia;

(iii) il Consigliere Dott. Mark De Simone detiene una partecipazione nell'Emittente pari allo 0,089% del capitale sociale di quest'ultima; l'Ing. Mark De Simone ha inoltre formalizzato un impegno irrevocabile alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 500 migliaia.

14.2.2 Conflitti di interessi degli Alti Dirigenti

Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione non vi sono Alti Dirigenti del Gruppo.

14.2.3 Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell'Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono stati nominati

Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali i membri del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione sono stati nominati.

14.2.4 Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, gli strumenti finanziari dell'Emittente dagli stessi posseduti Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è a conoscenza di eventuali restrizioni concordate con i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza per quanto riguarda la cessione delle azioni dell'Emittente da essi detenute in portafoglio.

15. REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione e degli Alti Dirigenti dall'Emittente e dalle sue controllate

15.1.1 Ammontare delle remunerazioni e benefici corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione ed agli Alti Dirigenti dell'Emittente

I compensi dovuti dall'Emittente, destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione (ivi compresi i compenenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) ed agli alti dirigenti della Società, anche in società controllate, relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, sono indicati nella tabella che segue.

TABELLA 1- Allegato 3A, Schema7-Bis Regolamento Emittenti

Compensi corrisposti nell'esercizio 2017 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo.

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)

Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e	Partecipazione	Benefici non monetari	Altri Compensi	Totale (somma voci da 1 a 5)	Fair Value dei compensi equity	Tratta ment o di Fine Mand
						altri	agli utili					ato

Sauro Landi	Presidente C.d.A.	Dal 01/01/2017 al 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2018
		(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		60.000 (i)	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	140.000	0,00	0
	(II) Compensi da controllate e collegate			106.231 (i)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	106.231	0,00	0
(III) Totale				166.231	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	246.231	0,00	0
Maria Grazia Cerè	Consigliere Delegato	Dal 01/01/2017 al 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2018
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio				50.000 (i)	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	110.000	0,00	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			49.542 (i)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	46.542	0,00	0,00
		(v) Retribuzione da lavoro dipendente da controllata		23.469	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	23.469	0,00	0,00
(III) Totale				123.011	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	180.011	0,00	0,00
Andrea Duranti	Amministrat	Dal 01/01/2017	Approvazione Bilancio 2018
ore al 31/12/2017 (I) Compensi nella Società che redige il bilancio
				40.00 0 (i)	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	90.000	0,00	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			76.000 (i)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	76.000	0,00	0,00
(III) Totale				116.000	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	166.000	0,00	0,00
Francesco Guzzinati	Amministrat ore	Dal 01/01/2017 al 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2018
		(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		2.000,00 (i)	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	39.163,54	0,00	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0 ,00	0,00	0,00
	(v) Retribuzione da lavoro dipendente			40.836,46	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	40.836,46	0,00	0,00
(III) Totale				42.836,46	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	80.000	0,00	0,00
Giovanni Pecorella	Amministrat ore	Dal 27/07/2017 al 31/12/2017	Prossima Assemblea
		(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		12.500(i)	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	20.833,33	0,00	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
(III) Totale				12.500,00	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	20.833,33	0,00	0,00
Fernando Franchi	Amministrat ore	Dal 01/01/2017 al 31/12/2017 (3)	Approvazione Bilancio 2018
		(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
(III) Totale				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Donata Cappelli	Amministrat ore indipendente	Dal 01/01/2017 al 31/12/2017	Approvazione Bilancio 2018
		(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		24.000 (i)	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	35.000,00	0,00	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
(III) Totale				24.000,00	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	35.000,00	0,00	0,00

Irene Sorani	Approvazione Bilancio 2018
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		20.000 (i)	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	29.167,00	0,00	0,00
(II) Compensi da controllate e collegate		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
(III) Totale		20.000, 00	0,00	0,00 (v)	0,00	0,00	0,00	29.167,00	0,00	0,00
Amministrat Dal 1/12/2017 Francesca Prossima al ore Ritrovato Assemblea 31/12/2017 indipendente
(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		2.000(i)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	2.000,00	0,00	0,00
(II) Compensi da controllate e collegate		0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
(III) Totale	2.000,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	2.000,00	0,00	0,00

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazi one a comitati	Compensi variabili non equity Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri Compensi	Totale (somma voci da 1 a 5)	Fair Value dei compensi equity	Tratt amen to di Fine Man dato
Andrea Tognetti	Amministrat ore	Dal 01/01/2017 al 27/06/2017
			Approvazione Bilancio 2018
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			11.692 (i)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	11.692,00 (i)	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate				0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
(v) Retribuzione da lavoro dipendente				38,952,44	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	38.952,44i)	0,00
(III) Totale				50.644,44	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	50.644,44)	0,00
Francesca Giannelli	Amministrat ore indipendente	Dal 01/01/2017 al 27/02/2017	Approvazione Bilancio 2018
		(I) Compensi nella Società che redige il bilancio		1.333,00(i)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1.333,33	0.00	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
(III) Totale				1.333,33	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	1.333,33	0,00	0,00
Vincenzo Donnarum ma	Amministrat ore indipendente	Dal 01/01/2017 al 11/09/2017	Approvazione Bilancio 2018
	(I) Compensi nella Società che redige il bilancio			5.333 (i)	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	5.333,33	0,00	0,00
	(II) Compensi da controllate e collegate			0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
(III) Totale				5.333,33	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	5.333,33	0,00	0,00

Nella colonna "Compensi fissi" sono indicati separatamente, eventualmente in nota e secondo un criterio di competenza:

i. gli emolumenti di competenza deliberati dall'assemblea, ancorché non corrisposti;
ii. i gettoni di presenza;
iii. i rimborsi spese forfettari;
iv. i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex art. 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, presidente, vicepresidente, etc);
v. le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e accantonamento TFR.

Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, specificando in nota la parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" vanno indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le quote di retribuzione maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari.

Per quanto attiene l'esercizio 2017, il Consiglio di Amministrazione aveva deliberato la corresponsione di una parte variabile del compenso, indicata sotto la voce (v) della precedente tabella, legata al rispetto del piano industriale con un margine di tolleranza nello scostamento dei risultati nella percentuale pari al 5%, con riferimento prevalente al valore di EBITDA. I Consiglieri che, in caso del verificarsi della indicata condizione, avrebbero percepito il compenso variabile: Sauro Landi euro 80 migliaia; Maria Grazia Cerè euro 60 migliaia; Andrea Duranti euro 50 migliaia; Francesco Guzzinati euro 37 migliaia; Giovanni Pecorella euro 8. migliaia; Donata Cappelli euro 11 migliaia; Irene Sorani euro 9 migliaia. Il mancato verificarsi della indicata condizione non ha consentito la corresponsione della parte variabile del compenso a favore dei sopra riportati membri del Consiglio di Amministazione.

Con riguardo alla colonna "Partecipazione agli utili", l'ammontare è indicato per competenza anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

Nella colonna "Trattamento di fine mandato" sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato, altresì, il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

Nella colonna "Altri compensi" sono indicate, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla Società o da Società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio, a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali.

Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

Nella riga (III) sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla Società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in Società controllate e collegate.

Si segnala che, in data 31 maggio 2016, l'assemblea degli azionisti ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo massimo, comprensivo di indennità di cessazione della carica (Trattamento Fine Mandato), che lo stesso Consiglio potrà provvedere a distribuire tra i suoi componenti, nella seguente misura: (i) per l'esercizio 2016 l'importo di euro 500.000,00 (cinquecentomila); (ii) per l'esercizio 2017 l'importo di euro 750.000,00 (settecentocinquantamila); (iii) per l'esercizio 2018 l'importo di euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila).

Il Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2018, preso atto delle determinazioni assembleari già menzionate e valutata la generale situazione dell'Emittente, ha deliberato di attribuire i compensi per l'esercizio 2017 come indicati nella tabella sopra riportata. Si evidenzia che i Compensi nella Società che redige il Bilancio (i) e i Bonus e altri incentivi non sono stai corrisposti per l'esercizio 2017.

La determina consiliare sopra citata è avvenuta sentito il parere del Comitato sulla Remunerazione (costituito dai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione) nel rispetto dell'importo complessivo deliberato dall'assemblea degli azionisti.

In coerenza con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, la politica di remunerazione dell'Emittente prevede che la remunerazione degli amministratori sia stabilita in una componente fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione determinata nel rispetto delle indicazioni generali fornite dalla Assemblea degli Azionisti e sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ed in una componente variabile subordinata al

raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati su base annuale e legati al rispetto del Nuovo Piano Industriale, con un margine di tolleranza nello scostamento dei risultati individuato nella percentuale del 5% con riferimento prevalente all'EBITDA. Si ricorda che il mancato verificarsi della indicata condizione non ha consentito, con riferimento alla annualità 2017, la corresponsione della parte variabile del compenso a favore dei membri del Consiglio di Amministazione.

Per informazioni sulle partecipazioni azionarie ed i piani di incentivazione, si rinvia al Capitolo 17, Paragrafo 17.2, del presente Documento di Registrazione, nonché alla relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2017 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.chl.it, Sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Corporate Governance".

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

Al 31 dicembre 2017, l'Emittente non ha effettuato accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi in favore di membri del Consiglio di Amministrazione e Alti Dirigenti, fatto salvo quanto indicato nella TABELLA 1 "Compensi corrisposti nell'esercizio 2017 ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo", riportata nel capitolo 15.1.1. specificatamente a quanto indicato alla voce "Trattamento di Fine Mandato" di cui alla colonna (8) .

16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Si segnala che l'Emittente ha adottato con delibera del 28 aprile 2007 il sistema di amministrazione e controllo di natura monistica di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile. Pertanto, conformemente alle disposizioni di legge, il Consiglio d'Amministrazione ha nominato al suo interno un comitato di natura non volontaria, c.d. Comitato di Controllo sulla Gestione, la cui composizione e le cui modalità di funzionamento rispettano i criteri prescritti dal codice civile e dal Codice di Autodisciplina.

La seguente tabella illustra l'attuale carica ricoperta dai membri del Consiglio di Amministrazione (comprensiva dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione) in carica alla Data del Documento di Registrazione e la data a partire dalla quale ciascun membro ha assunto per la prima volta la carica di amministratore dell'Emittente.

N. Prog.	Nome e dati personali dei Componenti Effettivi del Consiglio d'Amministrazione
1	Sauro Landi, (1) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, membro del C.d.A. dal 22/12/2016 nato ad Arezzo il 11/02/1980
2	Maria Grazia Cerè, Consigliere delegato, membro del C.d.A. dal 22/12/2016 nata a Arezzo il 01/03/1978
3	Andrea Duranti, Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016 nato a Arezzo il 23/10/1971
4	Francesco Guzzinati, Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 2003 nato a Lucca il 02/08/1962
5	Roberto Rondoni (5) (7) Consigliere d'Amministrazione di CHL dal 28 maggio 2018 Nato a Arezzo il 19 giugno 1940
6	Mark De Simone (3) Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 28 maggio 2018 nato a Roma il 15 novembre 1958
	Nome e dati personali dei Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione
7	Cappelli Donata (4) (5) Consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione nata a Firenze il 07/12/1966
8	Irene Sorani (4)(6) Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione nata a Firenze il 28/07/1975

	Giovanni Pecorella (2) (4)
9	Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione
	Nato a Milano il 17 giugno 1959

(2) L'Avv. Giovanni Pecorella è stato nominato in data 27 luglio 2017 per cooptazione in sostituzione del consigliere Andrea Tognetti che aveva rassegnato le proprie dimissioni e ed è stato riconfermato alla carica di consigliere di amministrazione dall'assemblea del 28 maggio 2018. In data 1° novembre 2018 è stato nominato componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

(3) Il Dott. Mark De Simone è stato nominato in data 28 maggio 2018 in sostituzione del consigliere Fernando Franchi che aveva rassegnato le proprie dimissioni in data 1 marzo 2018.

(4) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

(5) Iscritto nel Registro dei revisori contabili da almeno tre anni (a decorrere dal 2013 tale registro ha assunto la denominazione di "Registro dei revisori legali").

(6) La Dott.ssa Irene Sorani è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2017 per cooptazione in sostituzione della Dott.ssa Francesca Giannelli che aveva formalizzato le proprie dimissioni. In data 14 luglio 2017 l'assemblea degli azionisti ne ha confermato la nomina quale componente del Consiglio di Amministrazione e membro del Comitato per il controllo sulla gestione e resterà in carica sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.

7) Il Dott. Roberto Rondoni è stato nominato componente del Consiglio di Amministrazione in data 28 maggio 2018 a seguito delle dimissioni della Dott.ssa Francesca Ritrovato comunicate in data 7 maggio 2018 ed ha assunto la carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione in data 30 maggio 2018. In data 1° novembre 2018 ha rassegnato le dimissioni dalla carica di componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione consigliere non esecutivo.

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione con l'Emittente o le società controllate che prevedono una indennità di fine rapporto

Si precisa che non sono in essere accordi che prevedano per i Consiglieri indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o nel caso in cui il loro incarico cessi a seguito del lancio di un'offerta pubblica di acquisto. Parimenti, non sono in essere accordi che prevedano l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti che hanno cessato il loro incarico di Amministratore ovvero la stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto, né compensi per impegni di non concorrenza.

16.3 Informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Comitato per il Controllo sulla Gestione

L'Emittente ha adottato dall'aprile 2007 il sistema di amministrazione e controllo di natura monistica di cui agli artt. 2409-sexiesdecies e ss. del codice civile. Pertanto, il Consiglio d'Amministrazione ha nominato al suo interno un comitato di natura non volontaria denominato Comitato per il Controllo sulla Gestione, la cui composizione e le cui modalità di funzionamento rispettano i criteri prescritti dal codice civile e dal Codice di Autodisciplina. Alla Data del Docuemnto di Registrazione il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto dai Signori Donata Cappelli, con la carica di Presidente, Irene Sorani e Giovanni Pecorella. Oltre alle competenze minime previste dall'articolo 2409-octiesdecies, lettere (a), (b) e (c) del codice civile, il

Consiglio d'Amministrazione ha attribuito al Comitato per il Controllo sulla Gestione i seguenti compiti:
a) lo svolgimento delle funzioni proprie del Comitato per la Remunerazione: in tale veste, il Comitato formula proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della Società, per la realizzazione di eventuali piani di stock-option o di assegnazione di azioni;

b) lo svolgimento delle funzioni di "Comitato per le Operazioni con Parti Correlate" previsto dalla Procedura OPC. Per informazioni in merito alle Operazioni con Parti Correlate e alla Procedura OPC, si rinvia al Capitolo 19 del presente Documento di Registrazione.

Controllo Interno

L'Emittente, in considerazione della struttura e delle ridotte dimensioni della Società, non ha istituito un comitato controllo e rischi. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta tenutasi in data 14 giugno 2016 ha individuato nella figura del Consigliere Francesco Guzzinati, il Consigliere esecutivo delegato a sovrintendere le funzionalità del sistema di controllo interno. Tale attività è svolta in accordo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e con la collaborazione dell'Organismo di Vigilanza.

Il sistema di controllo interno ha la funzione di individuare e gestire i rischi significativi con l'obiettivo di proteggere i beni della Società e del Gruppo e conseguentemente gli investimenti degli azionisti. Il sistema di gestione dei rischi contribuisce, unitamente al sistema di controllo interno, ad ottenere relativamente all'informativa finanziaria un adeguato livello di assurance circa l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità, la tempestività nonché l'osservanza di norme/regolamenti e relative procedure aziendali.

Le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, sono ispirate ai principi metodologici del modello di riferimento "COSO Report", e si sostanziano attraverso:

le attività finalizzate all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi di business cui la Società ed il Gruppo sono esposti;
le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

La continuità e l'efficacia del funzionamento del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno presuppone una chiara individuazione dei ruoli cui sono attribuite le varie fasi sopra illustrate.

I soggetti che, a vario titolo, sono coinvolti nella gestione del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sono i seguenti:

l'amministratore incaricato del controllo interno, il quale è incaricato di valutare periodicamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
il Comitato per il Controllo sulla Gestione, il quale assicura la funzionalità e l'adeguatezza del sistema di controllo interno;
il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, che è incaricato di approvare le procedure contabili ed amministrative, identificare i rischi ed i relativi controlli chiave, nonché verificare l'efficacia del disegno e dell'operatività dei suddetti controlli;
l'Organismo di Vigilanza, il quale verifica il rispetto ed il funzionamento delle procedure e dei controlli in essere, segnalando prontamente al Consiglio di Amministrazione eventuali carenze riscontrate ed eventuali necessità di aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo interno.

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo inteno dell'Emittente in relazione al processo di informativa finanziaria viene svolto attraverso le attività di seguito indicate.

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge periodicamente l'attività di risk assessment finalizzata all'identificazione e gestione dei rischi più significativi, lo stesso verifica e attesta l'accuratezza, l'affidabilità, l'attendibilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Tale attività viene svolta tramite l'identificazione dei processi aziendali che hanno e possono avere rilevanza ai fini dell'informativa finanziaria, valutando sia i rischi di errore non intenzionale che di frode.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

I principali criteri seguiti nella identificazione dei rischi sono basati su:

obiettivi aziendali in termini di business, continuità della gestione, compliance regolatoria, qualità dell'informativa finanziaria e reperimento delle risorse finanziarie;
assegnazione di un ranking ai rischi individuati sulla base del potenziale impatto (economico/finanziario) e della probabilità di accadimento.

I rischi individuati vengono conseguentemente valutati secondo un livello di priorità sulla base di due variabili, segnatamente: (a) l'impatto economico/finanziario e (b) la probabilità di accadimento. Più precisamente:

a) l'impatto economico/finanziario (calcolato su di una scala che prevede un impatto alto/medio/basso) è valutato sulla base dell'esperienza acquisita in passato identificando la significatività delle conseguenze economiche e finanziarie nel caso in cui il rischio individuato si avveri;
b) la probabilità di accadimento (calcolata anch'essa su di una scala che prevede una probabilità alta/media/bassa) è valutata sulla base delle passate esperienze e sulla base di eventuali nuovi scenari futuri.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Il sistema di controllo sull'informativa finanziaria, volto a mitigare i rischi relativi a quest'ultima, si basa:

sull'identificazione, ove ritenuto opportuno, della strategia di riduzione del rischio al fine di ricondurlo ad un livello di accettabilità;
sulla previsione di adeguati presidi di tipo informatico o manuale, per il controllo su tutti i processi ritenuti rilevanti.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Gli esiti delle attività poste in essere sono periodicamente analizzati dall'Amministratore incaricato del controllo interno e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione sulla base delle indicazioni del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; tali documenti sono finalizzati alla verifica dello stato di aggiornamento del sistema di controllo interno con particolare riferimento ai rischi sull'informativa finanziaria, segnalando eventuali "insufficienze". Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili si attiva, ove necessario e su impulso del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per l'attuazione di specifiche ulteriori verifiche volte ad identificare eventuali carenze o necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo.

Alla Data del Documento di Registrazione il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto e la sua efficacia.

16.4 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella riunione tenutasi in data 11 luglio 2016, ha nominato ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e dell'art. 26 dello Statuto il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nella persona del Sig. Paolo Borgioli, attribuendogli tutti i poteri necessari e/o opportuni. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a tale nomina sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione e ritenuti verificati in capo all'interessato i requisiti di professionalità stabiliti dallo Statuto.

16.5 Dichiarazione che attesti l'osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti in Italia

L'Emittente osserva la maggior parte delle disposizioni in materia di governo societario vigenti in Italia ed il suo sistema di corparate governance è conforme alle previsioni e raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. Con particolare riferimento a quest'ultimo aspetto si segnala in particolare che la Società:

è dotata di un Consiglio di Amministrazione composto da tre amministratori, su complessivi nove componenti, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, nelle persone dell'Avvocato Giovanni Pecorella, e delle Signore Donata Cappelli e Irene Sorani; tali ultimi tre amministratori sono anche membri del Comitato per il Controllo sulla gestione;
tenuto conto dell propria struttura e delle proprie attività, l'Emittente non ha ritenuto opportuno procedere alla nomina di un Lead Indipendent Director.
ha nominato il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del TUF;
ha individuato nella persona del Consigliere Andrea Duranti il responsabile dedicato alla gestione specifica delle attività inerenti alle relazioni con gli azionisti (c.d. Investor Relator);
ha adottato un proprio regolamento in materia di internal dealing (disponibile sul sito internet all'indirizzo www.chl.it, Sezione "Investor Relations");
in relazione alla raccomandazione 1.C.1 lett. f del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nella attribuzione delle deleghe, di riservarsi un potere decisionale esclusivo per le operazioni superiori al valore di euro 150.000 ritenute di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario;
ha adottato la Procedura OPC nella quale viene riservata al Consiglio di Amministrazione l'esclusiva competenza in merito alle delibere delle operazioni con Parti Correlate qualificabili come operazioni di maggiore rilevanza;
in data 16 febbraio 2018 ha nominato il dottor Franco Pace quale Internal Auditor;
non ha nominato un Comitato per la Remunerazione, ma ha affidato al Comitato per il Controllo sulla Gestione integralmente composto da consiglieri indipendenti le funzioni proprie del predetto Comitato;
ha adottato e aggiorna costantemente il modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal D. Lgs. 231/2001 che include il Codice Etico, nominando quali componenti del nuovo Organismo di Vigilanza il Dott. Franco Pace e l'avv. Antonio Carella con decorrenza dal 1 marzo 2018 e fino al 28 febbraio 2021;

Per maggiori informazioni sul sistema di corporate governance di CHL si rinvia alla relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari relativa all'esercizio 2017 redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, disponibile sul sito internet dell'Emittente, Sezione "Investor Relations".

16.5.1 Stato di applicazione della normativa relativa alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001

L'Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001, che viene costantemente aggiornato ed implementato. L'Emittente ha promosso l'adozione del modello di organizzazione e gestione previsto dal D.Lgs. 231/2001 anche da parte delle società controllate, queste tuttavia alla Data del Documento di Registrazione non hanno ancora adottato il relativo modello di organizzazione.

Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente è coinvolto in un procedimento penale ai sensi dell'art. 39 del D. Lgs. n. 231/2001 pendente davanti al Tribunale di Milano avente ad oggetto una asserita manipolazione di mercato, fattispecie prevista dall'art. 185 del TUF, da parte di un soggetto che all'epoca dei fatti era esponente aziendale dell'Emittente ma che, alla Data del Documento di Registrazione, è cessato dalla carica. A seguito della conclusione delle indagini preliminari, il Pubblico Ministero ha avanzato richiesta di rinvio a giudizio delle persone fisiche coinvolte e della Società e l'inizio del dibattimento è stato fissato al 4 dicembre 2018. Ove fosse accertata l'eventuale responsabilità amministrativa dell'Emittente, alla stessa potrebbe essere applicata una sanzione pecuniaria da un minimo di euro 103 migliaia con un possibile aumento nel caso in cui dovesse risultare che il prodotto o il profitto conseguito dall'Emittente a causa della

operazione illecita sia di rilevante entità, fino a dieci volte. In caso di accertamento della responsabilità dell'Emittente non è prevista l'applicazione di sanzioni ulteriori a quelle di natura pecuniaria.

Inoltre, in data 12 marzo 2018 è stata notificata all'Emittente informazione di garanzia in relazione ad un supposto illecito amministrativo ai sensi dell'art. 25-sexies del D. Lgs. 231/2001 asseritamente commesso dal 19 gennaio 2015 al 24 marzo 2015. Le indagini preliminari si sono concluse in data 6 giugno 2018 e, qualora l'Emittente venisse rinviato a giudizio e al termine del procedimento penale venisse accertata l'eventuale responsabilità amministrativa dell'Emittente, allo stesso potrebbe essere applicata una sanzione pecuniaria di importo rilevante. Ove fosse accertata l'eventuale responsabilità amministrativa dell'Emittente, alla stessa potrebbe essere applicata una sanzione pecuniaria da un minimo di euro 103 migliaia con un possibile aumento nel caso in cui dovesse risultare che il prodotto o il profitto conseguito dall'Emittente a causa della operazione illecita sia di rilevante entità, fino a dieci volte. In caso di accertamento della responsabilità dell'Emittente non è prevista l'applicazione di sanzioni ulteriori a quelle di natura pecuniaria.

17. DIPENDENTI

17.1 Numero dei dipendenti

La seguente tabella riporta l'organico del Gruppo alla data del 30 giugno 2018, del 31 dicembre 2017, del 31 dicembre 2016 e del 31 dicembre 2015, ripartito secondo le principali categorie:

Qualifica	30/06/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
DIRIGENTI	-	-	-	-
QUADRI E IMPIEGATI	56	57	16	19
OPERAI			-	-
TOTALE PERSONALE DIPENDENTE	56	57	16	19

Alla Data del Documento di Registrazione non sono intervenute variazioni significative nel numero dei dipendenti del Gruppo.

Alla Data del Documento di Registrazione nel Gruppo vi sono tre dipendenti a tempo determinato.

17.2 Partecipazioni azionarie e stock option

17.2.1 Partecipazioni azionarie

La seguente tabella riporta le informazioni relative all'ammontare del capitale sociale posseduto in società del Gruppo dai membri del Consiglio di Amministrazione (ivi compresi i componenti del Comitato per il Controllo sulla gestione) nonché dagli Alti Dirigenti, alla Data del Documento di Registrazione.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31 agosto 2018
Sauro Landi	Presidente	CHL S.p.A.	26.941.753
Maria Grazia Ceré	Consigliere Delegato	CHL S.p.A.	6.291.370
Mark De Simone	Consigliere non indipendente	CHL S.p.A	959.940

17.2.2 Piani di stock option

Alla Data del Documento di Registrazione la Società non ha adottato alcun piano di incentivazione basato su azioni.

17.3 Altri accordi di partecipazione di dipendenti al capitale della Società

Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono accordi di partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione (ivi compresi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione) e dei dipendenti al capitale della Società.

18. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Azionisti che detengono partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto dell'Emittente sono i seguenti:

AZIONISTA	NUMERO AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE
Franchi Fernando	119.960.362	11,235%
Franchi Federigo	104.748.653	9,811%
Co.Ge.F.It S.r.l.	76.859.094	7,199%
Antonielli Romanini Alfredino	64.980.719	6,086%

Si evidenzia che il capitale sociale di Co.Ge.F.It S.r.l. è detenuto dai Signori Eva Landi per una quota pari al 34,5%, Saverio Landi per una quota pari al 34,5% e Sauro Landi per una quota pari al 30%.

La superiore dichiarazione è riferita alle partecipazioni superiori al 5% in quanto l'Emittente è qualificabile come PMI, giacché ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater 1) del TUF vanta un fatturato inferiore a 300 milioni di Euro (ricavi consolidati al 31 dicembre 2017 pari a 20.895 migliaia), ovvero una capitalizzazione di mercato inferiore ai 500 milioni di Euro (pari a a euro 3.980 migliaia alla data del 30 giugno 2018). Si segnala che, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non possiede azioni proprie.

18.2 Diritti di voto dei principali azionisti

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad euro 6.406.146,67 suddiviso in n. 1.067.691.112 azioni ordinarie di cui n. 361.074.517 amesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario e n. 706.616.595, assegnate agli azionisti Terra che hanno eseguito il Conferimento, non ancora ammesse alla negoziazione (che è appunto oggetto del presente Documento di Registrazione).

La tabella di seguito riportata fornisce una descrizione della struttura del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie 1.067.691.112 di cui	361.074.517 ISIN IT0001446613	33,82%	MTA	Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.
	706.616.595 ISIN IT0005248312	66,18%	Non ammesse alla quotazione	Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.

Ogni azione dà diritto a un voto.

Alla Data del Documento di Registrazione non esistono azioni conferenti diritti di voto diverse dalle azioni ordinarie.

18.3 Soggetto controllante l'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione nessun soggetto controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo dell'Emittente

L'Emittente non è a conoscenza di accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell'assetto di controllo della Società.

18.5 Evoluzione della composizione del capitale sociale a seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione

Il prezzo di emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è stato determinato in euro 0,020. A seguito della definizione del rapporto di opzione in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute, l'Aumento di Capitale in Opzione sarà eseguito mediante l'emissione di massime n. 204.695.375. Pertanto il numero di azioni potrà essere aumentato da numero. 1.067.691.112 a massime numero 1.272.386.487 azioni.

In caso di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione unicamente per l'importo relativo agli impegnialla sottoscrizione, pari a euro 1.933 migliaia, il numero di azioni potrà essere aumentato da numero 1.067.691.112 a massime numero 1.164.341.112 azioni.

La composizione dell'azionariato alla Data del Documento di Registrazione con la indicazione degli azionisti rilevanti e dei Soci di Riferimento Terra (questi ultimi anche ulteriori rispetto agli azionisti rilevanti ed individuati con il carattere "*" ) è la seguente:

AZIONISTA		NUMERO AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE
Franchi Fernando		119.960.362	11,235%
Franchi Federigo		104.748.653	9,811%
Co.Ge.F.IT S.r.l.	*	76.859.094	7,199%
Antonielli Romanini Alfredino		64.980.719	6,086%
Landi Saverio	*	34.020.274	3,186%
Landi Eva	*	34.020.274	3,186%
Landi Sauro	*	26.941.753	2,523%
Altri azionisti Terra		260.297.180	24,379%
Flottante		345.862.803	32,394%
Totale		1.067.691.112	100,000%

Con riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione, trattandosi di una offerta di strumenti finanziari in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti che decideranno di aderirvi sottoscrivendo la quota di loro competenza.

Gli azionisti che non eserciteranno i propri Diritti di Opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, una diluizione della propria partecipazione. Nell'ipotesi di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, la percentuale massima di tale diluizione sarà pari al 16,09%, ed in ipotesi di esercizio di tutti i Warrant da parte di coloro che avranno sottoscritto l'Aumento di Capitale in Opzione la percentuale massima di diluizione sarà pari al 27,72%.

Nell'ipotesi in cui l'Aumento di Capitale in Opzione venisse sottoscritto unicamente per l'importo di cui agli impegni alla sottoscrizione formalizzati dagli azionisti, e dunque per il solo importo di euro 1.933 migliaia, la percentuale massima di diluizione sarà pari al 9,05%. Segue tabella che evidenzia la composizione dell'azionariato al verificarsi di tale ipotesi con la indicazione degli azionisti rilevanti e dei Soci di Riferimento Terra (questi ultimi anche ulteriori rispetto agli azionisti rilevanti ed individuati con il carattere "*" ):

AZIONISTA		NUMERO AZIONI	% SUL CAPITALE SOCIALE	AZIONI DA IMPEGNI	AZIONI POST AUMENTO	% SUL NUOVO CAPITALE SOCIALE
Franchi Fernando		119.960.362	11,235%	0	119.960.362	10,30%
Franchi Federigo		104.748.653	9,811%	0	104.748.653	9,00%
Co.Ge.F.IT S.r.l.	*	76.859.094	7,199%	23.350.000	100.209.094	8,61%
Antonielli Romanini Alfredino		64.980.719	6,086%	0	64.980.719	5,58%
Landi Saverio	*	34.020.274	3,186%	0	34.020.274	2,92%
Landi Eva	*	34.020.274	3,186%	0	34.020.274	2,92%
Landi Sauro	*	26.941.753	2,523%	4.000.000	30.941.753	2,66%
Altri azionisti Terra		260.297.180	24,379%	0	260.297.180	22,36%
Flottante		345.862.803	32,394%	69.300.000	415.162.803	35,66%
Totale		1.067.691.112	100,000%	96.650.000	1.164.341.112	100,00%

Nella tabella di seguito riportata si evidenzia la proiezione della partecipazione riferita agli azionisti non rilevanti che hanno sottoscritto gli impegni alla sottoscrizione, nella ipotesi in cui l'Aumento di Capitale in Opzione venisse sottoscritto unicamente per l'importo di cui agli impegni alla sottoscrizione formalizzati dagli azionisti, e dunque per il solo importo di euro 1.933 migliaia:

AZIONISTA	Azioni da impegni		AZIONI POST AUMENTO % SUL NUOVO CAPITALE SOCIALE
Rossi Pier Giorgio	25.000.000	33.639.460	2,889%
Fichimori S.r.l.	11.800.000	33.043.395	2,838%
Mark De Simone	25.000.000	25.959.940	2,230%
Maria Grazia Ceré	2.500.000	8.791.370	0,755%
Raimondo Landi	2.500.000	5.374.444	0,462%
Jacopo Fabbroni	2.500.000	3.684.417	0,316%
TOTALE	69.300.000	110.493.026	9,490%

Si precisa, inoltre, che tra gli azionisti che hanno formalizzato alla Emittente gli impegni alla sottoscrizione non vi sono rapporti di concerto.

19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

19.1 Premessa

Si segnala che in data 26 novembre 2010 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la Procedura OPC, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha affidato i compiti relativi alla valutazione della trasparenza e della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate.

La Procedura OPC è stata adottata ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile nonché ai sensi del TUF e del Regolamento Emittenti e del Regolamento Parti Correlate.

La Procedura OPC ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che l'Emittente è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con Parti Correlate. A tal fine, la Procedura OPC: (i) determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle Parti Correlate dell'Emittente e definisce i criteri per l'aggiornamento dell'elenco delle Parti Correlate dell'Emittente; (ii) detta i principi per l'individuazione delle operazioni con Parti Correlate; (iii) disciplina le procedure per l'effettuazione – da parte dell'Emittente, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o interposta persona – delle operazioni con Parti Correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni; (iv) stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.

La Procedura OPC prevede che: (i) la medesima non si applichi alle "Operazioni di importo esiguo" (intendendosi le operazioni il cui ammontare massimo del corrispettivo non superi euro 100.000,00; (ii) un iter di approvazione per "Operazioni di minore rilevanza" che richiede il rilascio di un parere non vincolante da parte del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate; (iii) un iter di approvazione per le "Operazione di maggiore rilevanza", individuabili secondo precisi parametri regolamentari, che richiede la necessaria approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per Operazioni con Parti Correlate, ed il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori indipendenti e, in caso di avviso contrario della maggioranza degli amministratori indipendenti, con il voto favorevole della Assemblea; (iv) alcune ipotesi di operazioni di competenza della Assemblea .

L'Emittente non si avvale del regime agevolato per le società di minori dimensioni previsto dall'art.10 del Regolamento Parti Correlate. La Procedura OPC è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo internet www.chl.it, Sezione "Investor Relations".

19.1.1 Operazioni con Parti Correlate al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016, 31 dicembre 2015

Di seguito sono descritti gli effetti dei rapporti con Parti Correlate, con le relative incidenze percentuali, sui ricavi e sui costi del Gruppo CHL per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 con esclusione di quelli infragruppo eliminate nel processo di consolidamento :

Voci di Conto economico consolidato	31/12/2017	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	20.895	99	0,5%
Costo del venduto	(16.484)	0	0,0%
Costi di distribuzione	(3.470)	(278)	8,0%

Voci di Conto economico consolidato	31/12/2016	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	4.145	596	14,4%
Costo del venduto	(3.296)	0	0,0%
Costi di distribuzione	(1.809)	(628)	34,7%

Voci di Conto economico consolidato	31/12/2015	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	5.147	804	15,6%
Costo del venduto	(3.859)	(53)	1,4%
Costi di distribuzione	(1.797)	(374)	20,8%

Di seguito sono descritti gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sulla Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015 con esclusione di quelli infragruppo eliminate nel processo di consolidamento:

Voci di Situazione patrimoniale finanziaria consolidata	31/12/2017	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	9.428	650	6,9%
Altre passività finanziarie non correnti	2.941	2.941	100%
Debiti verso fornitori	7.051	483	6,9%
Altre passività finanziarie correnti	1.700	28	1,6%

Voci di Situazione patrimoniale finanziaria consolidata	31/12/2016	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	9.670	874	9,0%
Debiti verso fornitori	8.680	397	4,6%
Passività finanziarie non correnti	2.921	2.921	100%

Voci di Situazione patrimoniale finanziaria consolidata	31/12/2015	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro) Crediti commerciali ed altri crediti Debiti verso fornitori	2.342 (2.450)	1.194 (126)	51,0% 5,1%

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con Parti Correlate relative all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 con esclusione di quelli infragruppo eliminate nel processo di consolidamento.

GRUPPO CHL PARTI CORRELATE (Valori in migliaia di Euro)	Crediti	Debiti	Finanziamenti Passivi	Costi	Ricavi
Finax srl	12		1.097	29	58
Fichimori srl	22				10
CO.GE.F.IT Compagnia Gestioni		113			3
Finanziarie Italia Srl Uno Project srl	159
RE-VE di Doriano Cinelli sas				136	1
2F Farmabeauty S.r.l.	1				11
FCS Outlet S.r.l.	4

Technical Didatic Specialist Press cv			962
2F Rent S.r.l.		34		6
Immobiliare 131 S.r.l.		306		107
Istituto Formazione Franchi S.r.l.	10				1
2F Multimedia S.r.l.	18				15
SDG S.r.l.	2	30
Franchi Federigo	211		455
Franchi Fernando	211		455
Totale	650	483	2.969	278	99

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con Parti Correlate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016:

GRUPPO CHL	Crediti	Debiti	Finanziamenti	Costi	Ricavi
PARTI CORRELATE			passivi
(Valori in migliaia di Euro)
Finax srl	1	46	1.050
Fichimori srl	16
Uno Project srl	2
Eloquio srl		31
F2F Catania S.r.l.				10	15
FCS Siena S.r.l.	68
FCS Mantova S.r.l.	31
FCS Padova S.r.l.	26
FCS Ferrara S.r.l.	44				61
FCS Sesto Fiorentino S.r.l.	147	7		84	1
FCS Outlet S.r.l.	384			25	93
Technical Didatic Specialist Press cv			961	12
Scuola 2F S.r.l.					1
2F Communication S.r.l.
2F Rent S.r.l.		78		32
Immobiliare 131 S.r.l.		175		107
Istituto Formazione Franchi S.r.l.	9				8
2F Multimedia S.r.l.	17			33	346
SDG S.r.l.	1	33		69	9
Istituto Superiore di Formazione S.r.l.					6
Farmaeuropa S.a.s.	28			18	53
Oxy jeune System Sagl		10		41	3
Franchi Federigo	50		455	5	50
Franchi Fernando	50		455	5	50
Cappellini Susanna		17		42
Totale	874	397	2.921	483	696

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con Parti Correlate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015:

GRUPPO CHL
PARTI CORRELATE	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
(Valori in migliaia di Euro)
F2F Catania S.r.l.	356		29	244
FCS Siena S.r.l.	68
FCS Mantova S.r.l.	31			(2)
FCS Padova S.r.l.	26

FCS Ferrara S.r.l.	56			118
FCS Sesto F.no S.r.l.	146			5
FCS Outlet S.r.l.	404		5	168
FCS Sanremo S.r.l.	7
Scuola 2F S.r.l.	4			2
Istituto Formazione Franchi srl				1
2F Multimedia S.r.l.				156
SDG S.r.l.			182	25
Istituto Superiore di Formazione srl				5
2F Communication S.r.l.		2
2F Rent S.r.l.		45	38
Immobiliare 131 S.r.l.		55	107
Farmaeuropa s.a.s	61		24	75
2F Multimedia srl	10
Oxy Jeune System sagl	23			7
SDG S.r.l.	2	11
Cappellini Susanna		13	42
Totale	1.194	126	427	804

Le operazioni commerciali che hanno generato un costo per il Gruppo CHL sono relative all'acquisto di beni e alla fornitura di servizi e sono regolate alle normali condizioni di mercato. I ricavi realizzati con Parti Correlate sono relativi a cessioni di beni e servizi connessi alla vendita di prodotti e sono regolate alle normali condizioni di mercato. I crediti e i debiti sono la contropartita residua derivante da tali operazioni.

Benché l'Emittente ritenga che le operazioni con Parti Correlate siano state effettuate a condizioni di mercato, non vi è garanzia che, ove le operazioni cui i rapporti con Parti Correlate fossero state concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni.

19.1.1 Finanziamento concesso da Finax S.p.A. a Terra

Finax S.p.a., (società nella quale la società Co.Ge.F.IT S.r.l. detiene una partecipazione pari al 69,07% e, dunque, società correlata dapprima a Terra nella quale Co.Ge.F.IT S.r.l. deteneva una partecipazione pari al 7,154% e, a seguito del Conferimento, società correlata dell'Emittente) ha concesso un finanziamento di complessivi euro 1.095 migliaia, derivante da (i) un finanziamento di euro 250 migliaia stipulato con atto notarile del 2 ottobre 2015, ed erogato in data 2 ottobre 2015; ii) un finanziamento di euro 800 migliaia stipulato con atto notarile del 2 novembre 2015, ed erogato in data 6 novembre 2015; cessioni di credito per euro 45 migliaia effettuate da Finax S.p.A. a favore di Terra relativamente a crediti vantati da Finax S.p.A. nei confronti di soggetti rispetto ai quali Terra intratteneva all'epoca rapporti commerciali.

L'erogazione dei finanziamenti indicati (i) e (ii) per euro 1.050 migliaia (mutui quinquennali) è stata effettuta dalla società correlata mediante accollo, ai sensi dell'art. 1273 c.c. e dell'art. 8 Legge n. 212 del 1° agosto 2000, da parte di Finax S.p.A. del debito che Terra aveva nei confronti dell'Erario per tributi diretti, indiretti, ritenute e/o contributi tutti già maturati alla data dei finanziamenti, oltre sanzioni e interessi come per legge, fino a concorrenza dell'importo finanziato. Per effetto della sottoscrizione degli indicati finanziamenti, Finax S.p.A. si è dichiarata debitrice verso l'Erario per il predetto importo e si è impegnata e obbligata a pagare/estinguere il debito di Terra mediante compensazione con il credito certificato di Finax S.p.A. nei confronti dell'erario e a tal fine utilizzabile. La posizione debitoria complessiva di Terra nei confronti della società correlata prevede il pagamento in 60 rate mensili da euro 5,5 migliaia ed una maxi rata finale al 31 dicembre 2022 e l'applicazione di un tasso di interesse annuo del 3,50%.

19.1.2 Operazioni con Parti Correlate al 30 giugno 2018 e 30 giugno 2017

Di seguito sono descritti gli effetti dei rapporti con Parti Correlate, con le relative incidenze percentuali, sui ricavi e sui costi del Gruppo CHL per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 e 30 giugno 2017 con esclusione di quelli infragruppo eliminate nel processo di consolidamento.

Voci di Conto economico consolidato	30/06/2018	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	11.205	31	0,3%
Costo del venduto	(9.253)	0	0,0%
Costi di distribuzione	(1.289)	(112)	8,7%
Proventi e oneri finanziari	(124)	(19)	15,32%

Voci di Conto economico consolidato	30/06/2017	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	12.153	206	1,7%
Costo del venduto	(8.157)	(76)	0,9%
Costi di distribuzione	(2.555)	(220)	8,6%
Proventi e oneri finanziari	(318)	(27)	8,5%

Di seguito sono descritti gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sulla Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2018 e 30 giugno 2017:

Voci di Situazione patrimoniale finanziaria consolidata	30/06/2018	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	10.261	160	1,6%
Debiti verso fornitori	(7.440)	(130)	1,7%
Passività finanziarie correnti	(2.745)	(28)	1,0%
Passività finanziarie non correnti	(2.926)	(1.055)	36,1%

Voci di Situazione patrimoniale finanziaria consolidata	30/06/2017	Parti Correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	8.935	1.217	13,62%
Debiti verso fornitori	(8.222)	(502)	6,1%
Altre Passività finanziarie correnti	(1.672)	0	0%
Altre Passività finanziarie non correnti	(3.082)	(2.969)	96,33%

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con Parti Correlate relative all' esercizio chiuso al 30 giugno 2018.

GRUPPO CHL PARTI CORRELATE (Valori in migliaia di Euro)	Crediti	Debiti	Finanziamenti Passivi	Costi	Ricavi
---------------------------------------------------------------	---------	--------	--------------------------	-------	--------

Finax srl		40	1.083	19	25
Fichimori srl		27		83	4
CO.GE.F.IT Compagnia		34			1
Gestioni Finanziarie Italia Uno Project srl	160				1
Eloquio srl		29		29

Totale	160	130	1.083	131	31

19.1.3 Operazioni con Parti Correlate alla data del Documento di Registrazione

Di seguito sono descritti gli effetti dei rapporti con Parti Correlate, con le relative incidenze percentuali, sui ricavi e sui costi del Gruppo CHL per il periodo dal 1 luglio 2018 alla Data del 31 agosto 2018 elaborate sulla base di dati gestionali con esclusione di quelli infragruppo eliminate nel processo di consolidamento.

Voci di Conto economico consolidato	31/08/2018	Parti	Incidenza % sulla voce di bilancio
		Correlate
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	3.536	10	0,3%
Costo del venduto	(2.877)	0	0,0%
Costi di distribuzione	(238)	(31)	13,0%
Proventi e oneri finanziari	(15)	(6)	40,0%

Di seguito sono descritti gli effetti dei rapporti con Parti Correlate sulla Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL per il periodo per il periodo dal 1 gennaio 2018 alla Data del Documento di Registrazione elaborati sulla base di dati gestionali.

Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria		Parti	Incidenza %
31/08/2018 consolidata		Correlate	sulla voce di bilancio
(Valori in migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	9.749	160	1,6%
Debiti verso fornitori	(6.862)	(296)	4,3%
Passività finanziarie correnti	(2.745)	(28)	1,0%
Passività finanziarie non correnti	(2.921)	(1.051)	36,0%

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con Parti Correlate relative al periodo dal 1 luglio 2018 alla Data del Documento di Registrazione elaborate sulla base di dati gestionali con esclusione di quelli infragruppo eliminate nel processo di consolidamento.

GRUPPO CHL-PARTI CORRELATE (Valori in migliaia di Euro)	Debiti	Finanziamenti Passivi	Costi	Ricavi
Finax srl	110	(4)	6	8
Fichimori srl			21	1
CO.GE.F.IT Compagnia Gestioni Finanziarie Italia Srl	73			1

Uno Project srl
Eloquio srl	10		10

Totale	193	(4)	37	10

In merito alle operazioni con Parti Correlate riferite alla Società Finax S.p.A. si richiama quanto indicato al precedente capitolo 19.1.1 in merito al Finanziamento concesso da Finax S.p.A. a Terra.

Terra fornisce alle Società Finax Srl, Fichimori Srl e CO.GE.F.IT Srl servizi e prestazioni legate alle attività tipiche svolte in ambito IT-TLC a seguito di contratti per fornitura di prestazioni e servizi con canone mensile. Fichimori S.r.l. fornisce a BCM S.p.A., per il tramite di propri incaricati, consulenza professionale in ambito di sviluppo commerciale; Eloquio S.r.l. fornisce alla Società Terra prestazioni inerenti attività di consulenza giornalistica, relazioni esterne per la definizione di progetti di sviluppo e studio e definizione di strumenti marketing.

L'Emittente intrattiene rapporti di natura commerciale con le Società Terra e BCM secondo relazioni e contratti in essere fino alla Data del Documento di Registrazione.

L'Emittente ha provveduto a fatturare alle Società Terra e BCM quota parte di contratto responsabilità civile a livello di Gruppo stipulato dalla Emittente. Le relazioni con Terra, invece, comprendono una serie di contratti per fornitura di servizi attinenti le attività specifiche di Terra nel settore IT e riguardano fornitura di servizi per connettività voce e dati (Fibra e ADLS), fornitura e gestione di numeri verdi e centralino virtuale, servizi di hosting e cloud e canoni mensili per la fornitura di piattaforma gestionale aziendale. I rapporti, come sopra descritti sono regolati da contratti tra le parti con un importo mensile complessivamente inferiore a euro 3 migliaia.

		Si riporta un aggiornamento dei rapporti con parti correlate al 30 settembre 2018.

GRUPPO CHL - PARTI CORRELATE -	Crediti	Debiti	Finanziamenti passivi	Costi	Ricavi
(valori in migliaia di Euro)
Finax S.r.l.		108	1.076	28	37
Fichimori S.r.l. CO.GE.F.IT Compagnia Gestioni		106		115	5 2
Finanziarie Italia Srl Uno Project S.r.l.	160				1
Eloquio S.r.l.		43		43
Totale	160	257	1.076	186	45

A giudizio dell'Emittente, tutte le operazioni sono state poste in essere, tenuto conto delle caratteristiche dei servizi prestati, a condizioni in linea con quelle di mercato e, cioè, alle medesime condizioni che sarebbero state applicate tra due parti indipendenti, sebbene non sia possibile garantire che tali parti avrebbero effettivamente concluso le medesime operazioni ai medesimi termini e condizioni. Tutte le operazioni poste in essere con parti correlate sono state eseguite nell'interesse delle società del Gruppo CHL.

19.1.4 Descrizione delle Operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate

Di seguito si riporta una descrizione delle operazioni con Parti Correlate che superano le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera (a), del Regolamento Parti Correlate.

Finanziamento da parte di Technical Didatic Specialist Press C.V. e dei Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi.

In data 23 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione della società, previo parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha approvato delle operazioni di finanziamento per un importo complessivo pari a circa Euro 1,9 milioni da parte di Technical Didatic Specialist Press C.V. e da parte dei Signori Fernando Franchi (a quella data Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL e socio della medesima), e Federigo Franchi (a quella data socio di CHL). Si segnala che la Technical Didatic Specialist Press C.V è direttamente controllata dai Signori Fernando Franchi e Federigo Franchi, azionisti di riferimento della società, e, pertanto, anch'essa Parte Correlata dell'Emittente.

Nello specifico la Technical Didatic Specialist Press C.V. ha erogato all'Emittente un finanziamento di euro 950 migliaia, laddove i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno erogato all'Emittente, a titolo personale, un importo di euro 450 migliaia ciascuno. I predetti finanziamenti erogati a favore dell'Emittente per consentire alla medesima di poter rimborsare la terza rata del POC in scadenza al 30 giugno 2016, anche in conseguenza degli impegni assunti dagli azionisti Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi a garantire la continuità della Società, prevedevano l'erogazione di interessi nella misura del tasso Euribor a 3 mesi oltre uno spread del 5%. Il rimborso degli importi finanziati era stato previsto da ultimo al 1 luglio 2018 e non produttivo di interessi sino a tale data.

Fermo quanto sopra indicato, l'Emittente ritiene che, in considerazione della grave situazione economica, finanziaria patrimoniale manifestata dal Gruppo CHL nel triennio 2014-2016, ai sensi dell'articolo n. 5 dello Statuto Sociale, il rimborso dei predetti finanziamenti sia postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori dell'Emittente medesimo.

Il relativo documento informativo, redatto ai sensi del già citato Regolamento Parti Correlate, ed il successivo supplemento al documento informativo sono stati messi a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, rispettivamente in data 30 giugno e 11 luglio 2016.

L'Accordo di Sottoscrizione

In data 29 settembre 2016 l'Emittente ed i Soci di Riferimento CHL hanno sottoscritto con Terra ed i Soci di Riferimento Terra un accordo di investimento ai sensi del quale CHL si è impegnata ad acquistare una quota di partecipazione compresa tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra attraverso il conferimento di azioni Terra da parte degli azionisti Terra.

L'efficacia degli impegni di CHL, dei Soci di Riferimento CHL, di Terra e dei Soci di Riferimento Terra era subordinata ad alcune condizioni sospensive, tutte verificatesi o rinunciate dalle parti a favore delle quali erano state apposte.

L'operazione di cui all'Accordo di Sottoscrizione si è realizzata mediante: (a) il conferimento, in data 29 dicembre 2016, in CHL da parte dei soci di Terra rappresentanti il 98,92% del capitale sociale di quest'ultima delle azioni Terra da essi possedute per un prezzo pari a euro 3,071 per azione e, quindi, per un totale di euro 14.132.331,90; (b) la deliberazione da parte della Società dell'Aumento di Capitale Riservato, eseguito mediante l'emissione, in data 31 marzo 2017, di n. 706.616.595 azioni destinate all'esclusiva sottoscrizione degli azionisti di Terra mediante l'effettuazione del conferimento delle azioni Terra da essi possedute.

L'Aumento di Capitale Riservato – in considerazione della partecipazione detenuta dal signor Fernando Franchi e dal signor Federigo Franchi nel capitale sociale di Terra pari al 14,66% ciascuno- è stata qualificata quale "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento Parti Correlatee della Procedura OPC.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate riunitosi in data 17 novembre 2016 ha confermato all'unanimità il proprio parere favorevole circa la sussistenza di un interesse per CHL e per i suoi azionisti all'esecuzione dell'operazione e all'Aumento di Capitale Riservato, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale e procedimentale delle condizioni dell'operazione.

Il documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento Parti Correlate e della Procedura OPC è stato diffuso in data 28 novembre 2016.

Ai sensi dell'art. 5 del Regolamento i Parti Correlate è stato, inoltre, predisposto il documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del medesimo Regolamento Parti Correlate messo a disposizione del pubblico, nei modi e nei termini di legge, diffuso in data 28 novembre 2016.

Cessazione delle attività nel settore parafarmaceutico esercitate tramite la partecipata FarmaCHL

Il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2017 ha deliberato di non proseguire le attività nel settore parafarmaceutico tramite la società partecipata Farmachl. Quest'ultima aveva chiuso l'esercizio 2016 con una perdita per effetto della quale il patrimonio netto della stessa risultava negativo con conseguente necessità di ricapitalizzazione.

L'operazione di dismissione delle suddette attività nel settore parafarmaceutico si è realizzata mediante un accordo con i Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi, quali azionisti di Farmachl per la quota del 22% del capitale sociale di quest'ultima, che prevedeva: (i) la cessione ai signori Franchi del credito vantato dall'Emittente per euro 623.177,60 nei confronti di Farmachl per un corrispettivo complessivo pari ad euro 339.177,76 da corrispondere in 60 rate mensili a partire dal 1 maggio 2017 oltre interessi, e (ii) la copertura della perdita evidenziata nel bilancio di esercizio 2016 di Farmachl mediante: (a) l'utilizzo delle riserve ivi compresi i versamenti in conto capitale eseguiti dai soci per euro 271.612,56; (b) l'abbattimento del capitale sociale; (c) la rinuncia da parte dei Signori Franchi a crediti verso la Farmachl acquisiti da CHL per l'importo di euro 284.000,00, (d) la rinuncia di CHL a partecipare alla ricostituzione del capitale sociale della Farmachl.

Alla Data del Documento di Registrazione Signori Fernando e Federigo Franchi hanno provveduto al versamento delle prime tre rate del corrispettivo pattuito per la cessione dei crediti. Alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non ha avviato azioni di recupero del credito vantato nei confronti degli indicati Signori a seguito della richiesta avanzata dagli stessi di compensazione del debito con poste attive vantate verso l'Emittente.

L'operazione sopra descritta è stata valutata ed approvata con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per la predetta operazione, superando le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera a) del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, è stato redatto il Documento Informativo messo a disposizione del pubblico, nei modi e termini di legge, in data 4 maggio 2017.

20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL'EMITTENTE

20.rmazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Premessa

Di seguito si riportano le informazioni finanziarie per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 e al 30 giugno 2017 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016, e 31 dicembre 2015.

Le informazioni finanziarie incluse nel presente Capitolo sono state estratte dal:

i. bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2018, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 30 agosto 2018 con dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul Bilancio consolidato
ii. bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 23 maggio 2018 con dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul Bilancio d'esercizio e consolidato
iii. bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 27 giugno 2017 con dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul Bilancio d'esercizio e consolidato;
iv. bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione priva di rilievi o rifiuti di attestazione, ma con specifico richiamo di informativa, in data 27 aprile 2016;

Per maggiori informazioni sulle relazioni della società di revisione si rinvia al successivo Paragrafo 20.3 del presente Documento di Registrazione.

A partire dal 1 gennaio 2017 è stata oggetto di deconsolidamento integrale la società controllata Farmachl, mentre per la società Frael sono stati inclusi nel bilancio consolidato i soli dati economici fino al 20 dicembre 2017, data della cessione della partecipazione.

Il presente Capitolo non include i bilanci di esercizio dell'Emittente con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzia alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelle riportate nei precitati bilanci aggregati consolidati.

Le informazioni finanziarie e i relativi commenti presentati nel presente Capitolo devono essere letti unitamente ai dati ed alle informazioni contenuti nel bilancio semestrale consolidato abbreviato dell'Emittente al 30 giugno 2018 e nei bilanci consolidati dell'Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015, documenti che devono intendersi qui inclusi mediante riferimento, ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell'art. 28 del Regolamento n. 809/2004/CE. Tali documenti sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nel Capitolo 24, del Documento di Registrazione.

I bilanci consolidati sono stati predisposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emessi dallo IASB ed omologati dalla Comunità europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 alla data di riferimento dei documenti. La composizione dei bilanci consolidati soddisfa i requisiti di completezza informativa previsti dal Principio Contabile IAS 1 Rivisto. Detto principio statuisce in particolare che un'informativa di bilancio completa include:

a)un prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria alla fine dell'esercizio;

b)un prospetto di conto economico complessivo dell'esercizio;

c)un prospetto delle variazioni di patrimonio netto dell'esercizio;

d)un rendiconto finanziario dell'esercizio;

e)note illustrative.

Al fine di agevolare la consultazione dei bilanci consolidati dell'Emittente relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2018 e agli esercizi 2017, 2016, 2015 e, si riporta di seguito l'indicazione delle pagine delle principali sezioni degli stessi.

Semestrale 2018

Prospetto di situazione patrimoniale finanziaria consolidata: pag.34;
Prospetto di conto economico separato consolidato; pag. 36;
Prospetto di conto economico complessivo consolidato: pag. 37;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 38;
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: pag. 39;
Note al bilancio consolidato: pag. 40;
Relazione della società di revisione è stata pubblicata separatamente

Anno 2017

Prospetto di situazione patrimoniale finanziaria consolidata: pag. 37;
Prospetto di conto economico separato consolidato; pag. 38;
Prospetto di conto economico complessivo consolidato: pag. 39;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 40;
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: pag. 41;
Note al bilancio consolidato: pag. 42-76;
Relazione della società di revisione è stata pubblicata separatamente

Anno 2016

Prospetto di situazione patrimoniale finanziaria consolidata: pag. 48;
Prospetto di conto economico separato consolidato; pag. 50;
Prospetto di conto economico complessivo consolidato: pag. 51;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 53;
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: pag. 54;
Note al bilancio consolidato: pag. 57-101;
Relazione della società di revisione è stata pubblicata separatamente.

Anno 2015

Prospetto di situazione patrimoniale finanziaria consolidata: pag. 40;
Prospetto di conto economico separato consolidato; pag. 42;
Prospetto di conto economico complessivo consolidato: pag. 43;
Rendiconto finanziario consolidato: pag. 44;
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato: pag. 45;
Note al bilancio consolidato: pag. 45-94;
Relazione della società di revisione: pag. 146.

20.1.1 Prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata

Nelle tabelle che seguono è rappresentata la situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

GRUPPO CHL–SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	31/12/2017	31/12/2016
(Valori in migliaia di Euro)
Attivo
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.056	1.968

GRUPPO CHL–SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	31/12/2017	31/12/2016
(Valori in migliaia di Euro)
Investimenti immobiliari	1.210	1.210
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	12.112	13.948
Altre attività immateriali	4.508	3.901
Partecipazioni	17	17
Altre attività finanziarie	95	267
Altre attività non correnti	1.863	3
Imposte anticipate attive	724	683
Totale attività non correnti	21.585	21.997
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	9.428	9.670
di cui con parti correlate	650	774
Rimanenze	28	482
Disponibilità liquide	261	819
Totale attività correnti	9.717	10.971
TOTALE ATTIVO	31.302	32.968

GRUPPO CHL - SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA	31/12/2017	31/12/2016
(Valori in migliaia di Euro)
Passivo e Patrimonio Netto
Patrimonio Netto
Capitale sociale	6.156	6.019
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	11.284	10.860
Altre riserve	667	1.090
Utili (perdite) portati a nuovo	(7.064)	(2.630)
Utile (perdita) dell'esercizio	(2.317)	(4.234)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	8.726	11.105
Totale Patrimonio Netto di Terzi	291	(238)
Totale Patrimonio Netto Consolidato	9.017	10.867
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-	1.572
Debiti v/banche a M/L termine	216	299
Altre passività finanziare	2.941	2.921
di cui con parti correlate	2.941	2.921
Fondi per rischi ed oneri	595	561
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	615	1.014
Altre passività non correnti	4.250	-

Totale passività non correnti	8.617	6.367
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	1.598	1.645
Debiti verso banche a breve termine	1.719	2.320
Debiti verso fornitori	7.051	8.680
di cui con parti correlate	483	397
Altre passività finanziarie	1.700	66
di cui con parti correlate	28	-
Debiti tributari	692	1.875
Altre passività correnti	909	1.148
Totale passività correnti	13.669	15.734
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31.302	32.968

Nelle tabelle che seguono è rappresentata la situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

GRUPPO CHL – SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA	31/12/2016	31/12/2015
(Valori in migliaia di Euro)
ATTIVO
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.968	1.248
Investimenti immobiliari	1.210	1.480
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	13.948	2.674
Altre attività immateriali	3.901	-
Partecipazioni	17	-
Altre attività finanziarie	267	229
di cui con parti correlate	-	-
Altre attività non correnti	3	123
Imposte anticipate attive	683	8
Totale attività non correnti	21.997	5.762
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri	9.670	2.342

GRUPPO CHL – SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA	31/12/2016	31/12/2015
(Valori in migliaia di Euro)
di cui con parti correlate	774	1.194
Rimanenze	482	535
Disponibilità liquide	819	166
Totale attività correnti	10.971	3.043

TOTALE ATTIVO	32.968	8.805

GRUPPO CHL - SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA	31/12/2016	31/12/2015
(Valori in migliaia di Euro)
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		Riesposto(*)
Patrimonio Netto
Capitale sociale	6.019	1.594
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	10.860	625
Altre riserve	1.090	1.042
Utili (perdite) portati a nuovo	(2.630)	(1.311)*
Utile (perdita) dell'esercizio	(4.234)	(1.772)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	11.105	178
Totale Patrimonio Netto di Terzi	(238)	(240)
Totale Patrimonio Netto Consolidato	10.867	(62)
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	1.572	3.019*
Debiti v/banche a M/L termine	299	-
Altre passività finanziare non correnti	2.921	-
di cui con parti correlate	2.921	-
Fondi per rischi ed oneri	561	17
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	1.014	572

Totale passività non correnti	6.367	3.608
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	1.645	1.737
Debiti verso banche a breve termine	2.320	659
Debiti verso fornitori	8.680	2.450
di cui con parti correlate	397	126
Altre passività finanziarie	66	7
Debiti tributari	1.875	215
Altre passività correnti	1.148	191
Totale passività correnti	15.734	5.259
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	32.968	8.805

20.1.2 Prospetti di conto economico consolidato

Nella tabella che segue sono rappresentati il conto economico consolidato del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Gruppo CHL Conto economico separato consolidato per destinazione		31/12/2017 31/12/2016
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	20. 895	4.145
di cui con parti correlate	99	595
Costo del venduto	(16.484)	(3.296)
Utile lordo	4.411	849
Altri proventi	1.949	400
Costi di distribuzione	(3.470)	(1. 809)
di cui con parti correlate	(278)	(613)
Costi amministrativi	(2.548)	(728)
Altri costi	(2.430)	(2.858)
Risultato operativo	(2.088)	(4.146)
Proventi ed oneri finanziari	(229)	(362)
Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo del patrimonio netto
Utile (perdita) prima delle imposte	(2.318)	(4.508)
Imposte sul reddito d'esercizio	3	(13)
Utile (perdita) da attività in esercizio	(2.315)	(4.521)

Gruppo CHL Conto economico separato consolidato per destinazione			31/12/2017 31/12/2016
Utile /(perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo		(2.315)	(4.521)
Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante		(2.317)	(4.234)
Interessenze di pertinenza di terzi		2	(287)
Utile /(perdita) di periodo		(2.315)	(4.521)
Utile/(perdita) base per azione	Euro	(0,0023)	(0,0042)
Utile/(perdita) diluito per azione**	Euro	(0,0018)	(0,0028)
Utile /(perdita) da Attività in esercizio
Utile/(perdita) base per azione	Euro	(0,0023)	(0,0042)
Utile/(perdita) diluito per azione**	Euro	(0,0018)	(0,0028)

Nella tabella che segue sono rappresentati il conto economico consolidato del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

GRUPPO CHL CONTO ECONOMICO SEPARATO CONSOLIDATO PER DESTINAZIONE		31/12/2016	31/12/2015
(Valori in migliaia di Euro)	Note
Ricavi	3.1	4.145	5.147
di cui con parti correlate		595	804
Costo del venduto	3.2	(3.296)	(3.859)
di cui con parti correlale			(53)
Utile lordo		849	1.288
Altri proventi	3.3	400	370
Costi di distribuzione	3.4	(1. 809)	(1.797)
di cui con parti correlate		(613)	(374)
Costi amministrativi		(728)	(798)
Altri costi		(2.858)	(347)
Risultato operativo		(4.146)	(1.284)
Proventi ed oneri finanziari		(362)	(581)
Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo del patrimonio netto		-	-

GRUPPO CHL CONTO ECONOMICO SEPARATO CONSOLIDATO PER DESTINAZIONE		31/12/2016	31/12/2015
Utile (perdita) prima delle imposte		(4.508)	(1.865)
Imposte sul reddito d'esercizio		(13)	(13)
Utile (perdita) da attività in esercizio		(4.521)	(1.878)
Utile /(perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo		(4.521)	(1.878)
Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante		(4.234)	(1.772)
Interessenze di pertinenza di terzi		(287)	(106)
Utile /(perdita) di periodo		(4.521)	(1.878)
Utile/(perdita) base per azione	Euro	(0,0042)	(0,0035)
Utile/(perdita) diluito per azione**	Euro	(0,0028)	(0,0014)
Utile /(perdita) da Attività in esercizio
Utile/(perdita) base per azione	Euro	(0,0042)	(0,0035)
Utile/(perdita) diluito per azione**	Euro	(0,0028)	(0,0014)

Nella tabella che segue sono rappresentati il conto economico complessivo del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Gruppo CHL Conto economico complessivo consolidato	31/12/2017	31/12/2016
(Valori in migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(2.315)	(4.521)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere	(36)
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	(7)	(41)
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	2	13
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	(41)	(28)
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(2.356)	(4.549)

Gruppo CHL Conto economico complessivo consolidato	31/12/2017	31/12/2016
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(2.358)	(4.261)
Interessenze di pertinenza di terzi	2	(238)

Nella tabella che segue sono rappresentati il conto economico complessivo del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

GRUPPO CHL
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO	31/12/2016	31/12/2015
(Valori in migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(4.521)	(1.878)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita	-	-
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita riclassificati nell'Utile /(perdita) di periodo	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge)	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	(41)	33
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	13	(10)
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	(28)	23
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(4.549)	(1.855)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(4.261)	(1.751)
Interessenze di pertinenza di terzi	(238)	(104)

20.1.3 Prospetto di rendiconto finanziario consolidato

Nella tabella che segue è rappresentato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

	GRUPPO CHL - Rendiconto Finanziario consolidato	31/12/2017	31/12/2016
	(Valori in migliaia di Euro)
	Risultato complessivo	(2.356)	(4.549)
	Ammortamenti e svalutazioni	1.008	1.650
	(Plus)/Minusvalenze
	Interessi (attivi)/passivi	229	362
	Altri accantonamenti/svalutazioni	643
	Variazione Fondi rischi ed oneri	(85)	414
	Variazione netta del TFR	(227)	42
	Effetto variazione perimetro di consolidamento	(359)
	Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente	(1.147)	(2.081)
	(Aumento)/diminuzione dei crediti	(1.863)	634
	(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	254	53
	Aumento/(diminuzione) dei debiti	1.278	1.420
	Variazione di altre voci del capitale circolante	178	87
	Effetto variazione perimetro di consolidamento	(156)
A)	Flusso di cassa assorbito dall'attività di esercizio	(1.456)	113
	Attività di investimento:
	- Acquisto di attività materiali	(379)
	- Cessione di attività immateriali	427
	- Cessione di immobilizzazioni finanziarie	80
	- Rimborso finanziamenti	(48)
	- Altre variazioni		17
	Effetto variazione perimetro di consolidamento	1.180
B)	Flusso monetario da attività di investimento	1.260	17
	Attività di finanziamento:
	Versamenti conto futuro AUCAP		1.000
	Variazione netta di altre fonti di finanziamento a breve	100	908
	Interessi su fonti di finanziamento a breve	(229)	(36)
	Variazioni Patrimonio Netto	468
	Rimborso interessi POC		(411)
	Rimborso capitale POC		(1.433)
	Effetto variazione perimetro di consolidamento	(701)
C)	Flusso monetario da attività di finanziamento	(362)	28
D)	Flusso monetario del periodo (A + B + C)	(558)	158
E)	Disponibilità monetaria netta iniziale	819	166
F)	Disponibilità monetaria da acquisizione Gruppo Terra		495

	GRUPPO CHL - Rendiconto Finanziario consolidato	31/12/2016	31/12/2015
	(valori in migliaia di Euro)
	Risultato complessivo	(4.549)	(1.855)
	Ammortamenti e svalutazioni	1.650	(127)
	(Plus)/Minusvalenze	0	3
	Interessi (attivi)/passivi	362	581
	Altri accantonamenti/svalutazioni	0	0
	Variazione Fondi rischi ed oneri	414	(47)
	Variazione netta del TFR	42	(65)
	Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente	(2.081)	(1.510)
	(Aumento)/diminuzione dei crediti	634	693
	(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	53	64
	Aumento/(diminuzione) dei debiti	1.420	27
	Variazione di altre voci del capitale circolante	87	1
A)	Flusso di cassa assorbito dall'attività di esercizio	113	(725)
	Attività di investimento:
	- Acquisto di attività materiali	0	(84)
	- Cessione di attività materiali	0	1
	- Erogazione finanziamenti	0	0
	- Altre variazioni	17	27
B)	Flusso monetario da attività di investimento	17	(56)
	Attività di finanziamento:
	Versamenti conto futuro AUCAP	1.000	1.200
	Incasso dietimi POC	0	0
	Variazione netta di altre fonti di finanziamento a breve	908	(451)
	Interessi su fonti di finanziamento a breve	(36)	(64)
	Versamento di finanziamento dai soci	0	0
	Rimborsi di finanziamenti ai soci	0	0
	Proventi da emissione POC	0	1.665
	Rimborso interessi POC	(411)	(490)
	Rimborso capitale POC	(1.433)	(1.358)
	Costi di Transazione POC	0	0
C)	Flusso monetario da attività di finanziamento	28	502
D)	Flusso monetario del periodo (A + B + C)	158	(279)
E)	Disponibilità monetaria netta iniziale	166	445

Nella tabella che segue è rappresentato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2015.

F) Disponibilità monetaria da acquisizione Gruppo Terra	495	0
G) Disponibilità monetaria netta finale (D + E + F)	819	166

20.1.4 Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato

Si riportano di seguito le tabelle relative alla movimentazione del patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015.

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)	Valori al	Destina zione	Convers.	Utilizzo	Decons.	Rettific.	Movim.	Risultato	Utile/P erdite	Valori al
	01/01/2017	Risult.	POC	riserve	Controlla te	IAS	Diff trad.ne	31/12/2017	OCI	31/12/2017
Capitale sociale	6.019		16	121						6.156
Riserva Sovrapprezzo Azioni	10.860		50	373						11.284
Riserva legale	-									-
Altre riserve	1.090			(494)	97		(21)		(5)	667
Utili (perdite) portate a nuovo	(2.630)	(4.234)			(97)	(88)	(15)			(7.064)
Utili (perdite) complessive del periodo	(4.234)	4.234						(2.317)		(2.317)
Patrimonio Netto del Gruppo	11.105	-	66	-	-	(88)	(36)	(2.317)	(5)	8.726
Capitale e Riserve di Terzi	298				(11)					287
Utili (perdite) di terzi a nuovo	(249)	(2)			253					2
Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi	(287)	2			285			2		2

Totale Patrimonio netto di terzi	(238)				527			2		291
Totale Patrimonio Netto Consolidato	10.867	-	66	-	527	(88)	(36)	(2.315)	(5)	9.017

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2016
(Valori in migliaia di Euro)	Valori al	Destinazione	Conversione	Aumento	Utile/Perdita	Acc.futuro	Utile/Perdite	Valori al
	01/01/2016	Perdita 2015	POC	capitale	31/12/2016	Au.Cap.	OCI	31/12/2016
Capitale sociale	1.594		186	4.239				6.019
Riserva Sovrapprezzo Azioni	625		343	9.892				10.860
Riserva legale	-							-
Altre riserve	1.042	(452)	(494)			1.000	(6)	1.090
Utili (perdite) portate a nuovo	(1.311)	(1.319)						(2.630)
Utili (perdite) complessive del periodo	(1.772)	1.772			(4.234)			(4.234)
Patrimonio Netto del Gruppo	178	-	35	14.130	(4.234)	1.000	(6)	11.105
Capitale e Riserve di Terzi	12			286				298
Utili (perdite) di terzi a nuovo	(147)	(104)		2				(249)
Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi	(104)	104			(287)	-		(287)

Totale Patrimonio netto di terzi	(239)				(287)	-	0	(238)
Totale Patrimonio Netto Consolidato	(62)	0	35	14.418	(4.521)	1.000	0	10.867

	GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2015 Riesposto
(Valori in migliaia di Euro)	Valori al	Rilevazione	Conv. POC Az.	Copertura	Destinazione	Utile/Perd ita	Acc.fut uro	Utile/ Perd.	Valori al
	01/01/2015	Equity POC	di riferimento	perdite	Perdita 2014	31/12/201 5	Au.Ca p.	OCI	31/12/20 15
Capitale sociale	4.938		112	(3.456)					1.594
Riserva Sovrapprezzo Azioni	727		575	(677)					625
Riserva legale	-								-
Altre riserve	2.324	70	(494)	(2.081)			1.200	23	1.042
Utili (perdite) portate a nuovo	(4.437)			6.109	(2.983)				(1.311)*
Utili (perdite) complessive del periodo	(2.983)				2.983	(1.772)			(1.772)
Patrimonio Netto del Gruppo	569	70	193	(106)	-	(1.772)	1.200	23	178
Capitale e Riserve di Terzi	12								12
Utili (perdite) di terzi a nuovo	10				(157)				(147)
Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi	(157)				157	(106)	-	2	(104)
Totale Patrimonio netto di terzi	(135)					(106)	-	2	(239)
Totale Patrimonio Netto Consolidato	434	70	193	(106)	-	(1.878)	1.200	25	(62)

20.1.5 Informazioni finanziarie relative al bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018.

Nella tabella che segue sono rappresentati la situazione patrimoniale - finanziaria del Gruppo per il semestre chiuso al 30 giugno 2018 confrontata con i dati al 31 dicembre 2017.

GRUPPO CHL SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	30/06/2018	31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)
ATTIVO
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	998	1.056
Investimenti immobiliari	1.210	1.210
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	12.112	12.112
Altre attività immateriali	4.953	4.508
Partecipazioni	17	17
Altre attività finanziarie	97	95
Altre attività non correnti	1.236	1.863
Imposte differite attive	677	724
Totale attività non correnti	21.300	21.585
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri	10.261	9.428
di cui con parti correlate	160	650
Rimanenze	10	28
Disponibilità liquide	193	261
Totale attività correnti	10.464	9.717
TOTALE ATTIVO	31.764	31.302

GRUPPO CHL SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA	30/06/2018	31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio Netto
Capitale sociale	6.406	6.156
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	11.634	11.284
Altre riserve	686	667
Utili (perdite) portati a nuovo del Gruppo	(9.381)	(7.064)
Utile (perdita) del periodo del Gruppo	(619)	(2.317)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	8.727	8.726
Totale Patrimonio Netto di Terzi	292	291
Totale Patrimonio Netto Consolidato	9.019	9.017
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-	-
Debiti v/banche a M/L	735	216
Altre passività finanziarie non correnti	2.926	2.941
di cui con parti correlate	1.055	2.941
Fondi per rischi ed oneri	270	595
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	595	615
Altre passività non correnti	4.355	4.250
Totale passività non correnti	8.883	8.617
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	-	1.598
Debiti verso banche a breve termine	1.350	1.719
Debiti verso fornitori	7.440	7.051
di cui con parti correlate	130	483
Altre passività finanziarie	2.745	1.700
di cui con parti correlate	28	28
Debiti tributari	880	692
Altre passività correnti	1.448	909
Totale passività correnti	13.863	13.669
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31.764	31.302

Nella tabella che segue sono rappresentati il conto economico consolidato del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e 30 giugno 2017.

Gruppo CHL Conto economico consolidato per destinazione		1° semestre 2018	1° semestre 2017
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi		11.205	12.153
di cui con parti correlate		31	206
Costo del venduto		(9.253)	(8.157)
di cui con parti correlale		-	(76)
Utile lordo		1.952	3.996
Altri proventi		800	520
Costi di distribuzione		(1.289)	(2.555)
di cui con parti correlate		(112)	(220)
Costi amministrativi		(1.127)	(1.328)
Altri costi		(775)	(894)
Risultato operativo		(439)	(261)
Proventi ed oneri finanziari		(124)	(318)
Di cui con parti correlate		(19)	(27)
Utile (perdita) prima delle imposte		(563)	(580)
Imposte sul reddito d'esercizio		(54)	(99)
Utile (perdita) da attività in esercizio		(618)	(679)
Utile /(perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo		(618)	(679)
Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante		(619)	(683)
Interessenze di pertinenza di terzi		1	(4)
Utile /(perdita) di periodo		(618)	(679)
Utile /(perdita) base per azione	Euro	(0,0006)	(0,0007)
Utile /(perdita) diluito per azione	Euro	(0.0006)	(0.0005)
Utile/(perdita) da Attività in esercizio
Utile /(perdita) base per azione	Euro	(0,0006)	(0,0007)
Utile /(perdita) diluito per azione	Euro	(0,0006)	(0,0005)

Nella tabella che segue sono rappresentati il conto economico complessivo consolidato del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e 30 giugno 2017

Gruppo CHL Conto economico complessivo consolidato	1° semestre 2018	1° semestre 2017
(Valori in migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(618)	(679)
B) Altre componenti del conto economico complessivo

Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere	-	-
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la
vendita	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge)	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	27	-
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	(6)	-
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	21	-
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(597)	(679)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(598)	(683)
Interessenze di pertinenza di terzi	1	(4)

Nella tabella che segue è rappresentato il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e 30 giugno 2017.

GRUPPO CHL Rendiconto Finanziario consolidato	30/06/2018	30/06/2017
(valori in migliaia di Euro)

Risultato di periodo	(618)	(679)
Ammortamenti e svalutazioni	505	427
(Plus)/Minusvalenze	0	0
Interessi (attivi)/passivi	124	324
Altri accantonamenti/svalutazioni	59	0
Variazione Fondi rischi ed oneri e TFR	(402)	(159)

Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente	(332)	(87)
(Aumento)/diminuzione dei crediti	810	810
(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	18	(234)
Aumento/(diminuzione) dei debiti	375	(438)
Variazione di altre voci del capitale circolante	556	(107)

A) Flusso di cassa assorbito dall'attività di esercizio	292	(57)
Attività di investimento:
- Acquisto di attività materiali	(28)	(535)
- Cessione di attività materiali	0	0
- Acquisto e sviluppo interno di attività immateriali	(975)	0
- Cessione di attività immateriali	0	0
- Acquisto di immobilizzazioni finanziarie	(2)	0
- Cessione di immobilizzazioni finanziarie	(2)	0
- Rimborso finanziamenti	0	0
- Altre variazioni	0	0
B) Flusso monetario da attività di investimento	(1.006)	(535)
Attività di finanziamento:
Variazione netta fonti di finanziamento a breve	(369)	25
Interessi su fonti di finanziamento a breve	(124)	0
Rimborsi di finanziamenti ai soci	0	(22)
Variazione netta fonti di finanziamento a ML termine	519	217
Variazione patrimonio netto	620	65
C) Flusso monetario da attività di finanziamento	646	285
D) Flusso monetario del periodo (A + B + C)	(68)	(307)
E) Disponibilità monetaria netta iniziale	261	819
F) Disponibilità monetaria netta finale (D + E)	193	512

Si riportano di seguito le tabelle relative alla movimentazione del patrimonio netto consolidato per i semestri chiusi al 30 giugno 2018 e 30 giugno 2017.

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 30/06/2018
(Valori in migliaia di Euro)	Valori al	Destin.	Conver.	Utilizzo	Decons.	Rettific.	Movim.	Risult.	Utile Perdite	Valori al
	01/01/2018	Risult.	POC	riserve	Control.	IAS	Diff trad.ne	30/06/2018	OCI	30/06/2018
Capitale sociale	6.156		250							6.406
Riserva Sovrapprezzo Azioni	11.284		350							11.634
Riserva legale	-									-
Altre riserve	667								19	686

Utili (perdite) portate a nuovo	(7.064)	(2.317)								(9.381)
Utili (perdite) complessive del periodo	(2.317)	2.317						(619)		(619)
Patrimonio Netto del Gruppo	8.726	-	600	-	-	-	-	(619)	19	8.727
Capitale e Riserve di Terzi	287									287
Utili (perdite) di terzi a nuovo	2	2								4
Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi	2	(2)						1		1
Totale Patrimonio netto di terzi	291							1		292
Totale Patrimonio Netto Consolidato	9.017	-	600	-	-	-	-	-618	19	9.019

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 30/06/2017
(migliaia di euro)	Valori al 01/01/2017	Destinazione Risultato 2016	Conversione POC	Dismissione Farmachl	Utile/Perdita 30/06/2017	Arrotond euro	Valori al 30/06/2017
Capitale sociale	6.019		16				6.035
Riserva Sovrapprezzo Azioni	10.860		50				10.910
Riserva legale	-						-
Altre riserve	1.090			(2)		(13)	1.075
Utili (perdite) portate a nuovo	(2.630)	(4.234)		(518)			(7.382)
Utili (perdite) del periodo	(4.234)	4.234			(683)		(683)
Patrimonio Netto del Gruppo	11.105		66	(521)	(683)	(13)	9.955

Capitale e Riserve di Terzi	299			(12)			287
Utili (perdite) di terzi a nuovo	(253)	2		253			2
Utili (perdite) del periodo dei terzi	(285)	(2)		287	4		4
Totale Patrimonio netto di terzi	(238)			528	4		294
Totale Patrimonio Netto Consolidato	10.867		66	7	(679)	(13)	10.249

20.2 Bilanci

L'Emittente redige il bilancio individuale e il bilancio consolidato. I dati contenuti nel presente Capitolo, così come i dati contenuti negli altri Capitoli del presente Documento di Registrazione, sono quelli dei bilanci consolidati in quanto i dati individuali delle società del Gruppo non forniscono a giudizio dell'Emittente alcuna significativa informazione aggiuntiva rispetto a quelli consolidati.

20.3 Revisione delle informazioni finanziarie

20.3.1 Dichiarazione società di revisione Di seguito si riportano le informazioni relative alle relazioni della società di revisione:

i) bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo al 30 giugno 2018.

ii) bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 23 maggio 2018 con dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato.

iii) bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 27 giugno 2017 con dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato.

Strettamente riservato 199

iv) bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, assoggettato a revisione contabile completa da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione priva di rilievi o rifiuti di attestazione, ma con specifico richiamo di informativa, in data 27 aprile 2016;

20.4 Data delle ultime informazioni finanziarie

Le ultime informazioni finanziarie contenute nel Capitolo 20 si riferiscono al bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2018 e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 agosto 2018.

20.5 Politica dei dividendi

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'assemblea dei soci verranno così ripartiti:

il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
il residuo a disposizione dell'assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei termini indicati dall'Assemblea presso gli intermediari autorizzati ai sensi della normativa vigente. Il consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti secondo le modalità stabilite dall'articolo 2433-bis del codice civile ed all'art. 158 del D. Lgs. 58/1998. Tutti i dividendi non riscossi entro il quinquennio sono prescritti a favore della Società. Lo Statuto non prevede ulteriori restrizioni alla distribuzione di dividendi.

20.5.1 Ammontare dei dividenti relativi agli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie

Si ricorda che negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015, l'Emittente non ha registrato alcun utile di esercizio. Pertanto, in relazione a tali esercizi, non si è provveduto a deliberare alcun dividendo.

20.6 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Il petitum omnicomprensivo dei procedimenti in essere nei confronti delle società appartenenti al Gruppo CHL ammonta ad euro 3.550 migliaia.

Il petitum sopra indicato riguarda principalmente i seguenti procedimenti:

un procedimento penale ai sensi dell'art. 39 del D. Lgs. 231/2001 instaurato davanti al Tribunale di Milano anche nei confronti dell'Emittente avente ad oggetto una asserita manipolazione di mercato, fattispecie prevista dall'art. 185 del TUF. L'inizio del dibattimento originariamente è fissato al 4 dicembre 2018;
un giudizio promosso nei confronti della controllata Terra in solido con gli amministratori di questu'ultima (vale a dire i Signori Sauro Landi e Maria Grazia Cerè, che sono anche amministratori dell'Emittente) da un ex amministratore di una società dismessa da Terra nel 2014, pendente davanti al Tribunale di Roma e avente ad oggetto la richiesta di pagamento di euro 242 migliaia a titolo di risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale ex art. art. 2043 c.c e 2395 c.c. e art. 2059 c.c. per supposte condotte illecite che si sarebbero esplicitate nell'aver indotto l'ex amministratore della società dismessa ad assumere tale carica prospettandogli la partecipazione ad un proficuo progetto economico di Terra, pur sapendo che tale progetto non avrebbe mai avuto attuazione e nell'aver asseritamente arrecato nocumento all'immagine, dignità, onore, reputazione personale e professionale dell'ex amministratore per non aver tempestivamente consegnato i libri e le scritture contabili alla curatela della società dopo la sua dichiarazione di fallimento. Alla Data del Documento di Registrazione il procedimento è in fase di decisione;

-una serie di procedimenti promossi dalla curatela del fallimento Flynet S.p.A. nei confronti della controllata Terra relativi al contratto di affitto d'azienda stipulato in data 28 febbraio 2014 fra la Flynet S.p.A. (poi dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Arezzo in data 8 febbraio 2016) e Terra la cui scadenza è fissata al 28 febbraio 2018. Nello specifico si tratta di:

i) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Firenze, sezione per le imprese, nei confronti degli amministratori e dei sindaci della Flynet S.p.A in carica alla data di stipula del suddetto contratto di affitto d'azienda e di Terra, per il preteso risarcimento del danno che i convenuti avrebbero asseritamente procurato alla società fallita ponendo in essere, secondo la curatela, condotte asseritamente illegittime, (quali la stipula del contratto di affitto di azienda del 2014, un accordo quadro per la fornitura di servizi da parte di Terra e la cessione alla stessa Terra delle sue stesse azioni in possesso della Flynet ritenute in conflitto di interessi e lesive dell'integrità patrimoniale della Società fallita) in violazione delle norne di legge e di statuto nello svolgimento dell'attività gestoria e di controllo, poiché l'organo amministrativo non avrebbe prediposto adeguati assetti organizzativi che avrebbero impedito il progressivo depauperamento delle risorse economiche e finanziarie di Flynet. Più precisamente, in tale procedimento, la curatela sostiene che il ruolo di Terra nelle vicende che hanno interessato la società fallita sarebbe stato così pregnate e incisivo da poter configurare la stessa alla stregua di un amministratore di fatto della società Flynet S.p.A. concorrendo con gli altri convenuti alla causazione del presunto danno quantificato in un importo non inferiore ad euro 2.325 migliaia, salvo migliore precisazione in corso di causa. Alla Data del Documento di Registrazione la causa è ancora in fase iniziale dal momento che è stata rinviata al 4 ottobre 2018 per la verifica della regolare costituzione della compagnia assicurativa di una delle parti convenute. A tale udienza sono state chiarite le ultime costituzioni delle parti e la prossima udienza di tale giudizio è fissata all'11 aprile 2019 con termine per il deposito della prima memoria con richieste istruttorie al 30 gennaio 2019.

ii) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Arezzo nei confronti di Terra avente ad oggetto la richiesta di restituzione della azienda di proprietà di Flynet S.p.A. detenuta da Terra sulla base del citato contratto di affitto che la curatela ritiene risolto per inadempimento da parte di Terra all'obbligazione di pagamento dei canoni di affitto e una richiesta di risarcimento danni ex art. 1223 c.c. non meglio quantificati e da determinarsi in via equitativa dal giudice o a mezzo di un eligendo CTU. In tale giudizio Terra ha eccepito, tra l'altro, l'avvenuta cessazione della materia del contendere essendo il contratto di affitto venuto a naturale scadenza in data 28 febbraio 2018 ed avendo offerto in restituzione l'azienda alla curatela (azienda che, perlatro, Terra continua temporaneamente a gestire per garantire la continuità del servizio e non arrecare danno agli utenti come convenuto fra le parti nell'incontro tenutosi presso l'Autorità Garante per le Telecomunicazioni nel quale è stato preso atto dell'impossibilità della immediata presa in consegna dell'azienda da parte della curatela). Alla Data del Documento di Registrazione la prossima udienza di tale giudizio è stata fissata al 26 febbraio 2019 per la discussione della causa;

iii) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Arezzo nei confronti di Terra avente ad oggetto la declaratoria di inefficacia ex art. 67, comma 1 n. 1, della legge fallimentare dell'atto di compravendita stipulato in data 02.04.2015 tra Flynet S.p.A. e Terra ed avente ad oggetto la cessione la cessione da Flynet S.p.A. a Terra di n. 123.463 azioni di quest'ultima per un prezzo pari ad euro 148.155,60. In tale giudizio, la curatela ha richiesto, in via subordinata la risoluzione dell'atto di cessione per inadempimento dell'obbligazione di pagamento del prezzo e, in via ulteriormente subordinata, la declaratoria di inefficacia ex art. 67 comma 1 n. 2, della legge fallimentare del suddetto atto di compravendita e, e sempre in ogni caso, nell'ipotesi di impossibilità alla restituzione delle azioni oggetto di pretesa, la condanna di Terra al pagamento dell'equivalente in denaro del valore delle azioni dell'atto impugnato. Le domande formulate dal Fallimento Flynet S.p.A., nella loro diversa gradazione, vanno dall'importo di euro 790 migliaia ad euro 31 migliaia. Il Giudice ha disposto l'effettuazione di una consulenza tecnica d'ufficio al fine di quantificare il valore delle azioni compravendute e all'udienza del 19 luglio 2018 è stato conferito l'incarico al consulente tecnico d'ufficio fissando inoltre la data della prossima udienza al 26 gennaio 2019. La data per la precisazione delle conclusioni è stata fissata al 14 gennaio 2020.

iv) un giudizio promosso da un ex dipendente e Amministratore dell'Emittente, pendente presso il Tribunale di Firenze, Sezione Lavoro, avente ad oggetto la richiesta di condanna dell'Emittente al pagamento di emolumenti e di indennità per complessivi euro 201 migliaia. L'udienza per la comparizione delle parti fissata per il giorno 6 febbraio 2019.

Alla Data del Documento di Registrazione non sono pendenti nei confronti dell'Emittente e delle altre società del Gruppo contenziosi di natura fiscale e amministrativa.

Alla data del Documento di Registrazione non sono in essere procedimenti amministrativi nei confronti dell'Emittente o delle Società del Gruppo da cui potrebbe derivare la revoca delle autorizzazioni o l'applicazione di sanzioni.

L'Emittente, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio semestrale al 30 giugno 2018 e degli elementi di valutazione acquisiti da parte dei consulenti che assistono il Gruppo, non ravvisa rischi di soccombenza nei procedimenti citati e, sulla base di tali elementi ha effettuato la valutazione del fondo rischi appostato in misura pari ad euro 120 migliaia. Benchè, sulla base degli elementi raccolti, la Società ritenga che la valutazione del fondo rischi sia adeguata ai possibili rischi di soccombenza, non può escludersi che qualora uno o più dei procedimenti giudiziari sopra indicati dovessero concludersi in senso sfavorevole per l'Emittente o le società del Gruppo CHL le somme accantonate non siano sufficienti a coprire le perdite derivanti all'esito dei procedimenti giudiziari in corso, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo CHL.

20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo successivamente alla chiusura dell'ultimo esercizio

Non ci sono eventi significativi della situazione finanziaria o commerciale del Gruppo verificatisi successivamente al 30 giugno 2018 da segnalare, ad eccezione di quanto indicato al capitolo 12 in merito agli scostamenti evidenziati rispetto ai dati consuntivati al 31 agosto 2018 e all' incertezza nella realizzazione degli

obiettivi previsti per il 2018 che hanno indotto il Consiglio di Amministrazione ad aggiornare le stime relative all'anno 2018 e, in via meramente prudenziale, a rivedere l'influenza di detti scostamenti anche nelle stime relative all'esercizio 2019.

20.8 Procedimento amministrativo avviato da Consob

In data 19 novembre 2018 la Consob ha comunicato all'Emittente l'avvio di un procedimento amministrativo volto all'accertamento della non conformità del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione e della conseguente attivazione della misura di cui all'art. 154-ter, comma 7 ovvero di cui all'art. 157, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98. I temi oggetto di approfondimento da parte della Consob riguardano, per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti e, per quanto concerne il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti. I suddetti aspetti interessano anche il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2018. Nel caso in cui, ad esito degli approfondimenti in corso, venissero confermati i rilievi sollevati dalla Consob, l'Emittente dovrebbe provvedere a rettificare le poste dei bilanci sopra menzionati cui si riferiscono i citati rilievi e ciò produrrebbe impatti negativi significativi sulla situazione economica e patrimoniale dell'Emittente e del Gruppo. In tale evenienza, fermo restando quanto sopra rappresentato in merito alle incertezze in ordine alla prospettiva della continuità aziendale dell'Emittente e del Gruppo CHL, nell'ipotesi in cui l'adozione di detti interventi correttivi conducesse a far ricadere l'Emittente nella fattispecie di cui all'art. 2446 del codice civile o nella fattispecie di cui all'art. 2447 del codice civile, la Società dovrebbe porre in essere ulteriori misure di rafforzamento patrimoniale.

21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale sociale

21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato

Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad euro 6.406.146,67 suddiviso in n. 1.067.691.112 azioni ordinarie di cui n. 361.074.517 ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario e n. 706.616.595, assegnate agli azionisti Terra che hanno eseguito il Conferimento in forza dell'Aumento di Capitale Riservato e non ancora ammesse alla negoziazione sul MTA.

Di seguito viene riportata la struttura del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Registrazione:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie 1.067.691.112 di cui	361.074.517 ISIN IT0001446613	33,82%	MTA	Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.
	706.616.595 ISIN IT0005248312	66,18%	Non ammesse alla quotazione	Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.

Alla data del 31 dicembre 2017, il capitale sociale dell'Emittente era pari ad Euro 6.156.109,22 suddiviso in n. 1.026.018.203 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 cadauna, di cui n. 319.401.608 ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario e n. 706.616.595, assegnate agli azionisti Terra che hanno eseguito il Conferimento, in forza dell'Aumento di Capitale Riservato e non ancora ammesse alla negoziazione sul MTA.

Di seguito viene riportata la struttura del capitale sociale dell'Emittente al 31 dicembre 2017:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie 1.026.018.203 di cui	319.401.608 ISIN IT0001446613	31,13%	MTA	Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.
	706.616.595 ISIN IT0005248312	68,87%	Non ammesse alla quotazione	Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c.

La variazione del capitale sociale dell'Emittente dal 31 dicembre 2017 al 30 giugno 2018 è conseguente alla conversione avvenuta in occasione del Quinto Periodo di Conversione del POC di obbligazioni per un controvalore di euro 600 migliaia con conseguente emissione di n. 41.672.909 nuove azioni.

Fermo restando quanto precede si segnala che:

(a) in data 12 giugno 2013 l'Assemblea straordinaria dell'Emittente ha deliberato di:
(i) delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile;
(ii) delegare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile, per un importo complessivo, comprensivo di sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00 mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrirsi in sottoscrizione ad istituti creditizi, società finanziarie, fondi di investimento, società industriali e commerciali, fornitori e clienti della Società nonché altri soggetti aventi rapporti professionali con la Società medesima ovvero con società controllate dalla stessa;
(iii) attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, la delega: (i) fermi i limiti di emissione previsti dalla legge, ad emettere obbligazioni per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 25.000.000,00, convertibili in azioni ordinarie CHL, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile; e (ii) ad aumentare il capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie CHL, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
(b) in parziale attuazione della delibera assunta dell'assemblea straordinaria in data 12 giugno 2013 di cui al precedente (a) (i):
(i) in data 7 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'Aumento di Capitale in Opzione, per un importo pari a massimi Euro 4.094.422,24 (comprensivi di sovrapprezzo) portando il capitale sociale da euro 6.065.063,68 ad euro 7.293.390,35 mediante emissione di n. 204.721.112 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,006 ciascuna, da offrirsi in opzione ai soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c., a fronte del versamento del valore nominale di euro 0,006 per ciascuna azione oltre ad un sopraprezzo di euro 0,014 per ciascuna con scadenza al 31 dicembre 2017 e da liberarsi solo mediante nuovi versamenti in denaro, restando inteso che - qualora gli aventi diritto non sottoscrivessero in tutto o in parte l'aumento di propria spettanza - lo stesso sarà offerto nel mercato regolamentato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma terzo, c.c. e che - qualora il capitale non venisse interamente sottoscritto neppure all'esito dell'offerta in Borsa - il residuo potrà essere collocato dall'Organo Amministrativo a terzi alle medesime condizioni;
(ii) in data 30 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la delibera assunta in data 7 giugno 2017 con riferimento alla determinazione del capitale sociale da aumentare (euro 6.018.963,25 anziché 6.065.063,68) anche per tener conto dell'emissione, successivamente alla data del 7 giugno 2017, di n. 2.706.779 azioni a servizio della conversione del POC. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto rettificato gli importi del capitale prima e dopo l'Aumento di Capitale in Opzione indicati nel verbale della riunione tenutasi il 7 giugno 2017 precisando che "l'esatto capitale sociale iniziale ammonta ad euro 6.035.203,92 e che lo stesso capitale sociale una volta aumentato ammonta ad euro 7.263.530,59". Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre ampliato le modalità di liberazione dell'Aumento di Capitale in Opzione, prevedendo che lo stesso possa essere liberato, oltre che

in denaro, anche mediante conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili - requisiti da verificare di volta in volta dal medesimo Consiglio di Amministrazione. Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione ha prorogato il termine per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione dal 31 dicembre 2017 al 30 aprile 2018;

(iii) in data 22 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione, preso atto della variazione del capitale sociale da euro 6.035.203,92 a euro 6.156.109,22 a seguito della stipula dell'Accordo Transattivo, ha deliberato: "(a) di prorogare il termine per la sottoscrizione dell' Aumento di Capitale in Opzione al 31 luglio 2018; (b) di abbinare gratuitamente a ciascuna azione di nuova emissione un Warrant che attribuirà il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 (uno) Warrant; (c) di aumentare, a servizio dell'esercizio dei Warrant, il capitale sociale in via scindibile mediante l'emissione di massime complessive n. 204.721.112 azioni ordinarie, riservate esclusivamente all'esercizio dei Warrant medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL, calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti la richiesta di sottoscrizione, applicando uno sconto del 50% su tale prezzo, il cui termine finale per la sottoscrizione è il 15 giugno 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno. I Warrant potranno essere esercitati in 12 finestre di esercizio con termine iniziale del 1 settembre 2018 e termine finale del 15 giugno 2021".
(iv) in data 8 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di prorogare il termine per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al 31 dicembre 2018 ed ha modificato le finestre di esercizio dei Warrant, restando inteso che il termine iniziale della prima finestra di esercizio è fissato al 1 dicembre 2018 e che il termine finale dell'ultima finestra di esercizio è fissato al 15 settembre 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno. E' stato fissato altresì al 15 settembre 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant. Il termine per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al 31 dicembre 2018 risulta, pertanto, legittimo in quanto la delega conferita al Consiglio di Amministrazione con la Assemblea Straordinaria del 12 giugno 2013 imponeva che il Consiglio di Amministrazione esercitasse la delega ad esso conferita dalla Assemblea entro il termine di cinque anni dalla data della predetta Assemblea, e dunque entro la data del 11 giugno 2018, ma non che entro tale data l'aumento di capitale fosse eseguito (si veda la massima n°27 del Consiglio Notarile dei distretti riuniti di Firenze, Pistoia e Prato la quale precisa che il limite temporale della delega "attiene al termine massimo entro il quale l'organo amministrativo può esercitare il potere delegato, cioè assumere la decisione di aumento di capitale: non riguarda invece il materiale articolarsi dell'operazione"). Il Consiglio di Amministrazione ha, altresi, conferito delega al Presidente signor Landi Sauro ogni più ampio potere per dare completa esecuzione alle assunte delibere, tra cui quelli di: apportare alla delibera ed al Regolamento dei Warrant le modificazioni non sostanziali che possano eventualmente rendersi necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese o che saranno comunque richieste dalle Competenti Autorità.

In forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione del 8 giugno 2018, il Presidente ha definito il rapporto di opzione in ragione di n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Azioni Ordinarie possedute e, quindi, il numero massimo di Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione è pari a massime n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rispetto alla delibera assunta. In conseguenza di tale determinazione opzione il numero massimo delle azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant è pari n. 204.695.375, con una riduzione di n. 25.737 azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant rispetto alla delibera assunta.

Il Presidente ha, inoltre, apportato alcune modifiche non sostanziali del Regolamento tra le quali la rideterminazione dei periodi di esercizio da n. 12 periodi a n. 11 periodi di esercizio della durata di 15 giorni ciascuno con termine iniziale 1 marzo2019 e termine finale 15 settembre 2021

21.1.2 Esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell'Emittente

Alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non ha emesso strumenti finanziari non rappresentativi del capitale.

21.1.3 Azioni proprie

Al 31 dicembre 2017 l'Emittente non possedeva, non ha acquistato né alienato azioni proprie, né per conto proprio né tramite società controllate dall'Emittente.

Si segnala che con riferimento all'esercizio in corso, alla Data del Documento di Registrazione, l'Emittente non possiede, non ha acquistato né alienato azioni proprie, né per conto proprio né tramite società controllate dall'Emittente.

21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant

In data 3 dicembre 2013 e 14 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di emettere massime n. 20.455.019 obbligazioni convertibili con valore nominale di Euro 0,50 ciascuna per un controvalore massimo pari ad Euro 10.227.509,50, da offrire in opzione agli azionisti in ragione di n 1 obbligazione ogni n. 11 azioni e a terzi per la parte inoptata (il POC) e di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, al servizio della conversione delle obbligazioni per un controvalore complessivo massimo di Euro 10,5 milioni, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di azioni ordinarie dell'Emittente da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. Il POC è stato emesso con durata di 4 anni e 3 mesi, con decorrenza dal 21 marzo 2014 e con termine il 30 giugno 2018, e con un interesse annuo fisso corrispondente al 6% pagato posticipatamente, su base annua, a partire dal 30 giugno 2014.

Si segnala che al 30 giugno 2017 l'Emittente non ha provveduto al rimborso della quarta rata del POC per un importo, comprensivo della cedola degli interessi, pari ad euro 1.738 migliaia.

Durante il Quinto Periodo di Conversione è stato esercitato dagli aventi diritto il diritto di conversione delle obbligazioni per un controvalore di euro 600 migliaia e conseguentemente sono state emesse n. 41.672.909 nuove azioni.

Al 30 giugno 2018 l'Emittente non ha provveduto al rimborso della quinta rata di rimborso dei valore nominale delle obbligazioni e della cedola degli interessi, per un importo complessivo di euro 1.045 migliaia.

In data 22 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'emissione gratuita di Warrant in abbinamento a ciascuna Azione riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione nel rapporto di n. 1 Warrant ogni n. 1 Azione Riveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritta.

I Warrant saranno ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli in regime di dematerializzazione.

I Warrant circoleranno separatamente dalle azioni a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili.

Ogni Warrant attribuirà il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 (uno) Warrant posseduto. Conseguentemente, in data 22 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, a servizio dell'esercizio dei Warrant, il capitale sociale dell'Emittente in via scindibile mediante l'emissione di massime n. 204.721.112 nuove azioni, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti l'avvio di ciascun periodo di esercizio ("Prezzo di Rilevazione"), applicando uno sconto del 50% su tale prezzo ("Prezzo di Esercizio") e fissando al 15 settembre 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrants. Prezzo di Esercizio sarà comunicato dalla Società al termine dell'ultimo giorno di rilevazione dalla Società mediante comunicato pubblicato sul sito internet della Società.

I Warrant potranno essere esercitati durante i seguenti 11 periodi di esercizio (ciascuno, un "Periodo di Esercizio"):

(i) a decorrere dal primo giorno del mese di marzo e fino al quindicesimo giorno del mese di marzo dell'anno 2019;
(ii) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino al quindicesimo giorno del mese di giugno dell'anno 2019;
(iii) a decorrere dal primo giorno del mese di settembre e fino al quindicesimo giorno del mese di settembre dell'anno 2019;
(iv) a decorrere dal primo giorno del mese di dicembre e fino al quindicesimo giorno del mese di dicembre dell'anno 2019;
(v) a decorrere dal primo giorno del mese di marzo e fino al quindicesimo giorno del mese di marzo dell'anno 2020;
(vi) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino al quindicesimo giorno del mese di giugno dell'anno 2020;
(vii) a decorrere dal primo giorno del mese di settembre e fino al quindicesimo giorno del mese di settembre dell'anno 2020;
(viii) a decorrere dal primo giorno del mese di dicembre e fino al quindicesimo giorno del mese di dicembre dell'anno 2020;
(ix) a decorrere dal primo giorno del mese di marzo e fino al quindicesimo giorno del mese di marzo dell'anno 2021;
(x) a decorrere dal primo giorno del mese di giugno e fino al quindicesimo giorno del mese di giugno dell'anno 2021;
(xi) a decorrere dal primo giorno del mese di settembre e fino al quindicesimo giorno del mese di settembre dell'anno 2021.

Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 giorni ciascuno (ciascuno un "Periodo di Esercizio Addizionale") durante il quale i Warrant potranno essere esercitati. In ogni caso i Periodi di Esercizio Addizionale potranno essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione entro il termine del 15 settembre 2021 (Termine di Scadenza) fissato per la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei warrant.

Le richieste di sottoscrizione in esercizio dei Warrant dovranno essere effettuate per il tramite dell'intermediario aderente a Monte Titoli presso cui i Warrant sono depositati, verso contestuale e integrale pagamento del Prezzo di Esercizio ed in conformità alla normativa anche regolamentare applicabile, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

Le Azioni di Compendio sottoscritte dai titolari dei Warrant durante uno dei Periodi di Esercizio saranno rese disponibili per la negoziazione per il tramite della Monte Titoli S.p.A. il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del relativo Periodo di Esercizio.

Le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie CHL negoziate alla data di efficacia dell'esercizio dei Warrant e saranno pertanto munite di cedola in corso a tale data.

I Warrant che non fossero presentati per l'esercizio entro il Termine di Scadenza decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

All'atto della presentazione della richiesta di esercizio dei Warrant, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il titolare dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America; (ii) dichiarerà di non essere una "U.S. Person" come definita ai sensi della "Regulations S". Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

L'esercizio dei Warrant sarà sospeso:

dal giorno successivo alla data di riunione del Consiglio di Amministrazione di CHL che deliberi di convocare l'assemblea (incluso) (il "Giorno di Convocazione") fino al giorno successivo a quello in cui abbia luogo l'Assemblea dei soci, anche in convocazione successiva alla prima (incluso) (la "Data dell'Assemblea"), e
qualora il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente abbia deliberato la distribuzione di un dividendo, dal giorno successivo alla data di riunione del Consiglio di Amministrazione di CHL che abbia proposto tale distribuzione (incluso) (la "Data Iniziale") sino al giorno antecedente la data di stacco del dividendo (incluso) (la "Data di Stacco").

Le richieste di esercizio dei Warrant presentate prima del Giorno di Convocazione ovvero della Data Iniziale avranno efficacia entro la Data dell'Assemblea, ovvero la Data di Stacco, e comunque in tempo utile per consentire la partecipazione alla relativa assemblea ovvero la corresponsione del dividendo.

Qualora CHL dia esecuzione entro il 15 settembre 2021 alle operazioni di seguito indicate (di seguito collettivamente le "Operazioni Straordinarie"), l'organo competente della Società contestualmente assumerà le determinazioni necessarie al fine di assicurare che i titolari dei Warrant, come previsti dal Regolamento, non siano pregiudicati o, comunque, le condizioni e i termini ai quali gli stessi siano attribuiti ai sensi del Regolamento siano modificati per effetto dell'attuazione delle indicate Operazioni Straordinarie.

I) ad aumenti di capitale in opzione a pagamento, mediante emissione di nuove azioni (incluse altre azioni al servizio della conversione di Warrant) o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette ovvero qualsiasi altra operazione che dia luogo allo stacco di un diritto negoziabile,
II) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioniIII) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello stesso per perdite, IV) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, V) a modificazioni delle disposizioni del suo atto costitutivo concernenti la ripartizione degli utili o alla incorporazione di altra società, VI) ad operazioni di fusione/scissione in cui CHL non sia la società incorporante/beneficiaria, VII) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5°, 6° e 8° del Codice Civile,

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghia quelli prodotti dalle Operazioni Straordinarie, l'organo competente della Società contestualmente assumerà le determinazioni necessarie al fine di assicurare che i titolari dei Warrant non siano pregiudicati o, comunque, le condizioni e i termini ai quali gli stessi siano attribuiti ai sensi del Regolamento siano modificati per effetto dell'attuazione delle indicate altre operazioni

Qualora durante un Periodo di Esercizio la Società effettui, dopo la comunicazione del Prezzo di Esercizio, un'Operazione Straordinaria o altra operazione suscettibile di determinarne effetti analoghi che sia tale da modificare i presupposti assunti a fondamento della determinazione del Prezzo di Esercizio rilevante per quale determinato Periodo di Esercizio, come già comunicato, l'organo competente della Società assumerà le deliberazioni necessarie al fine di rettificare le condizioni di esercizio dei Warrant secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto degli effetti dell'Operazione Straordinaria.

Non appena possibile e determinato, CHL comunicherà, mediante comunicato stampa (i) il nuovo Prezzo di Esercizio e/o Rapporto di Esercizio; (ii) i criteri utilizzati per la modifica del Prezzo di Esercizio e/o del Rapporto di Esercizio, e (iii) la data di efficacia di tali modifiche.

Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel Regolamento Warrant, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il titolare dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero arrotondato per difetto e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

In nessun caso il Prezzo di Esercizio delle azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale.

Per ogni ulteriore informazione sui Warrant, si rinvia al Regolamento dei Warrant, che si trova in appendice al presente Documento di Registrazione.

21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento di capitale

Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso, od impegni all'aumento di capitale ad eccezione di quanto indicato nel precedente Paragrafo 21.1.4 e degli impegni alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione pervenuti all'Emittente.

21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di società del Gruppo offerto in opzione

Alla Data del Documento di Registrazione, non esistono quote di capitale di società del Gruppo offerte in opzione o che è stato deciso di offrire in opzione.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell'Emittente negli ultimi tre esercizi

L'assemblea straordinaria dell'Emittente in data 27 maggio 2015 ha deliberato, inter alia, di procedere alla totale copertura delle perdite registrate nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e nella situazione patrimoniale ed economica al 31 marzo 2015 – pari complessivamente ad Euro 6.214.861,20 - come di seguito indicato:

1) per Euro 726.619,25, mediante integrale utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni;
2) quanto ad Euro 2.140.596,33, mediante integrale utilizzo della Riserva POC effetti Ias;
3) quanto ad Euro (59.395,65), mediante integrale utilizzo dei Costi transazione POC effetti Ias;
4) quanto ai residui Euro 3.407.041,27, mediante la riduzione del valore nominale di tutte le n. 246.878.656 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, da Euro 0,02 ad Euro 0,006, con conseguente riduzione del capitale sociale da Euro 4.937.573,12 ad Euro 1.481.271,94, con imputazione di Euro 49.259,91 ai fini della quadratura dell'operazione, a Riserva da sovrapprezzo azioni.

All'esito di tale operazione di copertura delle perdite, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente era pari ad Euro 1.481.271,94 suddiviso in n. 246.878.656 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 cadauna.

In data 7 luglio 2015, a conclusione del secondo periodo di conversione del POC (la cui scadenza era fissata al 30 giugno 2015), sono state sottoscritte n. 18.742.102 azioni ordinarie CHL di nuova emissione, del valore nominale unitario di Euro 0,006, con conseguente aumento del capitale ad Euro 1.593.724,55.

In data 1° luglio 2016, a conclusione del terzo periodo di periodo di conversione del POC (la cui scadenza era fissata al 30 giugno 2016), sono state sottoscritte dagli obbligazionisti n. 30.923.188 azioni ordinarie CHL di nuova emissione, del valore nominale unitario di Euro 0,006, con conseguente aumento del capitale da Euro 1.593.724,55 a Euro 1.779.263,68.

Per effetto dell'intervenuta sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale Riservato, a conclusione dell'iter che ha portato all'Operazione di Conferimento di Terra, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è stato aumentato ad Euro 6.018.963,25 suddiviso in n. 1.003.160.541 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 cadauna.

In data 1° luglio 2017, a conclusione del Quarto Periodo di Conversione del POC (la cui scadenza era fissata al 30 giugno 2017), sono state sottoscritte dagli obbligazionisti n. 2.706.779 azioni ordinarie CHL di nuova emissione, del valore nominale unitario di Euro 0,006, con conseguente aumento del capitale sociale da euro 6.018.963,25 ad euro 6.035.203,92.

Per effetto dell'Accordo Transattivo:

il capitale sottoscritto risulta pari a Euro 6.156.109,22, suddiviso in complessive n. 1.026.018.203 azioni ordinarie CHL, di cui:

n. 319.401.608 azioni ordinarie CHL ISIN IT0001446613 regolarmente negoziabili sul MTA.
n. 706.616.595 azioni ordinarie CHL ISIN IT0005248312 rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato e sottoscritte nell'ambito dell'Operazione di Conferimento di Terra.

In data 2 luglio 2018, a conclusione del Quinto Periodo di Conversione del POC (la cui scadenza era fissata al 30 giugno 2018), sono state sottoscritte dagli obbligazionisti n. 38.660.184 azioni ordinarie CHL di nuova emissione, del valore nominale unitario di Euro 0,006. In data 25 luglio 2018, a seguito di comunicazione da parte di un intermediario circa il fatto che alcune istruzione di conversione relative a complessive n. 438.836 obbligazioni convertibili del POC - debitamente impartite all'intermediario dagli obbligazionisti possessori dei titoli obbligazionari entro il termine del Quinto Periodo di Conversione - non erano state trasmesse dal predetto intermediario a Monte Titoli causa di un mero errore tecnico, sono state sottoscritte ulteriori n. 3.012.725 azioni ordinarie CHL di nuova emissione, del valore nominale unitario di Euro 0,006. A seguito dell'emissione delle complessive n. 41.672.909 azioni ordinarie CHL di nuova emissione, del valore nominale unitario di Euro 0,006, il capitale sociale è aumentato da euro 6.035.203,92 ad euro 6.406.146,67.

21.2 Atto costitutivo e statuto

21.2.1 Descrizione dell'oggetto sociale e degli scopi dell'Emittente

L'oggetto sociale dell'Emittente è definito dall'articolo 4 dello Statuto, che dispone come segue: "La Società ha per oggetto:

a) La fabbricazione, l'importazione, l'esportazione e la conservazione, il condizionamento, il commercio (all'ingrosso o al minuto):
1. di generi alimentari (compresi i prodotti ortofrutticoli e le carni);
1. di generi voluttuari (compresi preziosi, gioielli ed affini), apparecchi e supporti audiovisivi (comprese le videocassette, CD e DVD), apparecchi ed apparati di elettronica di consumo ivi compresi i programmi per detti apparecchi, prodotti per la casa, beni ed articoli di largo consumo e di uso comune, nonché quelli prodotti per uso personale e domestico;
1. di manufatti tessili, capi di abbigliamento, bigiotteria, pellami e calzature, prodotti tessili per la casa, tappezzerie, tendaggi e tappeti;
1. di vasellame, articoli da regalo, di arredamento, oggettistica e casalinghi;
1. di macchine ed impianti industriali, nel settore della chimica, dell'edilizia, della meccanica, dell'industria tessile, dell'elettronica e dell'elettrotecnica, nonché dei prodotti affini e/o complementari e la manutenzione ed assistenza tecnica relativi;
1. di qualsiasi tipo di veicolo a motore, ivi compresi aeromobili, comunque denominati, navi, imbarcazioni e natanti;
b) La costruzione di edifici, opere edili in genere, riparazioni, ricostruzioni edili, l'acquisto, la vendita e la gestione di immobili (attività cosiddetta immobiliare);
c) La somministrazione al pubblico di alimenti e bevande sotto qualsiasi forma.

La società potrà assumere rappresentanze generali e speciali di altre ditte, società od enti sia italiani che stranieri, in qualsiasi forma.

La società potrà compiere in Italia ed all'Estero tutte le operazioni sopra elencate nonché tutte le operazioni ad esse accessorie e/o complementari, sia direttamente che mediante Commercio Elettronico così come definito dall'Osservatorio Permanente per il Commercio Elettronico presso il Ministero dell'Industria Commercio e Artigianato, per corrispondenza, a mezzo reti telematiche di qualsiasi natura e con qualsiasi altro strumento di comunicazione, telecomunicazione e/o telematico presente e futuro.

Le transazioni commerciali concluse a mezzo di canali sopra specificati potranno riguardare oltre ai beni acquistati, importati e rivenduti in proprio anche beni di terzi dei quali non se ne acquista la titolarità, ciò in quanto la società, attraverso lo strumento del commercio elettronico, viene a prestare servizi a valore aggiunto alle imprese che si servono delle piattaforme tecnologiche e/o degli strumenti di sviluppo della società, nonché dei servizi di infrastruttura, di connettività dedicati e di gestione dei flussi aziendali offerti dalla società e commercializzazione dei prodotti e i servizi delle imprese predette. La società potrà gestire e commercializzare spazi pubblicitari su rete telematica, potrà svolgere attività di editoria di giornali, riviste, libri e periodici sia su supporto cartaceo che su supporto elettronico e/o telematico.

Potrà organizzare manifestazioni, convegni, corsi di aggiornamento e formazione, conferenze anche per via telematica, ad Enti Pubblici e Privati.

Quali attività strumentali, ed al solo ed esclusivo fine di conseguire lo scopo sociale sopra indicato, la società potrà porre in essere tutte le attività commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie ed utili, potrà prestare garanzie di qualsiasi genere, personali, reali, cambiarie anche a favore di terzi, nonché assumere mutui anche con garanzia ipotecaria.

La società potrà - sempre in via strumentale ed al solo ed esclusivo fine di conseguire lo scopo precedentemente indicato – assumere interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e/o enti aventi oggetto affine e/o analogo al proprio.

È comunque vietato l'esercizio – sia per conto proprio che di terzi – di attività di sollecitazione al pubblico risparmio ovvero di intermediazione mobiliare; è altresì vietato l'esercizio di qualsiasi tipo di attività finanziaria nei confronti del pubblico.

Sono comunque tassativamente escluse le attività professionali di cui alla legge1815 del 1939, quelle di cui alla legge 1 del 1991, l'attività bancaria, l'attività di intermediazione finanziaria di cui alla legge 197 del 1991, l'attività assicurativa, nonché tutte le altre attività vietate o, comunque, riservate dalla presente e futura legislazione a società aventi requisiti diversi da quelli della presente società.

d) La società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.
e) In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni."

21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell'Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza.

Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.chl.it., Sezione "Investor Relations", ed alla normativa applicabile.

Consiglio di Amministrazione

I membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità eventualmente stabiliti dalle autorità di mercato. Almeno un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 2399 del codice civile nonché, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria alle quali la società aderisce. Almeno due degli amministratori indicati nella lista presentate dai soci devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per 3 (tre) esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di amministrazione sono rieleggibili.

Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società.

Ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio e l'Assemblea ordinaria dei soci può attribuire loro, per ogni esercizio o per più esercizi, un compenso per la loro attività e un'indennità di cessazione dalla carica. Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo e all'ora indicati nell'avviso di convocazione, purché in Italia o in altro paese estero all'interno del territorio europeo, almeno ogni 3 (tre) mesi, nonché tutte le volte che il Presidente, o gli amministratori delegati, ove nominati, lo ritengano opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi componenti.

La convocazione viene fatta almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la riunione a mezzo lettera raccomandata anche a mano, fax, telegramma, telex o posta elettronica. In ogni caso, anche se le predette formalità di convocazione non saranno osservate, le riunioni del Consiglio di Amministrazione s'intenderanno validamente tenute qualora vi partecipino la maggioranza dei consiglieri in carica e dei componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione e tutti gli aventi diritto ad intervenire siano stati preventivamente informati della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri in carica, che non si trovino, rispetto ad una determinata deliberazione, in situazione di conflitto di interessi.

E' ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano mediante teleconferenza o videoconferenza, se ed in quanto i partecipanti siano identificabili e siano effettivamente in grado di seguire la riunione e di partecipare alla discussione. Soddisfatte tali condizioni, la riunione del Consiglio di amministrazione si considererà tenuta nel luogo ove si trovano il Presidente ed il Segretario, in modo da consentire la predisposizione e la sottoscrizione dei verbali della riunione nel relativo libro sociale.

I verbali delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario e vengono trascritti sul libro prescritto dalla legge. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza, nell'ordine dal Vice Presidente, da un consigliere delegato, dal consigliere più anziano di età.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa ed è investito dei più ampi poteri e facoltà essendo ad esso demandato di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, eccettuati solo quelli che per legge o per statuto sono inderogabilmente riservati all'Assemblea dei soci.

Fatti salvi quelli per legge o per statuto non delegabili, il Consiglio di Amministrazione può delegare, con facoltà di revoca immediata, poteri ad esso spettanti ad uno, o più di uno, dei suoi membri, determinando contenuto, limiti e modalità spettanti per l'esercizio della delega. Il Consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive ai componenti delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Non possono essere delegati la redazione del bilancio, l'esercizio dei poteri delegati al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei Soci. Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare direttori generali, e procuratori determinandone poteri ed emolumenti.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente o i consiglieri delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Comitato per il Controllo sulla Gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

Si segnala inoltre che il Consiglio di Amministrazione è espressamente autorizzato ad apportare le modifiche statutarie che siano richieste da particolari norme di legge.

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, a maggioranza dei suoi membri, elegge tra i suoi componenti il Presidente e, se lo ritiene opportuno, un Vice Presidente al quale spettano tutti i poteri e le facoltà del Presidente in caso di assenza od impedimento di quest'ultimo.

La rappresentanza legale della società nei confronti dei terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione od al Vice Presidente, se nominato, in caso di assenza od impedimento del Presidente e ai consiglieri delegati, ove nominati, nei limiti delle attribuzioni ad essi conferite.

Il Presidente, o in caso di assenza o impedimento di questi il Vice Presidente o il consigliere delegato, convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie inserite all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i componenti.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, è fatto espresso divieto agli amministratori per tutto il periodo in cui rivestono la carica nella Società, senza il preventivo voto favorevole dell'Assemblea ordinaria dell'Emittente, di: (i) svolgere, direttamente o indirettamente, qualsiasi attività in concorrenza con l'attività attuale della Società; (ii) assumere o detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni in società o imprese comunque operanti nel settore di attività della Società; (iii) prestare la propria opera quale amministratore, agente o dipendente, fornire assistenza, collaborazione o consulenza e mettere, in qualsiasi altro modo ed a qualsiasi

altro titolo, le proprie conoscenze a disposizione, a tempo pieno o parziale, di terzi nel settore di attività della Società.

L'articolo 21 dello Statuto dell'Emittente stabilisce che costituiscono cause di decadenza dalla carica di amministratori: (i) le cause previste dall'articolo 2382 del codice civile; (ii) la malattia grave o l'infortunio che impediscano all'amministratore di adempiere alle sue mansioni per un periodo superiore a 12 (dodici) mesi consecutivi; (iii) la violazione da parte dell'amministratore anche di uno solo degli obblighi di cui all'articolo 22 dello Statuto; a condizione che dette cause di decadenza vengano dichiarate dall'Assemblea ordinaria della Società. Le predette cause di decadenza hanno effetto dalla data della delibera dell'Assemblea ordinaria della Società che le ha dichiarate. Gli Amministratori decaduti a seguito del verificarsi di quanto previsto al precedente punto (iii), non possono essere rieletti per un periodo di 5 (cinque) anni dal verificarsi della causa di decadenza.

Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, all'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede secondo le modalità di seguito riportate.

In assenza di presentazione di una lista da parte di azionisti che singolarmente, ovvero in gruppo, rappresentino il 2,5% del capitale sociale, ovvero dalla diversa percentuale determinata dagli organi di vigilanza, l'assemblea ordinaria provvederà alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a maggioranza.

L'azionista singolo, ovvero un gruppo di azionisti rappresentanti la predetta percentuale, può presentare almeno 25 (venticinque) giorni precedenti l'assemblea convocata per la nomina, una lista di componenti del Consiglio di Amministrazione in numero pari a quello dei componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, contraddistinti da un numero progressivo che deve essere corredata – per ogni candidato – da una scheda riepilogativa delle esperienze professionali più significative e dei requisiti di onorabilità ed indipendenza per poter ricoprire la carica oltre che di Consigliere anche di Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. La lista, con le schede dei singoli candidati dovrà essere pubblicata almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'assemblea convocata per la nomina, nel sito internet della società.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, in ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al genere meno rappresentato. Per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della Legge 120/2011, il genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) del totale dei componenti da eleggere. Per il secondo e terzo rinnovo successivo al termine sopra indicato, invece, il genere meno rappresentato deve essere pari ad un terzo dei componenti da eleggere.

L'Assemblea nomina i componenti del Consiglio di Amministrazione secondo le regole di seguito indicate: (i) le varie liste sono messe in votazione separatamente in ordine di presentazione; (ii) la stessa persona non può essere candidata in più di una lista, pena la decadenza immediata dalla carica ove eletta; (iii) ciascun socio dispone, in sede di votazione, di n. 1 (un) voto in ragione di ogni azione posseduta; (iv) i voti vengono attribuiti esclusivamente alle liste e non già ai singoli candidati;(v) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono successivamente divisi per uno, due, tre, quattro e cinque, secondo il numero dei consiglieri da eleggere, ottenendo altrettanti differenti quozienti; (vi) i quozienti così ottenuti vengono attribuiti ai candidati di ciascuna lista nell'ordine progressivo previsto e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; (vii) risultano eletti alla carica di amministratore i candidati che abbiano ottenuto i quozienti più elevati; (viii) a parità di quozienti si reputa eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti delle liste, quello più anziano di età; (ix) qualora, al termine della votazione, non risultassero rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato; (x) in mancanza di presentazione di liste i consiglieri vengono eletti dall'Assemblea ordinaria a maggioranza, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente; (xi) per i posti che non si sia

riusciti a coprire con la votazione secondo il metodo di cui ai punti precedenti, delibera l'Assemblea ordinaria a maggioranza.

L'articolo 16 dello Statuto dispone che non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio, soggetti che abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o di una società controllata dalla stessa e siano stati revocati per giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4 del TUF.

Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per dimissioni o per altre cause, un amministratore, al suo posto subentra automaticamente il primo dei candidati della lista cui apparteneva l'amministratore venuto a mancare non ancora entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare un consigliere precedentemente eletto, iscritto all'albo dei revisori dei conti, esso dovrà essere sostituito con un altro consigliere presente nella lista avente i medesimi requisiti, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi. Comitato per il Controllo sulla Gestione

Ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto, il Comitato per il Controllo sulla Gestione è composto da 3 (tre) membri del Consiglio di Amministrazione. I membri del detto comitato sono nominati dal Consiglio di Amministrazione, durano in carica 3 (tre) esercizi e sono rieleggibili. Il loro incarico scade alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione che nomina il Comitato per il Controllo sulla Gestione determina altresì l'ammontare del compenso e nomina il presidente del Comitato medesimo.

I membri del Comitato dovranno possedere i requisiti di professionalità ed onorabilità previsti dalla normativa vigente, i requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 2399 del codice civile ed almeno uno di essi deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.

Ai sensi dell'articolo 23 dello Statuto, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario ed in ogni caso almeno ogni 90 (novanta) giorni.

Esso viene convocato dal Presidente con avviso da spedirsi almeno 24 ore prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto ed essere inviato con qualsiasi mezzo di comunicazione.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione è comunque validamente costituito ed atto a deliberare, anche in mancanza delle suddette formalità, qualora siano presenti tutti i suoi membri e nessuno degli intervenuti si opponga alla discussione degli argomenti sui quali dichiari di non ritenersi sufficientemente informato.

Per la validità delle adunanze del Comitato per il Controllo sulla Gestione si richiede la presenza di almeno due terzi dei suoi membri e per quella delle delibere il voto favorevole della maggioranza dei suoi componenti. Delle adunanze e delle delibere del Comitato per il controllo sulla gestione deve essere tempestivamente redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

E' ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato per il controllo sulla gestione si tengano per video o teleconferenza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali presupposti, il Comitato per il controllo sulla gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 24 dello Statuto il Comitato per il Controllo sulla Gestione:

a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il Presidente;
b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile adottato dalla società nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti incaricati del controllo contabile;
d) riferisce per iscritto una volta all'anno all'Assemblea dei soci sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

Modalità di nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spetta la nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in numero non inferiore a 3 (tre) membri, fra quelli inclusi nella lista votata dall'Assemblea ordinaria dei soci.

Detti soggetti, all'atto della nomina debbono possedere i requisiti soggettivi ed oggettivi previsti dalle norme vigenti e almeno uno dei tre membri deve essere iscritto nell'albo dei revisori dei conti.

Si segnala che ai sensi di quanto disposto dall'articolo 22 dello Statuto, la nomina dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione avviene in conformità a quanto disposto dall'articolo 16 dello Statuto relativamente alle modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione.

21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistente

Alla Data del Documento di Registrazione, non esistono altre categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. La qualità di socio comporta l'adesione incondizionata allo Statuto. Ai sensi dell'articolo 5 dello Statuto, le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; ogni azione dà diritto ad un voto.

Ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge. Gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato dall'Assemblea dei soci verranno così ripartiti: (i) il 5% al fondo di riserva ordinaria fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale; (ii) il residuo a disposizione dell'Assemblea per la destinazione che la medesima riterrà opportuno adottare.

21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni

Ai sensi dell'articolo 30 dello Statuto, i soci hanno diritto di recesso unicamente nei casi in cui tale diritto è inderogabilmente previsto dalla legge. E' escluso il diritto di recesso per i soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli.

21.2.5 Disciplina statutaria delle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società

Si riportano di seguito le principali disposizioni dello Statuto contenenti la disciplina delle Assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.chl.it), ed alla normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 8 dello Statuto, l'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, vincolano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, della Società è convocata - mediante avviso da pubblicarsi ai sensi e nelle forme di legge - sia presso la sede sociale sia altrove purché in Italia, dall'organo amministrativo ogni qual volta si renda opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero su richiesta del comitato di controllo ovvero qualora ne facciano richiesta tanti soci che rappresentano almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale. Nell'avviso dovranno essere indicati gli argomenti posti all'ordine del giorno, nonché il luogo, il giorno e l'ora dell'Assemblea. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, può essere adunata, in prima, in seconda convocazione e in convocazioni successive salvo che l'avviso di convocazione preveda la convocazione unica. L'Assemblea è regolarmente convocata, anche senza preventiva pubblicazione del relativo avviso, qualora partecipino l'intero capitale sociale, la maggioranza degli amministratori e dei componenti il Comitato per il Controllo sulla Gestione e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti; tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte dovrà essere data ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione controllo non presenti.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 11 dello Statuto, lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato dall'Assemblea ordinaria della Società. L'Assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, od in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, od in caso di sua assenza od impedimento anche di quest'ultimo dal componente del Consiglio più anziano.

Le votazioni delle Assemblee saranno effettuate per alzata di mano, per appello nominale. Per la determinazione del quorum costitutivo si terrà sempre conto delle azioni possedute dai soci che, per qualunque ragione, si astengano dal voto. Per la determinazione del quorum deliberativo dell'Assemblea non si terrà

conto delle azioni possedute dai soci che, ai sensi degli articoli 2373 e 2391 del codice civile, si siano astenuti dal partecipare al voto. Gli amministratori dovranno astenersi dal voto, nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Delle adunanze assembleari dovrà essere predisposto apposito verbale redatto secondo le modalità indicate dalla legge e firmato dal Presidente e dal Segretario.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria è competente per le materie previste dall'articolo 2364 codice civile e, pertanto: (i) approva il bilancio sociale; (ii) nomina e revoca gli amministratori, nomina il soggetto al quale è demandato il controllo contabile; (iii) determina il compenso degli amministratori; (iv) delibera sulla responsabilità degli amministratori; (v) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente ad essa sottoposte dagli amministratori; e (vi) approva il regolamento dei lavori assembleari.

L'Assemblea ordinaria, relativamente alle anzidette questioni di sua competenza dovrà essere convocata una volta all'anno entro e non oltre 180 (centottanta) giorni dalla chiusura di ciascun esercizio, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio dovrà essere pubblicata la relazione finanziaria annuale con la documentazione inerente.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto l'Assemblea ordinaria è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione e nelle convocazioni successive l'assemblea ordinaria delibera, a maggioranza degli intervenuti sulle materie che avrebbero dovuto essere trattate nella prima convocazione qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. L'assemblea può essere convocata in convocazione unica, in tale caso l'assemblea delibera a maggioranza assoluta qualunque sia il numero dei soci presenti.

L'Assemblea straordinaria è competente per deliberare: (i) su tutte le modificazioni dell'atto costitutivo e dello Statuto; (ii) sull'emissione delle obbligazioni, convertibili e non; (iii) sull'emissione di warrants; (iv) sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, l'Assemblea straordinaria dei soci è regolarmente costituita in prima, in seconda e nelle convocazioni successive con la partecipazione di tanti soci che rappresentino, rispettivamente, più della metà del capitale sociale, più del terzo del capitale sociale e più del quinto del capitale sociale e delibera in prima in seconda e nelle convocazioni successive con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

L'Assemblea straordinaria può essere convocata in convocazione unica, in tale caso essa è costituita con l'intervento di almeno un quinto del capitale e delibera con la maggioranza di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il diritto di intervenire in Assemblea è certificato mediante attestazione rilasciata alla Società dall'intermediario finanziario presso il quale sono depositati i titoli, che attesta, secondo le proprie scritture contabili, quale sia il soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (o in convocazione unica); coloro che risultino titolari di azioni successivamente a tale data non possono partecipare all'assemblea; le comunicazioni dell'intermediario dovranno pervenire alla società almeno tre giorni di mercato aperto antecedenti la data fissata per l'assemblea (in prima o unica convocazione); resta comunque ferma la legittimazione dell'interessato all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società dopo detto termine, ma prima dell'inizio dei lavori assembleari. Il socio non legittimato a partecipare all'Assemblea in quanto acquirente delle azioni in data successiva alla "record date", ma precedente alla data dell'Assemblea, è considerato "assente" ai fini di cui all'articolo 2377 del codice civile e non concorrerà all'approvazione delle deliberazioni ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Ogni socio che abbia diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta rilasciata ai sensi di legge a favore di qualsiasi soggetto, anche facente parte dell'organizzazione societaria. La delega deve risultare da atto scritto sia in forma cartacea sia in forma digitale; in quest'ultimo caso la delega dovrà corrispondere ai requisiti previsti dal CAD (Codice dell'Amministrazione Digitale). Ai fini della raccolta delle deleghe la Società potrà indicare, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, un rappresentante designato ai sensi dell'art.135 – undecies TUF al quale potranno essere impartite istruzioni di voto da parte di ogni singolo delegante.

Gli azionisti possono porre domande sugli argomenti all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma comunque entro la fine del secondo giorno di mercato precedente l'Assemblea, mediante lettera raccomandata

inviata alla sede sociale, ovvero mediante e-mail certificata spedita all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società; il quesito deve essere accompagnato dalla certificazione dell'intermediario finanziario attestante la qualifica di azionista; la certificazione dell'intermediario non è necessaria qualora la Società abbia acquisito la certificazione per l'intervento in Assemblea.

La Società ha l'obbligo di rispondere al quesito mediante risposta pubblicata sul sito internet della medesima ovvero in Assemblea e può rispondere unitariamente a più quesiti aventi contenuto identico.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale possono richiedere – entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione – l'integrazione dell'ordine del giorno, indicando nella richiesta gli ulteriori argomenti proposti. Le domande debbono essere presentate per iscritto, corredate dalla certificazione dell'intermediario finanziario che attesti la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta ed accompagnate da una relazione sulle materie ulteriori di cui è proposta la trattazione. Le integrazioni all'ordine del giorno dovranno essere comunicate per raccomandata indirizzata alla sede sociale ovvero mediante e-mail certificata spedita all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società. Delle integrazioni all'ordine del giorno viene data notizia nella stessa forma prevista per l'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea (di prima od unica convocazione).Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione, la relazione degli azionisti richiedenti l'integrazione (accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministratore), sarà messa a disposizione degli interessati nelle medesime forme previste per la documentazione per l'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, tutta la documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società.

21.2.6 Disposizioni statutarie relative alla variazione dell'assetto di controllo

Alla Data del Documento di Registrazione, lo Statuto non contiene disposizioni che potrebbero avere l'effetto di ritardare, rinviare od impedire una modifica dell'assetto di controllo dell'Emittente. L'Emittente non si avvale delle deroghe statutarie previste dal TUF per le PMI.

21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti

Lo Statuto non prevede disposizioni particolari relative a obblighi di comunicazione in relazione alla partecipazione azionaria nel capitale sociale dell'Emittente. La partecipazione azionaria al di sopra della quale vige l'obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta è quella prevista dalla legge.

21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale

Lo Statuto non prevede per la modifica del capitale sociale condizioni maggiormente restrittive rispetto alle condizioni previste per legge.

22. CONTRATTI IMPORTANTI

Il presente Capitolo riporta una sintesi dei contratti importanti, diversi da quelli connessi al normale svolgimento dell'attività, stipulati dall'Emittente o altra società del Gruppo nei due anni immediatamente precedenti la Data del Documento di Registrazione. In riferimento ai contratti importanti stipulati con Parti Correlate si rinvia al Paragrafo 19.1.3 del presente Documento di Registrazione.

Si precisa che, ad eccezione di quanto indicato nei Paragrafi che seguono non vi sono contratti stipulati anteriormente ai due anni immediatamente precedenti la Data del Documento di Registrazione dalle cui pattuizioni possano conseguire significativi diritti e/o obblighi per le società del Gruppo.

22.1 Accordo Transattivo

In data 12 dicembre 2017 la Società ed i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno sottoscritto un Accordo Transattivo al fine di comporre la lite insorta tra le parti in conseguenza delle circostanze emerse nel corso della redazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 ed in occasione della scadenza del Quarto Periodo di Conversione del POC.

In particolare in occasione della predisposizione del bilancio di esercizio relativo all'anno 2016, il Consiglio di Amministrazione di CHL, come integrato nella sua composizione a seguito dell'Oprazione di Conferimento di Terra, ha preso contezza della rinuncia, avvenuta durante l'assemblea del 27 maggio 2015, da parte dei Signori Franchi a ogni diritto derivante dalle obbligazioni dagli stessi sottoscritte in sede di emissione del POC appurando che: (a) durante la citata assemblea gli azionisti avevano deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate dall'Emittente al 31 marzo 2015, anche mediante utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33, iscritto tra le "altre riserve del patrimonio" sotto la voce "Riserva POC effetti IAS" (riserva costituita da CHL a fronte dell'impegno degli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi a convertire in azioni le obbligazioni dagli stessi sottoscritte in sede di emissione) con conseguente rinuncia da parte dei medesimi azionisti, presenti in assemblea, a ogni diritto derivante da tutte le obbligazioni sottoscritte; (b) le obbligazioni in questione non erano state annullate e, in data 30 giugno 2015, a conclusione del secondo periodo di conversione del POC, nonché in data 30 giugno 2016, a conclusione del terzo periodo di conversione del POC, a seguito della richiesta di conversione presentata dagli azionisti erano state accreditate ai Signori Fernando Franchi e Federigo Franchi nuove azioni ordinarie CHL a compendio della conversione; (c) in conseguenza dell'assegnazione agli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi delle suddette azioni di compendio, la Società ha iscritto tra le "Altre Riserve" del patrimonio netto la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo, per un importo corrispondente alle azioni di compendio assegnate.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto posto rimedio alla situazione sopra evidenziata: (i) dando copertura alle azioni di compendio di cui sub (b) equilibrando la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo per l'importo risultante alla data del 30 giugno 2016 pari a complessivi circa Euro 987 migliaia, presente all'interno della voce "Altre Riserve" del patrimonio netto, mediante utilizzo di una porzione di pari importo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dagli stessi Fernando Franchi e Federigo Franchi durante l'esercizio 2015, anch'essi iscritti alla voce "Altre Riserve" del patrimonio netto; ii) rettificando il patrimonio netto della società al 31 dicembre 2015 ai sensi del principio contabile IAS 8, per un importo di euro 106 migliaia relativo ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che, non partecipando all'assemblea del 27 maggio 2015, non avevano rinunciato agli stessi.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, aveva stabilito di non assegnare ulteriori nuove azioni ordinarie CHL alle finestre di conversione del POC.

In occasione del Quarto Periodo di Conversione del POC i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno richiesto la conversione dei titoli obbligazionari in loro possesso e la Società non ha avuto i tempi tecnici di valutare le misure per bloccare gli automatismi procedurali avviati precedentemente alla scadenza del 30 giugno 2017, ed evitare di dare seguito alle richieste di conversione formulate ai propri intermediari dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi. Sono quindi state emesse a compendio di tale conversione n. 20.150.883 nuove azioni ordinarie CHL a favore degli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi.

I Signori Fernando e Federigo Franchi si sono rifiutati di restituire le obbligazioni e le azioni rivenienti dalla conversione al 30 giugno 2017, assumendo di non aver rinunciato durante l'assemblea del 25 maggio 2015 ai diritti derivanti dalle obbligazioni a suo tempo sottoscritte, conseguentemente la Società si è attivata in sede giudiziale per richiedere in via cautelare e d'urgenza il sequestro dei complessivi n. 4.937.006 titoli obbligazionari a suo tempo sottoscritti dai Sig. Fernando Franchi e Federigo Franchi e dei complessivi n. 20.150.883 azioni ordinarie di CHL derivanti dalla richiesta di conversione delle obbligazioni effettuata dagli indicati azionisti durante il Quarto Periodo di Conversione del POC e con conseguente richiesta di restituzione delle obbligazioni e delle azioni corrispondenti.

Successivamente al deposito del ricorso sono intercorse trattative tra le parti che hanno portato alla sottoscrizione in data 12 dicembre 2017 di un Accordo Transattivo in forza del quale:

(i) i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno rinunciato sia ad impugnare la delibera dell'assemblea dei soci di CHL del 15 luglio 2017 di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2016 sia a promuovere qualsiasi eventuale azione nei confronti degli amministratori che hanno predisposto il relativo bilancio; (ii) i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno restituito all'Emittente i complessivi n. 4.937.005 titoli obbligazionari in possesso degli intermediari da loro intermediari e tali titoli sono stati annullati; (iii) i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno mantenuto la proprietà delle n. 20.150.883 azioni ordinarie CHL che erano state emesse in data 30 giugno 2017 a seguito della richiesta di conversione dei titoli obbligazionari avanzata dai Signori Fernando e Federigo Franchi (a fronte di ciò, CHL ha detratto il corrispettivo importo pari ad euro 493.969,63 dalla posta iscritta in bilancio alla voce Riserve - conto Finanziamento Soci per Aumento Capitale a nome dei signori Federigo e Fernando Franchi, che è stata così ridotta all'importo di euro 718.628,41); (iv) i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno manifestato la loro disponibilità a sottoscrivere un futuro aumento di capitale sociale a pagamento, anche mediante utilizzo del residuo importo dalla posta iscritta in bilancio alla voce Riserve - conto Finanziamento Soci per Aumento Capitale a nome dei signori Federigo e Fernando Franchi (che alla Data del Documento di registrazione è complessivamente pari a euro 1.874 migliaia), che CHL dovesse sottoporre all'assemblea dei soci previo accertamento dell'esistenza delle condizioni necessarie a norma di legge, regolamentari e statutarie e cioè la eventuale sottoscrizione di un nuovo aumento di capitale mediante rinuncia a crediti dovrà essere oggetto di specifica delibera assembleare e non dovranno sussistere per l'Emittente condizioni tali da rendere necessari conferimenti esclusivamente in denaro.

In relazione all'Aumento di Capitale in Opzione non vi sono impegni alla sottoscrizione da parte dei Signori Federigo e Fernando Franchi.

22.2 Contratto con la società PZ Capital Sp Zoo per la cessione della partecipazione posseduta dall'Emittente in Frael

In data 20 dicembre 2017 l'Emittente ha ceduto alla società di diritto polacco PZ Capital Sp Zoo l'intera partecipazione detenuta dall'Emittente stessa nel capitale sociale di Frael (pari al 100% del capitale sociale di quest'ultima) per un prezzo di euro 2.850 migliaia, dismettendo così le attività nel settore della formazione e della didattica informatizzata per gli Istituti scolastici sul territorio nazionale, sia primari che secondari.

La residua parte del prezzo della compravendita, pari ad euro 1.992.131,14, verrà corrisposto dall'acquirente a CHL, ai sensi del contratto stipulato tra CHL e PZ Capital SP Zoo, mediante 3 rate (ciascuna dell'importo di euro 664.043,71) scadenti rispettivamente al 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021.

rappresentanti l'integrità del capitale sociale di Frael, ma, alla Data del Documento di Registrazione non è stata effettuata né la girata notarile in garanzia sulle azioni oggetto di tale pegno, né quest'ultimo è stato oggetto di annotazione sul libro soci. Di conseguenza, alla Data del Documento di Registrazione l'Emittente non è in possesso di alcuna garanzia reale e/o personale che garantisca l'obbligazione della società acquirente di corrispondere all'Emittente il saldo del prezzo della compravendita. Si segnala che l'Emittente ha più volte richiesto formalmente alla società acquirente di porre in essere tutte le formalità necessarie alla costituzione della suddetta garanzia e alla sua opponibilità ai terzi, senza però ottenere alcun riscontro da parte della società acquirente

Oltre a rilasciare all'acquirente le dichiarazioni usualmente previste per questa tipologia di contratti in relazione alla titolarità della partecipazione in capo al venditore, all'assenza di gravami e diritti di terzi sulle partecipazioni oggetto di vendita, l'Emittente ha garantito alla società polacca l'esigibilità dei crediti iscritti nei libri contabili di FRAEL alla data del 30.06.2017 al netto del fondo svalutazione risultante alla stessa data, pari a euro 691 migliaia. L'ammontare di eventuali obblighi di indennizzo a carico dell'Emittente per crediti risultati inesigibili all'esito delle procedure di recupero coattivo, sarà calcolato al netto del fondo svalutazione risultante alla stessa data. La suddetta garanzia sulla esigibilità dei crediti sopra richiamata sarà operativa sino a scadenza dei termini di prescrizione stabiliti dalla legge, e, pertanto, sino al 20 dicembre 2027

Si segnala che con sentenza del 15 ottobre 2018 il Tribunale di Firenze ha dichiarato il fallimento di Frael. Nel contratto con la società PZ Capital Sp Zoo per la cessione della partecipazione posseduta dall'Emittente in Frael non sono previste clausole di indennizzo in capo all'Emittente, connesse alla soggezione di Frael a procedure concorsuali.

Per una analisi dei connessi fattori di rischio si rinvia al Paragrafo 4.1.11 del presente Documento di Registrazione.

22.3 Accordo Quadro con primario player del settore dell'efficientemento energetico

In data 22 febbraio 2018 ha instaurato una partnership con un primario player del settore dell'efficientamento energetico, al fine di perseguire un'attività commerciale congiunta su alcuni clienti. Tale accordo quadro ha consentito all'Emittente di intavolare trattative commerciali con possibili clienti che operano nell'ambito dell'efficientamento energetico e delle smart cities che necessitano di infrastrutture software personalizzate; nessuna delle trattive in essere con tali potenziali clienti risulta ancora conclusa. L'accordo quadro ha scadenza al 31 dicembre 2018; alla Data del Documento di Registrazione sono in corso interlocuzioni tra le parti per il rinnovo dell'accordo.

23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI

23.1 Relazioni e pareri di esperti

Fermo restando le fonti di mercato indicate nel Capitolo 6, il Documento di Registrazione non contiene pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

23.2 Informazioni provenienti da terzi

Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione provengono da fonti esterne.

L'Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l'Emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per la durata di validità del Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente, in Corso Italia n. 30, Firenze, in orari di ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet della Società, www.chl.it, le copie dei seguenti documenti:

Atto costitutivo dell'Emittente;
Statuto dell'Emittente;
Bilancio intermedio di esercizio dell'Emittente e consolidato al 30 giugno 2018 corredati dagli allegati di legge e dalle relazioni della società di revisione incaricata;
Bilancio di esercizio dell'Emittente e consolidati al 31 dicembre 2017, 2016 e 2015 corredati dagli allegati di legge e dalle relazioni della società di revisione incaricata;
Il Regolamento Warrant.

25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI

Per le informazioni di cui al presente Capitolo si rinvia al Capitolo 7, Paragrafo 7.2, del presente Documento di Registrazione.

AI Terminal

CHL SpA

4216_rf_2018-11-30_f69d4504-7251-4a3b-a0b8-c495f144bcf6.pdf

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

Emittente

AVVERTENZE PER L'INVESTITORE

INDICE

DEFINIZIONI

GLOSSARIO

1. PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell'Emittente

2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Premessa

3.1 Indicatori Alternativi di performance

3.2 Informazioni economiche selezionate

3.3 Informazioni patrimoniali selezionate del Gruppo CHL

3.4 Informazioni finanziarie selezionate del Gruppo CHL

3.5 Informazioni finanziarie selezionate del Gruppo CHL relative al semestre chiuso al 30 giugno 2018

4. FATTORI DI RISCHIO

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE E AL GRUPPO

4.1.2 Rischi connessi alla mancata attuazione del Nuovo Piano Industriale.

4.1.3 Rischi connessi all'andamento economico del Gruppo.

4.1.4 Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo.

4.1.5 Rischi connessi indebitamento commerciale

4.1.6 Rischi connessi alla reportistica gestionale.

4.1.7 Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento.

4.1.8 Rischi connessi alle vicende oggetto del Procedimento avviato da Consob

4.1.9 Rischi connessi ai limiti inerenti la comparabilità delle informazioni per i periodi a cui si riferiscono le informazioni finanziarie.

4.1.10 Rischi connessi alla variazione del tasso di cambio.

4.1.11 Rischi connessi alla variazione del tasso di interesse

Dettaglio INDEBITAMENTO FINANZIARIO AL 30/06/2018

4.1.12 Rischi connessi all'incasso del credito vantato nei confronti della società PZ Capital SP Zoo.

4.1.13 Rischi connessi al rispetto della normativa relativa alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

4.1.14 Rischi connessi alla struttura di governo societario.

4.1.15 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate.

4.1.16 Rischi connessi ai crediti del Gruppo CHL

4.1.17 Rischi connessi al contenzioso del Gruppo.

4.1.18 Rischi connessi ai procedimenti in corso nei confronti dei componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente

4.1.19 Rischi connessi a potenziali conflitti di interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

4.1.20 Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave da personale specializzato.

Registrazione.

4.1.21 Rischi connessi alla protezione dell'informazione.

4.1.22 Rischi connessi alla proprietà intellettuale.

4.1.23 Rischi connessi al trattamento dei dati personali.

4.1.24 Rischi connessi ai contratti di fornitura nel settore TLC

4.1.25 Rischi connessi al funzionamento dei sistemi informatici

4.1.26 Rischi connessi alla sicurezza delle operazioni effettuate on-line

4.1.27 Rischi derivanti da responsabilità per la fornitura di servizi

4.1.28 Rischi connessi alle tendenze previste, stime e elaborazioni interne

Contratto di affitto d'azienda stipulato con la società One Italia S.p.A

Contratto d'affitto d'azienda stipulato con Flynet S.p.A.

Contratto di affitto stipulato con Seprio.com

4.1.30 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

4.2 Fattori di rischio relativi ai settori in cui operano l'Emittente e il Gruppo

4.2.1 Rischi connessi alle incertezze del quadro macroeconomico ed alla situazione di crisi globale

4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza

4.2.3 Rischi connessi alla potenziale perdita dei clienti

4.2.4 Rischi connessi alla stagionalità dell'attività commerciale

4.2.5 Rischi connessi al cambiamento di tecnologia

4.2.6 Rischi connessi all'evoluzione normativa

Ricavi per settore di attività soggette a rilascio di autorizzazioni e licenze

5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell'Emittente

5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell'Emittente

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

5.1.4 Sede e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale

5.1.5 Fatti importanti nell'evoluzione dell'attività dell'Emittente

necessario che l'aumento di capitale deliberato sia interamente sottoscritto e versato e che sia attivato il Piano Industriale 2018-22 per garantire flussi di ricavi indispensabili per la continuità aziendale".

5.2 Investimenti

5.2.1.1 Situazione al 30 giugno 2018, 31 dicembre 2017, 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2015

5.2.1.2 Descrizione dei principali investimenti realizzati dal 1 luglio 2018 alla Data del Documento di Registrazione da parte del Gruppo

5.2.2 Descrizione dei principali investimenti futuri programmati dal Gruppo

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Nuovi progetti anno 2018

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ