CHL SpA

Quarterly Report • Nov 1, 2019

RELAZIONE FINANZIARIA SEMESTRALE AL 30 GIUGNO 2019

Indice argomenti

1. DATI SOCIETARI 4
2. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELLA CAPOGRUPPO CHL S.P.A. 5
3. LA COMPOSIZIONE DEL GRUPPO 6
4. RELAZIONE INTERMEDIA SULLA GESTIONE 7
4.1. Criteri di redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato 7
4.2. Principi contabili per la redazione 7
4.3. Principi contabili, modifiche ed interpretazioni entrati in vigore nei bilanci successivi a quello chiuso al
31 dicembre 2018 8
4.4. Area di consolidamento 11
4.5. Principi di consolidamento e criteri di valutazione 11
4.6. I risultati del Gruppo nel primo semestre 2019 18
4.7. Rapporti con parti correlate 20
4.8. Fatti di rilievo del semestre 20
4.9. Fatti di rilievo emersi dopo la chiusura del periodo 22
4.10. Evoluzione prevedibile della gestione 24
4.11. Continuità aziendale 32
4.12. Obblighi di informativa ai sensi dell'art.114, comma 5 del D.Lgs. 58/1998 35
5. PROSPETTI CONTABILI 36
5.1. Prospetto di Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata 36
5.2. Prospetto di Conto economico consolidato 38
5.3. Prospetto di Conto economico complessivo consolidato 39
5.4. Rendiconto finanziario consolidato 39
5.5. Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato 41
5.6. Prospetto delle variazioni per effetto IAS 8 41

6. NOTE ILLUSTRATIVE 425
6.1. Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata 45
6.2. Conto economico consolidato 57
6.3. Garanzie prestate, impegni ed altre passività potenziali 60
6.4. Informazioni relative ai rischi ed alle incertezze 60
6.5. Dati sull'occupazione 66
6.6. Operazioni con parti correlate 66
6.7. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali 68
6.8. Compensi corrisposti agli organi amministrativi e di controllo 68
6.9. Partecipazioni dei membri del Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. 68
7. CONCLUSIONI 69

8. ALLEGATI 70
8.1. Attestazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo CHL ai sensi dell'art. 154 bis
del D.Lgs. 58/1998 70

1. Dati societari

Sede legale dell'Emittente

CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A. o, in forma abbreviata, "CHL S.P.A."

Corso Italia, 30 50123 Firenze - Italia

Dati Legali dell'Emittente

Capitale Sociale sottoscritto e versato al 30 giugno 2019: € 7.270.884,37 Codice Fiscale, Partita Iva ed Iscrizione Registro Imprese di Firenze n. 04610960488 R.E.A. CCIAA di Firenze n. 465765

2. Organi di amministrazione e controllo della capogruppo CHL S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 6 (sei) o più membri e fino ad un massimo di 11 (undici) membri anche non soci, la cui nomina compete all'assemblea ordinaria dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, è composto da 9 (nove) membri. Si segnala che l'Emittente ha adottato dall'aprile 2007 il sistema di amministrazione e controllo di natura monistica di cui agli artt. 2409 sexiesdecies e ss. del codice civile, pertanto, il Consiglio d'Amministrazione ha nominato al suo interno un unico comitato di natura non volontaria c.d. Comitato di Controllo sulla Gestione, la cui composizione e le cui modalità di funzionamento rispettano i criteri prescritti dal codice civile e dal Codice di Autodisciplina.

Di seguito si riporta la composizione del Consiglio di Amministrazione (comprensiva dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione).

N. Prog.	Nome e dati personali dei Componenti Effettivi del Consiglio d'Amministrazione
1	Sauro Landi, Presidente del Consiglio di Amministrazione, membro del C.d.A. dal 24/06/2019 Nato a Arezzo il 11/02/1980
2	Maria Grazia Cerè, Consigliere delegato, membro del C.d.A. dal 24/06/2019 Nata a Arezzo il 01/03/1978
3	Andrea Duranti, Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 24/06/2019 Nato a Arezzo il 23/10/1971
4	Roberto Rondoni Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 24/06/2019 Nato a Arezzo il 19/06/1940
5	Giovanni Pecorella Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 24/06/2019 Nato a Milano il 17/06/1959
6	Cristiana Colombino Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 12/09/2019 Nata a Roma il 27/09/1967
	Nome e dati personali dei Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione
7	Andrea Alterini Consigliere indipendente dal 24/06/2019 e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dal 28/06/2019. Nata a Arezzo il 26/06/1964
8	Sabrina Bianchini Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione dal 24/06/2019 Nata a Arezzo il 09/07/1970
9	Angiolo Vedovini Consigliere indipendente e Membro dal 24/06/2019 Nato a San Giovanni Valdarno il 16/12/1962
	Società di Revisione
	BDO ITALIA S.p.A. Per il periodo 2012 – 2020
	Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari
	Francesco Marconi Nato a Foligno – Perugia – il 13/08/1965 nominato in data 13/09/2019

3. La composizione del Gruppo

Lo schema che segue descrive la struttura del Gruppo CHL al 30 giugno 2019. Il Gruppo facente capo all'Emittente, che svolge anche il ruolo di holding, è composto, oltre che dall'Emittente dalla società Terra e dalle sue controllate.

Il Gruppo CHL, alla data del 30 giugno 2019, è articolato nella seguente struttura:

.

CHL S.p.A. (Capogruppo) 50131 Firenze - Italia

Terra S.p.A. (Capogruppo, controllata al 98,92% da CHL)

Nexta Limited Ltd (Controllata al 100% da Terra S.p.A.) 1 Purley Place N1 1QA Islington, London – United Kingdom

BCM S.p.A. (Controllata al 70% da Terra S.p.A.) Via Di Le Prata, 120 50041 Calenzano (FI) – Italia

CheeL S.r.l. (Controllata al 100% da Terra S.p.A.) Piazzale Cadorna, 10 20123 Milano – Italia

4. Relazione intermedia sulla Gestione

4.1. Criteri di redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 è stata redatto ai sensi dell'articolo 154-ter del D.Lgs 58/98, nonché delle disposizioni Consob in materia e secondo quanto previsto dallo IAS 34-Bilanci intermedi, ed è oggetto di revisione contabile limitata secondo i criteri raccomandati dalla Consob.

Le cifre esposte sono presentate in migliaia di euro (indicate anche come k€) manifestando in alcune somme possibili lievi differenze dovute agli arrotondamenti operati.

A fini comparativi i prospetti consolidati presentano il confronto con i dati patrimoniali del bilancio al 31 dicembre 2018 e con i dati economici consolidati al 30 giugno 2019.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato è approvato dal Consiglio di Amministrazione della CHL S.p.A. il 31 ottobre 2019 e lo stesso organo ne autorizza la diffusione al pubblico nei termini di legge.

Il documento è reso disponibile alla consultazione sul sito internet della CHL S.p.A. https\:corporate.chl.it nella sezione "Investor relations – Dati finanziari".

4.2. Principi contabili per la redazione

Il presente bilancio semestrale abbreviato è stato predisposto nel rispetto dei Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea. Per IFRS si intendono anche tutti i principi contabili internazionali rivisti ("IAS") e tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee ("SIC").

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato redatto, in forma sintetica, in conformità allo IAS 34 "Bilanci intermedi". Tale bilancio semestrale consolidato abbreviato non comprende pertanto tutte le informazioni richieste dal bilancio annuale consolidato e deve essere letto unitamente al bilancio consolidato annuale predisposto per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato sono gli stessi rispetto a quelli adottati per la redazione del bilancio consolidato annuale del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quali la determinazione di eventuali perdite di valore di attività immobilizzate sono effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio consolidato di fine esercizio, allorquando sono disponibili tutte le informazioni necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di impairment che richiedano un'immediata valutazione di perdita di valore.

La redazione del bilancio intermedio richiede da parte della direzione l'effettuazione di stime e di assunzioni che hanno effetto sui valori dei ricavi, dei costi, delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio intermedio. Se nel futuro tali stime e assunzioni, che sono basate sulla miglior valutazione da parte della direzione, dovessero differire dalle circostanze effettive, sarebbero modificate in modo appropriato nel periodo in cui le circostanze stesse variano.

Il presente documento ha l'obiettivo di fornire un aggiornamento della situazione patrimoniale – finanziaria

ed economica rispetto a quanto già fornito con l'ultimo bilancio, pertanto nel rispetto della logica dello IAS 34 si descrivono eventi, circostanze e attività verificatesi nel semestre in esame e non riporta informazioni già fornite con l'ultima situazione annuale.

Gli schemi di presentazione della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata presentano una classificazione finanziaria a liquidità crescente, dove:

– le attività non correnti comprendono i saldi attivi con ciclo di realizzo oltre dodici mesi ed includono le Attività immateriali, Immobili, impianti e macchinari e attività finanziarie;

– le attività correnti comprendono i saldi attivi con ciclo di realizzo entro i dodici mesi;

– le passività non correnti comprendono i debiti esigibili oltre dodici mesi, inclusi i debiti finanziari, i fondi per rischi ed oneri ed il TFR;

– le passività correnti comprendono i debiti esigibili entro dodici mesi, compresa la quota a breve dei finanziamenti a medio-lungo termine. Lo schema di presentazione del conto economico consolidato segue una classificazione dei costi per destinazione. Il rendiconto finanziario consolidato è stato predisposto in base al metodo indiretto e viene presentato in conformità allo IAS 7, classificando i flussi finanziari tra attività operativa, di investimento e di finanziamento. Si precisa che con riferimento alla Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 e della Comunicazione n. DEM6064293 del 28 luglio 2006, negli schemi di bilancio, è data evidenza dei rapporti significativi con parti correlate, ai fini di una migliore informativa e le componenti reddituali derivanti da eventi o da operazioni non ricorrenti sono evidenziate, quando significative, distintamente nei commenti del management e nell'informativa finanziaria.

Il presente bilancio consolidato semestrale abbreviato è stato assoggettato a revisione contabile limitata da parte della società di revisione legale BDO Italia S.p.A.. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2012 per il periodo 2012-2020 ai sensi degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010.

4.3. Principi contabili, modifiche ed interpretazioni entrati in vigore nei bilanci successivi a quello chiuso al 31 dicembre 2018

Si segnala che i criteri di rilevazione e valutazione adottati nella preparazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 sono gli stessi adottati nella redazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 al quale si rinvia, ad eccezione di quanto esposto nei principi contabili, emendamenti e interpretazioni, applicati con effetto dal 1° gennaio 2019, in quanto divenuti obbligatori a seguito del completamento delle relative procedure di omologazione da parte delle autorità competenti. Sono esclusi dall'elenco i principi contabili, gli emendamenti e le interpretazioni che, per loro natura, non sono applicabili al Gruppo.

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2019

A partire dal 1° gennaio 2019 sono state applicate alcune modifiche introdotte dai principi contabili internazionali ed interpretazioni, nessuna delle quali ha determinato un effetto significativo sul bilancio del Gruppo.

Le variazioni principali sono di seguito illustrate:

IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti"

L'IFRS 15 detta le regole per l'iscrizione dei ricavi, introducendo un approccio che prevede il riconoscimento di un provento solo quando si verifichi il completo soddisfacimento degli obblighi contrattuali. Il principio prevede il riconoscimento del ricavo sulla base dei seguenti cinque step:

• Identificazione del contratto;
• Individuazione delle singole obbligazioni;
• Determinazione del prezzo della transazione;
• Allocazione del prezzo della transazione alle singole obbligazioni sulla base dei "prezzi di mercato" di queste ultime ("stand-alone selling price");
• Riconoscimento dei ricavi allocati alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei beni e/o dei servizi.

Non sono stati rilevati impatti significativi derivanti dall'adozione del nuovo standard

IFRS 9 "Financial Instruments"

Le nuove disposizioni dell'IFRS 9: (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit losses); (iii) modificano le disposizioni in materia di hedge accounting e (iv) definiscono nuovi criteri per la contabilizzazione delle operazioni di modifica delle passività finanziarie. Le disposizioni dell'IFRS 9 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2018. Era consentita l'applicazione anticipata.

Il Gruppo ha adottato l'IFRS 9 e tutti i suoi correlati emendamenti, senza rilevare effetti derivanti dall'introduzione del nuovo standard.

Con riferimento alla classificazione e valutazione delle attività finanziarie, si evidenzia che il gruppo adotta un modello di business basato essenzialmente sul possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali; considerato che i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire, le attività finanziarie detenute dal gruppo sono valutate al costo ammortizzato.

In merito all'introduzione della nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, il Gruppo non ha rilevato impatti significativi sul risultato d'esercizio o sul patrimonio derivanti dall'applicazione dell'IFRS 9.

Il Gruppo valuta il fondo a copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito, con una metodologia che tiene in considerazione se alla data di riferimento del bilancio, il rischio di credito relativo a uno strumento finanziario è aumentato significativamente dopo la rilevazione iniziale o meno.

Per i crediti commerciali, il Gruppo applica l'approccio semplificato consentito dal nuovo principio, valutando il fondo a copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

L'IFRS 9 ha emendato lo IAS 1 richiedendo l'esposizione separata nel Conto economico delle perdite per riduzione di valore (compresi i ripristini delle perdite per riduzione di valore o gli utili per riduzione di valore).

Infine, non si registrano effetti derivanti dalle nuove disposizioni in materia di hedge accounting e in relazione alla contabilizzazione delle operazioni di modifica delle passività finanziarie in quanto le tematiche in questioni non sono riscontate nell'ambito del Gruppo.

IFRS 16 "Leasing".

Alla data del 01 gennaio 2019 si recepiscono gli effetti IFRS 16 "Leasing".

Questo nuovo principio sostituirà l'attuale IAS 17. Il cambiamento principale riguarda la contabilizzazione da parte dei locatari che, in base allo IAS 17, erano tenuti a fare una distinzione tra un leasing finanziario (contabilizzato secondo il metodo finanziario) e un leasing operativo (contabilizzato secondo il metodo patrimoniale). Con l'IFRS 16 il trattamento contabile del leasing operativo verrà equiparato al leasing finanziario. Lo IASB ha previsto l'esenzione opzionale per alcuni contratti di locazione e leasing di basso valore e a breve termine.

IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti fiscali sul reddito".

Con effetto al 01 gennaio 2019 è stato recepito l'effetto IFRIC 23 che fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le incertezze sul trattamento fiscale di un determinato fenomeno.

Emendamento all'IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni"

Le modifiche chiariscono come contabilizzare alcuni pagamenti basati su azioni.

Emendamento allo IAS 40 "Investimenti immobiliari"

Le modifiche chiariscono che il cambio d'uso è condizione necessaria per il trasferimento da/a Investimenti immobiliari.

Serie di emendamenti annuali agli IFRS 2014–2016

La modifica rilevante riguarda lo IAS 28 "Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures".

Gli emendamenti sopra descritti chiarificano, correggono o rimuovono il testo ridondante nei correlati principi IFRS e non hanno avuto impatto significativo né sul Bilancio né sull'informativa.

Interpretazione IFRIC 22

La modifica tratta il tasso di cambio da utilizzare nelle transazioni e negli anticipi pagati o ricevuti in valuta estera.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili.

Alla data del presente Bilancio, inoltre, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:

Nel mese di maggio 2017 lo IASB ha emesso il nuovo principio IFRS 17 "Contratti di assicurazione". Il nuovo principio sostituirà l'IFRS 4 e sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2021.

Il Gruppo adotterà tali nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

4.4. Area di consolidamento

Le imprese controllate, considerando per tali quelle in cui la Società capogruppo ha un controllo diretto o indiretto quale definito dall'art. 26 del D. Lgs. 127/91, sono state integralmente consolidate. Nella tabella che segue sono elencate le società controllate direttamente e indirettamente dall'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del codice civile con specificazione della relativa denominazione, dell'ammontare del capitale sociale, del patrimonio netto e della percentuale di capitale sociale detenuta.

Società controllate da	Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Partecipazione
CHL S.p.A.	30/06/2019	30/06/2019	30/06/2019
Terra S.p.A.	4.650.680	3.367.226	98,92%

Società controllate da Terra S.p.A.	Capitale Sociale 30/06/2019	Patrimonio Netto 30/06/2019	Partecipazione 30/06/2019
BCM S.r.l.	150.000	233.626	70,00%
CheeL S.r.l.	120.000	114.382	100,00 %
Nexta Ltd.	901.288	1.084.900	100,00 %

4.5. Principi di consolidamento e criteri di valutazione

Imprese controllate

Sono le imprese in cui la Capogruppo CHL S.p.A. esercita il controllo così come definito dallo IAS 27 – Bilancio consolidato e Bilancio separato.

Tale controllo esiste quando la Capogruppo ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie e operative di un'impresa al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Il bilancio consolidato del Gruppo al 30 giugno 2019 include CHL S.p.A. e la controllata consolidata Terra S.p.a nella quale CHL detiene la maggioranza dei diritti di voto ed esercita il controllo. La quota di interessenza degli azionisti di minoranza nelle attività nette delle controllate consolidate è identificata separatamente rispetto al patrimonio netto di Gruppo.

Pertanto le società che costituiscono il perimetro di consolidamento del Gruppo alla chiusura del semestre sono:

• CHL S.p.A., in seguito anche "Capogruppo" o "l'Emittente";
• TERRA S.p.A. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata";
• BCM S.p.A. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata";
• CHEEL S.r.l. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata";
• NEXTA Ltd. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata".

Transazioni eliminate nel processo di consolidamento

Tutte le operazioni significative intercorse fra le imprese del Gruppo ed i relativi saldi sono eliminati nel consolidamento.

Le attività e le passività sono state integralmente consolidate, i crediti ed i debiti, nonché gli effetti economici delle operazioni economiche infragruppo sono stati integralmente eliminati. Nel bilancio consolidato non risultano iscritti utili/perdite non ancora realizzati dal Gruppo nel suo insieme in quanto derivanti da operazioni infragruppo.

Il bilancio intermedio consolidato abbreviato al 30 giugno 2019 è costituito da:

• un prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata: è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente";
• un prospetto di conto economico consolidato: è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione;
• un prospetto di conto economico complessivo consolidato: comprende oltre all'utile dell'esercizio risultante dal conto economico, gli utili e perdite attuariali da piani di benefici definiti rilevati in conformità allo IAS 19;
• un prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato;
• un rendiconto finanziario consolidato: predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto";
• note illustrative.

Le informazioni contenute nelle note al bilancio sono conformi altresì alle norme del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti 11971/1999, nonché delle Comunicazioni emanate dalla Consob in materia di informativa societaria, conosciute alla data di redazione del presente documento.

La predisposizione dei bilanci richiede l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze.

L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la situazione patrimoniale - finanziaria, il conto economico complessivo e il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita.

I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Sono brevemente descritti i principi contabili che, relativamente al Gruppo CHL, richiedono più di altri una maggiore soggettività nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari consolidati.

In particolare si ritiene che le poste maggiormente soggette a questa soggettività sono:

• attualizzazione del Fondo benefici ai dipendenti
• la valutazione dell'avviamento

In merito ai criteri di valutazione, non sono state necessarie deroghe ai criteri previsti dalla società Controllante, la quale, come le controllate, si è ispirata ai principi di una rappresentazione fedele, veritiera e corretta, ai quali si fa espresso rinvio e le valutazioni sono state effettuate nella prospettiva di continuità della vita aziendale delle singole società costituenti il perimetro di consolidamento.

Consolidamento di imprese estere con valuta differente dall'Euro

I saldi di bilancio della controllata estera Nexta Ltd, espressi in sterline, sono convertiti in Euro applicando il cambio di fine periodo per le attività e le passività. Per la conversione delle voci di conto economico è utilizzato il cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio emergenti dalla conversione sono imputate alla voce Riserva di traduzione del patrimonio netto consolidato.

I tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei valori della società del Gruppo al di fuori dell'area Euro sono stati i seguenti Cambio medio: 1,14471 - Cambio puntuale: 1,11539

Attività materiali

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari in ottemperanza ai criteri sanciti dal Principio contabile IAS 16, sono iscritti al costo di acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non sono rivalutati. Le immobilizzazioni che risultino durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto sono state iscritte a tale minor valore.

Il costo è ammortizzato secondo un piano d'ammortamento stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione del bene.

Le aliquote di ammortamento che rispecchiano la vita utile attribuita agli immobili, impianti e macchinari del Gruppo sono le seguenti:

• Impianti 20%;
• Macchine elettroniche 20%;
• Mobili e arredi 12%;
• Automezzi 25%;
• Beni di valore inferiore a Euro 516,46 100%.

Investimenti Immobiliari

Un investimento immobiliare è rilevato come attività quando rappresenta una proprietà detenuta al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dall'impresa.

Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo storico, che comprende il prezzo di acquisto e tutti gli oneri accessori direttamente imputabili. Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo dell'investimento immobiliare nella misura in cui tali spese sono in grado di determinare benefici economici futuri superiori a quelli originariamente accertati.

Utili e perdite derivanti dalla dismissione di un investimento immobiliare sono iscritti nel conto economico dell'esercizio in cui avviene l'operazione.

Le riclassifiche da/a investimenti immobiliari avvengono quando vi è un cambiamento d'uso evidenziato da specifici eventi.

Attività immateriali

Altre attività immateriali

Come definito dal Principio Contabile IAS 38, il valore d'iscrizione delle attività immateriali è al costo e non eccede il valore recuperabile dalle stesse, inteso, come il valore attuale dei flussi di cassa attesi nel futuro, derivanti o riconducibili alla continuazione dell'utilizzo delle immobilizzazioni stesse (c.d. valore in uso). Le immobilizzazioni che risultano durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.

Attività finanziarie

Crediti e finanziamenti attivi

Per crediti e finanziamenti attivi si intendono strumenti finanziari, prevalentemente relativi a crediti verso clienti, non derivati e non quotati in un mercato attivo, dai quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. I crediti e i finanziamenti attivi sono classificati nello stato patrimoniale nella voce "Crediti commerciali e altri crediti"; questi ultimi sono inclusi nell'attivo corrente (Nota 1.9), ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nell'attivo non corrente.

Tali attività sono iscritte inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo; il processo di valutazione volto a individuare eventuali perdite di valore dei crediti commerciali e degli altri crediti è descritto in Nota 6.1.2. Attività correnti. I crediti commerciali ed altri crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo, ottenuto tramite la riduzione del loro valore nominale di un'adeguata svalutazione mediante apposito fondo svalutazione crediti per tenere conto dei rischi d'inesigibilità.

Avviamento

Il disavanzo di consolidamento attribuito ad avviamento viene valutato periodicamente tramite l'applicazione della procedura c.d. Impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36.

Il valore d'uso è stato misurato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi per le singole CGU nonché dal valore che ci si attende dalla relativa dismissione al termine della vita utile.

A tale scopo si è utilizzato il metodo finanziario c.d. "Discounted Cash Flow Model" (DCF), il quale richiede che i flussi finanziari futuri vengano scontati ad un tasso di attualizzazione adeguato rispetto ai rischi specifici di ogni singola CGU.

Lavori in corso su ordinazione

I lavori in corso su ordinazione sono valutati con il metodo della percentuale di completamento, in quanto la

commessa rispetta le condizioni necessarie per l'utilizzo di detto criterio quale il contratto vincolante tra le parti, il diritto al corrispettivo al committente nonché sono possibili stime attendibili dei ricavi e costi di commessa.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono composte da depositi bancari a vista, pertanto tali disponibilità non sono soggette ad un rischio significativo di variazione di valore.

Debiti verso banche a medio/lungo termine

I debiti verso banche a m/l termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto oltre dodici mesi.

Fondi per rischi ed oneri

Sono costituiti da accantonamenti effettuati allo scopo di coprire perdite di natura determinata e di esistenza certa o probabile e di cui può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare, nel rispetto di quanto previsto dal Principio Contabile IAS 37.

Per la valutazione dei rischi e degli oneri si è tenuto conto anche dei rischi e delle perdite di cui si è venuti a conoscenza dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla data di approvazione del presente bilancio.

Benefici ai dipendenti

I benefici dovuti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita o in piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare: di conseguenza il rischio attuariale ed il rischio di investimento ricadono sul dipendente. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente il rischio attuariale e di investimento ricadono sull'impresa.

Le società appartenenti al Gruppo sono tenute a corrispondere ai propri dipendenti un'indennità di fine rapporto alla cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 2120 del codice civile. In base allo IAS 19 il trattamento di fine rapporto è classificabile tra i piani a benefici definiti, pertanto le indennità di fine rapporto sono determinate applicando una metodologia di tipo attuariale, basata su ipotesi demografiche, in relazione ai tassi di mortalità e di rotazione della popolazione di riferimento, e su ipotesi finanziarie, in relazione al tasso di sconto che riflette il valore del denaro nel tempo, al tasso di inflazione, al livello delle retribuzioni e dei compensi futuri.

L'importo rilevato contabilmente come passività per benefici definiti è rappresentato dal valore attuale dell'obbligazione alla data di chiusura del bilancio, al netto del valore corrente delle attività del programma, se esistenti. L'importo da rilevare come costo a conto economico è formato dai seguenti elementi:

• il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
• il costo degli interessi;
• gli utili o le perdite attuariali.

L'ammontare dei diritti maturati dai dipendenti nel corso dell'esercizio e gli utili o perdite attuariali sono iscritti

alla voce costo del personale, mentre la componente finanziaria, che rappresenta l'onere che l'impresa sosterrebbe se si finanziasse sul mercato per l'importo pari al valore del TFR, è iscritta alla voce proventi (oneri) finanziari.

Gli utili o le perdite attuariali sono rilevate in una riserva del patrimonio netto.

Il Gruppo non ha adottato il metodo del corridoio (corridor approach) previsto dal principio IAS 19.

Altre Passività finanziarie

Sono iscritte inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Debiti verso banche a breve termine

I debiti verso banche a breve termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto entro dodici mesi.

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori sono iscritti al loro valore nominale. I debiti il cui pagamento è pattuito o ragionevolmente si presume essere assolto entro dodici mesi dalla loro manifestazione, sono iscritti fra le passività correnti, gli altri sono classificati fra le passività non correnti.

Debiti tributari

I debiti tributari sono iscritti al loro valore nominale. I debiti il cui pagamento è pattuito o ragionevolmente si presume essere assolto entro dodici mesi dalla loro manifestazione, sono iscritti fra le passività correnti, gli altri sono classificati fra le passività non correnti.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono accantonate secondo le aliquote e norme vigenti ed in base ad una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere nella voce debiti tributari.

Ricavi e Costi

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono stati indicati al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse, con la vendita dei prodotti e con le prestazioni di servizi e, sono esposti in bilancio, secondo il principio della competenza al netto di eventuali poste rettificative.

Vendita di beni - Il ricavo è riconosciuto, secondo quanto statuito dallo IFRS 15, quando è stato trasferito all'acquirente il controllo del bene. Per controllo dell'attività si intende la capacità di decidere dell'uso dell'attività e di trarne sostanzialmente tutti i benefici rimanenti. Per i beni materiali, il ricavo è normalmente riconosciuto al momento della spedizione del bene.

Prestazione di servizi- I ricavi derivanti dall'attività di servizi sono rilevati secondo il principio della competenza. Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni sono iscritti in base al costo di produzione che comprende i costi diretti (mano d'opera diretta) per il periodo della sua fabbricazione fino al momento in cui il cespite è pronto per l'uso.

Interessi - Sono rilevati per competenza. I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale.

Parti correlate

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

Si precisa che, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/10, il Gruppo ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate e ad elaborare il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate". Il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. ha approvato il suddetto documento, che è stato successivamente aggiornato in data 08/05/2019. Si rimanda per la sua lettura integrale al sito internet dell'Emittente www.chl.it. - area Investor Relations – Corporate Governance.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da CHL S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Cambiamenti di principi contabili e riclassifiche

Nel corso del primo semestre 2018 non si sono verificate variazioni, ai sensi dello IAS 8, nella selezione e applicazione dei principi contabili e nelle riclassifiche effettuate in esercizi precedenti.

Indicatori alternativi di performances

Gli indicatori di misurazione delle performances aziendali, utilizzati dall'Emittente per monitorare l'andamento economico e finanziario del Gruppo (indebitamento finanziario netto, EBITDA, EBIT) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell'Emittente per la valutazione dell'andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati aggregati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.

4.6. I risultati del Gruppo nel primo semestre 2019

Il Gruppo CHL chiude il primo semestre del 2019 con un risultato di periodo negativo per 2.267 migliaia di euro, in miglioramento di 783 migliaia di euro rispetto a quanto registrato nel medesimo periodo dell'esercizio precedente (negativo per 3.049 migliaia di euro), detta perdita è influenzata significativamente dal calo dei ricavi semestrali, dalla presenza di ammortamenti e svalutazioni per Euro 1.173 migliaia, proventi e oneri finanziari negativi per Euro 96 migliaia.

Il Gruppo ha conseguito ricavi delle vendite e prestazioni pari a 8.409 migliaia di euro, in diminuzione di 2.786 migliaia di euro rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio (11.205 migliaia di euro). Si riportano di seguito i prospetti dei Ricavi conseguiti.

3.1. Ricavi	1° semestre 2019	1° semestre 2018 riesposto
(Migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e prestazioni	8.409	11.195
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	139	10
Totale	8.548	11.205

La tabella che segue evidenzia l'area geografica nella quale il Gruppo genera il proprio fatturato.

Ricavi delle vendite e prestazioni per Area geografica	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro) Italia	3.721	5.750
Estero	4.827	5.455
Totale	8.548	11.205

Si riportano di seguito alcuni prospetti dei principali aggregati economici.

Margini di reddito	1° semestre 2019	1° semestre 2018 riesposto
(Migliaia di Euro) Ebitda	(957)	146
Ebit	(2.130)	(487)
Risultato di periodo del Gruppo	(2.267)	(3.049)

La variazione relativa all'EBITDA è riconducibile al calo dei ricavi del Gruppo nel primo periodo del corrente esercizio, alla contabilizzazione di ammortamenti e al ritardo nell'entrata a regime di alcune attività dell'Emittente (inizialmente previste per il secondo semestre dell'esercizio 2019) che si stima possa avvenire nel prossimo esercizio 2020 come già indicato nel nuovo Pian Industriale 2019-2023 e meglio specificato nel Capitolo 4.10 relativo alla Evoluzione prevedibile della gestione.

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293 e in conformità con la Raccomandazione del CESR (Committee of European Securities Regulators) del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione finanziaria netta del Gruppo è l a seguente:

	Gruppo CHL - PFN – Schema CESR	30/06/2019	31/12/2018
(Migliaia di Euro)
A	Cassa	6	9
B	Altre disponibilità liquide	136	267
	C Titoli detenuti per la negoziazione	0	0
	D Liquidità (A)+(B)+(C)	142	275
E	Crediti finanziari correnti	0	0
F	Debiti bancari correnti	(1.231)	(1.401)
	G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	0	0
	H Altri debiti finanziari correnti	(2.867)	(2.659)
I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(4.098)	(4.060)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(3.956)	(3.785)
K	Debiti bancari non correnti	(669)	(821)
L	Obbligazioni emesse	0	0
	M Altri debiti non correnti	(3.428)	(2.912)
	N Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(4.097)	(3.733)
	O Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(8.052)	(7.517)

La posizione finanziaria netta evidenzia disponibilità liquide e cassa di fine periodo pari a 142 migliaia di euro in diminuzione rispetto alle disponibilità di fine esercizio 2018 che ammontavano a 275 migliaia di euro.

La liquidità di cui alla lettera D) fa riferimento principalmente ai saldi attivi dei conti bancari.

I debiti bancari correnti di cui alla lettera F)

Si rileva inoltre un miglioramento della situazione debiti bancari correnti di cui alla lettera K) dovuto al normale pagamento delle rate di mutuo previsti dai singoli pari a euro 1.231 migliaia (in diminuzione rispetto al periodo 31/12/2018 per euro 170 migliaia euro) sono relativi all'utilizzo di affidamenti bancari a breve termine per i quali alla data del bilancio consolidato semestrale abbreviato non sono pervenute richieste di rientro (anche parziale) da parte degli istituti di credito. In particolare vi è stato un minor utilizzo nel periodo degli affidamenti concessi dagli Istituti bancari.

Le passività finanziarie di cui alla lettera (H) includono: (i) l'importo di euro 2.575 migliaia relativo al debito scaduto verso gli ex obbligazionisti; (ii) l'importo di euro 63 migliaia per un debito nei confronti di Finax srl; (iii) l'importo di euro 229 migliaia è riferibile alla contabilizzazione degli effetti prodotti dall'applicazione dello IFRS16 e IFRS17 "Leasing & Locazioni".

Gli altri debiti finanziari correnti di cui alla lettera M) per un importo di 3.428 migliaia euro si riferiscono: (i) a finanziamenti erogati da alcuni azionisti dell'Emittente, che in relazione all'art. 5 dello Statuto Sociale, devono ritenersi postergati per euro 1.871 migliaia; (ii) ad un finanziamento ricevuto dalla controllata Terra da parte della società correlata Finax S.r.l. per euro 1.025 migliaia; (iii) alla contabilizzazione degli effetti prodotti dall'applicazione dello IFRS16 e IFRS17 "Leasing & Locazioni" per euro 532 migliaia.

Relativamente al debito nei confronti della società Finax di cui alla lettera (M) puno (ii) suindicato, rileviamo che la società Finax ha formalizzato la propria disponibilità a convertire il proprio credito o, come da comunicato stampa diffuso in data 21 giugno 2019, parte di esso in conto futuro aumento di capitale sociale.

4.7. Rapporti con parti correlate

Il Gruppo intrattiene rapporti con società correlate condotte a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati. Le informazioni sui rapporti con parti correlate sono esposte nelle Note esplicative al paragrafo 6.6.

4.8. Fatti di rilievo del semestre

Riassumiamo gli eventi più significativi accaduti nel corso del primo semestre 2019, anche se taluni di essi hanno formato, quando richiesto, oggetto d'informativa al mercato da parte della Capogruppo.

In data 15 marzo 2019 la Società ha comunicato che durante il Primo Periodo di Esercizio dei "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" sono stati esercitati n. 31.184.296 Warrant e sono state conseguentemente sottoscritte n° 31.184.296 azioni CHL di compendio, al prezzo di Euro 0,006 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 187.105,78.

In data 26 marzo 2019 è stato sottoscritto un accordo di investimento con la società Finax srl per l'acquisizione da parte di CHL di alcuni crediti vantati da FINAX nei confronti di Terra spa per un importo nominale complessivo alla data del 31/12/2018 di euro 1.210.917,77 da realizzarsi mediante un conferimento in natura da parte di Finax. E' stato altresì comunicato che l'Esperto indipendente, nominato da CHL, ai sensi dell'articolo 2343 ter, comma 2, lettera b, del Codice Civile ha stimato il valore dei crediti al 31/12/2018 pari ad euro 1.071.472,08.

In data 15 maggio 2019, facendo seguito ai comunicati stampa, CHL ha comunicato la firma di un accordo relativo all'operazione di acquisizione delle partecipazioni rappresentative del 100% del capitale sociale della società di diritto polacco Airtime Sp.Zo.o. e della società di diritto romeno Prime Exchange Technologies S.r.l., entrambe operanti nel settore delle telecomunicazioni.

La complessiva operazione prevede, in primis, l'acquisto delle Partecipazioni in Airtime e Prime da parte di Terra mediante conferimento delle succitate Partecipazioni da parte del relativo socio unico Heritage Ventures Ltd. Società di diritto irlandese, con sede legale in Dublino, a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione e riservato a Heritage, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), 2440 e 2441, quarto comma, primo paragrafo, c.c., che sarà deliberato dall'Assemblea dei soci di Terra con conseguente attribuzione di azioni Terra a favore di Heritage.

In data 21 giugno 2019 con riferimento all'accordo di investimento siglato in data 26 marzo con Finax spa è stato comunicato che le parti stavano negoziando una modifica dell'accordo di investimento. Tale modifica si è resa necessaria poiché dalle verifiche eseguite sono emersi elementi contrastanti con l'Accordo di Investimento siglato in data 26 marzo con Finax, giacché la stessa aveva omesso di tenere in debita considerazione nell'ambito della negoziazione dell'Accordo di Investimento risultava oggetto di un procedimento di pignoramento presso terzi, pendente innanzi al Tribunale di Roma, in cui Finax risulta essere il debitore principale per un importo che, per quanto portato a conoscenza della Società, risulta, essere pari a circa Euro 190 mila. La modifica dell'Accordo di Investimento che le Parti stanno modificando oltre a limitare, nel caso, il conferimento della parte dei Crediti non oggetto di pignoramento, potrà individuare modalità tecniche (i) per la possibile esecuzione del sopramenzionato Aumento di Capitale Riservato e (ii) per l'assegnazione delle azioni CHL di nuova emissione, diverse da quella originariamente individuata nell'Accordo di Investimento. Pertanto, permanendo l'interesse da parte di CHL al perfezionamento dell'operazione anche per importi inferiori rispetto al valore massimo di Euro 1.071.472,08, in quanto l'Operazione determinerebbe comunque un miglioramento della posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo ad essa facente capo, l'Operazione e il relativo Aumento di Capitale Riservato (per la quota parte dei Crediti disponibile e non oggetto di pignoramento) verranno eventualmente deliberati solo dopo l'effettuazione di tutte le necessarie verifiche e previa (a) sottoscrizione di un nuovo testo di Accordo di Investimento, (b) pubblicazione di una nuova relazione ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile e (c) pubblicazione di una nuova versione del Documento Informativo.

In data 28 giugno 2019 CHL S.p.A. ha reso nota la sottoscrizione di un accordo relativo all'operazione di acquisizione della partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale della società̀ di diritto irlandese Rubelite Ltd. detenuto da Heritage Ventures Ltd, Cionci 3000 SH. P.K. e Miriam Albano.

L'Operazione di acquisizione delle partecipazioni nelle Società Airtime Sp.Zo.o. e Prime Exchange Technologies S.r.l., allo sviluppo delle attività̀ di telecomunicazioni nel mercato wholesale, in Italia e in Europa,

beneficiando delle sinergie con operatori già presenti sul mercato internazionale.

Con riferimento a tutte le Fasi Operative dell'Operazione, al ricorrere delle relative condizioni previste dagli accordi sottoscritti, CHL provvederà̀ a mettere a disposizione del pubblico – con modalità̀ e termini di legge e regolamento – il documento informativo di cui all'articolo 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99.

4.9. Fatti di rilievo emersi dopo la chiusura del periodo

In data 1 luglio 2019 con riferimento agli accordi di investimento relativi alla acquisizione del 100% del capitale sociale delle società Airtime Sp.Zo.o e Prime Exchange Technologies S.r.l. e Rubelite Ltd, CHL S.p.A. ("CHL") ha comunicato che, congiuntamente ai soggetti venditori, è stato conferito l'incarico all'esperto indipendente, RSM Società di Revisione e Organizzazione Contabile S.p.A., per la redazione delle perizie ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b) c.c. con riferimento a dette operazioni.

In data 4 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A ha approvato i termini, le condizioni finali e il calendario dell'aumento di capitale in opzione, deliberato dall'Assemblea dei soci in data 24 giugno 2019. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società, in esercizio dei poteri attribuitigli dalla predetta Assemblea, ha deliberato, tra l'altro: i) di stabilire in Euro 1.454.176,914 l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale in Opzione e di determinare in n. 242.362.819 il numero complessivo massimo di nuove azioni da emettere, aventi valore nominale di Euro 0,006 ciascuna, stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari al valore nominale e, quindi, senza sovrapprezzo; ii) che l'Offerta sarà destinata a tutti i titolari di azioni ordinarie della Società, in proporzione alla partecipazione posseduta da ciascuno, nel rapporto di opzione di n. 1 azione ordinaria di nuova emissione ogni n. 5 azioni ordinarie possedute.

In data 25 luglio 2019 la società CHL ha comunicato che durante il periodo di offerta in opzione, iniziato l'8 luglio 2019 e conclusosi il 25 luglio 2019, estremi inclusi sono stati esercitati n. 301.549.080 diritti di opzione validi per la sottoscrizione di n. 60.309.816 Nuove Azioni pari al 24,89% del totale delle Nuove Azioni, per un controvalore complessivo di Euro 361.858,90.

La società ha rappresentato che il totale dei versamenti ricevuti in conto futuro aumento capitale risulta essere pari a Euro 756.366,51; nel dettaglio, Euro 291.207,10 rappresentano versamenti effettuati sino al 31 marzo 2019 ed Euro 465.159,41 rappresentano versamenti effettuati dal 1° aprile al 25 luglio 2019.

In data 06 agosto 2019 la Società ha comunicato che durante il periodo dell'Offerta in Borsa dei Diritti Inoptati, non sono stati acquistati ed esercitati diritti di opzione. La Società ha, inoltre, comunicato che, dal 25 luglio 2019 sono stati ricevuti ulteriori versamenti, da parte dei soci, per Euro 42.500,00, e da parte di un soggetto terzo non socio per Euro 9.500,00

Come anticipato al Mercato in data 25 luglio 2019, e tenuto conto dei sopra citati versamenti soci, l'importo di Euro 394.992,84 – pari alla differenza tra l'importo complessivo dei versamenti, per complessivi Euro 507.659,41, ricevuti da alcuni azionisti tra il 1° aprile 2019 e la data odierna, e l'importo di Euro 112.666,57, relativo ai Versamenti Successivi al 31 Marzo 2019, già imputati all'esercizio dei diritti di opzione spettanti a detti azionisti durante il Periodo di Offerta – è stato utilizzato per la sottoscrizione di n. 65.832.140 Nuove Azioni.

L'organo amministrativo ha anche immediatamente avviato il collocamento privato delle n. 116.220.856 Nuove Azioni residue a terzi, da concludersi entro il termine ultimo del 16 settembre 2019 previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

In tale contesto, il Versamento del Terzo è stato utilizzato per la sottoscrizione di n. 1.583.333 Nuove Azioni e la Società ha inoltre avviato delle interlocuzioni (i) con alcuni ex-obbligazionisti del prestito "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" titolari dei crediti derivanti dal mancato rimborso del menzionato prestito e (ii) con altri creditori della Società, i cui crediti siano accertati come certi, liquidi ed esigibili, al fine di verificare la loro disponibilità a sottoscrivere le Nuove Azioni rimaste inoptate compensando il pagamento del prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni con i rispettivi crediti nei confronti della Società.

Nella medesima data, la Società ha comunicato che alcuni ex-obbligazionisti hanno già presentato alla Società richieste di sottoscrizione delle Nuove Azioni mediante compensazione dei loro crediti, per un importo complessivo pari ad Euro 173.438,53. Tali richieste – che comportano un miglioramento della posizione finanziaria netta della Società e del gruppo per un pari importo – sono state valutate positivamente da CHL e, pertanto, ai citati ex-obbligazionisti sono state assegnate n. 28.906.417 Nuove Azioni.

In data 05 settembre 2019 con riferimento agli accordi di investimento relativi alla acquisizione del 100% del capitale sociale delle società Airtime Sp.Zo.o e Prime Exchange Technologies S.r.l. e Rubelite Ltd, CHL S.p.A. ha comunicato che, al fine di uniformare ed ottimizzare le tempistiche di esecuzione delle due operazioni, sono stati sottoscritti due addendum agli accordi di investimento di cui ai punti (i) e (ii) che precedono che in sintesi prevedono che il termine relativo all'approvazione, da parte dell'assemblea dei soci della controllata Terra S.p.A., dell'aumento di capitale a servizio del conferimento delle partecipazioni nelle società Airtime, Prime Exchange e Rubelite venga posticipato dal 6 settembre 2019 al 6 novembre 2019.

In data 05 settembre 2019 la Società ha comunicato la conclusione del collocamento privato, avviato il 6 agosto 2019 dal Consiglio di Amministrazione della Società, con l'integrale collocamento delle n. 116.220.856 azioni CHL non sottoscritte (i) all'esito del periodo di offerta in opzione conclusosi il 25 luglio 2019; (ii) all'esito della successiva offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, conclusasi il 5 agosto 2018; (iii) successivamente alla sottoscrizione di ulteriori n. 65.832.140 Nuove Azioni rimaste inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa da parte di alcuni azionisti che hanno effettuato versamenti alla Società tra il 1° aprile 2019 e il 6 agosto 2019.

Nell'ambito del Collocamento Privato sono state integralmente sottoscritte le n. 116.220.856 Nuove Azioni, al prezzo di Euro 0,006 per azione (corrispondente al prezzo per azione offerto nell'ambito del Periodo di Offerta e della successiva Offerta in Borsa), ad integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, per un controvalore complessivo di Euro 697.325,14. Di seguito la ripartizione del collocamento privato:

i) n. 37.737.815 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 226.426,89 sono state sottoscritte da alcuni soci che hanno effettuato ulteriori versamenti di pari importo dal 6 agosto 2019 alla data del 5 settembre come da tabella che segue:

ii) n. 1.583.333 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 9.500,00 sono state sottoscritte da un soggetto terzo non socio che ha effettuato un versamento di pari importo alla Società, di cui alla segnalazione del 6 agosto 2019;

iii) n. 62.002.817 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 372.016,90 sono state sottoscritte degli ex-obbligazionisti del prestito "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" che hanno effettuato il pagamento del prezzo di sottoscrizione mediante compensazione con i crediti dagli stessi vantati nei confronti della Società a seguito del mancato rimborso del menzionato prestito (in tale numero di Nuove Azioni sono ricomprese le n. 28.906.417 Nuove Azioni già indicate alla data del 6 agosto 2019);

iv) n. 14.896.891 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 89.381,35 sono state sottoscritte da altri creditori della Società che hanno pagato il relativo prezzo di sottoscrizione mediante compensazione dei rispettivi crediti accertati come certi, liquidi ed esigibili.

All'esito del Periodo di Offerta, dell'Offerta in Borsa e del Collocamento Privato, l'Aumento di Capitale in Opzione si è pertanto concluso con la sottoscrizione di tutte le n. 242.362.812 Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 1.454.176,87, con una percentuale di successo dell'Aumento di Capitale in Opzione pari al 100%.

Per effetto delle risorse liquide acquisite dalla Società (per complessivi Euro 992.778,62) e della compensazione dei crediti vantati da alcuni creditori nei confronti della Società (per complessivi Euro 461.398,25) – che ha comportato una riduzione di pari importo del fabbisogno finanziario netto di CHL e del Gruppo – il Consiglio di Amministrazione di CHL ritiene che la Società disponga delle risorse finanziarie necessarie a coprire il fabbisogno finanziario netto residuo del Gruppo per i 12 mesi successivi al 31 marzo 2019 (riferimento al comunicato stampa del 30 aprile 2019).

Tabella della Movimentazione del Capitale Sociale di Chl Spa:

Ante Aumento Capitale Sociale (30 giugno)	Post Aumento Capitale Sociale
Euro 7.270.884,37	Euro 8.725.061,25
Numero Azioni 1.211.814.062	Numero Azioni 1.454.176.874
Valore Nominale Euro 0,006	Valore Nominale Euro 0,006

4.10. Evoluzione prevedibile della gestione

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le strategie poste in essere nella primo semestre del 2019 continueranno ad avere effetti positivi nella seconda parte dell'anno e anche nei prossimi esercizi unitamente a nuove iniziative imprenditoriali che potranno essere conseguite tramite idonee azioni commerciali. Le azioni programmatiche di sviluppo industriale del Gruppo previste mantengono come focus l'incremento dei ricavi e della redditività di ogni singola area di business tramite l'acquisizione di nuova clientela; la vendita di nuovi servizi ai clienti esistenti e una presenza capillare sul territorio tramite reti di distribuzione specializzate, finalizzata anche a fornire un'assistenza continuativa al cliente.

Per rappresentare complessivamente le linee guida e le strategie industriali del Gruppo basate su di un processo di rifocalizzazione e riorganizzazione industriale incentrato sul mercato internazionale delle comunicazioni wholesale e del mercato della multiutilities, grazie agli accordi di investimento sottoscritti nel corso del I semestre 2019, la Società Emittente ha provveduto alla stesura di un nuovo Piano Industriale che avrà lo scopo di rimodulare e sviluppare in modo temporale le attività del Gruppo nel quinquennio 2019-2023 in base alle potenzialità di crescita del mercato europeo ed internazionale di riferimento.

Al fine di riposizionare il modello di business del Gruppo CHL su un livello economicamente sostenibile e orientato alla creazione di valore, il Nuovo Piano Industriale 2019-2023 si fonda sulle seguenti linee guida:

Linee guida al Nuovo Piano Industriale	Obiettivi
Diversificazione delle attività ed aumento della	Creazione di CGU C2C Internazionale e una CGU
penetrazione commerciale	Multiutility
	Nuove operazioni M&A con strutture dotate di una propria
	rete vendita
Aumentare la Brand Awarness del Gruppo	Capitalizzazione del brand e investimenti in comunicazione, con riferimento in particolare ai servizi del mondo retail
Dare al Gruppo un respiro internazionale	Creazione di un brand europeo grazie alla presenza delle Società oggetto di acquisizione nei rispettivi Paesi di origine
Monitorare l'andamento delle Società partecipate	Controllo di gestione e analisi degli scostamenti
Mantenimento del valore delle attività storiche	Nuove risorse e investimenti per il rilancio dei servizi
	legati al mondo retail

Le assumption del Gruppo sono focalizzate sulla conclusione delle operazioni straordinarie di acquisizione e sono frutto delle attività di investimento e sviluppo che la Società ha posto in essere sin dall'inizio del 2019 in un'ottica di spostamento del focus industriale e di definizione di una nuova strategia di sviluppo.

Il raggiungimento degli obiettivi del presente Piano Industriale 2019-2023 si basano pertanto sulle seguenti assumption:

1) CGU C2C Internazionale: esecuzione degli accordi di investimento per l'acquisizione del 100% delle società Airtime Sp.Zo.o, Rubelite Ltd. e Prime Exchange Technologies S.r.l. Si tratta come detto di operazioni di M&A (come da comunicato della Emittente effettuato in data 15 maggio 2019 e 28 giugno 2019) finalizzate allo sviluppo, da parte di Terra, delle attività di telecomunicazioni nel mercato Carrier to Carrier, in Italia e in Europa, e che aprono la strada all'internazionalizzazione del business con inglobamento dei volumi di fatturato delle nuove partecipate.

2) CGU Multiutility: esecuzione dell'accordo di investimento per l'acquisizione di una partecipazione di controllo della società Aplos Spa.

3) Effetto volàno che l'ingresso nel gruppo di queste nuove realtà industriali potrà ad avere sulle strutture esistenti. Non semplice somma di strutture e numeri, nuova miscela di risorse e management che permetterà al Gruppo di crescere e trovare una nuova identità.

Tutte le predette Società in acquisizione, sono operanti nel settore delle Telecomunicazioni Carrier to Carrier ed entreranno nell'Area di Consolidamento del Gruppo Emittente con il metodo integrale alla data del 31/12/2019 rappresentando il 100% del capitale sociale. Tali Società non sono correlate a CHL e/o alla società da questa controllata Terra S.p.A.

La società Airtime Sp. Zo.o. al 31 dicembre 2018 ha chiuso l'esercizio con un fatturato pari a euro 74,5

milioni; EBITDA pari a euro 490 migliaia; la posizione finanziaria netta risulta positiva per euro 3 migliaia.

La società Prime Exchange Technologies S.r.l., società di recente costituzione, ha sviluppato al 31 dicembre 2018 risultati tipici di una azienda in fase di start up; infatti il fatturato è stato pari a euro 64 migliaia ed il capitale circolante risulta positivo per euro 75 migliaia.

La società Rubelite SpA ha chiuso l'esercizio 2018 con un fatturato pari a euro 22,2 milioni; EBITDA pari a euro 1.110 migliaia la posizione finanziaria netta risulta positiva per euro 51 migliaia circa.

L'Operazione di acquisizione di dette Partecipazioni è finalizzata allo sviluppo, da parte di Terra, delle attività di Telecomunicazioni nel mercato C2C in Italia e in Europa, beneficiando delle sinergie con operatori già presenti sul mercato internazionale.

La firma dell'accordo di acquisizione, comunicato dall'Emittente CHL in data 24 settembre 2019, della società Aplos S.p.A. rende possibile l'ingresso del Gruppo nel mercato Retail delle Multi Utilities.

Gli accordi commerciali fra Terra ed Aplos aventi ad oggetto la vendita all'ingrosso dei servizi di Telecomunicazione saranno alla base di una nuova offerta integrata di servizi Luce, Gas e TLC (dati e voce) con un target consumer e small business e la fornitura di servizi in modalità "prepagata" in un'unica bolletta, chiara e trasparente. In questo modo Aplos, a seguito dell'esecuzione dell'accordo di investimento, sarà l'unico comparto industriale del Gruppo ad operare nel retail: alla base delle strategie commerciali, l'attività della sua rete vendita cui verrà affidato un portafoglio di prodotti e servizi altamente innovativi e che comprenderà anche quelli dell'e-commerce, di logistica e trasporto e dello sviluppo IT.

Con la liberalizzazione del mercato energetico il numero delle famiglie che hanno abbandonato il mercato tutelato verso quello libero è in costante crescita. Considerando poi che il mercato tutelato scomparirà del tutto nel luglio del 2020, si apriranno molte opportunità per i vari Attori nel mercato dell'energia di conquista di nuove fette di mercato.

Nelle ipotesi di sviluppo commerciale sarà poi prevista la vendita di altri servizi Retail in bolletta come ad esempio, SIM, applicazioni per l'efficientamento energetico, apparati per la domotica e risparmio energetico.

Terra all'interno del gruppo si rivolgerà invece al mercato Wholesale delle telecomunicazioni all'ingrosso ed IT (di cui Aplos sarà uno dei Reseller) grazie al proprio know how da sempre molto focalizzato nello sviluppo tecnologico.

Il Piano prevede un aumento degli investimenti online e offline finalizzate a consolidare la Brand Awarness del Gruppo e promuoverne le attività anche agli occhi degli investitori. Oggetto di investimenti saranno in particolare tutti i servizi del mondo retail con un occhio di riguardo al Marketplace CHL. Rispetto a quest'ultimo è previsto un focus sulla promozione dell'artigianato e delle produzioni di eccellenza del Made in Italy. L'obiettivo è quello di mettere la Piattaforma di Marketplace CHL a disposizione di una ampia platea di Artigiani, Commercianti e piccoli imprenditori consentendo loro la fruizione dei servizi di vendita online, time to market immediati e vetrine virtuali dedicate.

A tal fine verrà costituito un team commerciale e di supporto che accompagni il Merchant assistendolo in tutte le fasi di inserimento, vendita e post-vendita del prodotto. Il risultato delle sopra dette aggregazioni fornisce una situazione economica dei ricavi fortemente incrementata quindi dal 01/01/2020 (superiore a 155 milioni di euro di ricavi), una possibilità di raggiungere una ottimizzazione delle incidenze dei costi di struttura, con conseguenti effetti importanti sulla redditività delle attività svolte da tutte le Società già oggi coinvolte o che saranno coinvolte nell'area di consolidamento.

Di seguito si propone uno schema prodotto dal risultato delle operazioni di acquisizione testé dette separato per CGU e una tabella di riepilogo che mostra l'evoluzione dei dati economici e patrimoniali del nuovo Piano Industriale 2019-2023:

ASSETTO SOCIETARIO DEL GRUPPO 2019 ANTE OPERAZIONI M&A

OPERAZIONI ACQUISIZIONE APLOS SPA NEI SERVIZI LUCE E GAS

ASSETTO SOCIETARIO DEL GRUPPO POST OPERAZIONI M&A 2019-2023

La firma dell'accordo di acquisizione, comunicato dall'Emittente CHL in data 24 settembre 2019, della società Aplos S.p.A. rende possibile l'ingresso del Gruppo nel mercato Retail delle Utility.

Gli accordi commerciali con la partecipata Terra e aventi ad oggetto la vendita all'ingrosso dei servizi di Telecomunicazione saranno alla base di una nuova offerta integrata di servizi Luce, Gas e TLC (dati e voce) con un target consumer e small business e la fornitura di servizi in modalità "prepagata" in un'unica bolletta, chiara e trasparente.

In questo modo Aplos sarà l'unico comparto industriale del Gruppo ad operare nel retail: alla base delle strategie commerciali, l'attività della sua rete vendita cui verrà affidato un portafoglio di prodotti e servizi altamente innovativi e che comprenderà anche quelli dell'e-commerce, di logistica e trasporto e dello sviluppo IT.

Il Piano prevede un aumento degli investimenti online e offline finalizzate a consolidare la Brand Awarness del Gruppo e promuoverne le attività anche agli occhi degli investitori

Oggetto di investimenti saranno in particolare tutti i servizi del mondo retail con un occhio di riguardo al Marketplace CHL.

Rispetto a quest'ultimo è previsto un focus sulla promozione dell'artigianato e delle produzioni di eccellenza del Made in Italy. L'obiettivo è quello di mettere la Piattaforma di Marketplace CHL a disposizione di una ampia platea di Artigiani, Commercianti e piccoli imprenditori consentendo loro la fruizione dei servizi di vendita online, time to market immediati e vetrine virtuali dedicate.

A tal fine verrà costituito un team commerciale e di supporto che accompagni il Merchant assistendolo in tutte le fasi di inserimento, vendita e post-vendita del prodotto.

S T A T O P A T R I M O N I A L E in migliaia di Euro
ATTIVO	2018	2019	2020	2021	2022	2023
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI	1.571,99	2.244,02	2.301,56	2.307,66	2.313,76	2.319,86
	-	-	-	-	-	-
IMMOBILIZZAZ. IMMATERIALI	12.872,66	16.167,43	16.728,19	16.154,51	15.404,82	14.681,31
	-
IMMOBILIZZAZ. FINANZIARIE	650,57	2.072,13	1.916,71	1.754,95	1.563,18	1.433,23
	-	-	-	-	-	-
MAGAZZINO	331,30	456,34	-	-	-	-
	-
DISPONIBILITA' E LIQUIDITA'	11.557,50	20.554,72	26.970,90	32.157,54	32.222,80	39.173,27
	-	-	-	-	-	-
TOTALE ATTIVITA'	26.984,02	41.494,63	47.917,36	52.374,65	51.504,56	57.607,67
	-
	-
PATRIMONIO NETTO	3.900,03	9.190,84	12.057,87	13.320,47	15.535,25	19.206,40
FONDI AMMORTAMENTO	-	627,52	960,17	1.296,89	1.559,91	1.634,85
	-	-	-	-	-	-
FONDI RISCHI E SPESE	1.001,99 -	2.397,23 -	1.539,56 -	1.675,90 -	1.787,48 -	2.092,81 -
DEBITI MEDIO-LUNGO TERMINE	7.843,37	7.954,50	7.471,88	6.885,69	6.366,36	5.889,96
	-	-	-	-	-	-
DEBITI CORRENTI	14.238,64	21.324,53	25.887,88	29.195,69	26.255,55	28.783,64
		-	-	-	-	-
TOTALE PASSIVO E NETTO	26.984,02	41.494,63	47.917,36	52.374,64	51.504,55	57.607,66

Si riportano di seguito i dati finanziari prospettici di sintesi consolidati:

CONTO ECONOMICO PREVISIONALE A COSTI, RICAVI E RIMANENZE (in migliaia di Euro)
COSTI 2018 2019 2020 2021 2022 2023
RIMANENZE INIZIALI	-	331	456	-	-	-
	-
ACQUISTI ED ONERI ACCESSORI	19.192	30.605	144.414	162.024	176.556	191.476
	-
COSTO DEL LAVORO	2.088	1.580	1.717	1.851	1.879	1.932
	-
SPESE TECNICHE-PRODUZIONE	-	17	118	311	403	468
	-
SPESE AMMINISTRAT. E GENERALI	498	2.111	4.680	5.073	5.443	5.754
	-
SPESE COMMERCIALI	508	491	704	1.261	1.517	1.734
AMMORTAMENTI	- 1.411	1.241	1.480	1.660	1.763	1.348
	-
ONERI FINANZIARI	375	68	1.196	1.533	1.710	1.929
	-
IMPOSTE DIRETTE D'ESERCIZIO	114	21	455	874	1.022	1.447
	-
COMPONENTI STRAORDINARI	2.383	274	76	80	84	88
	-
ACCANTONAMENTI	209	689	128	127	129	133
	-	-	-	-	-	-
COSTI NON OPERATIVI	-	-	-	-	-	-
	-
TOTALE COSTI	26.778	37.429	155.424	174.794	190.506	206.309
						-

CONTO ECONOMICO PREVISIONALE 2019-2023: RICAVI E RISULTATO D'ESERCIZIO

RICAVI	2018	2019	2020	2021	2022	2023
	-
FATTURATO	21.655	33.455	155.047	175.060	191.697	208.936
	-
PROVENTI DIVERSI	487	333	402	409	416	423
	-
PROVENTI FINANZIARI	65	30	37	39	59	71
	-
STORNO LAVORI IN ECONOMIA	713	586	496	450	450	450
	-
RICAVI NON OPERATIVI	96	96	97	98	99	100
	-
RIMANENZE FINALI	328	456	-	-	-	-
	-
TOTALE RICAVI	23.343	34.957	156.080	176.056	192.721	209.980
	-
RISULTATO D'ESERCIZIO	- 3.435	- 2.471	656	1.263	2.215	3.671
(di cui Dividendi deliberati)

GRUPPO CHL - Riepilogo fatturato e costo del venduto per azienda
------------------------------------------------------------------	--	--

AZIENDA	CGU	SERVIZIO		2019	2020	2021	2022	2023
RUBELITE	C2C Internazionale	Carrier to carrier	Fatturato		26.145.813	28.237.478	30.496.476	32.936.194
			Costo del venduto Margine contribuzione	-	24.054.148 2.091.665	25.857.059 2.380.419	27.919.524 2.576.952	29.971.937 2.964.257
					8,00%	8,43%	8,45%	9,00%
	PRIME EXCHANGE C2C Internazionale	Carrier to carrier	Fatturato		2.449.440	2.645.395	2.857.027	3.085.589
			Costo del venduto		2.062.673	2.217.370	2.383.903	2.562.582
			Margine contribuzione	-	386.767	428.025	473.124	523.007
					15,79%	16,18%	16,56%	16,95%
AIRTIME	C2C Internazionale	Carrier to carrier	Fatturato		87.659.029	94.671.751	102.245.491	110.425.131
			Costo del venduto		83.626.714	89.843.492	96.621.989	103.910.048
			Margine contribuzione	-	4.032.315	4.828.259	5.623.502	6.515.083
					4,60%	5,10%	5,50%	5,90%
CHL	MULTIUTILITY	Market place	Fatturato	1.030	22.526	106.774	279.747	542.709
			Costo del venduto	670	15.768	74.742	179.038	336.480
			Margine contribuzione	361	6.758	32.032	100.709	206.230
				35,00%	30,00%	30,00%	36,00%	38,00%
APLOS	MULTIUTILITY	Gas & energia	Fatturato	-	3.075.072	10.544.042	14.426.305	17.959.925
			Costo del venduto	-	2.468.622	8.483.569	11.584.313	14.422.470
			Margine contribuzione	-	606.450	2.060.473	2.841.992	3.537.456
				0,00%	19,72%	19,54%	19,70%	19,70%
TERRA	MULTIUTILITY	Retail - Wholesale - VAS - IT	Fatturato	2.745.835	2.669.712	3.048.188	3.497.770	4.029.553
			Costo del venduto	1.617.084	1.857.922	2.164.791	2.534.520	2.956.010
			Margine contribuzione	1.128.751	811.790	883.397	963.250	1.073.543
				41,11%	30,41%	28,98%	27,54%	26,64%
TERRA	C2C Internazionale	Carrier to carrier	Fatturato	21.059.799	21.439.658	22.761.770	24.022.422	25.223.543
			Costo del venduto	20.006.809	20.367.675	21.623.681	22.821.301	23.962.366
			Margine contribuzione	1.052.990	1.071.983	1.138.089	1.201.121	1.261.177
				5,00%	5,00%	5,00%	5,00%	5,00%
NEXTA	C2C Internazionale	Carrier to carrier	Fatturato	7.233.514	7.564.794	7.984.263	8.383.476	8.763.024
			Costo del venduto	6.827.346	7.190.262	7.587.803	7.967.547	8.328.806
			Margine contribuzione	406.168	374.533	396.460	415.929	434.218
				5,62%	4,95%	4,97%	4,96%	4,96%
BCM	MULTIUTILITY	Logistica & Trasporti	Fatturato	2.415.307	4.020.881	5.060.357	5.488.130	5.970.326
			Costo del venduto	2.152.663	3.226.661	4.171.307	4.544.222	5.024.868
			Margine contribuzione	262.644	794.219	889.050	943.909	945.458
				10,87%	19,75%	17,57%	17,20%	15,84%
			Fatturato	33.455.485	155.046.925	175.060.019	191.696.845	208.935.995
	TOTALE COMPLESSIVO		Costo del venduto	30.604.572	144.870.445	162.023.814	176.556.358	191.475.566
			Margine contribuzione	2.850.913	10.176.480	13.036.205	15.140.488	17.460.429
				8,52%	6,56%	7,45%	7,90%	8,36%

GRUPPO CHL - Riepilogo fatturato e costo del venduto per CGU

AZIENDA	SERVIZIO		2019	2020	2021	2022	2023
CGU C2C Internazionale
RUBELITE	Carrier to carrier	Fatturato		26.145.813	28.237.478	30.496.476	32.936.194
PRIME EXCHANGE	Carrier to carrier	Fatturato		2.449.440	2.645.395	2.857.027	3.085.589
AIRTIME	Carrier to carrier	Fatturato		87.659.029	94.671.751	102.245.491	110.425.131
TERRA	Carrier to carrier	Fatturato	21.059.799	21.439.658	22.761.770	24.022.422	25.223.543
NEXTA	Carrier to carrier	Fatturato	7.233.514	7.564.794	7.984.263	8.383.476	8.763.024
TOTALE COMPLESSIVO			28.293.313	145.258.734	156.300.658	168.004.893	180.433.481
RUBELITE	Carrier to carrier	Costo del venduto		24.054.148	25.857.059	27.919.524	29.971.937
PRIME EXCHANGE	Carrier to carrier	Costo del venduto		2.062.673	2.217.370	2.383.903	2.562.582
AIRTIME	Carrier to carrier	Costo del venduto		83.626.714	89.843.492	96.621.989	103.910.048
TERRA	Carrier to carrier	Costo del venduto	20.006.809	20.367.675	21.623.681	22.821.301	23.962.366
NEXTA	Carrier to carrier	Costo del venduto	6.827.346	7.190.262	7.587.803	7.967.547	8.328.806
TOTALE COMPLESSIVO			26.834.155	137.301.472	147.129.405	157.714.265	168.735.738

CGU Multiutility

CHL	Market place	Fatturato	1.030	22.526	106.774	279.747	542.709
APLOS	Gas & energia	Fatturato	-	3.075.072	10.544.042	14.426.305	17.959.925
TERRA	Retail - Wholesale - VAS - IT	Fatturato	2.745.835	2.669.712	3.048.188	3.497.770	4.029.553
BCM	Logistica & Trasporti	Fatturato	2.415.307	3.520.880	5.060.357	5.488.130	5.970.326
TOTALE COMPLESSIVO			5.162.172	9.288.190	18.759.361	23.691.953	28.502.514
CHL	Market place	Costo del venduto	670	15.768	74.742	179.038	336.480
APLOS	Gas & energia	Costo del venduto	-	2.468.622	8.483.569	11.584.313	14.422.470
TERRA	Retail - Wholesale - VAS - IT	Costo del venduto	1.617.084	1.857.922	2.164.791	2.534.520	2.956.010
BCM	Logistica & Trasporti	Costo del venduto	2.152.663	2.770.324	4.171.307	4.544.222	5.024.868
TOTALE COMPLESSIVO			3.770.417	7.112.637	14.894.409	18.842.093	22.739.828

RENDICONTO FINANZIARIO

	RENDICONTO FINANZIARIO
	(Euro)
Fonti = Valori Positivi	PREVISIONALI
Impieghi = Valori Negativi	2019	2020	2021	2022	2023
SALDO FINANZIARIO INIZIALE A BREVE (a)	(3.782)	(1.437)	2.528	6.232	8.140
(+) Ricavi Monetari Operativi	33.788	155.449	175.469	192.112	209.359
(-) Costi Monetari Operativi	(34.173)	(151.695)	(170.179)	(185.460)	(201.027)
= M.O.L. (EBITDA)	(385)	3.754	5.290	6.653	8.331
(+) Saldo Gestione Finanziaria	(116)	(1.234)	(1.573)	(1.735)	(1.945)
(-) Imposte d'Esercizio	(21)	(455)	(874)	(1.022)	(1.447)
(+) Saldo Altre Gestioni Extra-Caratteristiche	(99)	97	98	99	100
(+) Accantonamento T.f.r.	76	101	109	111	114
(-) Utilizzo Fondi di Accantonamento	85	(489)	0	0	0
	0	0	0	0	0
= CASH FLOW POTENZIALE (b)	(460)	1.774	3.050	4.107	5.153
	0	0	0	0	0
Crediti Commerciali	(7.676)	(2.810)	(1.834)	1.623	(2.099)
Magazzino Netto	(125)	456	0	0	0
Altri Crediti Operativi	61	(238)	351	191	(151)
= Variazione Attivo Circolante (c)	(7.740)	(2.592)	(1.482)	1.813	(2.250)
	0	0	0	0	0
Debiti Commerciali	8.170	5.358	2.810	(3.707)	2.063
Altri Debiti Operativi	499	(712)	507	778	957
= Variazione Passivo Circolante (d)	8.669	4.646	3.317	(2.929)	3.020
= VARIAZIONE C.C.N. OPERATIVO (e)= (c) + (d)	929	2.054	1.835	(1.116)	770
= CASH FLOW ATTIVITA' INVESTIMENTO (f)	(4.583)	(1.772)	(756)	(726)	(426)
= FLUSSI DISPONIBILI PER AZIENDA (g) = (b)+(e)+(f)	(4.114)	2.056	4.129	2.265	5.496
	0	0	0	0	0
Rimborso Finanziamenti e altri Debiti M/L (h)	(213)	(321)	(424)	(358)	(315)
	0	0	0	0	0
= FLUSSI DISPONIBILI PER AZIONISTA (i) = (g) + (h)	(4.327)	1.736	3.704	1.908	5.182
	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
= FABBISOGNO FINANZIARIO (m) = (i) + (l)	(4.327)	1.736	3.704	1.908	5.182
	0	0	0	0	0
= CASH FL. ATTIVITA' FINANZ. (p)=(h)+(l)+(n)+(o)	6.455	1.890	(424)	(358)	(315)
	0	0	0	0	0
= SALDO FINANZIARIO NETTO ESERC. (q)=(g)+(p)	2.341	3.946	3.704	1.908	5.182
SALDO FINANZIARIO FINALE A BREVE (a) + (q)	(1.442)	2.509	6.232	8.140	13.322

4.11. Continuità aziendale

Il bilancio semestrale consolidato al 30 giugno 2019 presenta ricevi totali per euro 8.858 migliaia, un valore di EBITDA negativo per euro 957 migliaia, un patrimonio netto consolidato pari a euro 2.383 migliaia ed una perdita consolidata pari a euro 2.267 migliaia.

La posizione finanziaria netta consolidata del gruppo al 30 giugno 2019 è negativa per euro 8.052 (ed ha registrato un peggioramento rispetto al 31 dicembre 2018 per effetto dell'applicazione del principio IAS17 e IFRS16 per complessivi euro 760).

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del livello di indebitamento finanziario, tributario e commerciale a breve termine, in parte scaduto, e preso atto che tale indebitamento ha contribuito a generare l'attuale situazione di tensione finanziaria, ha svolto durante il primo semestre 2019, alcune attività volte al risanamento economico e finanziario mediante la gestione delle posizioni debitorie finalizzate a dilazionarne il soddisfacimento, compatibilmente con i flussi di cassa disponibili. Fondamentale importanza assume anche il controllo e monitoraggio costante dei costi di struttura oltre che adeguate iniziative volte a garantire la crescita dei ricavi e il miglioramento dei margini operativi. Inoltre, in data 24 giugno 2019 l'Assemblea dei Soci di Chl ha deliberato un aumento di capitale a pagamento per l'importo di euro 1.454 migliaia che alla data del 5 settembre 2019 è risultato completamente sottoscritto.

L'emittente nel corso del 2019 ha inoltre sottoscritto alcuni accordi di investimento finalizzati all'acquisizione di importanti aziende operanti nel settore del mercato internazionale delle telecomunicazioni e del mercato delle multiutility, come descritto nel paragrafo 4.1 "evoluzione prevedibile della gestione", delineandosi così una nuova strategia di sviluppo industriale del Gruppo, che prevede una rifocalizzazione industriale incentrata su tali due settori. Con riferimento al mercato del Carrier to Carrier Internazionale, infatti, gli accordi di investimento prevedono l'acquisizione del 100% del capitale sociale della società polacca Airtime Sp.Zo.o, della romena Prime Exchange Technologies Srl, dell'irlandese Rubelite Ltd che, unitamente all'italiana Terra Spa e alla londinese, già controllata, Nexta formeranno la base infrastrutturale sulla quale si poggia il progetto industriale che vede il Gruppo in prima linea sul mercato internazionale delle telecomunicazioni wholesale (CGU C2C Internazionale).. Con riferimento al mercato delle Multiutility, l'accordo di investimento sottoscritto prevede l'acquisizione di una partecipazione di controllo (tra il 51% ed il 100%) del capitale sociale di Aplos S.p.A che è realtà operativa nel settore della rivendita di luce e gas dotata di una rete commerciale molto ben radicata su tutto il territorio nazionale (CGU Multiutility). Tale nuovo disegno strategico del gruppo ha reso necessario rielaborare, in concomitanza con la predisposizione della presente relazione finanziaria, un nuovo Piano Industriale 2019-2023.

Gli scenari stimati nel nuovo piano industriale, sia economici che finanziari, più diffusamente descritti nel paragrafo 4.1 "Evoluzione prevedibile della gestione" consentono, anche alla luce dei risultati ormai storicizzati delle entità oggetto delle operazioni di M&A precedentemente descritte, consentono di ritenere ragionevolmente perseguibile i presupposto della continuità aziendale.

Dal punto di vista finanziario, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto a stimare il fabbisogno finanziario netto per i 12 mesi successivi alla data del 30 giugno 2019, basandosi su assunzioni coerenti con quelle poste a base del Piano Industriale del Gruppo CHL 2019-2023, senza tuttavia tenere conto, prudenzialmente, della stima dei flussi finanziari previsti in conseguenza delle operazioni di acquisizione di Rubelite Ltd, Airtime Sp.Zo.o, Prime Exchange Technologies Srl ed Aplos Spa (ad oggi non perfezionate) e della stima dei flussi proveniente dal marketplace di CHL SpA.

La stima del suddetto fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo è stata individuata in un importo pari ad euro 2.796 migliaia, in miglioramento rispetto ad Euro 3.607 migliaia stimato per i 12 mesi successivi al 31 dicembre 2018.

La stima del fabbisogno finanziario netto per i 12 mesi successivi al 30 giugno 2019 è data dalla somma algebrica delle seguenti voci:

• (i) Capitale circolante netto per euro (2.610) migliaia;
• (ii) Generazione di cassa dalla gestione operativa per euro 881 migliaia;
• (iii) Fabbisogno di cassa derivante dall'attività di investimento/disinvestimento per euro (679) migliaia;
• (iv) Fabbisogno di cassa derivante dalla gestione finanziaria per euro (83) migliaia;
• (v) Fabbisogno di cassa per rimborso passività finanziarie in scadenza per euro (305) migliaia.

Il Consiglio di Amministrazione intende far fronte alla copertura del fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo di euro 2.796 migliaia per i 12 mesi successivi alla data del 30 giugno 2019 come segue:

• i) Quanto ad euro 705 migliaia utilizzando gli affidamenti bancari in essere;
• ii) Quanto ad euro 1.147 migliaia mediante le risorse pervenute dall'aumento di capitale sociale, nel periodo dal 1 luglio 2019 e conclusosi in data 5 settembre 2019;
• iii) Quanto ad euro 361 migliaia mediante versamenti effettuati, nel periodo dal 6 settembre 2019 fino alla data odierna, da alcuni azionisti in conto futuro aumento di capitale sociale
• iv) Quanto ad euro 584 migliaia mediante la raccolta auspicabilmente derivante: (i) dall'apertura di un periodo di esercizio addizionale dei "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" che si aprirà il 1 novembre 2019 e si chiuderà il 15 novembre 2019, (ii) dal quarto periodo di esercizio degli "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" che si aprirà il 1 dicembre 2019 e si chiuderà il 15 dicembre 2019, e (iii) mediante un deliberando aumento di capitale sociale in opzione ai soci, ai sensi dell'art.2441 c.c., che la società intende proporre all'Assemblea dei Soci di CHL che sarà convocata in sede straordinaria per deliberare gli aumenti di capitale sociale riservati ai sottoscrittori degli accordi di investimento sopra citati..

Il Consiglio di Amministrazione, per quanto sopra esposto, e quale ulteriore nota di prudenza, pur ribadendo che ai fini della stima del fabbisogno finanziario netto per i 12 mesi successivi alla data del 30 giugno 2019 non si è tenuto conto dei flussi di cassa provenienti dalle operazioni di acquisizioni di Rubelite Ltd, Airtime Sp.Zo.o, Prime Exchange Technologies Srl ed Aplos Spa, considerando che il Piano Industriale contiene comunque:

• 1 un insieme di previsioni e stime basate sulla realizzazione di eventi futuri e di azioni da intraprendere, da parte degli amministratori e del management comprensive di assunzioni ipotetiche soggette ai rischi e alle incertezze che caratterizzano non solo l'attuale scenario macroeconomico ma anche i mercati in cui opera il Gruppo CHL, che tali eventi futuri e azioni non necessariamente potrebbero verificarsi tenuto anche conto che gli amministratori e il management non possono, o possono solo in parte, influire, sull'andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche o di altri fattori che ne influenzano l'evoluzione;
• 2 un insieme di assunzioni relative alle attività commerciali svolte e che continueranno a svolgere le nuove società Carrier to Carrier operanti sul mercato delle Telecomunicazioni in aree europee ed internazionali con risultati economici e finanziari molto importanti ed anche relative alle attività commerciali svolte da società operanti in forma trasversale, rispetto al core business tradizionale, operanti nei settori di luce e gas strettamente sinergici con quelli storici del Gruppo Terra,

effettuerà un costante monitoraggio dell'andamento economico-finanziario del Piano Industriale, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti gestionali.

Per le ragioni esposte, pur sussistendo significative incertezze sulla capacità dell'impresa di continuare a operare come una entità in funzionamento - come il mantenimento del rapporti fiduciari con gli Istituti di Credito che hanno concesso gli affidamenti, la capacità di porre in essere le azioni previste nel Nuovo Piano Industriale e il raggiungimento degli obiettivi delineati nello stesso, la sottoscrizione di futuri aumenti di capitale che la Società intente proporre alla Assemblea dei Soci - gli amminitrsatori, dopo aver eseguito le necessarie analisi e valutazioni delle iniziative previste e delle azioni poste in essere, hanno ritenuto ragionevole predisporre il Bilancio consolidato al 30 giugno 2019 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

4.12. Obblighi di informativa ai sensi dell'art.114, comma 5 del D.Lgs. 58/1998

In ottemperanza alla richiesta Consob n. 99932/16 del 08 novembre 2016, la Società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5°, D. Lgs. n.° 58/1998 e secondo le modalità di cui all'art. 66 della delibera Consob n.° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, è tenuta a fornire mensilmente al mercato le seguenti informazioni:

• la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con individuazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio – lungo termine;

• le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo);

• i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo.

La Società è tenuta altresì a fornire su base trimestrale nelle rendicontazioni intermedie relative all'andamento della gestione e nelle relazioni annuale e semestrale le seguenti informazioni:

Eventuale mancato rispetto dei covenants, negative pledges e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie

Alla data del 30 giugno 2019 non si segnala alcun evento di mancato rispetto dei covenants, negative pledges e di ogni altra clausola.

Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 31 ottobre 2019 ha provveduto ad aggiornare il Nuovo Piano Industriale 2019-2023. Tale aggiornamento si è reso necessario al fine di tenere conto dell'importante evoluzione dell'area di consolidamento del Gruppo CHL e del le sue Controllate conseguente alla firma degli accordi di acquisto partecipazioni di cui ai comunicati emessi dall'Emittente in data 15 maggio 2019 i) della società di diritto polacco Airtime Sp.Zo.o. e della società di diritto romeno Prime Exchange Technologies S.r.l.; in data 28 giugno 2019 ii) della società̀ di diritto irlandese Rubelite Ltd. in data 24 settemre 2019 ii) della società̀ che opera nell'ambito del settore del gas e energia Aplos Spa.

Tutte le predette operazioni straordinarie di acquisizione entreranno nell'Area di Consolidamento del Gruppo con il metodo integrale rappresentando il 100% del capitale sociale, fatta eccezione per Aplos Spa la cui quota di partecipazione sarà compresa tra il 51% ed il 100%, e non sono correlate a CHL e/o alla società da questa controllata Terra S.p.A.

5. Prospetti contabili

5.1. Prospetto di Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

GRUPPO CHL SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA		30/06/2019	31/12/2018
(Migliaia di Euro)
ATTIVO IMMOBILIZZATO – TOTALE IMPIEGHI	Note
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.1	1.173	924
Investimenti immobiliari	1.2	648	678
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	1.3	8.401	8.401
Altre attività immateriali	1.4	4.657	4.472
Partecipazioni	1.5	17	17
Altre attività finanziarie	1.6	18	79
Altre attività non correnti	1.7	658	297
Imposte differite attive	1.8	346	651
Totale attività non correnti		15.925	15.469
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri	1.9	12.637	10.910
di cui con parti correlate		465	161
Rimanenze	1.10	470	331
Disponibilità liquide	1.11	142	275
Totale attività correnti		13.250	11.516
TOTALE ATTIVO		29.175	26.985

GRUPPO CHL SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA		30/06/2019	31/12/2018
(Migliaia di Euro)
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO – TOTALE FONTI	Note
Patrimonio Netto	2.1
Capitale sociale		7.271	7.084
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		12.913	12.913
Altre riserve		541	21
Utili (perdite) portati a nuovo del Gruppo		(16.368)	(12.935)
Utile (perdita) del periodo del Gruppo		(2.080)	(3.433)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo		2.277	3.608
Totale Patrimonio Netto di Terzi	2.2	106	292
Totale Patrimonio Netto Consolidato		2.383	3.900
Passività non correnti	2.3
Obbligazioni in circolazione		-	-
Debiti v/banche a M/L		669	821
Altre passività finanziarie non correnti		3.428	2.912
di cui con parti correlate		1.025	1.043
Fondi per rischi ed oneri		895	438
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato		449	564
Altre passività non correnti		5.261	4.111
Totale passività non correnti		10.703	8.846
Passività correnti	2.4
Obbligazioni in circolazione		-	0
Debiti verso banche a breve termine		1.231	1.401
Debiti verso fornitori		9.422	7.623
di cui con parti correlate		266	222
Altre passività finanziarie		2.867	2.659
di cui con parti correlate		63	29
Debiti tributari		1.078	916
Altre passività correnti		1.492	1.640
Totale passività correnti		16.089	14.240
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		29.175	26.985

5.2. Prospetto di Conto economico consolidato

Gruppo CHL Conto economico consolidato per destinazione		30/06/2019	30/06/2018 riesposto
Migliaia di Euro)	Note
Ricavi	3.1	8.548	11.205
di cui con parti correlate		11	31
Costo del venduto	3.2	(7.684)	(9.253)
di cui con parti correlale		0	0
Utile lordo		864	1.952
Altri proventi	3.3	302	800
Costi di distribuzione	3.4	(938)	(1.289)
di cui con parti correlate		(94)	(112)
Costi amministrativi	3.5	(888)	(1.127)
Altri costi	3.6	(1.470)	(3.206)
Risultato operativo		(2.130)	(2.871)
Proventi ed oneri finanziari	3.7	(96)	(124)
Di cui con parti correlate		(18)	(19)
Utile (perdita) prima delle imposte		(2.226)	(2.995)
Imposte sul reddito d'esercizio	3.8	(41)	(54)
Utile (perdita) da attività in esercizio		(2.267)	(3.049)
Utile /(perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo		(2.267)	(3.049)
Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante		(2.080)	(3.050)
Interessenze di pertinenza di terzi		(186)	1
Utile /(perdita) di periodo		(2.267)	(3.049)
Utile /(perdita) base per azione	Euro	(0,0017)	(0,0029)
Utile /(perdita) diluito per azione	Euro	(0.0017)	(0.0029)
Utile/(perdita) da Attività in esercizio
Utile /(perdita) base per azione	Euro	(0,0017)	(0,0029)
Utile /(perdita) diluito per azione	Euro	(0,0017)	(0,0029)

		5.3. Prospetto di Conto economico complessivo consolidato

Gruppo CHL Conto economico complessivo consolidato	1° semestre 2019	1° semestre 2018 riesposto
(Migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(2.267)	(3.051)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere	(4)
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile
per la vendita	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow
hedge)	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	(4)	27
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	3	(6)
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	(5)	21
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(2.272)	(3.030)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(2.086)	(3.031)
Interessenze di pertinenza di terzi	(186)	1

5.4. Rendiconto finanziario consolidato

(Migliaia di euro)	30/06/2019	31/12/2018
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	(2.267)	(3.432)
Imposte sul reddito	41	114
Interessi passivi/(interessi attivi)	96	311
(Dividendi)	0	0
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	0	0
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi,
dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(2.130)	(3.007)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale
circolante netto
Accantonamenti ai fondi	503	320
Ammortamenti delle immobilizzazioni	649	1.102
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	0	2.443

2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn 1.153 3.865

Effetto variazione perimetro di consolidamento Altre rettifiche per elementi non monetari

Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze	(139)	(303)
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti	(1.272)	(1.867)
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	2.490	37
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	(185)	140
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi	(37)	(57)
Effetto variazione perimetro di consolidamento
Altre variazioni del capitale circolante netto	874	863
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	1.731	(1.188)
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(96)	(311)
(Imposte sul reddito pagate)	(26)	0
Dividendi incassati	0	0
(Utilizzo dei fondi)	(161)	(528)
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	(283)	(839)
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	470	(1.168)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali	(400)	(205)
(Investimenti)	(391)	(52)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	(9)	0
Immobilizzazioni immateriali	(692)	(1.601)
(Investimenti)	(692)	(897)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	0
Immobilizzazioni finanziarie	61	80
(Investimenti)	0	0
Prezzo di realizzo disinvestimenti	61	16
Attività Finanziarie non immobilizzate 0		0
0 (Investimenti)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	0
Effetto variazione perimetro di consolidamento

	Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(1.031)	(974)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
	Effetto variazione perimetro di consolidamento
Mezzi di terzi
	Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	(170)	(318)
	Accensione finanziamenti	0	605
	Rimborso finanziamenti	(152) 0
Mezzi propri
	Aumento di capitale a pagamento	776	1.870
	Cessione (acquisto) di azioni proprie	0	0
	Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	(27)	0

Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	427	2.157
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (a ± b ± c)	(133)	(558)
Disponibilità liquide iniziali	275	261
Disponibilità liquide finali	142	275

5.5. Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato

	Valori al	Destinazione	Versamento soci	Versam. in c/	Utile/Perdita	Utile/perdite	Valori al
(Migliaia di euro)	01/01/2019	Risultato 2018	Aumento cap	futuro aucap	30/06/2019	OCI	30/06/2019
Capitale sociale	7.084		187				7.271
Riserva Sovrapprezzo Azioni	12.913						12.913
Riserva legale	-						-
Altre riserve	(21)			589		(27)	541
Utili (perdite) portate a nuovo	(12.935)	(3.433)					(16.368)
Utili (perdite) del periodo	(3.433)	3.433			(2080)		(2.080)
Patrimonio Netto del Gruppo	3.608		187	589	(2.080)	(27)	2.277
Capitale e Riserve di Terzi	281						281
Utili (perdite) di terzi a nuovo	10	1					11
Utili (perdite) del periodo dei terzi	1	(1)			(186)		(186)
Totale Patrimonio netto di terzi	292				(186)		106
Totale Patrimonio Netto Consolidato	3.900		187	589	(2.266)	(27)	2.383

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 30/06/2019

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 30/06/2018

	Valori al	Destinazione	Conversione	Dismissione	Utile/Perdita	Utili/Perdite	Valori al
(migliaia di euro)	01/01/2018	Risultato 2017	POC		30/06/2018	OCI	30/06/2018
Capitale sociale	6.156		250				6.406
Riserva Sovrapprezzo Azioni	11.284		350				11.634
Riserva legale	-						-
Altre riserve	667					19	686
Utili (perdite) portate a nuovo	(7.064)	(2.317)					(9.381)
Utili (perdite) del periodo	(2.317)	2.317			(619)		(619)
Patrimonio Netto del Gruppo	8.726		600		(619)	19	8.727
Capitale e Riserve di Terzi	287						287
Utili (perdite) di terzi a nuovo	2	2					4
Utili (perdite) del periodo dei terzi	2	(2)			1		1
Totale Patrimonio netto di terzi	291				1		292
Totale Patrimonio Netto Consolidato	9.017		600		(618)	19	9.019

5.6. Prospetto delle variazioni per effetto IAS 8

Si precisa che i dati riferiti al precedente esercizi ovvero al 31 dicembre 2018 non vengono inseriti nel prospetto che segue IAS 8 in quanto non sono intervenute modifiche.

GRUPPO CHL - STATO PATRIMONIALE	30/06/2019	31/12/2018
(Valori in migliaia di Euro)
ATTIVO
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.173
Investimenti immobiliari	648
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	8.401
Altre attività immateriali	4.657
Partecipazioni	17
Altre attività finanziarie	18
Altre attività non correnti	395
Imposte differite attive	615
Totale attività non correnti	15.925
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	12.637
di cui con parti correlate	465
Rimanenze	470
Attività finanziarie correnti	-
Disponibilità liquide	142
Totale attività correnti	13.250
TOTALE ATTIVO	29.175
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31/12/2018
Patrimonio Netto
Capitale sociale	7.271
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	12.913
Riserva legale
Altre riserve	541
Utili (perdite) portati a nuovo	(16.368)
Utile (perdita) dell'esercizio	(1.628)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	2.729
Totale - Patrimonio netto di terzi	111
Totale - Patrimonio netto Consolidato	2.840

Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-	-
Debiti verso banche a M/L termine	669
Altre passività finanziarie	3.428
di cui con parti correlate	1.025
Fondi per rischi ed oneri	438
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	449
Altre passività non correnti	5.261
Totale passività non correnti	10.246
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	-	-
Debiti verso banche a breve termine	1.231
Debiti verso fornitori	9.422
di cui con parti correlate	266
Altre passività finanziarie	2.867
di cui con parti correlate	63
Debiti tributari	1.078
Altre passività correnti	1.492
Totale passività correnti	16.089
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	29.175

Prospetto di conto economico

GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO	30/06/2019	30/06/2018 Proforma	30/06/2018
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi	8.548	11.205	11.205
di cui con parti correlate	11	31	31
Costo del venduto	(7.684)	(9.253)	(9.253)
Utile lordo	864	1.952	1.952
Altri proventi	302	800	800
Costi di distribuzione	(938)	(1.289)	(1.289)
di cui con parti correlate	(94)	(112)	(112)
Costi amministrativi	(888)	(1.127)	(1.127)
Altri costi	(1.013)	(3.208)	(775)
Risultato operativo	(1.673)	(2.871)	(439)
Proventi ed oneri finanziari	(96)	(124)	(124)
di cui con parti correlate	(18)	(19)
Risultato partecipazioni:			(19)
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	0	0	0

Utile /(perdita) prima delle imposte	(1.769)	(2.995)	(563)
Imposte sul reddito di esercizio	(41)	(54)	(54)
Utile /(perdita) da attività in esercizio	(1.810)	(3.049)	(618)
Utile /(perdita) da attività cessate	0	0	0
Utile /(perdita) di periodo	(1.810)	(3.049)	(618)

Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:
	30/06/2019	30/06/2018 Proforma	30/06/2018
Soci della controllante	(1.628)	(3.050))	(619)
Interessenze di pertinenza di terzi	181	1	1
Utile /(perdita) di periodo	(1.810)	(3.049)	(618)

Utile per azione	30/06/2019	30/06/2018 Proforma	30/06/2018
Utile base per azione	-0,0013	-0,0029	-0.0006
Utile diluito per azione	-0,0013	-0,0029	-0.0006
Utile da attività in esercizio	30/06/2019	30/06/2018 Proforma	30/06/2018
Utile base per azione	-0,0013	-0,0029	-0.0006
Utile diluito per azione	-0,0013	-0,0029	-0.0006

6. Note illustrative

6.1. Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

Attività non correnti

Si riporta di seguito la tabella che indica le attività non correnti del Gruppo.

1.1 Immobili, impianti e macchinari

1.1. Immobili, impianti e macchinari	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(migliaia di Euro)
Immobili	251	0	251
Impianti e macchinari	47	62	(15)
Attrezzature industriali e commerciali	387	404	(27)
Altri beni	488	458	(44)
Totale	1.173	924	(86)

Le movimentazioni delle voci suindicate sono influenzate, come variazioni in aumento, dal recepimento degli effetti prodotti dall'applicazione dello IFRS16 (entrato in vigore in forma obbligatoria in data 01 gennaio 2019). In particolare la voce immobili per euro 251 migliaia e la voce altri beni per euro 74 migliaia.

La voce attrezzature industriali e commerciali comprende principalmente di infrastrutture TLC e la voce altri beni si riferisce in maggioranza a macchinari elettronici.

Il valore dei cespiti è pari al costo storico al netto del relativo fondo ammortamento.

È stata applicata l'aliquota massima fiscalmente ammessa in quanto idonea a rappresentare la vita utile residua dei beni.

Il decremento è dovuto principalmente all'imputazione delle quote d'ammortamento secondo il piano stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione dei beni.

Gruppo CHL Prospetto di movimentazione degli immobili, impianti e macchinari al 30/06/2019
	Valori al 01/01/19	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	Altre variazioni	Valori al 30/06/19
Immobili F.do amm.to Totale	0 (0) 0	290		(39)		290 (39) 251
Impianti e macchinari F.do amm.to Totale	123 (61) 62			(15)		123 (76) 47

Attrezzature industriali e commerciali	559	2			561
F.do amm.to	(155)			(18)	(174)
Totale	404				387
Altri beni	1.099	108	(9)		1.198
F.do amm.to	(641)		1	(70)	(710)
Totale	458				488
Tot. Materiali	924	400	(8)	(142)	1.173

Gruppo CHL Prospetto di movimentazione degli immobili, impianti e macchinari al 31/12/2018
	Valori			Amm.ti	Altre	Valori
	al 01/01/18	Incrementi	Decrementi		variazioni	al 31/12/18
Impianti e macchinari	123			-		123
F.do amm.to	(32)			(29)		(61)
Totale	91			(29)		62
Attrezzature industriali e commerciali F.do amm.to	559 (116)			- (39)		559 (155)
Totale	443			(39)		404
Altri beni F.do amm.to	1.061 (539)	52	(14) 0	0 (102)		1.099 (641)
Totale	522	52	(14)	(102)		458
Tot. Materiali	1.056	52	(14)	(171)		924

1.2 Investimenti immobiliari

1.2. Investimenti immobiliari	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(migliaia di Euro)
Investimenti immobiliari	648	648	-
Totale	648	648	-

Il valore esposto in bilancio della voce Investimenti immobiliari è relativa agli immobili di proprietà siti nel Comune di Rignano, località Cellai. Nella suddetta voce non vi sono ulteriori investimenti; non è oggetto di ammortamento in quanto i lavori di costruzione non sono ancora terminati. Sulle predette unità immobiliari grava iscrizione ipotecaria a seguito di sentenza di condanna emessa nell'ambito di una causa di lavoro promossa da un ex dipendente.

Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 30/06/2019
Investimenti Immobiliari	Valori al 01/01/19 1.575	Incrementi -	Decrementi -	Amm.ti -	Altre variazioni -	Valori al 30/06/19 1.575
F.do sval. Immobili	(927)	-	-	-	-	(927)
Totale	648	-	-	-	-	648

Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2018
	Valori al			Amm.ti /	Altre	Valori al
	01/01/18	Incrementi	Decrementi	Svalutaz	variazioni	31/12/2018
Investimenti Immobiliari	1.575	-	-	-	-	1.575
F.do sval. Immobili	(867)	-		(60)	-	(927)
Totale	708	-	-	(60)	-	648

1.3. Avviamento e attività immateriali a vita non definita

1.3. Avviamento e attività immateriali a vita non definita	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(migliaia di Euro)
Avviamento	8.401	8.401	-
Totale	8.401	8.401	-

Periodicamente il management rivede il valore contabile delle attività non correnti detenute quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. In particolare, quando il valore contabile dell'attività non corrente ha subito una perdita di valore, la società rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti piani delle società controllate.

A tal fine la società ha provveduto all'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36 il quale specifica che un'attività non può essere iscritta nell'attivo dello stato patrimoniale ad un "valore contabile" superiore al suo valore recuperabile inteso come il più elevato tra il suo fair value e il suo "valore d'uso". Di seguito si riportano i prospetti con i conteggi relativi alle due CGU "C2C Internazionale" e "Multiutility":

Simulazione in base ai dati di previsione - CGU C2C INTERNAZIONALE al 30 GIUGNO 2019
DCF CON TV = (WACC - g)	2019	2020	2021	2022	2023	TV
(+) Ricavi Monetari Operativi	28.327	29.039	30.781	32.441	34.022
(-) Costi Monetari Operativi	(26.965)	(27.740)	(29.397)	(30.977)	(32.482)
= M.O.L. (EBITDA)	1.363	1.299	1.384	1.464	1.540
(+) Saldo Gestione Finanziaria	(129)	(88)	(93)	(99)	(103)
(-) Imposte d'Esercizio	(21)	(13)	(13)	(16)	(16)
(+) Saldo Altre Gestioni Extra-Caratteristiche	0	0	0	0	0
(+) Accantonamento T.f.r.	1	3	3	3	3
(-) Utilizzo Fondi di Accantonamento	0	0	0	0	0
= CASH FLOW POTENZIALE (b)	1.214	1.201	1.281	1.352	1.424
= VARIAZIONE C.C.N. OPERATIVO (e)= (c) + (d)	(221)	(204)	(294)	(342)	(451)
= CASH FLOW ATTIVITA' INVESTIMENTO (f)	0	0	0	0	0
= FLUSSI DISPONIBILI PER AZIENDA (g) = (b)+(e)+(f)	993	997	987	1.010	972
Stress test (percentuale di raggiugimento stimata)	100%	98%	97%	96%	95%
Terminal Value = FCF ((19+20+21+22+23)/5) / (WACC - g) =	993	977	957	970	923	12.209
Discounted FCF	993	857	770	715	624	8.252
Cumulated Discounted FCF	993	1.850	2.620	3.335	3.959	12.211

ENTERPRISE VALUE	12.211	TV su EV 67,58%

-25
-----

VALORE D'USO RECUPERABILE IN BASE AI FLUSSI ATTESI 12.186 Liquidità 2

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	9,0960%
Ke = rf + (rm -rf) B =	13,7853%
risk free =(rendistato 8 - 12 anni)	1,333%
Equity Risk Premium - total	14,15%
B = Beta =	0,880
Ki =	6,00%
t =	27,90%
E/V =	50,43%
D/V =	49,57%
D/E =	98,31%
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,20%
WACC - g =	7,8960%

Totale AVVIAMENTO+CIN al 30 06 2019	8.180
valore d'uso dell'azienda	12.186
delta	4.006

Crediti finanziari 0

PFN 25

D/V = 49,57%

Simulazione in base ai dati di previsione - CGU MULTIUTILITY al 30 GIUGNO 2019
DCF CON TV = (WACC - g)	2019	2020	2021	2022	2023	TV
(+) Ricavi Monetari Operativi	5.460	6.992	8.413	9.294	10.311
(-) Costi Monetari Operativi	(6.330)	(7.369)	(8.609)	(9.376)	(10.303)
= M.O.L. (EBITDA)	(870)	(376)	(196)	(83)	8
(+) Saldo Gestione Finanziaria	0	(86)	(42)	(86)	(170)
(-) Imposte d'Esercizio	0	(13)	(26)	(31)	(100)
(+) Saldo Altre Gestioni Extra-Caratteristiche	(105)	92	93	94	95
(+) Accantonamento T.f.r.	69	55	56	56	57
(-) Utilizzo Fondi di Accantonamento	0	(491)	0	0	0
= CASH FLOW POTENZIALE (b)	(906)	(820)	(116)	(50)	(111)
= VARIAZIONE C.C.N. OPERATIVO (e)= (c) + (d)	2.175	2.297	1.575	1.666	1.743
= CASH FLOW ATTIVITA' INVESTIMENTO (f)	(690)	(550)	(550)	(520)	(420)
= FLUSSI DISPONIBILI PER AZIENDA (g) = (b)+(e)+(f)	580	928	908	1.096	1.212
Stress test (percentuale di raggiugimento stimata)	100%	98%	97%	96%	95%
Terminal Value = FCF ((19+20+21+22+23)/5) / (WACC - g) =	580	909	881	1.052	1.151	9.688
Discounted FCF	580	781	684	739	730	6.146
Cumulated Discounted FCF	580	1.361	2.045	2.784	3.514	9.660

Crediti n 0

PFN 3.317

0,97 69,18%

ENTERPRISE VALUE	9.660
PFN	-3.317

VALORE D'USO RECUPERABILE IN BASE AI FLUSSI ATTESI 6.343 Liquidità 110

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	10,6422%
Ke = rf + (rm -rf) B =	15,0117%
risk free =(rendistato 8 - 12 anni)	1,333%
Equity Risk Premium - total	14,15%
B = Beta =	0,967
Ki =	6,00%
t =	27,90%
E/V =	59,11%
D/V =	40,89%
D/E =	69,18%
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,20%
WACC - g =	9,4422%

Totale AVVIAMENTO+CIN al 30 06 2019	5.148
valore d'uso dell'azienda	6.343
delta	1.195

Alla data di redazione della presente, quindi, non vi sono indicazioni di perdita di valore da rilevare.

1.4 Altre attività immateriali

1.4. Altre attività immateriali	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Costi di sviluppo	1.310	1.345	(35)
Diritti di brevetto e diritti di utilizzo	909	1.001	(92)
Concessioni licenze e marchi	1.173	1.230	(57)
Immobilizz. Immateriali in corso e acconti	916	873	43
Altre attività immateriali	349	23	326
Totale	4.657	4.472	185

La movimentazione della voce altre attività immateriali è influenzata, come variazioni in aumento per euro 338 migliaia, dal recepimento degli effetti prodotti dall'applicazione dello IFRS16 (entrato in vigore in forma obbligatoria in data 01 gennaio 2019).

Il dettaglio delle movimentazioni al 30 giugno 2019 è il seguente:

Prospetto variazioni altre attività immateriali	Costi di sviluppo	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Immobilizz. immateriali in corso e acconti	Altre attività immateriali	Totale immobilizz. immateriali
Valore al 01/01/2019
Costo	2.637	1.778	1.716	873	46	7.048
Ammortamenti accumulati	(1.292)	(777)	(486)	0	(23)	(2.576)
Valore di bilancio	1.345	1.001	1.230	873	23	4.472
Variazioni nell'esercizio
Incrementi	254	0	0	43	395	692
Altre variazioni
Ammortamento dell'esercizio	(289)	(92)	(57)	0	(69)	(507)
Totale variazioni	(35)	(92)	(57)	43	326	185
Valore al 30/06/2019
Costo	2.891	1.778	1.716	916	441	7.740
Ammortamenti accumulati	(1.581)	(869)	(543)	0	(92)	(3.083)
Valore di bilancio	1.310	909	1.173	916	349	4.657

Il dettaglio delle movimentazioni al 30 giugno 2019 è il seguente:

Prospetto variazioni altre attività immateriali	Costi di sviluppo	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Immobilizz. immateriali in corso e acconti	Altre attività immateriali	Totale immobilizz. immateriali
Valore al 01/01/2018
Costo	2.030	1.768	1.716	593	46	6.153
Ammortamenti accumulati	(765)	(508)	(372)	0	0	(1.645)
Valore di bilancio	1.265	1.260	1.344	593	46	4.508
Variazioni nell'esercizio
Incrementi	607	10	0	280	0	897
Altre variazioni
Ammortamento dell'esercizio	(527)	(269)	(114)	0	(23)	(931)
Totale variazioni	80	(259)	(114)	280	(23)	(36)
Valore al 31/12/2018
Costo	2.637	1.778	1.716	873	46	7.048
Ammortamenti accumulati	(1.292)	(777)	(486)	0	(23)	(2.576)
Valore di bilancio	1.345	1.001	1.230	873	23	4.472

1.5 Partecipazioni

1.5. Partecipazioni	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Partecipazioni in altre imprese	17	17	-
Totale	17	17	-

1.6 Altre attività finanziarie

1.6. Altre attività finanziarie	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Altre attività finanziarie	18	79	(61)
Totale	18	79	(61)

1.7. Altre attività non correnti

1.7. Altre attività non correnti	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Altre attività non correnti	395	297	98
Totale	395	557	98

1.8 Imposte differite attive

1.8. Imposte Differite Attive	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Credito verso erario per imposte differite	615	631	(16)
Totale	615	386	(16)

L'importo è principalmente conseguente alle rettifiche delle immobilizzazioni immateriali relative al Gruppo Terra spesate nell'esercizio 2016.

Attività correnti

1.9. Crediti commerciali ed altri

1.9. Crediti commerciali ed altri	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	8.785	7.513	1.272
Crediti tributari	1.352	1.274	78
Crediti verso altri	1.556	1.364	192
Ratei e risconti attivi	944	759	185
Totale	12.637	10.910	1.727

I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value al netto del fondo svalutazione. Le perdite su crediti sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali.

L'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria, o un insieme di attività, abbia subito una riduzione di valore, include dati rilevabili che giungono all'attenzione del Gruppo in merito ai seguenti eventi di perdita:

(a) esistono contenziosi legali aperti con il debitore relativi a crediti;

(b) sussiste la probabilità che il beneficiario dichiari bancarotta o altre procedure di ristrutturazione finanziaria.

L'importo della svalutazione viene misurato come la differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari. L'importo della perdita è rilevato nel conto economico nella voce "Altri costi".

I crediti non recuperabili sono rimossi dallo stato patrimoniale con contropartita nel fondo svalutazione crediti.

1.10. Rimanenze

1.10. Rimanenze	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Lavori in corso di ordinazione	470	331	139
Totale	470	331	139

I lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base del metodo della percentuale di completamento definito nello stato di avanzamento lavori (SAL), così come concordato contrattualmente, la valutazione è avvenuta al costo di produzione, individuando analiticamente i costi e le spese sostenuti alla data del 30 giugno 2019.

1.11. Disponibilità liquide

1.11. Disponibilità liquide	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Depositi bancari e postali	136	267	(131)
Denaro e valori in cassa	6	8	(2)
Totale	142	275	(133)

Le disponibilità liquide sono rappresentate dai saldi bancari alla data di riferimento della relazione.

Patrimonio netto

2.1. Patrimonio Netto

2.1. Patrimonio Netto	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Capitale sociale	7.271	7.084	187
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	12.913	12.913	0
Riserva legale	-	-	-
Altre riserve	541	(21)	562
Utili (perdite) portate a nuovo	(16.368)	(12.935)	(3.433)
Utile (perdita) complessiva del periodo	(2.267)	(3.433)	1.166
Totale	2.091	3.608	1

Il capitale sociale del Gruppo è di fatto il capitale sociale della Capogruppo CHL.

Alla data d'approvazione del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato il capitale sociale è interamente sottoscritto e versato, ammonta ad euro 7.270.884,37 ed è costituito da n. 1.211.814.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,0017 euro ciascuna.

Si propone di seguito la tabella di raccordo tra il patrimonio netto della Capogruppo e i corrispondenti valori del Bilancio Consolidato.

Prospetto di raccordo	30/06/2019		31/12/2018
(Migliaia di euro)	Patrimonio netto	Risultato	Patrimonio netto	Risultato
Bilancio della Capogruppo	6.005	(546)	8.966	(3.745)
Rettifiche di Consolidamento				347
Utile (perdita) consolidato della società Terra		(1.082)		(35)
Capitale e riserve di terzi	111		292
Utili/perdite portate a nuovo	(1.615)		(1.922)
Altre riserve	(33)		(2)
Bilancio Consolidato	4.468	(1.628)	7.334	(3.433)

Si precisa che la colonna "Patrimonio Netto" non comprende il risultato dell'esercizio.

2.2 Patrimonio Netto di Terzi

Il dettaglio del Patrimonio Netto di Terzi è il seguente:

2.2. Patrimonio Netto di Terzi	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Capitale e riserve di terzi	292	281	-
Utile (perdita) dell'esercizio di Terzi a nuovo	1	10	(1)
Utile (perdita) dell'esercizio di Terzi	(186)	1	(187)
Totale	106	292	(186)

Passività non correnti

2.3. Passività non correnti

2.3. Passività non correnti	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Debiti v/banche M/L	669	821	(152)
Altre passività finanziarie	3.428	2.912	516
Fondi per rischi ed oneri	895	438	457
Fondo trattamento di fine rapporto lav. sub.	449	564	(115)
Altre passività non correnti	5.261	4.111	1.150
Totale	10.703	8.846	1.857

I debiti v/banche a m/l termine sono quasi interamente relativi a mutui della controllata BCM; nelle altre passività finanziarie sono presenti un finanziamento a lungo termine per Euro 1.026 migliaia concesso da una correlata alla controllata Terra e da finanziamenti erogati da alcuni azionisti per Euro 1.871 migliaia, postergati in base all'art. 5 dello statuto.

Per quanto concerne le Altre passività finanziarie si segnala che il dato al 30 giugno 2019 è sensibilmente influenzato dal recepimento degli effetti prodotti dall'applicazione dello IFRS16 (entrato in vigore in forma obbligatoria in data 01 gennaio 2019) e IFRS17 "Leasing & Locazioni" per un ammontare complessivo pari ad euro 531 migliaia.

I fondi per rischi ed oneri pari a euro 895 migliaia sono costituiti principalmente dal fondo per imposte e dal fondo per passività potenziali per accantonamenti rischi. In particolare un importo consistente riguarda la trattativa in corso di definizione con AGCOM per euro 457 migliaia che ha trovato appostamento al bilancio semestrale 2019 dopo che gli organi interni di controllo hanno appreso della esistenza del documento transattivo emesso in data 17 ottobre c.a. a cura di AGCOM presenti le parti AGCOM stessa, Telecom e Terra per contestazioni avanzate da quest'ultima su traffico telefonico supportato da corretta documentazione di addebito (fatture acquisto).

Il Fondo per benefici ai dipendenti, calcolato a norma dell'art. 2120 c.c., rappresenta l'effettivo debito maturato a fine periodo nei confronti di tutto il personale dipendente delle Società costituenti il perimetro di consolidamento. La valutazione ai fini dello IAS 19 viene effettuata da un consulente esterno attuario solo per la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda.

Di seguito si riportano le principali basi tecniche della metodologia adottata per società con in media meno di 50 dipendenti utilizzate dal professionista incaricato.

Basi tecniche

Per le valutazioni attuariali, dai dati forniti dalla Società e dichiarati affidabili dalla stessa, sono state considerate le seguenti ipotesi demografiche ed economico – finanziarie:

Ipotesi demografiche

• Le probabilità di morte, sono state desunte dalla tavola di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato;
• le probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono quelle desunte dalle tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso;
• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti, in accordo con il management aziendale, sono state poste pari al 2% annuo;
• le probabilità di richiesta di anticipazione, sono state poste pari al 6,00% annuo, in accordo con il management aziendale, con un'aliquota media di anticipazione pari al 20,00%;
• per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.

Ipotesi economico-finanziarie

Lo scenario macroeconomico utilizzato per la valutazione viene descritto dalle seguenti tabelle:

Tabella 1. Ipotesi Retribuitiva

Qualifica	Tasso di aumento delle retribuzioni
Dirigenti	2,50%
Quadri/Funzionari/Impiegati	1,00%

Il tasso di aumento delle retribuzioni è utilizzato esclusivamente per le valutazioni attuariali relative ai premi di anzianità o per il TFR delle Società con meno di 50 dipendenti.

Tabella 2. Principali Ipotesi

Tasso	Ipotesi dinamica
Tasso di inflazione	1,50%
Tasso di attualizzazione – TFR	1,45%

Alle rivalutazioni del trattamento di fine rapporto decorrenti dal 1° gennaio 2015 si applica l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella nuova misura così come stabilito dalla Legge di Stabilità 2015 (Legge n. 190 del 23 dicembre 2014, art.44, comma 3).

Con riferimento al tasso di attualizzazione adottato in tutte le valutazioni riconducibili sotto lo IAS 19, si è fatto riferimento al tasso IBOXX AA Corporates con duration 10+ riferito al 30/06/2018.

Le altre passività non correnti comprendono i debiti non finanziari esigibili oltre l'esercizio successivo.

Passività correnti

2.4. Passività correnti

2.4. Passività correnti	30/06/2019	31/12/2018	Variazioni
(Migliaia di Euro)
Obbligazioni in circolazione	-	0	0
Debiti verso banche a breve termine	1.231	1.401	(170)
Debiti verso fornitori	9.422	7.623	1.799
Altre passività finanziarie	2.867	2.659	208
Debiti tributari	1.078	916	162
Altre passività correnti	1.492	1.640	(148)
Totale	16.089	14.240	1.850

I debiti verso banche a breve termine sono relativi a normali operazioni commerciali, nell'ambito delle linee di

credito concesse dal sistema bancario al Gruppo.

I debiti verso fornitori (comprensivi anche dei ratei e risconti passivi) sono iscritti al valore nominale.

Le altre passività finanziare sono composte principalmente da posizioni aperte nei confronti di ex obbligazionisti per euro 2.575 migliaia, e dagli effetti derivanti dal recepimento dell'applicazione dello IFRS16 (entrato in vigore in forma obbligatoria in data 01 gennaio 2019) e IFRS17 "Leasing & Locazioni" per un ammontare complessivo pari ad euro 229 migliaia

Le altre passività correnti sono formate per i loro maggiori importi da debiti verso il personale, depositi cauzionali e altre competenze da ricevere.

6.2. Conto economico consolidato

Ricavi

Il dettaglio dei Ricavi è il seguente:

3.1. Ricavi

3.1. Ricavi	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e prestazioni	8.409	11.195
Variazione dei lavori in corso di ordinazione	139	10
Totale	8.548	11.205

Il Gruppo ha conseguito ricavi operativi per un totale di 8.548 migliaia di euro, in diminuzione di 2.657 migliaia di euro rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio,

Costo del venduto

3.2. Costo del venduto

3.2. Costo del venduto	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro)
Merci e servizi	7.684	9.253
Variazione delle rimanenze	-	0
Totale	7.684	9.253

Il costo del venduto risulta in linea con il corrispondente periodo precedente.

Altri proventi

3.3. Altri proventi

3.3. Altri proventi	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro)
Altri ricavi e proventi	29	137
Incremento di immobilizzazioni per lavori interni	272	663
Totale	302	800

Costi di distribuzione

3.4. Costi di distribuzione

3.4. Costi di distribuzione	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro)
Servizi	847	942
Godimento beni di terzi	91	317
Totale	938	1.289

I costi per servizi di distribuzione sono relativi alle attività tipiche delle società aderenti all'area di consolidamento e sono in diminuzione rispetto al precedente pari periodo grazie alle attività di controllo e ottimizzazione dei costi aziendali svolte in seno al Gruppo.

Mentre i costi per Godimento beni di terzi sono relativi a canoni su comodati e noleggi. La diminuzione dei costi in questione è dovuta alla applicazione nel corrente esercizio del Principio Contabile IFRS16 (entrato in vigore in forma obbligatoria in data 01 gennaio 2019) e IFRS17 "Leasing & Locazioni"

6.2.5. Costi amministrativi

3.5. Costi amministrativi

3.5. Costi amministrativi	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro)
Costi per il personale	888	1.127
Totale	888	1.127

Il costo del personale è così composto:

Costi per il personale	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro)
Salari e stipendi	646	846
Oneri sociali	196	223
T.F.R.	46	58
Totale	888	1.127

La riduzione del costo del personale rispetto al primo semestre dello scorso esercizio è dovuta principalmente a una leggera riduzione del personale in Terra S.p.A. (2 unità).

Altri costi

3.6. Altri costi

3.6. Altri costi	1° semestre 2019	1° semestre 2018
		Riesposto
(Migliaia di Euro)
Ammortamenti e svalutazioni	1.173	3.016
Altri Accantonamenti	-	0
Oneri diversi di gestione	297	190
Totale	1.470	3.206

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti esposti sono pari alle quote di costo competenti l'esercizio determinati sulla base delle aliquote massime fiscali vigenti ritenute rappresentative della vita utile dei beni a cui si riferiscono.

Oneri diversi di gestione

Il saldo al 30 giugno 2019 è pari a 297 migliaia di euro ed è rappresentato dagli oneri straordinari e da oneri connessi alla gestione ordinaria di natura residuale quali formalità sociali, tasse e concessioni.

Proventi ed oneri finanziari

3.7. Proventi ed oneri finanziari

3.7. Proventi ed oneri finanziari	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro)
Proventi finanziari	39	63
Oneri finanziari	(135)	(187)
Totale	(96)	(124)

Gli oneri finanziari ammontano a 135 migliaia di euro e sono costituiti principalmente dagli interessi passivi sul prestito obbligazionario e verso banche.

Imposte sul reddito d'esercizio

Le imposte iscritte nel conto economico consolidato sono le seguenti:

3.8. Imposte sul reddito

3.8. Imposte sul reddito	1° semestre 2019	1° semestre 2018
(Migliaia di Euro)
Imposte sul reddito d'esercizio:
Imposte correnti	17	14
Imposte differite anticipate	24	40
Totale imposte correnti	41	54

Fiscalità differita

Nel periodo in esame sono state contabilizzate imposte anticipate per 24 migliaia di euro e imposte differite per (0) migliaia di euro.

Risultato per azione

Le seguente tabella riporta la quota di risultato attribuibile alle azioni ordinarie ed il numero di azioni in circolazione utilizzati ai fini del calcolo del "Utile base per azioni" e "Utile diluito per azioni" presenti nel "conto economico separato consolidato" riferito al primo semestre 2019 ed ai corrispondenti periodi dell'esercizio precedente.

	1°semestre 2019		1°semestre 2018 riesposto
GRUPPO CHL	Azioni ordinarie	Totale	Azioni ordinarie	Totale
Utile /(perdita) di periodo attribuibile ai soci		(2.080		(3.050
della controllante		)		)
Risultato attribuibile alle categorie di azioni	(2.080)		(3.050)
Numero di azioni in circolazione nell'esercizio	1.211.814.000		1.067.691.112
Utile /(perdita) base per azione	(0,0017)		(0,0006)
Utile /(perdita) diluito per azione	(0,0017)		(0,0006)

6.3. Garanzie prestate, impegni ed altre passività potenziali

Non vi sono garanzie, impegni ed altre passività alla chiusura della presente relazione.

6.4. Informazioni relative ai rischi ed alle incertezze

Si evidenziano, qui di seguito, i fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo. I rischi e le incertezze che possono determinare il sorgere di obbligazioni e passività per il Gruppo sono stati oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e, nel caso, commentati nelle note esplicative.

Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero ugualmente influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie del Gruppo.

Rischio connesso alle condizioni generali dell'economia

I mercati finanziari sono stati contraddistinti da una volatilità particolarmente marcata con pesanti ripercussioni su diverse istituzioni finanziarie e, più in generale, sull'intero andamento dell'economia. Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una generale contrazione dei consumi e da una generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese determinando una carenza di liquidità che si è riflessa sullo sviluppo di molti business.

La crisi economico-finanziaria, che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, ha determinato un peggioramento del quadro economico-finanziario a livello globale che si è concretizzato, inter alia, in una generale contrazione dei consumi, in una generalizzata difficoltà di accesso al credito, in una riduzione della liquidità sui mercati finanziari e in un accentuarsi della volatilità di questi ultimi.

Ove la situazione di marcata debolezza ed incertezza del mercato dovesse prolungarsi, l'attività, le strategie, le prospettive del Gruppo nonché la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo potrebbero essere negativamente condizionate.

Rischi connessi all'indebitamento complessivo del Gruppo – Rischio di liquidità

Si evidenzia che l'eventuale richiesta di rimborso immediato rispettivamente dell'esposizione bancaria, dei debiti commerciali e dei debiti nei confronti degli ex obbligazionisti pregiudicherebbe il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto rilevato, effettuerà un costante monitoraggio di tale poste, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti gestionali e informerà il mercato delle eventuali iniziative volte a garantire il superamento di tale rischio.

Rischio di rating bancario

La possibilità di accesso ai finanziamenti del sistema bancario è legata al merito di credito assegnato alle entità facenti parte del Gruppo. Eventuali riduzioni del merito di credito da parte delle agenzie di rating potrebbero far restringere l'accesso alle linee di credito con effetti negativi sui risultati economico finanziari.

Rischio di mercato

Il Gruppo prevede che i futuri risultati potrebbero avere un andamento significativamente oscillante a causa di diversi fattori tra cui, a titolo esemplificativo:

• la capacità del Gruppo di mantenere la clientela esistente e attrarne di nuova garantendo un alto livello di soddisfazione della stessa anche mediante l'innalzamento dei livelli di qualità dei prodotti esistenti;
• la capacità di offrire sul proprio sito prodotti e servizi in linea con le aspettative della clientela;
• la competitività dei prezzi;
• la selezione dei prodotti venduti;
• la capacità del Gruppo di incrementare e di sviluppare i propri sistemi e infrastrutture;
• il consolidamento della notorietà del marchio e lo sviluppo del sito di CHL;
• la capacità del Gruppo di adeguarsi ai continui cambiamenti tecnologici ovvero di far fronte ad ulteriori investimenti necessari per adeguarsi alle nuove tecnologie;
• la capacità del Gruppo di salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni di servizi di telecomunicazioni, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale svolgimento dell'attività.

I risultati futuri del Gruppo dipenderanno oltre che dai fattori indicati anche da altre variabili che lo stesso non controlla o non è in grado di prevedere quali, tra l'altro, l'andamento generale dell'economia e dei settori nei quali il Gruppo opera, nonché la propensione all'acquisto degli utenti e dal comportamento della concorrenza. Al fine di arginare il rischio potenziale connesso alla perdita di clienti, le scelte di sviluppo strategico del Gruppo si sono concentrate su servizi, ambiti e mercati di riferimento più conosciuti dal management e dallo stesso ritenuti fra i più interessanti per prospettive di crescita e margini di inserimento, ancorchè fortemente caratterizzati da un elevato grado di competitività e dinamicità, puntando su servizi innovativi integrati di telecomunicazione anche con soluzioni in mobilità, sistemi innovativi di logistica, commercio elettronico e trasporto.

Rischio di tasso

L'esposizione alle fluttuazioni del tasso d'interesse sono riconducibili, per lo più, agli oneri finanziari relativi all'indebitamento. Il Gruppo non pone in essere alcuna operazione in derivati per la gestione del rischio di tasso.

Rischio di valuta

Il Gruppo operando anche a livello internazionale è esposto al rischio di cambio delle valute, ancorché in misura limitata e solamente sul settore delle TLC - Carrier to Carrier - in ragione del fatto che parte del fatturato viene realizzato in valute diverse dall' euro, ovvero dollaro americano e sterlina inglese.

L'esposizione al rischio di cambio viene regolarmente monitorata ed i listini delle tariffe sulle varie direttrici di traffico internazionale vengono adeguati tempestivamente al variare dei cambi delle valute, sterilizzando, così, l'oscillazione valutaria in caso sia sfavorevole. Anche in caso di ampie e repentine variazioni dei cambi delle valute, il Gruppo è in grado di far fronte al rischio connesso al tasso di cambio.

Rischi connessi ai crediti del Gruppo

Il Gruppo rileva un rischio di credito connesso all'insolvenza dei clienti limitato, pur rendendosi necessario segnalare come la percentuale dei crediti insoluti risenta molto fortemente del rischio connesso alla congiuntura economica. Il Gruppo pone in essere un'attenta azione di monitoraggio e di recupero dei crediti prevedendo: i) incassi a 30 giorni, mediante lo strumento della fatturazione anticipata dei canoni e prevedendo, là dove possibile, un meccanismo di prepagamento dei consumi; ii) verifiche sulla solidità economica e finanziaria del cliente e del fornitore prodromica all'instaurarsi di un rapporto di carattere commerciale di rilievo; iii) un sistema di recupero credito mensile e sospensione dei servizi effettuato con processi e tempistiche che consentono di limitare al massimo l'esposizione nei confronti di clienti morosi e degli eventuali fornitori di servizi.

Tuttavia non può escludersi per il futuro che la percentuale dei crediti commerciali aumenti con conseguenti possibili ricadute negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Nel settore della rivendita del traffico telefonico internazionale (Carrier to Carrier) il rischio di credito è praticamente trascurabile, in quanto l'attività è basata su accordi bilateri con operatori di Tlc di primario standing che prevedono il meccanismo del netting dei crediti, ovvero la compensazione bilaterale dei pagamenti da ricevere ed effettuare ad una determinata data. Il controllo del credito prevede inoltre l'utilizzo di forme di pagamento anticipato per nuovi clienti in ambito internazionale e la fissazione di soglie massime di credito settimanale sui consumi che vengono assegnati ai nuovi clienti.

Nel settore del commercio elettronico non vi è un rischio connesso al credito svolgendosi l'attività in modalità prepagata tramite ricarica del borsellino elettronico del cliente e pagamenti anticipati tramite PayPal o carte di credito.

Nel settore, invece, della logistica e dei trasporti tradizionali, la gestione del credito è orientata ad acquisire di norma grossi clienti di primario standing nazionale ed internazionale per forniture tipicamente pluriennali; su tali basi si sono creati rapporti di fiducia consolidati con i principali clienti, regolati di norma da contratti di fornitura ad hoc. Il controllo del credito prevede il controllo delle informazioni economiche e finanziarie dei potenziali clienti prima della loro acquisizione, assicurazione del credito per importi superiori a 3.000 euro annui, e fatturazione a 60 giorni con rimessa diretta bancaria.

Benchè storicamente il Gruppo abbia previsto perdite su crediti, allocandole nel Fondo svalutazioni crediti, sussiste il rischio, in relazione ad eventi imprevedibili legati all'andamento generale dei mercati e dell'economia, che il Gruppo possa subire perdite su crediti maggiori di quelle previste.

Azioni legali e controversie

Il Gruppo è parte in causa in alcune azioni legali e controversie che si ritiene non generino passività di rilievo, per le quali sia necessario stanziare ulteriori accantonamenti a fondi rischi oltre quelli già stanziati.

Personale dipendente

All'interno del Gruppo non si sono riscontrati incidenti sul lavoro che abbiano causato morte, invalidità o malattie professionali e non sono stati accertati episodi di mobbing a carico del personale in forza. L'Emittente ha adottato il codice etico così come previsto dal decreto legislativo 231/2001, che garantisce il rispetto della normativa vigente in materia di lavoro e lo standard dei comportamenti da tenersi in azienda.

Ambiente

Il Gruppo svolge attività commerciale e non è esposto a rischi di inquinamento e danno ambientale. A tal proposito si dà informativa che non si sono registrati atti e circostanze in cui le società del Gruppo siano state sanzionate o condannate per colpe o reati di natura ambientale.

Informativa per settori operativi – Attività consolidate

Nel corso del 2019 l'Emittente ha sottoscritto alcuni accordi di investimento finalizzati all'acquisizione di importanti aziende nei settori del mercato internazionale delle telecomunicazioni e del mercato delle multiutility, delineandosi cosi' una nuova strategia di sviluppo industriale del Gruppo, che prevede una rifocalizzazione industriale incentrata su tali due settori. Con riferimento al mercato del Carrier to Carrier Internazionale, infatti, gli accordi di investimento prevedono l'acquisizione del 100% del capitale sociale della società polacca Airtime Sp.Zo.o, della romena Prime Exchange Technologies Srl, dell'irlandese Rubelite Ltd che, unitamente all'italiana Terra e alla londinese, già controllata, Nexta formeranno la base infrastrutturale sulla quale si poggia il progetto industriale che vede il Gruppo in prima linea sul mercato internazionale delle telecomunicazioni wholesale (CGU C2C Internazionale).. Con riferimento al mercato delle Multiutility, l'accordo di in investimento sottoscritto prevede l'acquisizione di una partecipazione di controllo (tra il 51% ed il 100%) del capitale sociale di Aplos S.p.A che è realtà operativa nel settore della rivendita di luce e gas dotata di una rete vendita molto ben radicata su tutto il territorio nazionale (CGU Multiutility). Per effetto di tale nuovo disegno strategico è stata operata una riorganizzazione in seno ai settori operativi del Gruppo tanto che si evidenziano le seguenti nuove aree o Cash Generating Unit (CGU):

a- CGU "C2C Internazionale"

Nella CGU C2C Internazionale sono ricomprese tutte le attività wholesale delle Società Terra Spa, Nexta Ltd. A regime, ovvero alla data del 31/12/2019, entreranno nell'area di consolidamento quali partecipate al 100% del capitale sociale le società Airtime Sp. Zo.o., Prime Exchange Technologies S.r.l e Rubelite Spa.

b- CGU "Multiutility"

Nella CGU Multiutility sono ricomprese le attività Retail ai clienti finali, i servizi Information Tecnology e dei Servizi a Valore Aggiunto (VAS) di Terra Spa.

A regime, ovvero nei primi mesi del prossimo esercizio 2020, entreranno nell'area di consolidamento la società Aplos spa quale partecipata per una quota compresa tra il 52% ed il 100% del capitale sociale.

Le tabelle sottoriportate evidenziano la ripartizione dell'attivo e del conto economico del Gruppo ripartito per settore di attività (CGU).

Si evidenzia la sussistenza di limiti alla comparabilità dei dati economici e patrimoniali relativi ai diversi settori di attività del Gruppo in considerazione della diversa ripartizione in CGU intervenuta nel 2019.

ATTIVITA' CONSOLIDATE	30/06/2019
	C2C Internazionale	Multiutility	Totale consolidato
Attività immateriali	345	4.312	4.657
Attività materiali	27	1.793	1.820
Rimanenze		470	470
Crediti commerciali ed altri	4.449	8.190	12.639
Avviamento	5.156	3.245	8.401
Altre attività finanziarie		18	18
Altre attività non correnti	4	1.023	1.027
Altre attività correnti
Disponibilità liquide	2	140	142
Totale attività	9.983	19.191	29.174

ATTIVITA' CONSOLIDATE	31/12/2018
	Logistica e Trasporti	ICT & IT	Totale consolidato
Attività immateriali	1.080	3.392	4.472
Attività materiali	53	1.519	1.572
Rimanenze	328	3	331
Crediti commerciali ed altri	4.013	6.897	10.910
Avviamento	4.404	3.997	8.401
Altre attività finanziarie	7	89	96
Altre attività non correnti	156	771	927
Altre attività correnti	0	0	0
Disponibilità liquide	78	197	275
Totale attività	10.119	16.866	26.985

Informativa per settori operativi – Conto economico consolidato

CONTO ECONOMICO	30/06/2019
	C2C Internazionale	Multiutility	Totale consolidato
Ricavi	5.395	3.153	8.548
Altri proventi	0	302	302
Totale Ricavi	5.395	3.455	8.850
Costo del venduto	(5.073)	(2.611)	(7.684)
Costi di distribuzione	(59)	(879)	(938)
Costi amministrativi	(9)	(879)	(888)
Oneri diversi gestione	(0)	(297)	(297)
Totale costi	(5.141)	(4.666)	(9.807)
Ebitda	254	(1.211)	(957)
Ammortamenti e altri costi	(93)	(1.080)	(1.173)
Ebit	161	(2.291)	(2.130)
Proventi finanziari			39
Oneri finanziari			(135)
Risultato prima delle imposte			(2.226)
Imposte			(41)
Utile perdita di periodo			(2.267)
Utile perdita di terzi			186
Utile perdita dei soci della controllante			(2.080)

CONTO ECONOMICO	30/06/2018
	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
Ricavi	5.002	6.203	11.205
Altri proventi	115	685	800
Totale Ricavi	5.117	6.888	12.005
Costo del venduto	(4.211)	(5.042)	(9.253)
Costi di distribuzione	(319)	(970)	(1.289)
Costi amministrativi	(335)	(792)	(1.127)
Altri costi	(119)	(71)	(190)
Totale costi	(4.984)	(6.875)	(11.859)
Ebitda	133	13	146
Ammortamenti, e altri costi	(83)	(502)	(585)
Ebit	50	(489)	(439)
Proventi finanziari			63
Oneri finanziari			(187)
Risultato prima delle imposte			(563)
Imposte			(54)
Utile perdita di periodo			(618)
Utile perdita di terzi			1
Utile perdita dei soci della controllante			(619)

6.5. Dati sull'occupazione

Qualifica	30/06/2019			30/06/2018
	CHL	Nexta	Terra	Bcm	Gruppo CHL	CHL		Nexta	Terra	Bcm	Gruppo CHL
Dirigenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Quadri ed Impiegati	1	1	27	7	36	4		1	36	15	56
Operai	-	-	5		5	-	-	-	-	-	-
Totale	1	1	32	7	41	4		1	36	15	56

Di seguito si riportano i dati relativi all'organico del Gruppo, distinto per qualifica, alla data di riferimento.

6.6. Operazioni con parti correlate

Le operazioni effettuate con parti correlate, sono relative all'acquisto di beni, alla fornitura di servizi, concessioni di finanziamenti e sono regolate dalle normali condizioni di mercato. I ricavi sono relativi a cessioni di beni e servizi connessi alla vendita di servizi e proventi finanziari, i crediti e i debiti sono la contropartita residua derivante da tali operazioni.

Nel periodo in esame non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali.

A seguito della uscita dal Consiglio di Amministrazione del consigliere Fernando Franchi risulta cambiata la composizione delle società correlate, rispetto al precedente esercizio.

Gli effetti di tali rapporti sulla Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL sono riportati di seguito:

Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata	30/06/2019	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	12.637	465	3,7%
Altre passività finanziarie non correnti	3.428	1.025	29.9%
Altre passività finanziarie correnti	2.867	63	2.2%
Debiti verso fornitori	9.422	266	2,8%
Voci di Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata	31/12/2018	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	10.910	161	1,5%
Altre passività finanziarie non correnti	2.912	1.043	35,8%
Debiti verso fornitori	7.623	222	2,9%

Gli effetti di tali rapporti sul Conto economico separato consolidato del Gruppo CHL sono riportati di seguito:

Voci di Conto economico separato consolidato	1° semestre 2019	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(Migliaia di Euro)
Ricavi	8.548	11	0,1%
Costi di distribuzione	938	94	10,0%
Proventi e Oneri finanziari	96	18	18,7%
Voci di Conto economico separato		Parti	Incidenza % sulla
consolidato	1° semestre 2018	correlate	voce di bilancio
(Migliaia di Euro)
Ricavi	11.205	31	0,3%
Costi di distribuzione	1.289	112	8,7%
Proventi e Oneri finanziari	124	19	15,3%

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con Parti Correlate relative al 30 giugno 2019

GRUPPO CHL-PARTI CORRELATE	Crediti	Debiti	Finanziamenti Passivi	Costi	Ricavi
Finax srl	4	60	1.088	18	3
Fichimori srl	6	49		65	3
CO.GE.F.IT Compagnia Gestioni Finanziarie Italia Srl	291	4			2
Uno Project srl	163				3
Eloquio srl		152		29
Totale	465	266	1.088	112	11

Di seguito si riporta il dettaglio delle operazioni con Parti Correlate relative al 30 giugno 2019.

GRUPPO CHL-PARTI CORRELATE	Crediti	Debiti	Finanziamenti Passivi	Costi	Ricavi
Finax srl		40	1.083	19	25
Fichimori srl		27		83	4
CO.GE.F.IT Compagnia Gestioni Finanziarie Italia Srl		34			1
Uno Project srl	160				1
Eloquio srl		29		29
Totale	160	130	1.083	131	31

6.7. Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali

Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064296, si precisa che nel corso del primo semestre 2018 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

6.8. Compensi corrisposti agli organi amministrativi e di controllo

I compensi spettanti agli Amministratori per lo svolgimento delle loro funzioni sono quelli deliberati e/o erogati dalla CHL S.p.A. e dalle società controllate ai membri degli organi amministrativi e di controllo della società CHL S.p.A. alla data di riferimento della Relazione.

Consiglio di Amministrazione			Compensi al 30/06/2019
Cognome Nome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica (Fino ad approvazione Bilancio)	Emolumenti per la carica	Benefici non monetari	Bonus ed altri incentivi	Altri compensi
Sauro Landi	Presidente esecutivo	01.01.19 30.06.19	31.12.2021	30.000,00
Maria Grazia Ceré	Consigliere delegato	01.01.19 30.06.19	31.12.2021	25.000,00
Andrea Duranti	Consigliere	01.01.19 30.06.19	31.12.2021	20.000,00
Giovanni Pecorella	Consigliere	01.01.19 30.06.19	31.12.2021	15.600,00
Roberto Rondoni	Consigliere	01.01.19 30.06.19	31.12.2021	15.600,00
Mark De Simone	Consigliere	01.01.19 28.0119	31.12.2018	-
Alessandra Cacioli	Consigliere	28.01.19 30.06.19	31.12.2021	12.480,00
Andrea Alterini	Presidente Co.Co.Ge	08.01.19 30.06.19	31.12.2021	15.600,00
Angiolo Vedovini	Membro Co.Co.Ge	24.06.19 30.06.19	31.12.2021	-
Sabrina Bianchini	Membro Co.Co.Ge	24.01.19 30.06.19	31.12.2021	12.480,00

Si riportano nello schema seguente i costi iscritti nel bilancio consolidato CHL:

6.9. Partecipazioni dei membri del Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A.

Ai sensi del Principio Contabile IAS 24, si indicano di seguito le partecipazioni detenute a titolo personale dai membri degli organi di amministrazione e controllo nella società Capogruppo.

Nome e cognome	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2018	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 30 giugno 2019
Sauro Landi	Presidente esecutivo	CHL S.p.A.	30.941.753	-	-	30.941.753
Maria Grazia Ceré	Consigliere Delegato	CHL S.p.A.	8.791.370	-	-	8.791.370

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Centro HL Distribuzione S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Centro HL Distribuzione S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dalla situazione patrimoniale finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative della Centro HL Distribuzione S.p.A. e controllate ("Gruppo CHL") al 30 giugno 2019. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 chiude con una perdita di periodo di 2.080 migliaia di euro (618 migliaia di euro al 30 giugno 2018) ed un patrimonio netto di 2.383 migliaia di euro (9.019 migliaia di euro al 31 dicembre 2018). Gli amministratori nella relazione intermedia sulla gestione indicano che nel corso del periodo il Gruppo si è trovato ad operare in una situazione di tensione finanziaria che non gli ha consentito di far fronte puntualmente ai propri impegni tra i quali si evidenziano il rimborso delle rate scadute al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2018 del Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "CHL 6,00% 2014-2018 Convertibile", ed il pagamento di alcuni debiti di natura commerciale e tributaria. Nella relazione intermedia sulla gestione, alla quale si rinvia per una completa informativa, gli amministratori indicano che in data 31 ottobre 2019 è stato approvato il piano industriale per il periodo 2019-2023 ("Nuovo Piano Industriale") nel quale vengono individuate le azioni che consentiranno di ristabilire l'equilibrio finanziario, di incrementare la redditività operativa e quindi di garantire alla capogruppo la capacità di continuare ad operare come entità in funzionamento. Gli amministratori nella relazione intermedia sulla gestione hanno descritto le azioni che porteranno a soddisfare, nel periodo in oggetto, il fabbisogno finanziario e che sono principalmente rappresentate dalla sottoscrizione e versamento di aumenti di capitale pari a complessivi 2.092 migliaia di euro e dal significativo incremento del fatturato relativo alle attività "Carrier to Carrier" già a partire dall'esercizio in corso.

Bari, Bergamo, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Pescara, Roma, Torino, Treviso, Trieste, Verona, Vicenza

BDO Italia S.p.A. – Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 – 20131 Milano – Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 - R.E.A. Milano 1977842 Iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013 BDO Italia S.p.A., società per azioni italiana, è membro di BDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete internazionale BDO, network di società indipendenti.

Gli amministratori hanno evidenziato significative incertezze legate all'esito degli aumenti di capitale che ad oggi non risultano ancora deliberati, al mantenimento degli affidamenti da parte degli istituti bancari e alle capacità di porre in essere le azioni previste nel Nuovo Piano Industriale nonché al raggiungimento degli obiettivi delineati nello stesso e quindi alla capacità di ristabilire l'equilibrio finanziario nei tempi previsti. Gli amministratori, pur evidenziando le incertezze sull'esito complessivo delle azioni previste dal Nuovo Piano Industriale e quindi sulla capacità di ristabilire l'equilibrio finanziario nei tempi previsti, hanno redatto il bilancio consolidato semestrale abbreviato adottando il presupposto della continuità.

Specificatamente le significative incertezze di cui sopra sono connesse alla capacità del Gruppo di realizzare le previsioni economico-finanziarie contenute nel Nuovo Piano Industriale anche alla luce dei risultati negativi realizzati nel semestre chiuso al 30 giugno 2019 ed in particolare alla realizzazione dello sviluppo del fatturato relativo all'attività "Carrier to Carrier" che nel piano è presentato, per il periodo chiuso al 31 dicembre 2019, con una crescita di circa due volte e mezzo rispetto al valore realizzato nel periodo precedente e di circa cinque volte rispetto al volume di vendite realizzato al 30 giugno 2019 ed al perfezionamento degli aumenti di capitale.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato presenta attività relative ad immobilizzazioni immateriali, materiali e crediti per imposte differite attive la cui recuperabilità si basa sulla realizzazione del Nuovo Piano Industriale e sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Centro HL Distribuzione al 30 giugno 2019.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato presenta alla voce "Avviamento" un importo complessivo pari a Euro 8.401 migliaia di cui Euro 5.156 migliaia relativi alla unità generatrice di flussi finanziari "Carrier to Carrier" e 3.245 Euro migliaia relativi alla unità generatrice di flussi finanziari "Multiutilities". Gli amministratori nelle note illustrano i criteri che hanno portato alla ridefinizione delle attività operative che sono state incluse, da parte della direzione, sotto le unità generatrici di flussi finanziari sopra menzionate e che si differenziano da quelle individuate nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018 dove venivano presentate le unità "TLC" e "Logistica e Trasporti". Sempre nelle note gli amministratori illustrano i risultati degli impairment test eseguiti al 30 giugno 2019 adottando i valori relativi ai flussi previsionali riportati nel Nuovo Piano Industriale. Alla data della presente non ci sono stati forniti i prospetti di raccordo tra i dati previsionali riportati nel Nuovo Piano Industriale e i dati relativi ai flussi attualizzati nella realizzazione dell'impairment test e pertanto non siamo in grado di stabilire la correttezza delle risultanze del test di impairment predisposto dalla società.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato presenta, alla voce "Ricavi" un importo pari a Euro 1.756 migliaia ed alla voce "Crediti commerciali e altri crediti" un importo pari a Euro 3.435 migliaia di cui Euro 1.679 relativi a ricavi maturati nel corso del periodo precedente e Euro 1.756 migliaia nel primo semestre del 2019 relativi a servizi di raccolta e terminazione di chiamate telefoniche internazionali ad altri operatori telefonici ("Carrier-to-Carrier"). Il bilancio presenta inoltre costi correlati ai suddetti ricavi e debiti verso fornitori per Euro 1.672 migliaia. In relazione a tali voci non abbiamo ottenuto idonee evidenze documentali dalla procedura di richiesta di conferma esterna né dalla società in esecuzione delle procedure di revisione alternative.

Inoltre, il bilancio presenta alla voce "Debiti verso fornitori", Euro 1.308 migliaia relativi a note di credito da ricevere da un fornitore (a fronte delle quali, peraltro, la società ha stanziato un fondo rischi pari a Euro 457 migliaia), alla voce "Crediti commerciali e altri crediti" Euro 316 migliaia relativi a risconti attivi ed Euro 235 migliaia relativi a fatture da emettere. La società non ci ha fornito le adeguate evidenze documentali richieste a supporto delle posizioni di cui sopra.

A causa della rilevanza di quanto sopra descritto non siamo stati in grado di acquisire elementi probativi sufficienti ed appropriati a supporto delle voci di bilancio sopra menzionate tali da consentirci di determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche rispetto alle voci di cui sopra nonché alle voci che costituiscono il conto economico e il rendiconto finanziario.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, a causa degli effetti connessi a quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione", non siamo in grado di esprimerci sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo CHL al 30 giugno 2019 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Bologna, 31 ottobre 2019

BDO Italia S.p.A.

Alessandro Gallo Socio