CHL SpA

Management Reports • Apr 28, 2016

Registro Imprese Firenze e CF 04610960488 - Rea Firenze 465765 CHL SPA SEDE IN VIA MARCONI 128-50131 Firenze (Fi) Capitale Sociale Euro 1.593.724,55 i.v. Bilancio di Esercizio al 31 Dicembre 2015

Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione all'assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art.153 D.Lgs n.58/1998

Signori Azionisti,

il Comitato per il Controllo sulla Gestione, di seguito anche Comitato, nelle persone degli scriventi, ha svolto l'attività di vigilanza, demandata al medesimo, ai sensi dell'art 149 del D.lgs 58/98 anche in osservanza delle indicazioni contenute nella comunicazione Consob n.1025564 del 6 aprile 2001. L'attività di revisione legale dei conti è stata invece svolta dalla società di revisione BDO Italia Spa; società alla quale è stato conferito l'incarico dall'assemblea degli azionisti del 23 aprile 2012 fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. Il Comitato dà altresì atto di avere ricevuto dal Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2016, il progetto del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e di aver rinunciato ai termini previsti dall'art.154-ter, comma 1-ter, TUF.

Con riferimento all'attività di vigilanza, in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della società e del sistema di controllo interno, il Comitato ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Con riferimento all'attività di vigilanza, in materia di osservanza della legge, dello statuto e dei regolamenti, ed al rispetto dei principi di corretta amministrazione, il Comitato attesta che nel corso dell'esercizio ha tenuto numero otto riunioni per le sue diverse competenze, alle quali hanno partecipato tutti i membri. Ha partecipato ad un'assemblea degli azionisti, una assemblea degli obbligazionisti ed a tredici consigli di amministrazione. Anche con la partecipazione a tali riunioni, il Comitato ha potuto verificare il rispetto delle norme di legge e statutarie, accertando che le decisioni adottate fossero a loro volta conformi alla legge ed allo statuto sociale e non fossero manifestamente imprudenti ed azzardate.

Da tale attività non sono emersi rilievi, salvo quanto contestato da Consob in data 3 Marzo 2016 di cui viene più dettagliatamente spiegato più avanti.

La società ha operato una revisione del Modello di Organizzazione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 così come ha apportato aggiornamenti ed implementazioni al "Documento programmatico sulla Sicurezza (DPS)", perfezionato definitivamente nel gennaio 2016.

L'insieme dei controlli predisposti dall'Organismo di Vigilanza monocratico, ai sensi del D.lgs. 231/2001 e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti societari, hanno consentito a questo Comitato di valutare e vigilare sull'adeguatezza anche del sistema dei controlli interni e del sistema amministrativo contabile prevista dall'art. 19 D.Igs. 27/01/2010 n. 39.

Il Comitato inoltre informa dei seguenti atti compiuti dalla società CHL spa, successivamente alla chiusura dell'esercizio sociale in merito all'assetto organizzativo:

• 1) il Consiglio di Amministrazione della società, nella seduta del 15 aprile 2016, ha approvato la revisione e l'aggiornamento del Codice di Comportamento in materia di Internal Dealing, comunicando inoltre l'intenzione di proseguire nella azione di riorganizzazione e strutturazione del sistema di Governo Societario:
• 2) nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione di cui sopra, è stato deciso che la carica di Dirigente preposto alla Redazione dei documenti contabili societari, che era stata assunta dall'Amministratore Delegato per un periodo transitorio, sarà attribuita ad altro preposto successivamente all'approvazione del Bilancio 2015 da parte dell'assemblea dei soci, riducendo così le funzioni che erano state accentrate, in forza delle dimensioni ridotte dell'azienda, nelle mani dell'amministratore delegato.

Ciò premesso, il Comitato ritiene adeguato, in relazione soprattutto alla dimensione aziendale, l'attuale sistema di controllo della Emittente, auspicando tuttavia, stante la complessità dei processi aziendali, che nel rispetto delle ipotesi di crescita previste dal Business Plan della emittente e delle società del Gruppo, CHL spa possa nel breve dotarsi di un Responsabile della funzione di Internal Audit.

Al Comitato oltre alle competenze di cui all'art. 2409 octiesdecies, comma 5 lett a), b), c) del codice civile, sono stati attribuiti gli ulteriori seguenti compiti:

I membri del Comitato sono anche membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e membri del Comitato per la Remunerazione, peraltro mai riunitosi nel corso del 2015 perché mai sottoposte al Comitato richieste di aumento delle remunerazioni. Con riferimento alle operazioni poste in essere dall'emittente, il Comitato Parti Correlate - che si è riunito tre volte nel corso del 2015 - dà atto che le operazioni prese in esame non sono state effettuate a condizioni diverse da quelle comunemente praticate dal mercato e/o comunque non congrue e che le operazioni poste in essere hanno rispondenza con l'interesse della Società ed in un'ottica di Gruppo; si rinvia per i dettagli delle stesse, al commento della Relazione Illustrativa al Bilancio al 31.12.2015.

Il Comitato dà atto che il bilancio al 31.12.2015, che chiude con una perdita di € 1.942.405, è stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, emanati dall'International Accounting Standard Board ed omologati dall'Unione Europea e che sono state incluse le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB, con i documenti:

• Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del febbraio 2009;
• Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del marzo 2010; $\bullet$
• Consob comunicazione DEM/11012984 del 24/02/2011.

Si dà inoltre atto che nel corso del 2015, con assemblea del 27 maggio, sono state coperte dalla società sia le perdite realizzate al 31.12.2014, sia quelle che erano state in precedenza rinviate a nuovo, sia quelle già manifestatesi nei primi tre mesi del 2015, per complessivi € 5.761 migliaia che prefiguravano una fattispecie regolata dall'art. 2446 cc. La copertura è avvenuta mediante utilizzo di parte del capitale sociale e di parte delle riserve, come illustrato nella Relazione al Bilancio 2015. Inoltre, nel corso, del 2015 sono state allocate ulteriori Riserve per complessivi € 1.200 migliaia attraverso versamenti effettuati dagli azionisti di riferimento. Conseguentemente, il Comitato ha riscontrato che le perdite conseguite al 31.12.2015 per € 1.942 migliaia, che la società propone di rinviare a nuovo, trovano copertura per 1.776 migliaia nelle odierne Riserve della società, residuando la restante somma di € 166 migliaia la cui definizione viene rinviata dalla società al prossimo esercizio. Conseguentemente il Patrimonio Netto si riduce ad € 1.428 migliaia.

Il Comitato ritiene opportuno di rimettersi come documento integrante, alla Relazione della

Gestione, predisposta dall'amministratore delegato, che dopo aver individuato le cause del risultato economico negativo, indica l'evoluzione prevedibile della gestione, e le iniziative di risanamento adottate, da questi ritenute idonee per assicurare la continuità aziendale della società CHL spa, e per raggiungere nel 2017, l'equilibrio economico.

La Relazione indica inoltre il prevedibile fabbisogno finanziario dei prossimi dodici mesi, necessario al raggiungimento degli obiettivi contenuti nei piani della Società e delle sue controllate, precisando che, ove necessario, le risorse finanziarie saranno reperite tramite l'emissione di un ulteriore prestito obbligazionario convertibile da parte della Società, con l'esercizio della delega ottenuta dall'assemblea degli azionisti nel mese di giugno 2013. Emissione deliberata dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. del 25 febbraio 2016 per un importo massimo complessivo di Euro 7.250.524,50, ed il cui Documento di Registrazione è già stato depositato presso Consob in data 12 febbraio 2016, a seguito di rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione con nota del 11 febbraio 2016, protocollo n. 0012306/16.

Gli azionisti di riferimento dell'Emittente, Sig. Federigo Franchi (Presidente del Consiglio di Amministrazione) e il Sig. Fernando Franchi (Amministratore Delegato), si sono impegnati, nei confronti della Società, a sottoscrivere direttamente le Obbligazioni in Offerta per un importo di € 1.964 migliaia ed a sottoscrivere, direttamente o mediante designazione di soggetti terzi al di fuori del Gruppo CHL, ulteriori Obbligazioni in Offerta eventualmente rimaste inoptate per Euro 2.986 migliaia.

Inoltre, gli stessi si sono impegnati, laddove la Società non addivenisse all'emissione del suddetto Prestito Obbligazionario, a dotare la Società delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie al mantenimento della continuità aziendale e al corretto adempimento delle obbligazioni assunte dalla Società e dalle proprie controllate, anche tramite la sottoscrizione di nuovi aumenti di capitale.

In proposito il Comitato prende atto che del Prestito Obbligazionario denominato "CHL 6% 2014-2018 CONVERTIBILE" residuano tra i debiti societari esposti nel bilancio al 31.12.2015 obbligazioni pari a 4.650 migliaia di euro, suddivise in 1.737 migliaia di euro fra le passività correnti e 2.913 migliaia di euro tra le passività non correnti.

Nel corso dell'esercizio sono state tenute riunioni ed incontri anche informali con la Società di Revisione al fine del reciproco scambio di dati ed informazioni; è sempre stata constatata la massima collaborazione e non sono emerse criticità degne di menzione. Nel rispetto di quanto contenuto negli artt 10 e 17 del Digs 39/2010, la Società di Revisione ha rilasciato formale parere a conferma della propria indipendenza e della insussistenza di cause di incompatibilità con apposita dichiarazione resa in data 27 aprile 2016.

Nel corso dell'esercizio non sono pervenute al Comitato denunce ai sensi dell'art 2408 c.c. né esposti, tuttavia in data 3 Marzo 2016 la Consob ha inviato ai membri del Comitato ed a CHL S.p.A., quale responsabile in solido, una contestazione per una supposta violazione del dovere di segnalazione alla Consob, ai sensi del combinato disposto dell'art 149, commi 3 e 4-ter del TUF, che sarebbe stata compiuta dai membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione di CHL, inerente una supposta irregolarità nei collocamenti del prestito obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 Convertibile" presso parti correlate. In merito a tale contestazione, il Comitato ha già provveduto a depositare argomentata memoria di precisazioni e contestazioni, tesa a rigettare l'ipotesi addebitata.

Il Comitato nel corso dell'esercizio non ha rilasciato pareri ai sensi di legge.

Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi fatti significativi suscettibili di segnalazione né contrari alla legge o allo statuto. Il bilancio risponde ai fatti ed informazioni di cui il Comitato è venuto a conoscenza nell'ambito dell'esercizio dei suoi doveri di vigilanza. La Relazione sulla Gestione risponde ai requisiti di legge ed è coerente con i dati e le risultanze del bilancio.

L'Amministratore Delegato ed il Dirigente preposto hanno rilasciato l'attestazione ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999.

La Società di Revisione in data 27 Aprile 2016 ha rilasciato la relazione ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 dalla quale risulta che il bilancio al 31 dicembre 2015 è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico ed i flussi di cassa della CHL Spa per l'esercizio chiuso a tale data; la Società di Revisione ha altresì espresso il giudizio che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1 lettere c),d),f) l) m) e al comma 2 lettera b) dell'art. 123-bis del D.Lgs. 58/98 presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. al 31 dicembre 2015.

Per quanto precede il Comitato per il Controllo sulla Gestione non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

Firenze, 28 aprile 2016

IL COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

Dott Alessandrd De Sanctis Avv. Elke/Véronika A.Bologni

Dott.ssa Donata Cappelli

Jonore Cepel.