CHL SpA

Major Shareholding Notification • Dec 20, 2018

Informazione Regolamentata n. 0422-59-2018		Data/Ora Ricezione 20 Dicembre 2018 07:01:19	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	112144
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	20 Dicembre 2018 07:01:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	20 Dicembre 2018 07:01:21
Oggetto	:	CHL S.p.A.:AVVISO DI OFFERTA IN BORSA DEI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI OFFERTA IN BORSA DEI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

pubblicato ai sensi dell'Art. 89 del Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato)

Centro HL Distribuzione S.p.A. ("CHL" o "l'Emittente") comunica che in data 17 dicembre 2018 si è concluso il periodo per l'esercizio dei diritti di opzione relativi all'offerta agli azionisti dell'Emittente, avente ad oggetto le massime n. 204.695.375 azioni rinvenienti dall'aumento di capitale in opzione ("Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione" o "Nuove Azioni") per un controvalore complessivo massimo (comprensivo del sovrapprezzo) di euro 4.093.907,50. A ciascuna Nuova Azione sottoscritta è abbinato gratuitamente un "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018- 2021".

Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 3 dicembre 2018 e conclusosi il 17 dicembre 2018, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta in Opzione"), sono stati esercitati n. 22.647.872 diritti di opzione per la sottoscrizione di n. 4.342.000 Nuove Azioni, pari al 2,12 % del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 86.840.000. In data 17 dicembre 2018 sono state conseguentemente accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. n. 4.342.000 Nuove Azioni (codice ISIN IT0001446613) e n. 4.342.000 Warrant (codice ISIN IT 0005345472) abbinati alle Nuove Azioni, con disponibilità in pari data.

Al termine del Periodo di Offerta in Opzione risultano, pertanto, non esercitati n. 1.045.043.204 diritti di opzione (i "Diritti Non Esercitati") relativi alla sottoscrizione di complessive n. 200.353.375 Nuove Azioni, corrispondenti a circa il 97,880% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo pari ad Euro 4.007.068,00.

I Diritti Non Esercitati saranno offerti da CHL sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ., per il tramite di UBI – Banca S.p.A., nelle sedute del 19, 20, 21, 27 e 28 dicembre 2018 (l'"Offerta in Borsa"), salvo chiusura anticipata dell'offerta in caso di vendita integrale dei Diritti Non Esercitati. I Diritti Non Esercitati avranno codice ISIN IT0005353559.

Nel corso della prima seduta sarà offerto l'intero quantitativo dei Diritti Non Esercitati; nelle sedute successive alla prima saranno offerti i Diritti Non Esercitati eventualmente non collocati nelle sedute precedenti.

I Diritti Non Esercitati potranno essere utilizzati per la sottoscrizione delle Azioni Rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, al prezzo di Euro 0,020 (comprensivo di sovrapprezzo) per ciascuna Azione Rinveniente dall'Aumento di Capitale in Opzione, nel rapporto di n. 125 Azioni Rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 Diritti Non Esercitati acquistati.

L'esercizio dei Diritti Non Esercitati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa e, conseguentemente, la sottoscrizione delle Azioni Rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. entro e non oltre il 31 dicembre 2018, con pari valuta, salvo il caso in cui l'Offerta in Borsa si chiuda anticipatamente a seguito della vendita integrale dei Diritti Non Esercitati nelle sedute del 19 dicembre 2018 e del 20 dicembre 2018.

Data di pagamento in caso di chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa

Nel caso di chiusura anticipata dell'Offerta in Borsa, l'esercizio dei Diritti Non Esercitati acquistati nell'ambito dell'Offerta in Borsa dovrà essere effettuato anticipatamente, a pena di decadenza, entro e non oltre il terzo giorno di Borsa aperta successivo a quello di comunicazione della chiusura anticipata e quindi:

• entro e non oltre il 27 dicembre 2018, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella prima seduta del 19 dicembre 2018;
• entro e non oltre il 28 dicembre 2018, con pari valuta, in caso di chiusura anticipata nella seconda seduta del 20 dicembre 2018.

Resta inteso che qualora i Diritti Non Esercitati offerti non siano integralmente venduti nelle prime due sedute di Borsa sopra indicate (ossia nelle sedute del 19 e 20 dicembre 2018), il termine ultimo per la sottoscrizione delle Azioni Rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rimarrà il giorno 31 dicembre 2018.

Le Azioni Rinvenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti Non Esercitati con disponibilità in pari data.

Inoltre, si evidenzia che gli azionisti che avevano formalizzato, unilateralmente e non congiuntamente, all'Emittente il loro impegno irrevocabile per un controvalore complessivo di euro 1.933.000,00, come rappresentato nel Prospetto Informativo pubblicato in data 30 novembre 2018, non hanno adempiuto ai propri obblighi in quanto le tempistiche per lo smobilizzo delle somme da questi accantonate per la sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione non sono risultate compatibili con quelle per l'esercizio del diritto d'opzione previste dal calendario dell'offerta. Tali azionisti hanno assunto nuovamente, in via unilaterale e non congiunta, impegni di sottoscrizione irrevocabili non assistiti da garanzia per un importo pari a massimi Euro 1.933.000, di cui Euro 293.689,02 già versati in favore della Società a titolo di versamenti in

conto futuro aumento di capitale ed Euro 1.639.310,98 da versarsi entro e non oltre il 31 dicembre 2018 destinati alla sottoscrizione delle Nuove Azioni eventualmente rimaste inoptate all'esito dell'Offerta in Borsa.

Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi sono disponibili presso la sede legale di CHL, Corso Italia n. 30 Firenze, sul sito internet dell'Emittente www.chl.it, sezione Investor Relations/Aumento capitale sociale, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-Market STORAGE ().

Il presente avviso non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (collettivamente, gli "Altri Paesi"). In particolare, l'offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il presente avviso né qualsiasi altro documento afferente l'offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di azioni CHL con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli Altri Paesi, o a persone che l'Emittente o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni CHL per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). La distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentare degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all'offerta in virtù di tali documenti. Agli azionisti di CHL non residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio dei Diritti Non Esercitati ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti a compiere specifiche verifiche in materia, prima di intraprendere qualsiasi azione.

CONTACT CHL INVESTOR RELATOR investorrelations@chl.it

Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito Internet di CHL all'indirizzo www.chl.it Sezione Area Stampa-comunicati stampa.