CHL SpA

M&A Activity • May 15, 2019

Informazione Regolamentata n. 0422-33-2019		Data/Ora Ricezione 15 Maggio 2019 23:34:16	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	118641
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	15 Maggio 2019 23:34:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	15 Maggio 2019 23:34:17
Oggetto	:	CHL SpA: Sottoscritto accordo operazioni acquisizione Airtime e Prime Exchange Technologies - Obblighi informativa ex art 114 co 5 TUF
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

Gruppo CHL:

• sottoscritto l'accordo relativo alle operazioni di acquisizione di Airtime Sp.Zo.o. e Prime Exchange Technologies S.r.l.;
• precisazioni in merito al comunicato diffuso in data 13 maggio 2019;
• obblighi di informativa ai sensi dell'art. 114, comma 5 del D.Lgs. 58/1998

Firenze, 15 maggio 2019

Facendo seguito ai comunicati stampa diffusi in data 9 e 11 aprile 2019, CHL S.p.A. ("CHL") rende noto che – previo intervenuto completamento, con esito positivo, delle attività di due diligence indicate nei citati comunicati – in data odierna è stato firmato l'accordo (l'"Accordo") relativo all'operazione di acquisizione (l'"Operazione") delle partecipazioni (le "Partecipazioni") rappresentative del 100% del capitale sociale della società di diritto polacco Airtime Sp.Zo.o. ("Airtime") e della società di diritto romeno Prime Exchange Technologies S.r.l. ("Prime"), entrambe operanti nel settore delle telecomunicazioni e non correlate a CHL e/o alla società da questa controllata Terra S.p.A. ("Terra").

Come comunicato in data 11 aprile 2019, Airtime e Prime operano nel settore delle telecomunicazioni in qualità di carrier telefonici internazionali e vendono servizi di raccolta e terminazione di dati internet e chiamate telefoniche internazionali ad altri operatori. L'Operazione di acquisizione delle Partecipazioni è finalizzata allo sviluppo, da parte di Terra, delle attività di telecomunicazioni nel mercato wholesale, in Italia e in Europa, beneficiando delle sinergie con operatori già presenti sul mercato internazionale. Per maggiori informazioni in merito alle Partecipazioni e alle società Airtime e Prime, si rinvia ai comunicati già diffusi in data 9 e 11 aprile u.s..

La società Airtime Sp. Zo.o. al 31 dicembre 2018 chiude l'esercizio con un fatturato pari a euro 74,5 milioni; EBITDA pari a euro 490 migliaia; in virtù della tipologia di attività industriale svolta, i debiti e i crediti della società sono esclusivamente quelli inerenti all'attività commerciale corrente e la società non risulta avere debiti finanziari (la posizione finanziaria netta risulta positiva per euro 3 migliaia).

La società Prime Exchange Technologies S.r.l., società di recente costituzione, ha sviluppato al 31 dicembre 2018 risultati tipici di una azienda in fase di start up; infatti il fatturato è stato pari a euro 64 migliaia ed il capitale circolante risulta positivo per euro 75 migliaia; in virtù del fatto che l'attività industriale è stata avviata di recente gli altri indicatori non risultano di rilievo. Si precisa che nella transazione non sono

previsti contratti di accollo del debito o cessione di crediti.

La complessiva Operazione prevede, in primis, l'acquisto delle Partecipazioni in Airtime e Prime da parte di Terra mediante conferimento delle succitate Partecipazioni da parte del relativo socio unico Heritage Ventures Ltd. società di diritto irlandese, con sede legale in Dublino ("Heritage"), a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale Riservato Terra") e riservato a Heritage, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), 2440 e 2441, quarto comma, primo paragrafo, c.c., che sarà deliberato dall'Assemblea dei soci di Terra (la "Prima Fase dell'Operazione") e con conseguente attribuzione di azioni Terra a favore di Heritage (la "Partecipazione Terra").

L'Accordo prevede che l'esecuzione della Prima Fase dell'Operazione sia subordinata alle seguenti condizioni sospensive rilevanti: (i) che il valore delle Partecipazioni – quale risultante dalla relazione di stima (la "Prima Relazione di Stima"), redatta dall'esperto indipendente che dovrà essere nominato da Terra congiuntamente con Heritage ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. entro il 31 maggio 2019 – non si discosti di oltre il 10% (in eccesso o in difetto) dal valore delle Partecipazioni complessivamente individuato in Euro 1.980.228,00 (valori stimati dalle parti sulla base dei dati di bilancio di Prime e Airtime relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018), fermo restando che in caso di scostamenti eccedenti tali soglie, le parti procederanno a rinegoziare in buona fede i termini dell'Operazione; (ii) che l'Assemblea dei soci di Terra approvi l'Aumento di Capitale Riservato Terra entro il 31 luglio 2019; (iii) che per effetto della prevista esecuzione della Prima Fase dell'Operazione, CHL venga sempre a mantenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale con diritto di voto di Terra; e (iv) che prima dell'esecuzione della Prima Fase dell'Operazione non si siano verificati o si verifichino atti, fatti o circostanze che abbiano o possano ragionevolmente avere l'effetto di incidere negativamente sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e/o reddituale di Airtime e Prime Exchange e Terra e/o sulle attività di Airtime e Prime Exchange e Terra, ovvero i rispettivi soci di riferimento non si siano resi responsabili di inadempimenti o violazioni ad obblighi, dichiarazioni o garanzie contenuti nell'Accordo.

Della data di convocazione dell'Assemblea dei soci di Terra chiamata a deliberare in merito all'Aumento di Capitale Riservato Terra verrà data successiva comunicazione al mercato nei termini e con le modalità di legge e regolamento. Inoltre, poichè ricorrono le condizioni di cui all'articolo 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99 CHL provvederà a mettere a disposizione del pubblico – con le modalità e nei termini di legge e regolamento – il documento informativo richiesto dalla citata disposizione regolamentare. Inoltre si precisa che non ricorrono le condizioni delle c.d. operazioni di reverse merger di cui alla

normativa di legge e regolamentari.

Inoltre, la complessiva Operazione prevede, poi, l'impegno di CHL a proporre all'Assemblea dei soci di deliberare un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale Riservato CHL") e riservato a Heritage, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), 2440 e 2441, quarto comma, primo paragrafo, c.c., da liberarsi mediante il conferimento, da parte della stessa Heritage, della Partecipazione Terra e con conseguente attribuzione di azioni CHL a favore di Heritage (la "Seconda Fase dell'Operazione").

L'Accordo prevede che la Seconda Fase dell'Operazione sia subordinata alle seguenti condizioni sospensive rilevanti: (i) che il valore della Partecipazione Terra – quale risultante dalla relazione di stima (la "Seconda Relazione di Stima"), redatta dall'esperto indipendente che dovrà essere nominato da CHL ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. – non si discosti di oltre il 20% in difetto dal valore attribuito alle Partecipazioni dalla Prima Relazione di Stima, fermo restando che qualora dalla Seconda Relazione di Stima dovesse emergere un valore della Partecipazione Terra che differisse, in difetto, di oltre il 20% dal valore delle Partecipazioni quale risultante della Prima Relazione di Stima, sarà facoltà di Heritage non procedere al conferimento della Partecipazione Terra mantenendo la titolarità della stessa; (ii) che entro 12 mesi successivi alla data di esecuzione della Prima Fase dell'Operazione, l'Assemblea dei soci di CHL, o altro organo competente, approvi l'Aumento di Capitale Riservato CHL; (iii) che per effetto della prevista esecuzione della Seconda Fase dell'Operazione, Heritage non venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale di CHL tale da comportare l'insorgenza di un obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi delle norme di legge e regolamento; e (iv) che prima dell'esecuzione della Seconda Fase dell'Operazione non si siano verificati o si verifichino atti, fatti o circostanze che abbiano o possano ragionevolmente avere l'effetto di incidere negativamente sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e/o reddituale di Terra e/o CHL e/o sulle attività di Terra e/o CHL.

L'atto di conferimento della Partecipazione Terra sarà inoltre sospensivamente condizionato al mancato esercizio da parte dei soci di CHL del diritto previsto dall'articolo 2440, comma 6, c.c. In caso di esercizio di tale diritto, le parti procederanno a rinegoziare in buona fede i termini del conferimento della Partecipazione Terra.

Rimane inteso che qualora, per causa imputabile a CHL, (i) non fosse possibile ottenere le eventuali necessarie autorizzazioni da parte di CONSOB e Borsa Italiana, quali quelle relative alla pubblicazione di un prospetto di quotazione delle azioni CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato CHL nel termine di 12 mesi successivi alla data di Esecuzione della Prima Fase dell'Operazione e (ii) tale termine non venisse

rinunciato da Heritage o non fosse comunque possibile eseguire il conferimento della Partecipazione Terra, Heritage potrà trasferire a CHL la Partecipazione Terra ad un prezzo pari al valore attribuitogli nella Seconda Relazione di Stima da corrispondersi in denaro, con modalità di pagamento che verranno successivamente concordate in buona fede tra le parti.

Inoltre, l'Accordo – oltre a prevedere dichiarazioni e garanzie delle parti standard per questa tipologia di operazioni – stabilisce un impegno a carico di Heritage a (i) non costituire alcun vincolo o gravame sulla Partecipazione Terra e (ii) non vendere e/o porre in vendita tale partecipazione.

Anche con riferimento alla Seconda Fase dell'Operazione, al ricorrere delle relative condizioni, CHL provvederà a mettere a disposizione del pubblico – con le modalità e nei termini di legge e regolamento – il documento informativo di cui all'articolo 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99.

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Infine, con riferimento ai comunicati stampa diffusi in data 30 aprile e 13 maggio 2019, si precisa che i versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi Euro 500 migliaia effettuati dai soci di CHL saranno destinati, sulla base all'importo dell'Aumento di Capitale in Opzione, come segue: (i) con riferimento all'importo di Euro 291 migliaia, relativo ai versamenti effettuati al 31 marzo 2019, tale importo sarà utilizzato per la sottoscrizione di azioni CHL di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, qualora quest'ultimo non dovesse risultare interamente sottoscritto ad esito del periodo di offerta in opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione eventualmente non esercitati durante tale periodo; (ii) quanto all'importo di Euro 209 migliaia, relativo ai versamenti effettuati dagli azionisti dal 2 aprile 2019 alla data odierna, questo sarà utilizzato per la sottoscrizione di azioni di CHL di nuova emissione durante il periodo di offerta in opzione, fermo restando che l'eventuale residuo di tali versamenti eccedente la quota di diritti di opzione spettanti a ciascuno di tali azionisti sarà utilizzato a sottoscrizione di azioni CHL di nuova emissione rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, qualora quest'ultimo non dovesse risultare interamente sottoscritto ad esito del periodo di offerta in opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione eventualmente non esercitati durante tale periodo.

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In ottemperanza della richiesta Consob n. 99932/16 dell'8 novembre 2016, si rendono note le seguenti informazioni riferite al primo trimestre 2019:

• (i) lo stato di implementazione di eventuali piani finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivati rispetto a quelli previsti;
• (ii) eventuale mancato rispetto dei covenant, dei negative pledge e di ogni altra clausola

dell'indebitamento della Società e del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse, con l'indicazione a data aggiornata del grado di rispetto di dette clausole.

I dati consuntivi al 31 marzo 2019 risultano in linea con le previsioni del Piano Industriale 2018-2022 del gruppo CHL (il "Piano"); alla luce dell'andamento dei primi tre mesi del 2019 non vi sono elementi, pertanto, per ritenere che gli obiettivi in termini di marginalità e posizione finanziaria netta, fissati per l'esercizio 2019 dal Piano, non verranno raggiunti.

Per quanto attiene, invece, al punto b) la Società ed il Gruppo, alla data del 31 marzo 2019, non hanno in essere accordi e/o finanziamenti che prevedano alcuna delle clausole o condizioni indicate.

Si rinvia al comunicato stampa pubblicato il 30 aprile scorso per le informazioni, riferite al 31 marzo 2019, relative a:

• (i) posizione finanziaria netta CHL e del gruppo CHL, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine.
• (ii) posizioni debitorie scadute di CHL e del gruppo CHL ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria, previdenziale e verso dipendenti) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.).
• (iii) Rapporti con parti correlate di CHL e del gruppo CHL.

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Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito internet di CHL all'indirizzo www.chl.it Sezione Area Stampa-comunicati stampa.