M&A Activity • Jan 5, 2018
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Redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni ("Regolamento Consob")
Firenze, 5 gennaio 2018
Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di CHL S.p.A. in Firenze, Corso Italia n. 30, sul sito internet di CHL S.p.A. www.chl.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" nonché presso Borsa Italiana S.p.A.
| DEFINIZIONI 4 | |
|---|---|
| PREMESSA 5 | |
| 1 AVVERTENZE 6 | |
| 1.1 Rischi connessi all'Operazione 6 | |
| 1.1.1 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente derivanti dall'Operazione 6 |
|
| 1.1.2 Rischi derivanti dalla riorganizzazione 6 | |
| 1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali 6 | |
| 1.2.1 Rischi connessi al mancato futuro incasso di parte del Prezzo convenuto per l'acquisto della Partecipazione 6 |
|
| 1.2.2 Dichiarazioni, garanzie e relativi indennizzi 7 | |
| 1.2.3 Rischi connessi ai dati consolidati pro-forma 7 | |
| 2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 8 | |
| 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 8 | |
| 2.1.1 Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione 8 | |
| 2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 9 | |
| 2.1.3 Destinazione dei mezzi raccolti 10 | |
| 2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione 10 | |
| 2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 10 | |
| 2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono cedute 10 | |
| 2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'operazione e in essere al momento di effettuazione |
|
| dell'operazione stessa 10 | |
| 2.3.2 Rapporti significativi con i soci dell'Acquirente 10 | |
| 2.4 Documenti a disposizione del pubblico e luoghi di consultazione 10 | |
| 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 11 | |
| 3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente medesimo 11 |
|
| 3.2 Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo 11 |
| 5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DEL GRUPPO CHL 13 | |
|---|---|
| 5.1 Premessa 13 | |
| 5.2 Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017, Conto economico consolidato pro-forma per il periodo chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo CHL e relative note esplicative 13 |
|
| 5.3 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente 17 | |
| 5.4 Relazione delle società di revisione 17 | |
| 6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO CHL 18 | |
| 6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari nell'esercizio in corso 18 | |
| 6.2Ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso 18 | |
| 7. ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 19 |
I termini di seguito elencati, indicati con lettera iniziale maiuscola, hanno il significato qui di seguito indicato:
| Acquirente o PZ Capital | PZ CAPITAL SP. Z O.O., società di diritto polacco con sede in Polonia, Varsavia ul. Zlota, 59, codice fiscale n. 5252705079 |
|---|---|
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| CHL o Emittente o Venditore |
Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A.), con sede legale in Firenze, Corso Italia, n. 30. |
| Consob | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. |
| Contratto | Sale and Purchase Agreement sottoscritto in data 20 dicembre 2017 avente ad oggetto la vendita dell'intero capitale sociale di Frael S.p.A |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti approvato dalla Consob con Delibera 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni |
| Frael | Frael Spa, con sede legale in Bagno a Ripoli, Via del Roseto n. 50. |
| Gruppo o Gruppo CHL | Collettivamente, CHL e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del TUF. |
| IFRS o Principi Contabili Internazionali |
Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). |
| Operazione | La vendita dell'intero capitale sociale di Frael a PZ Capital. |
| Partecipazione | Il 100% del capitale sociale di Frael detenuto da CHL |
| Regolamento di Borsa Italiana |
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data della Nota Informativa. |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato. |
Il presente documento informativo ("Documento Informativo") è stato predisposto da CHL S.p.A. ("CHL" o il "Venditore") ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Consob"), come successivamente modificato ed integrato, al fine di fornire agli azionisti ed al mercato informazioni concernenti l'operazione di cessione (l'"Operazione") da parte di CHL in favore di PZ Capital dell'intero capitale sociale di Frael (la "Partecipazione"), con le modalità indicate nel paragrafo 2.1 del presente Documento Informativo. La Cessione si è realizzata in data 20 dicembre 2017, sulla base del Sale and Purchase Agreement (il
"Contratto") stipulato in pari data tra CHL e l'Acquirente ed in data 27 dicembre 2017 sono stati trasferiti all'Acquirente i certificati azionari rappresentativi della Partecipazione.
Il presente Documento Informativo, pubblicato ai sensi di legge, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di CHL in Firenze, Corso Italia n. 30 e sul sito internet della Società (www.chl.it), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" nonché presso Borsa Italiana S.p.A.
Si indicano di seguito, in sintesi, i principali rischi o le incertezze derivanti dall'Operazione, che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente. Il contenuto delle avvertenze va letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a Capitoli e Paragrafi del Documento Informativo.
L'Operazione comporta per l'Emittente effetti economici, patrimoniali e finanziari a livello di bilancio d'esercizio e di bilancio consolidato, determinato dall'esclusione dei risultati della controllata Frael.
Considerata la struttura dell'Operazione ed alla luce del piano industriale 2017-2021 approvato dall'Emittente in data 13 luglio 2017, non si ravvisano rischi e/o incertezze che possano condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.
L'Operazione comporta la cessione dell'attività di Frael che rappresentava il business del Gruppo nel settore della formazione e della didattica informatizzata per gli Istituti scolastici sul territorio nazionale, sia primari che secondari, con i progetti "Scuol@ 2.0" e Cl@ssi 2.0, fornendo agli Istituti scolastici aderenti al "Piano Scuola Digitale" un servizio completo a supporto della didattica costituito dalla messa a disposizione dei dispositivi mobili, delle lavagne multimediali e dal costante sostegno dei docenti nelle successive fasi di assistenza e aggiornamento.
La Cessione si colloca nell'ambito del percorso di riorganizzazione dell'Emittente, già avviato con l'integrazione del Gruppo Terra e con lo spin off delle attività nel settore parafarmaceutico, e di riposizionamento e focalizzazione industriale e societaria finalizzata da un lato, alla dismissione degli asset non più strategici e alla ottimizzazione dei costi di gestione, dall'altro a sviluppare un disegno strategico incentrato sullo sviluppo e sull'erogazione di servizi di e-commerce attraverso la piattaforma multiutenza per il commercio elettronico.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 2 del presente Documento Informativo.
Il prezzo di compravendita della Partecipazione, dovuto dall'Acquirente a CHL, è di euro 2.850.000,00 (il "Prezzo"). Il contratto non prevede meccanismi di revisione o di aggiustamento del Prezzo, che deve considerarsi in misura fissa e immutabile.
Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo è già stato pagato, quale quota parte del Prezzo, l'importo di euro 857.868,86 previsto al 31.12.2017. Il pagamento è stato effettuato dall'Acquirente mediante compensazione con il corrispondente importo vantato a credito nei confronti di CHL. In data 29 dicembre 2017, infatti, l'Acquirente ha acquistato da Frael il credito vantato nei confronti di CHL derivante da un contratto di finanziamento del 2015.
La restante parte del Prezzo di euro 1.992.131,14 sarà corrisposta dall'Acquirente mediante 3 rate annuali di euro 664.043,71 ciascuna alla data del 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021.
A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Prezzo, l'Acquirente si è impegnato a costituire pegno, senza diritto di voto, sulle azioni rappresentanti il capitale sociale di Frael, con facoltà di CHL di rilasciare consenso alla cancellazione del pegno nel caso in cui entro 4 mesi dall'Operazione l'Acquirente fornisca idonea garanzia per il pagamento del Prezzo.
Alla luce delle previsioni del Contratto, non avendo CHL, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, ancora incassato l'intero Prezzo nè ottenuto la formale costituzione del pegno ancorchè i certificati azionari rappresentanti l'intero capitale sociale di Frael non siano stati consegnati all'Acquirente, l'Emittente resta esposto al rischio di credito derivante dall'eventuale inadempimento dell'Acquirente alle obbligazioni relative al pagamento del Prezzo.
Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.
Nell'ambito del Contratto l'Emittente ha rilasciato dichiarazioni usualmente previste per questa tipologia di contratti in relazione alla titolarità della Partecipazione in capo al Venditore, l'assenza di gravami e diritti di terzi.
Ai sensi del Contratto non sono previsti obblighi di indennizzo a carico dell'Emittente ad eccezione di quelli derivanti della garanzia rilasciata in merito all'esigibilità dei crediti che risultano iscritti nella contabilità della FRAEL alla data del 30.06.2017 al netto del fondo svalutazione risultante alla stessa data.
Ove l'Emittente dovesse sostenere obblighi di pagamento dei crediti che risultassero inesigibili all'esito delle procedure di recupero coattivo del credito, si potrebbero verificare effetti pregiudizievoli sulla situazione economica e finanziaria dell'Emittente.
La situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017 ed il conto economico consolidato pro forma relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2017 contenuti nel presente Documento Informativo sono stati presentati al fine di rappresentare gli effetti dell'Operazione perfezionatasi il 20 dicembre 2017 con riferimento agli effetti patrimoniali-finanziari ed il 1 gennaio 2017 con riferimento agli effetti economici, sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.
In particolare, sebbene i dati pro-forma siano stati predisposti nel rispetto delle regole comunemente accettate e utilizzando assunzioni ritenute ragionevoli dagli Amministratori, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e sussiste il rischio che, qualora l'Operazione contemplata fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia della suddetta Operazione, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli proforma.
Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelle dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento ai dati pro-forma, questi ultimi vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti contabili fra gli stessi.
Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.
In data 20 dicembre 2017, CHL e PZ Capital hanno sottoscritto il Contratto avente ad oggetto la vendita a PZ Capital della Partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Frael.
In data 27 dicembre 2017 è stato effettuato il trasferimento in favore dell'Acquirente dei certificati azionari rappresentativi della Partecipazione.
La Partecipazione, oggetto dell'Operazione, rappresenta l'intero capitale sociale di Frael – società di diritto italiano con sede legale in Via del Roseto n. 50, Bagno a Ripoli (Fi), codice fiscale e P.IVA n. 03478350485, iscritta al Registro delle imprese di Firenze al n. 367466, capitale sociale di euro 750.000,00 – che fornisce servizi di consulenza e supporto della didattica costituiti dalla messa a disposizione dei dispositivi mobili e delle lavagne multimediali.
Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto di Frael, l'oggetto sociale di quest'ultima consiste ne:
lo studio, la progettazione, la produzione, l'importazione, l'esportazione, l'assistenza, l'installazione, la commercializzazione e vendita sia all'ingrosso che al dettaglio di articoli elettrici ed elettronici, computers e programmi, relativi accessori e parti integranti e tutto quanto possa essere ricollegato al settore in oggetto;
i servizi di coordinamento, assistenza e gestione per le aree in materia di logistica, comunicazione e visibilità commerciale, innovazione tecnologica e formazione specifica;
la vendita di servizi di insegnamento in materia di hardware e software e quanto altro possa costituire materia di insegnamento teorico e pratico a qualsiasi livello compresa la fornitura di servizi di organizzazione commerciale e tecnico gestionale a favore di altre imprese.
Per il raggiungimento del proprio scopo sociale la Società potrà altresì cedere a terzi, per un tempo determinato, proprie apparecchiature hardware e software a mezzo contratti di affitto, noleggio, comodato d'uso e altre forme contrattuali che prevedano per l'utilizzatore la possibilità per di acquisire o meno il bene aziendale utilizzato.
I servizi suddetti potranno comprendere altresì la gestione contabile ed informatica di tutte le operazioni svolte, ivi inclusa la tenuta della contabilità generale.
La società potrà compiere in Italia ed all'Estero tutte le operazioni sopra elencate nonché tutte le operazioni ad esse accessorie e/o complementari. Le transazioni commerciali potranno riguardare oltre ai beni acquistati, importati e rivenduti in proprio anche beni di terzi dei quali non se ne acquista la titolarità.
La società potrà gestire e commercializzare spazi pubblicitari di qualsiasi genere anche su rete telematica, e potrà svolgere attività di editoria di giornali, riviste, libri e periodici sia su supporto cartaceo che su supporto elettronico e/o telematico.
Potrà organizzare manifestazioni, convegni, corsi di aggiornamento e formazione, conferenze anche per via telematica, ad Enti Pubblici e Privati.
Quali attività strumentali, ed al solo ed esclusivo fine di conseguire lo scopo sociale sopra indicato, la società potrà porre in essere tutte le attività commerciali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari necessarie ed utili, potrà prestare garanzie di qualsiasi genere, personali, reali, cambiarie anche a favore di terzi, nonché assumere mutui anche con garanzia ipotecaria. La società potrà – sempre in via strumentale ed al solo ed esclusivo fine di conseguire lo scopo precedentemente indicato – assumere interessenze e partecipazioni, anche azionarie, in altre società e/o enti aventi oggetto affine e/o analogo al proprio. È comunque vietato l'esercizio – sia per conto proprio che di terzi – di attività di sollecitazione al pubblico risparmio ovvero di intermediazione mobiliare; è altresì vietato l'esercizio di qualsiasi tipo di attività finanziaria nei confronti del pubblico. Sono comunque tassativamente escluse le attività professionali di cui alla legge 1815 del 1939, quelle di cui alla legge 1 del 1991, l'attività bancaria, l'attività di intermediazione finanziaria di cui alla legge 197 del 1991, l'attività assicurativa, nonché tutte le altre attività vietate o, comunque, riservate dalla presente e futura legislazione a società aventi requisiti diversi da quelli della presente società.
La società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D.Lgs 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei
servizi di investimento ai sensi del D. lgs 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni.
L'Operazione ha ad oggetto la cessione da parte di CHL a PZ Capital della Partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Frael.
Nell'ambito del Contratto l'Emittente ha rilasciato dichiarazioni usualmente previste per questa tipologia di contratti in relazione alla titolarità della Partecipazione in capo al Venditore, all'assenza di gravami e diritti di terzi.
Ai sensi del Contratto non sono previsti obblighi di indennizzo a carico dell'Emittente ad eccezione di quelli derivanti della garanzia rilasciata in merito all'esigibilità dei crediti che risultano iscritti nella contabilità della FRAEL alla data del 30.06.2017. L'ammontare di eventuali obblighi di indennizzo a carico del Venditore per crediti risultati inesigibili all'esito delle procedure di recupero coattivo, sarà calcolato al netto del fondo svalutazione risultante alla stessa data.
Il Prezzo di compravendita della Partecipazione, dovuto dall'Acquirente a CHL, è pari a complessivi euro 2.850.000,00. Il contratto non prevede meccanismi di revisione o di aggiustamento del Prezzo, che deve considerarsi in misura fissa e immutabile.
Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, è già stato pagato, quale quota parte del Prezzo, l'importo di euro 857.868,86 pattuito al 31.12.2017. Il pagamento è stato effettuato dall'Acquirente mediante compensazione con il corrispondente importo vantato a credito nei confronti di CHL, avendo l'Acquirente provveduto ad acquistare da Frael il credito vantato nei confronti di CHL derivante da un contratto di finanziamento del 2015.
La restante parte del Prezzo di euro 1.992.131,14 sarà corrisposta dall'Acquirente mediante 3 rate annuali di euro 664.043,71 ciascuna alla data del 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021.
A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Prezzo l'Acquirente si è impegnato a costituire pegno, senza diritto di voto, sulle azioni rappresentanti il capitale sociale di Frael, con facoltà di CHL di rilasciare consenso alla cancellazione del pegno nel caso in cui entro 4 mesi dall'Operazione l'Acquirente fornisca idonea garanzia per il pagamento del Prezzo. In attesa della costituzione delle indicate garanzie i certificati azionari trasferiti all'Acquirente sono rimasti in possesso del Venditore.
Il corrispettivo della Cessione come sopra dettagliato è stato pattuito a seguito di libere negoziazioni e si è formato sulla base della valutazione di diversi elementi, tra i quali i consolidati rapporti commerciali con vendor di primario standing, la gamma di prodotti e servizi di elevata qualità offerti e le prospettive di redditività dell' azienda in un contesto industriale con respiro internazionale. CHL ha ritenuto congruo il prezzo finale proposto dall'Acquirente a valle della fase di negoziazione. Il prezzo finale riflette il valore di mercato di asset simili ed è in linea con gli esercizi valutativi effettuati dall'Emittente basati sull'utilizzo dei principali metodi reddituali e finanziari. Tale corrispettivo inoltre comprende un valore intrinseco conseguente alla storicità del marchio Frael presente sul mercato italiano da oltre trenta anni.
I proventi derivanti dall'Operazione saranno destinati dall'Emittente al rafforzamento patrimoniale del Gruppo ed alla riduzione dell'esposizione finanziaria.
L'Operazione di Cessione di Frael consentirà all'Emittente di focalizzare più efficacemente le proprie risorse finanziarie e manageriali accelerando il piano di ristrutturazione del Gruppo. L'Operazione inoltre ha avuto effetti positivi sulla posizione finanziaria netta dell'Emittente e del Gruppo.
A seguito della Cessione l'assetto industriale e organizzativo del Gruppo CHL risulterà pertanto focalizzato sullo sviluppo del disegno strategico incentrato sull'espansione ed il potenziamento dei servizi di e-commerce attraverso la piattaforma multiutenza per il commercio elettronico.
Tenuto conto di quanto precedentemente indicato al paragrafo 2.1.2 lettera c) circa la cessione a PZ Capital del credito vantato da Frael nei confronti di CHL e del pagamento della quota parte del Prezzo prevista al 31.12.2017 mediante compensazione con il corrispondente credito vantato dall'Acquirente nei confronti di CHL, non vi sono post Operazione rapporti significativi con Frael e con il soggetto a cui la Partecipazione è stata ceduta in virtù dell'Operazione medesima.
Alla data dell'Operazione non sussistevano rapporti significativi con Frael ad eccezione del credito vantato da Frael in forza del già citato contratto di finanziamento stipulato in data 18 giugno 2015.
Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, non esiste alcun rapporto significativo tra l'Emittente, i suoi Amministratori e dirigenti, da una parte, e i soci dell'Acquirente dall'altra.
Il presente Documento Informativo, unitamente ai relativi allegati, è a disposizione del pubblico presso la sede della Società in Firenze, Corso Italia n. 30, sul sito internet della Società ww.chl.it nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" all'indirizzo www.chl.it.
La Cessione non comporta per il gruppo dell'Emittente una significativa riduzione del volume delle attività complessivamente gestite e si inserisce nel percorso già delineato con l'integrazione del Gruppo Terra, di riorganizzazione industriale e societaria volta a focalizzare l'attività in settori non contigui a quelli storici e incentrati sull'erogazione di servizi di e-commerce attraverso la piattaforma multiutenza per il commercio elettronico con un'offerta integrata di servizi nei seguenti settori:
Tale mutamento della struttura di business del gruppo dell'Emittente già avviato con l'integrazione del Gruppo Terra potrebbe comportare potenziali criticità, oneri e rischi di esecuzione connessi al succitato processo di focalizzazione.
L'Operazione non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere, eccetto per quanto attiene l'interruzione dei rapporti tra Frael e CHL.
Trattandosi di un'Operazione di cessione, il presente capitolo non trova applicazione.
Il presente paragrafo contiene la Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2017 ed il Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2017 di CHL e delle sue società controllate (il "Gruppo" o il "Gruppo CHL"), corredati dalle relative note esplicative (congiuntamente anche i "Prospetti consolidati pro-forma").
I Prospetti consolidati pro-forma sono stati redatti ai fini della loro inclusione nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, con riferimento alla cessione (di seguito anche la "Cessione" o l'"Operazione") da parte di CHL in favore di PZ CAPITAL, dell'intero capitale sociale di Frael (la "Partecipazione").
L'Operazione si è perfezionata in data 20 dicembre 2017.
I Prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti al fine di simulare i principali effetti della Cessione sulla Situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo, come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2017 con riferimento agli effetti patrimoniali-finanziari ed al 1 gennaio 2017 con riferimento agli effetti economici, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.
Occorre tuttavia segnalare che le informazioni contenute nei Prospetti consolidati pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall'Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati proforma.
Pertanto, si precisa che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti consolidati pro-forma.
Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla situazione patrimonialefinanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, tali documenti vanno letti e interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.
In ultimo, si segnala che i Prospetti consolidati pro-forma, di seguito riportati, non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.
I Prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti secondo criteri di valutazione coerenti con quelli applicati nella redazione del bilancio consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo CHL, predisposto in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34 – "Bilanci intermedi") adottato dall'Unione Europea, approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società in data 30 settembre 2017 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte di BDO Italia SpA, che ha emesso la propria relazione in data 19 ottobre 2017. Tali criteri di valutazione sono illustrati nelle note al suddetto bilancio consolidato, cui si rimanda per ulteriori dettagli.
Conformemente alla metodologia di costruzione dei dati pro-forma, disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, i Prospetti consolidati pro-forma sono stati redatti rettificando i dati storici contenuti nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017 del Gruppo CHL.
La Partecipazione, oggetto dell'Operazione, rappresenta l'intero capitale sociale di Frael – società di diritto italiano con sede legale in Via del Roseto n. 50, Bagno a Ripoli (Fi), codice fiscale e P.IVA n. 03478350485, iscritta al Registro delle imprese di Firenze al n. 367466, capitale sociale di euro 750.000,00 – che fornisce servizi di consulenza e supporto della didattica costituiti dalla messa a disposizione dei dispositivi mobili e delle lavagne multimediali..
In data 20 dicembre 2017, CHL e PZ Capital S P Z.O.O. hanno sottoscritto il Contratto avente ad oggetto la vendita a PZ Capital S P Z.O. O la Partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Frael.
In data 27 dicembre 2017 è stato effettuato il trasferimento in favore dell'Acquirente dei certificati azionari rappresentativi della Partecipazione.
Il Prezzo di compravendita della Partecipazione, dovuto dall'Acquirente a CHL, è pari a complessivi euro 2.850.000,00. Il contratto non prevede meccanismi di revisione o di aggiustamento del Prezzo, che deve considerarsi in misura fissa e immutabile, ad eccezione degli obblighi di indennizzo a carico dell'Emittente derivanti della garanzia rilasciata in merito all'esigibilità dei crediti che risultano iscritti nella contabilità della FRAEL alla data del 30.06.2017 al netto del fondo svalutazione risultante alla stessa data.
Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, è già stato pagato quale quota parte del Prezzo, l'importo di euro 857.868,86 pattuito al 31.12.2017. Il pagamento è stato effettuato dall'Acquirente mediante compensazione con il corrispondente importo vantato a credito nei confronti di CHL, avendo l'Acquirente provveduto ad acquistare da Frael il credito vantato nei confronti di CHL derivante da un contratto di finanziamento del 2015.
La restante parte del Prezzo di euro 1.992.131,14 sarà corrisposta dall'Acquirente mediante 3 rate annuali di euro 664.043,71 ciascuna alla data del 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021. I dipendenti trasferiti nell'ambito del Contratto sono pari a 2.
Nelle seguenti tabelle sono rappresentate le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sulla Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 30 giugno 2017 e sul Conto economico consolidato per il semestre chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo CHL:
| GRUPPO CHL - STATO PATRIMONIALE | CONSOLIDATO AL | CESSIONE FRAEL | PROFORMA AL |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | 30/6/2017 | 30/6/2017 | |
| ATTIVO | A | B | A+B |
| Attività non correnti | |||
| Immobili, impianti e macchinari | 1.952 | - 1.072 |
880 |
| Investimenti immobiliari | 1.210 | - | 1.210 |
| Avviamento e attività immateriali a vita non definita | 13.937 | - 1.770 |
12.167 |
| Altre attività immateriali | 4.108 | 4.108 | |
| Partecipazioni | 17 | 17 | |
| Altre attività finanziarie | 195 | - 95 |
100 |
| Altre attività non correnti | 3 | 3 | |
| Imposte differite attive | 624 | 624 | |
| Totale attività non correnti | 22.046 | - 2.937 |
19.109 |
| Attività correnti | |||
| Crediti commerciali ed altri crediti | 8.935 | 1.117 | 10.052 |
| Rimanenze | 716 | - 129 |
587 |
| Attività finanziarie correnti | - | - | |
| Disponibilità liquide | 512 | - 38 |
474 |
| Totale attività correnti | 10.163 | 950 | 11.113 |
| - | |||
| TOTALE ATTIVO | 32.209 | - 1.987 |
30.222 |
| - | |||
| - | |||
| PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 30/6/2017 | 30/6/2017 | |
| - | |||
| Patrimonio Netto | - | ||
| Capitale sociale | 6.035 | 6.035 | |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 10.911 | 10.911 | |
| Altre riserve | 1.075 | 99 | 1.174 |
| Utili (perdite) portati a nuovo | - 7.383 |
144 | - 7.482 |
| Utile (perdita) dell'esercizio | - 683 |
- | - 440 |
| Totale Patrimonio Netto del Gruppo | 9.955 | 243 | 10.198 |
| Totale - Patrimonio netto di terzi | 294 | 294 | |
| Totale - Patrimonio netto Consolidato | 10.249 | 243 | 10.492 |
| - | |||
| Passività non correnti | - | ||
| Obbligazioni in circolazione | - | ||
| Debiti verso banche a M/L termine | 255 | - | 255 |
| Altre passività finanziarie | 3.082 | 3.082 | |
| Fondi per rischi ed oneri | 604 | - 58 |
546 |
| Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato | 811 | - 283 |
528 |
| Altr passività non correnti | 421 | 421 | |
| Imposte differite passive | - | - | |
| Totale passività non correnti | 5.173 | - 341 |
4.832 |
| - | |||
| Passività correnti | - | ||
| Obbligazioni in circolazione | 1.552 | 1.552 | |
| Debiti verso banche a breve termine | 2.486 | - 680 |
1.806 |
| Debiti verso fornitori | 8.222 | - 1.090 |
7.132 |
| Altre passività finanziarie | 1.672 | 1.672 | |
| Debiti tributari | 1.955 | - 41 |
1.914 |
| Altre passività correnti | 900 | - 78 |
822 |
| Totale passività correnti | 16.787 | - 1.889 |
14.898 |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 32.209 | - 1.987 |
30.222 |
(redatto secondo il Principio contabile IAS n.1)
| CONSOLIDATO | ELISIONI | CESSIONE | PROFORMA | |
|---|---|---|---|---|
| GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO SEPARATO | 30/06/2017 | INFRAGRUPPO | FRAEL | 30/06/2017 |
| (migliaia di Euro) | C | D | E | C+D+E |
| Ricavi | 12.153 | 2 | (1.094) | 11.061 |
| Costo del venduto | (8.157) | (2) | 989 | (7.168) |
| Utile lordo | 3.996 | 0 | (105) | 3.891 |
| Altri proventi | 520 | (33) | 487 | |
| Costi di distribuzione | (2.555) | 143 | (2.412) | |
| Costi amministrativi | (1.328) | 221 | (1.107) | |
| Altri costi | (894) | 65 | (829) | |
| Risultato operativo | (261) | 0 | 291 | 30 |
| Proventi ed oneri finanziari | (318) | 3 | (315) | |
| Risultato partecipazioni: Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto |
||||
| Utile /(perdita) prima delle imposte | (580) | 0 | 294 | (286) |
| Imposte sul reddito di esercizio | (99) | 0 | (99) | |
| Utile /(perdita) da attività in esercizio | (679) | 0 | 294 | (385) |
| Utile /(perdita) da attività cessate | 0 | 0 | 0 | |
| Utile /(perdita) di periodo | (679) | 0 | 294 | (385) |
| (redatto secondo il Principio contabile IAS 1 Rivisto [per Destinazione]) |
||||
| Utile /(perdita) di periodo attribuibile a: | ||||
| Soci della controllante | (683) | 294 | (389) | |
| Interessenze di pertinenza di terzi | 4 | 0 | 4 | |
| Utile /(perdita) di periodo | (679) | 294 | (385) |
Le colonne A ed C dei Prospetti sopra riportati rappresentano, rispettivamente, la Situazione patrimonialefinanziaria consolidata al 30 giugno 2017 ed il Conto economico consolidato per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2017 del Gruppo CHL, così come riportati nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2017, approvato dal Consiglio d'Amministrazione della Società in data 30 settembre 2017.
La colonna B - "Cessione Frael" riflette la rettifica dei valori patrimoniali attribuibili alla controllata Frael ceduta a fronte del corrispettivo riconosciuto pari ad Euro 2.850.000,00, di cui Euro 857.868,86 incassati alla data del 31.12.2017.
Il calcolo dell'effetto economico del deconsolidamento della Partecipazione è stato effettuato, in assenza di un bilancio alla data del Contratto, sulla base dei dati riferiti al 30 giugno 2017 e non è da ritenersi definitivo e potrebbe subire delle rettifiche in sede di redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Il calcolo è di seguito esplicitato:
| Corrispettivo contrattuale: | 2.850.000,00 |
|---|---|
| Apporto di PN consolidato Frael al 30 giugno 2017: | - 2.606.673,44 |
| Plusvalenza ante imposte: | 243.326,56 |
| Imposte teoriche | |
| Plusvalenza netta al 30.06.2017: | 243.326,56 |
Per quanto concerne il Conto economico consolidato pro-forma, le rettifiche pro-forma includono l'intero apporto consolidato della Frael; in questo esercizio contabile pro-forma, non sono stati inclusi i plusvalori derivanti dalla Cessione, ipotizzando che la stessa si sia perfezionata, per i soli effetti economici, al 31 dicembre 2016; ogni effetto legato alla plusvalenza da cessione ed alle componenti non ricorrenti legate all'Operazione è stato incluso nelle rettifiche pro-forma del patrimonio netto, così come sopra indicato e secondo quanto prescritto dalla Comunicazione CONSOB 1052803 del 5 luglio 2001.
In maggior dettaglio, le rettifiche includono, nella colonna D - "Elisioni infra-gruppo", il ripristino delle elisioni infra-gruppo relativamente a costi e ricavi, al fine di riflettere i rapporti economici avvenuti nel primo semestre 2017 tra il Gruppo CHL e la controllata Frael.
Nella colonna E - "Cessione Frael", viene rettificata la totalità dei ricavi e costi consolidati generati nel primo semestre 2017 dalla partecipata oggetto di cessione.
Si ritiene che le analisi effettuate, ai fini del presente documento, sul bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2017 del Gruppo, abbiano consentito di individuare i principali effetti connessi all'Operazione. Tuttavia, non è possibile escludere che ulteriori rettifiche potranno emergere in futuro, quando saranno perfezionate le analisi contabili, al fine della predisposizione dei bilanci d'esercizio e consolidato della CHL per gli esercizi in chiusura al 31 dicembre 2017.
Di seguito si riportano il risultato del periodo di competenza della controllante e il cash flow per azione, storici e pro-forma.
| Conto Economico | Consolidato | Pro-forma |
|---|---|---|
| Utile per azione | 30/06/2017 | 30/06/2017 |
| n° medio Azioni in circolazione al 30/6/2017 | 1.005.867.320 | 1.005.867.320 |
| Risultato netto del periodo | 683 | 389 |
| Utile base per azione | 0,0007 | 0,0004 |
| Utile diluito per azione | 0,0005 | 0,0003 |
| Ebitda | 273 | 550 |
La relazione della Società di Revisione BDO Italia SpA con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati nella redazione dei Prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2017, sarà messa a disposizione del pubblico.
Per informazioni sull'andamento del Gruppo CHL si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017, approvata dal Consiglio di Amministrazione della società in data 30 settembre 2017 e alle informative periodiche rese su base mensile dall'Emittente ai sensi dell'art. 114 comma 5 del D. Lgs. 58/1998 disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.chl.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect Spa, consultabile all'indirizzo .
L'operazione di cessione di Frael attiva nel settore della formazione e della didattica, rientra nel percorso di dismissione delle attività non core già avviato dalla società ad inizio anno. Il Gruppo, infatti, è concentrato nello sviluppo di business ad elevato contenuto tecnologico.
Anche per effetto dell'Operazione di cui al presente Documento Informativo l'indebitamento finanziario corrente dell'Emittente passa da 6.350 milioni a 5.360 milioni di euro con un miglioramento pari ad euro 990 migliaia rispetto alla situazione al 30 novembre 2017, e la posizione finanziaria netta del Gruppo CHL migliora di 649 migliaia di euro.
Il sottoscritto Paolo Borgioli, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di CHL, attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
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