M&A Activity • May 4, 2017
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo alla dismissione delle attività nel settore parafarmaceutico.
Firenze, 27Aprile 2017
Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di CHL S.p.A. in Firenze, Via G. Marconi n. 128, sul sito internet di CHL S.p.A. www.chl.it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Sdir & Storage di Bit Market Services S.p.A. nonché presso Borsa Italiana S.p.A.
| DEFINIZIONI …………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| PREMESSA | |
| AVVERTENZE 1 |
|
| Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con parti correlate 6 1.1 |
|
| INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE $\overline{2}$ |
|
| Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 7 2.1 |
|
| Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione sarà posta in essere e della natura della 2.2 correlazione |
|
| Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione 7 2.3 |
|
| Indici di rilevanza applicabili 2.4 |
|
| Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società 2.5 da questa controllate in conseguenza dell'Operazione |
|
| Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti 2.6 dell'emittente coinvolti nell'Operazione |
|
| Descrizione della procedura di approvazione dell'Operazione 2.7 |
|
| Indicazione se la rilevanza dell'Operazione derivi dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2 del 2.8 Regolamento OPC, di più operazioni compiute del corso dell'esercizio con una stessa parte correlata 11 |
|
| DOCUMENTAZIONE ALLEGATA |
I termini di seguito elencati, indicati con lettera iniziale maiuscola, hanno il significato qui di seguito indicato:
| Credito di CHL in Farma Oggetto di cessione |
Credito finanziario e commerciale vantato da CHL S.p.A. verso FarmaCHL S.r.l. ed iscritto in bilancio per un valore nominale di 623.177,60€. Il credito complessivo è composto da: |
|---|---|
| un finanziamento soci pari a 400.000€ in linea capitale, fruttifero al tasso dell'11,6%, di cui il 40% scaduto e non rimborsato da oltre 20 mesi; |
|
| un credito commerciale pari a $223.177,60\epsilon$ - comprensivo ÷. degli interessi maturati al 31/12/2016 - per il 50% scaduto da oltre 12 mesi |
|
| FarmaCHL | FarmaCHL S.r.l., con sede legale in Firenze, Via G. Marconi, n. 128. Società facente parte del Gruppo CHL |
| Partecipazione in FarmaCHL |
Le quote societarie in FarmaCHL rappresentanti il 51% del Capitale sociale di FarmaCHL S.r.l |
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| Emittente CHL $\bf{O}$ $\bf{0}$ Società |
Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A.), con sede legale in Firenze, Via G. Marconi, n. 128. |
| Consob | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3. |
| Documento Informativo | Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera 17221 del 12 marzo 2010, e successive modificazioni, relativo alla dismissione delle attività nel settore para-farmaceutico. |
| Giorno di Borsa Aperta | Qualunque giorno nel quale il MTA è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati. |
| Gruppo o Gruppo CHL | Collettivamente, CHL e le società da essa direttamente o indirettamente controllate ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del TUF. |
| IFRS o Principi Contabili Internazionali |
Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli Accounting Standards (IAS), tutte le International interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC). |
| Intermediari Autorizzati o Intermediari Aderenti |
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli. |
| Mercato Telematico Azionario o MTA |
Il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
|---|---|
| Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6. |
| Operazione | La cessione del credito a terzi, la regolamentazione dell'utilizzo del brand FarmaCHL, la rinegoziazione dei rapporti commerciali in essere e la disciplina degli impegni in merito alla partecipazione societaria in FarmaCHL S.r.l. |
| Procedura OPC | La procedura per le operazioni con parti correlate approvata da Consiglio di Amministrazione di CHL in data 26 novembre 2010. |
| Regolamento di Borsa Italiana |
Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data della Nota Informativa. |
| Regolamento Emittenti | Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato. |
| Regolamento Parti Correlate |
Il regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
| Statuto Sociale o Statuto | Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data della Nota Informativa. |
| Società di Revisione | BDO Italia S.p.A. con sede legale in Viale Abruzzi n. 94, Milano. Società di revisione incaricata dall'Emittente per la revisione legale ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010. |
| Testo Unico o TUF | Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato ed integrato. |
Il presente documento informativo ("Documento Informativo Parti Correlate") è stato predisposto da CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società") ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento OPC"), nonché ai sensi dell'articolo 7.2 della procedura per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL in data 26 novembre 2010 (la "Procedura OPC").
Il presente Documento Informativo è redatto in relazione alla proposta di dismissione delle attività nel settore parafarmaceutico con conseguente cessione del credito di CHL S.p.A. verso FarmaCHL per complessivi 623.177,60€ (la "Dismissione delle attività nel settore para-farmaceutico") per un controvalore di 339.176,60€. La presente operazione è funzionale al recupero del credito a condizioni adeguate, nonché alla dismissione di un asset non più strategico per CHL a seguito dell'integrazione della società con il Gruppo Terra.
Il presente Documento Informativo, pubblicato ai sensi di legge, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di CHL in Firenze, via Marconi n. 128 e sul sito internet della Società (www.chl.it), sul meccanismo di stoccaggio autorizzato Sdir & Storage di Bit Market Services S.p.A., nonché presso Borsa Italiana S.p.A.
L'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento e della Procedura OPC sopra richiamati poiché Federigo Franchi, azionista di riferimento di CHL, e Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL autosospeso in data 10/06/2016 - e azionista di riferimento di CHL (congiuntamente i "Soci di Riferimento di CHL"), sono i cessionari del credito di CHL verso FarmaCHL.
Segnatamente l'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come una "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del regolamento recante disposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera Consob del 12 marzo 2010, n. 17221 (il "Regolamento OPC") e della correlativa "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata da CHL (la "Procedura OPC") (l'indicazione degli "indici di rilevanza" applicabili è riportata nel successivo Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo).
Nell'Operazione non si ravvisano particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.
CHL ha attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza". Come di seguito indicato, in conformità all'articolo 8 del Regolamento il Comitato per il Controllo della Gestione, in funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito il "Comitato") è stato coinvolto nella fase istruttoria della prospettata Operazione con congruo anticipo ed è stato altresì coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo ed adeguato, richiedendo e ricevendo informazioni sulle trattative relative all'Operazione.
In data 20/04/2017, il Comitato per il Controllo della Gestione, in funzione di Comitato Parti Correlate, ha reso il proprio motivato parere favorevole all'unanimità, ai sensi della Procedura OPC, circa la sussistenza di un interesse per CHL e per i suoi azionisti all'esecuzione dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione.
Il parere del Comitato Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo sub Allegato A.
Le parti hanno predisposto una Bozza di accordo per la cessione del credito a terzi, per regolare l'utilizzo del brand FarmaCHL, gli impegni a rinegoziare gli accordi commerciali in essere tra CHL e FarmaCHL, nonché per disciplinare i futuri impegni in merito alla partecipazione societaria in FarmaCHL (sub allegato B, l'"Accordo di dismissione delle attività nel settore para-farmaceutico").
In base a tale "Accordo",
L'Operazione di cui al presente Documento Informativo si qualifica nel suo complesso come "operazione" con parti correlate" ai sensi del Regolamento e della Procedura OPC, in quanto Federigo Franchi, azionista di riferimento di CHL, e Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL (autosospeso dalla data del 10/06/2016) e azionista di riferimento di CHL (congiuntamente i "Soci di Riferimento di CHL"), sono gli acquirenti del credito di CHL verso FarmaCHL.
Come anticipato in premessa, l'operazione in esame si inquadra nella più ampia strategia del Gruppo, così come definita a seguito dell'integrazione con Terra, di concentrazione sul settore ICT, e-commerce, logistica e sulle sinergie derivanti dall'utilizzo della piattaforma CHL indicizzata ormai da molti anni su Internet.
L'assetto industriale derivato dall'integrazione conta sulla combinazione delle singole piattaforme informatiche, degli investimenti effettuati dalle singole realtà in funzione delle diverse peculiarità, di un patrimonio di know how e diversificate customer experiences, abbinati ad una capillare presenza sul territorio.
Il programma strategico prevede infatti: i) lo sviluppo ed il rilancio del portale di e-commerce www.chl.it che consenta di realizzare un prodotto "chiavi in mano" diretto ad eliminare le barriere tecnologiche e finanziarie per tutti gli operatori commerciali in un momento storico in cui, a causa dell'andamento generale dei mercati e conseguentemente della domanda, il canale di vendita via internet costituisce una delle principali opportunità di sviluppo, ii) lo sviluppo del progetto Internet Sicuro, rivolto alla sicurezza informatica nelle scuole e all'uso delle telecomunicazioni come veicolo per combattere fenomeni comportamentali negativi tra i minori.
Lo sviluppo del progetto legato al portale di e-commerce (www.chl.it) contempla la progettazione e la realizzazione di un portale italiano che consenta, a chiunque abbia necessità di disporre di una vetrina sul web per vendere i propri prodotti, di ottenere un prodotto chiavi in mano di semplice utilizzo e con grafica personalizzata. L'obiettivo è, pertanto, quello di creare un vero e proprio marketplace che richiederà a CHL di disporre: i) del know-how in merito a tale tipologia di commercializzazione, ii) delle relazioni sul territorio, che consentano di creare il network necessario alla commercializzazione, iii) delle piattaforme inerenti ai trasporti e alla logistica; iv) delle piattaforme di incasso e pagamento; v) di una rete di vendita capillare nel territorio.
In tale prospettiva, risulta evidente che la società FarmaCHL non è più coerente con gli obiettivi industriali e strategici del Gruppo.
Considerato quindi il rinnovato contesto, e la mancata motivazione industriale e di business a mantenere rapporti diretti con FarmaCHL, la convenienza dell'operazione in esame è riconducibile ai seguenti aspetti:
Le consistenti perdite di FarmaCHL configurano la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c e pertanto condurranno ad una decisione dei soci circa la ricapitalizzazione o la messa in liquidazione della società. In questo ultimo caso, CHL si troverebbe creditrice di una ingente somma verso FarmaCHL non corredata da idonee garanzie di rimborso né in merito all'an né al quantum né al quando. Al contrario, la decisione di cedere il credito ai Sig.ri Franchi, persone fisiche, consente di recuperare la gran parte del credito e in tempi certi. Il prezzo pattuito pari a 339.177,76€ rappresenta infatti il 54,43% del valore nominale pari a 623.177,60€.
Per esprimere un giudizio circa la congruità del prezzo di cessione del credito, riportiamo alcuni dati relativi alle recenti vendite di NPL nel mercato bancario: nel novembre 2015 Banca Etruria, Banca Marche, CariFerrara e CariChieti hanno trasferito le proprie sofferenze al 17,79% del valore nominale del credito; nel luglio 2016 MPS ha ceduto i propri NPL al 33% del valore nominale; infine, al 13/12/2016, Unicredit ha varato un'operazione che valuta i suoi non performing loans 25 centesimi per ogni euro1.
Per i prezzi di mercato non esistono dati rappresentativi, perché il mercato è molto sottile e i prestiti ceduti molto eterogenei quanto a tipologia, garanzie, grado di svalutazione. Si sono registrati casi in cui il valore di cessione ha superato il 45% del GBV (Gross Book Value), per posizioni assistite da garanzie di elevato valore (ad esempio immobili residenziali di pregio), altri in cui è risultato pari appena al 3% del GBV (per posizioni non garantite)2.
https://www.unicreditgroup.eu/it/press-media/press-releases-price-sensitive/2016/unicredit-signs-two-agreements-forthe-disposal-of-a-17-7-billio.html
Bankitalia, Note di Stabilità finanziaria e vigilanza N.3, Quanto valgono i crediti deteriorati?, Ciavoliello, Ciocchetta, Conti, Guida, Rendina, Santini, Aprile 2016
In conclusione, considerato
il Comitato valuta conveniente l'Operazione ai valori economici pattuiti.
L'Operazione si configura come operazione di maggiore rilevanza poiché il suo controvalore risulta superiore alla soglia del 5% rispetto agli indici di rilevanza previsti dall'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate e dall'articolo 6 della Procedura OPC.
In particolare gli indici di rilevanza sono stati calcolati avendo come riferimento il controvalore del credito oggetto di cessione e la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto del più recente documento contabile periodico pubblicato (Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016 del Gruppo CHL).
Nella tabella che segue vengono riportati gli indici di rilevanza applicabili.
| Indice di rilevanza del Controvalore (A/B) | Migliaia $\epsilon$ |
|---|---|
| Controvalore complessivo dell'operazione (A) | 339 |
| Capitalizzazione della società al 30/06/2016 (B) | 4.745 |
| Indice (A/B) | 7,15% |
Il compenso del Consiglio di Amministrazione della Società Emittente, deliberato dall'Assemblea dei Soci del 31 maggio 2016, rimane invariato.
In conseguenza del perfezionamento dell'Operazione non si prevede alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'Organo di Amministrazione di alcuna delle società da essa controllata.
Come indicato in precedenza è coinvolto nell'Operazione, quale parte correlata, il Sig. Fernando Franchi, componente dell'Organo di Amministrazione di CHL, come indicato nel precedente paragrafo 1.1.
Il Sig. Fernando Franchi, autosospesosi dall'incarico di Presidente in data 10 giugno 2016, non ha conseguentemente partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che hanno esaminato e deliberato l'approvazione dell'Operazione.
Il Sig. Fernando Franchi detiene n. 160.115.975 azioni ordinarie, di cui n. 55.367.327 quotate e n. 104.748.648 non quotate, pari al 15,961% del capitale sociale di CHL e n. 2.501.890 obbligazioni convertibili per un importo nominale di Euro 500.378,00, pari al 12,23% dell'importo del prestito stesso.
Ai sensi dell'art. 6 della Procedura OPC, le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato Parti Correlate, che si esprime sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.
Poiché la cessione del credito in esame costituisce un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza le linee guida della prospettata Operazione sono state rappresentate al Comitato Parti Correlate.
Il Comitato Parti Correlate – interamente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, non correlati all'operazione di dismissione delle attività nel settore para-farmaceutico (Dott.ssa Donata Cappelli – Presidente, Dottor Vincenzo Donnarumma, Dott.ssa Irene Sorani), è stato coinvolto in via anticipata non appena si è profilata la possibilità dell'Operazione e senza soluzione di continuità in tutte le fasi delle negoziazioni relative all'Operazione, attraverso la trasmissione di un flusso informativo tempestivo e adeguato, venendo costantemente aggiornato dal management in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere avuto riguardo all'Operazione. Al Comitato è stato garantito un costante flusso informativo, anche tramite riunioni/conference call finalizzati a fornire l'aggiornamento circa lo sviluppo dei principali elementi dell'Operazione, con indicazione delle variazioni significative conseguenti all'evolversi delle trattative medesime, consentendo pertanto di poter formulare osservazioni in tutte le fasi delle trattative e di intervenire con richieste di informazioni e formulazione di suggerimenti ove ritenuto necessario. In particolare, le informazioni sono state diffuse nelle seguenti occasioni:
nel CdA del 22/02/2017, il Consigliere Ing. Maria Grazia Ceré ha illustrato le linee guida del piano di integrazione con Terra comprendenti la possibilità di valorizzare alcuni assets della società non strategici per il futuro;
in data 28/03/2017, nella seduta del CDA svoltasi in pari data il Comitato ha preso atto della $\overline{\phantom{a}}$ situazione economica e patrimoniale della società FarmaCHL al 31.12.2016;
Il parere del Comitato Parti Correlate è allegato al presente Documento Informativo alla lett. A.
In data 22/02, il Consiglio di Amministrazione di CHL ha discusso dell'operazione all'interno dell'illustrazione delle linee guida.
In data 13/04, il Consiglio di Amministrazione di CHL ha specificatamente esaminato la situazione della controllata FramaCHL nell'intendo di individuare un'ipotesi di dismissione delle attività nel settore parafarmaceutico che risulti conveniente per la società.
In data 21/04/2017, il Consiglio di Amministrazione di CHL ha condiviso i termini economici dell'Operazione stessa, rinvenendo l'interesse di CHL e dei suoi azionisti all'attuazione dell'Operazione e conferendo mandato all'Amministratore Delegato, Sauro Landi, di approfondire e definire la bozza di Accordo da perfezionare tramite scambio di corrispondenza tra le Parti.
In data 27/04/2017, il Consiglio di Amministrazione di CHL, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, ha condiviso i termini economici dell'Operazione stessa, rinvenendo l'interesse di CHL e dei suoi azionisti all'attuazione dell'Operazione e, quindi, deliberando il perfezionamento dell'Accordo con i Sig.ri Fernando e Federigo Franchi alle condizioni sopra esposte.
Indicazione se la rilevanza dell'Operazione derivi dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2 2.8 del Regolamento OPC, di più operazioni compiute del corso dell'esercizio con una stessa parte correlata
Fattispecie non applicabile.
Il sottoscritto Paolo Borgioli, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di CHL, attesta, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del TUF che l'informativa contabile relativa a CHL contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
Come previsto dal Regolamento Consob 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento"), CHL S.p.A. (la "Società"), ha adottato una Procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Procedura") approvata dal CdA il 26/11/2010.
Tale Procedura prevede in particolare che, in compliance con quanto disposto dal Regolamento, nel caso in cui si intendano concludere operazioni con parti correlate ("OPC") si richieda ad un Comitato (come definito all'interno del testo della Procedura stessa) di esprimere un parere motivato per le OPC di Maggiore Rilevanza.
Come previsto dal Regolamento POC, art.8, 1°c., lett. c), il parere del Comitato dovrà avere ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'OPC, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, ma non potrà esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale degli amministratori esecutivi.
Il giorno 20 Aprile 2017 alle ore 15,00 si è riunito il Comitato per le operazioni con parti correlate di CHL spa, presso la sede della Società, in Via Marconi n.128, allo scopo di esaminare le proposte di operazioni con parti correlate in essere.
Sono presenti i componenti il comitato, signori: dott.ssa Donata Cappelli, Presidente, dott. Vincenzo Donnarumma e dott.ssa Irene Sorani, membri del Comitato.
IL Comitato, con il presente documento, si appresta a rilasciare il proprio parere in ordine all'operazione di dismissione delle attività nel settore para-farmaceutico collegate alla società partecipata Farma CHL.
La presente operazione è funzionale alla dismissione di un asset non più strategico per CHL a seguito dell'integrazione della società con il gruppo Terra, nonché al recupero del credito a condizioni vantaggiose.
Il parere del Comitato OPC, oggetto del presente documento, è stato richiesto in considerazione del fatto che i sigg.ri Fernando e Federigo Franchi, azionisti di riferimento in CHL SpA, Fernando Franchi anche amministratore di CHL, sono i cessionari del credito di CHL verso Farma CHL.
Al fine di rilasciare il proprio parere, il Comitato ha ricevuto bozze dei seguenti documenti:
Si consideri inoltre che l'OPC in parola dovrà essere oggetto di informativa al mercato ai sensi di quanto previsto nella Procedura e nel Regolamento.
L'operazione in esame si inguadra nella più ampia strategia del Gruppo, così come definita a seguito dell'integrazione con Terra, di concentrazione sul settore ICT, e-commerce, logistica e sulle sinergie derivanti dall'utilizzo della piattaforma CHL indicizzata ormai da molti anni su Internet.
L'assetto industriale derivato dall'integrazione conta sulla combinazione delle singole piattaforme informatiche, degli investimenti effettuati dalle singole realtà in funzione delle diverse peculiarità, di un patrimonio di know how e diversificate customer experiences, abbinati ad una capillare presenza sul territorio.
Lo sviluppo del progetto legato al portale di e-commerce (www.chl.it) contempla la progettazione e la realizzazione di un portale italiano che consenta, a chiunque abbia necessità di disporre di una vetrina sul web per vendere i propri prodotti, di ottenere un prodotto chiavi in mano di semplice utilizzo e con grafica personalizzata. L'obiettivo è, pertanto, quello di creare un vero e proprio marketplace che richiederà a CHL di disporre: i) del know-how in merito a tale tipologia di commercializzazione, ii) delle relazioni sul territorio, che consentano di creare il network necessario alla commercializzazione, iii) delle piattaforme inerenti ai trasporti e alla logistica; iv) delle piattaforme di incasso e pagamento; v) di una rete di vendita capillare nel territorio.
In tale prospettiva, risulta evidente che la società FarmaCHL non è più coerente con gli obiettivi industriali e strategici del Gruppo e che l'interesse della società è quello di dismettere questo asset e focalizzarsi sui settori maggiormente in linea con il nuovo piano industriale.
Considerata l'integrazione della società con il gruppo Terra, la nuova strategia focalizzata sull'ICT e sull'e-commerce e quindi il venir meno dell'interesse nel settore parafarmaceutico, la convenienza dell'operazione in esame è riconducibile ai seguenti aspetti:
Le consistenti perdite di Farma CHL configurano la fattispecie di cui all'art. 2447 c.c e pertanto CHL si troverebbe creditrice di una ingente somma verso Farma non corredata da idonee garanzie di rimborso. Al contrario, la decisione di cedere il credito ai sigg.ri Franchi persone fisiche consente di recuperare la gran parte del credito e in tempi certi. Il prezzo pattuito pari a 339.177,76€ rappresenta infatti il 54,43% del valore nominale pari a 623.177,60€. La congruità del prezzo di cessione del credito è dimostrata dal prezzo medio delle dismissioni di crediti deteriorati che, nel caso di posizioni non garantite, raggiunge addirittura il 3% del valore nominale1.
$\mathbf 1$ Bankitalia, Note di Stabilità finanziaria e vigilanza N.3, Quanto valgono i crediti deteriorati?, Ciavoliello, Ciocchetta, Conti, Guida, Rendina, Santini, Aprile 2016
alle condizioni mediamente applicate dagli istituti di credito sulle operazioni attive (tassi creditori attuali di CR Firenze = 0,01% e Unicredit = 0%).
In conclusione, considerato
il Comitato valuta conveniente la cessione del credito al prezzo pattuito.
Il giudizio sulla correttezza deve riguardare la correttezza sostanziale dell'operazione ma anche quella procedurale ovvero la verifica del rispetto delle procedure previste dalla legge per il compimento dell'operazione.
Quanto al primo aspetto - la correttezza sostanziale e quindi, in definitiva, il generale allineamento alle condizioni di mercato - il Comitato, avuto riguardo ai dati relativi alle recenti vendite di NPL nel mercato bancario, ritiene corretta l'operazione.
Ulteriore elemento significativo consiste nella maggiore solvibilità dei sig. Franchi nonché il fatto che la cessione del credito avviene pro-soluto; di conseguenza, CHL non assume nei confronti dei Sig. Franchi alcuna responsabilità in ordine alla solvenza del debitore ceduto ed i Sig. Franchi assumono pertanto ogni rischio in ordine alla solvibilità dello stesso.
Quanto alla correttezza procedurale, il Comitato riporta le attività svolte dalla società:
Il Comitato Parti Correlate - interamente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti, non correlati all'operazione di dismissione di FarmaCHL (Dott.ssa Donata Cappelli - Presidente, Dottor Vincenzo Donnarumma, Dott.ssa Irene Sorani), è stato coinvolto in via anticipata non appena si è profilata la possibilità dell'Operazione e senza soluzione di continuità in tutte le fasi delle negoziazioni relative all'Operazione, attraverso la trasmissione di un flusso informativo tempestivo e adeguato, venendo costantemente aggiornato dal management in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere avuto riguardo all'Operazione. Al Comitato è stato garantito un costante flusso informativo, anche tramite riunioni/conference call finalizzati a fornire l'aggiornamento circa lo sviluppo dei principali elementi dell'Operazione, con indicazione delle variazioni significative conseguenti all'evolversi delle trattative medesime, consentendo pertanto di poter formulare osservazioni in tutte le fasi delle trattative e di intervenire con richieste di informazioni e formulazione di suggerimenti ove ritenuto necessario. In particolare, le informazioni sono state diffuse nelle seguenti occasioni:
nel CdA del 22/02/2017, il consigliere ing. MG Ceré ha illustrato le linee guida del piano di integrazione comprendenti la possibilità di valorizzare alcuni assets della società non strategici per il futuro;
In data 28/03/2017, nella seduta del CDA svoltasi in pari data il Comitato ha preso atto della situazione economica e patrimoniale della società FarmaCHL al 31.12.2016;
In data 5/04/2017, il presidente del Comitato ha partecipato ad un incontro di lavoro per discutere sulle condizioni dell'eventuale operazione di dismissione delle attività nel settore parafarmaceutico:
In conclusione, considerato che le attività del settore parafarmaceutico non sono ritenute un asset strategico per il nuovo Gruppo, che la cessione del credito verso Farma consente di recuperare gran parte del credito in tempi certi e con adeguate garanzie di solvibilità dei nuovi debitori, gli scriventi, a fronte delle considerazioni su esposte, esprimono il proprio parere favorevole al compimento dell'OPC in oggetto.
La seduta si conclude alle ore 18,00
Dott. Donata Cappelli
ponote Coyall'
Dott. Vincenzo Donnarumma
Incentod bunarian
Dott, Irene Sorani
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.