CHL SpA

Legal Proceedings Report • Dec 16, 2019

Informazione Regolamentata n. 0422-107-2019		Data/Ora Ricezione 16 Dicembre 2019 23:42:07	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	125883
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	16 Dicembre 2019 23:42:07
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	16 Dicembre 2019 23:42:08
Oggetto	:	CHL S.p.A.: Integrazione del comunicato diffuso in data 12 dicembre 2019; - richiesta di adozione di provvedimenti cautelari ai sensi art15 co 8 L.F.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CHL S.p.A.:

• Integrazione del comunicato diffuso in data 12 dicembre 2019;
• richiesta di adozione di provvedimenti cautelari ai sensi dell'art. 15, comma 8, della Legge Fallimentare nei confronti degli amministratori della Società;
• informativa in merito alle operazioni straordinarie di acquisizione delle società Airtime Sp.Zo.o, Prime Exchange Technologies S.r.l., Rubelite Ltd e Aplos S.p.A.;
• rinuncia alle deleghe di straordinaria amministrazione da parte del Presidente e Amministratore Delegato Sauro Landi e dimissioni del Consigliere Colombino.

Firenze, 16 dicembre 2019

Su richiesta della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, la società CHL S.p.A. ("CHL" o "Società") diffonde il presente comunicato di integrazione rispetto al testo diffuso nella giornata di giovedì 12 dicembre 2019.

Si riportano di seguito le motivazioni che hanno indotto la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Firenze a presentare istanza di fallimento nei confronti della Società: "Premesso che in data 18.9.2019 il Tribunale Fallimentare di Firenze ha segnalato quale giudice civile ex art. 7 L. Fall. (Cass. 738/2012), in presenza di desistenze di creditori procedenti, lo stato di insolvenza dell'impresa; che ricorre una delle situazioni che legittimano il P.M. alla presentazione della richiesta di fallimento ex artt. 6, 7, L.F., RILEVATO, in fatto che la Società di cui si chiede il fallimento ha natura di impresa che esercita attività commerciale, privata; non presenta i requisiti dimensionali … che devono ricorrere congiuntamente per escludere la soggezione alle disposizioni sul fallimento; l'impresa si trova in stato di insolvenza. Risulta accertato quanto segue: l'Agenzia della Riscossione della Provincia di Firenze vanta un credito nei confronti della Società per tributi oneri e accessori, alla data del 14 novembre 2019, pari ad € 210.363,49" e "a partire dal 2017 la Società è stata chiamata più volte in causa dai propri fornitori per non aver assolto al pagamento di beni acquistati e/o servizi ricevuti e/o al pagamento/rimborso delle cedole obbligazionarie emesse; si propongono sommariamente le liti individuate" per un totale pari a Euro 108 migliaia.

Inoltre, si rende noto che, in data 13 dicembre 2019, il Tribunale di Firenze ha notificato alla Società un'istanza per l'adozione di provvedimenti cautelari ex art. 15, comma 8, della Legge Fallimentare depositata dalla Procura della Repubblica presso il medesimo tribunale.

In particolare, l'istanza ha ad oggetto la richiesta, da parte della Procura della Repubblica, di:

• 1) "[la] sospensione immediata, fino alla conclusione della fase prefallimentare, dei poteri di tutti i consiglieri di amministrazione e dei consiglieri appartenenti al comitato per il controllo sulla gestione ex art. 2409 octiesdecies c.c. della ricordata società CHL;
• 2) "[la] nomina, in sostituzione dei consiglieri di amministrazione, di uno o più amministratori giudiziari, che opereranno immediatamente, con i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, previa autorizzazione del Tribunale, con il principale compito di consentire la regolare continuazione dell'impresa",

sulla base delle asserite irregolarità nella gestione di seguito riassunte:

• (i) "informazioni false nel documento informativo pubblicato il 2 aprile 2019 relativo all'operazione di conferimento in CHL dei crediti dell'importo nominale di 1.210.917,77";
• (ii) "non conformità ai principi contabili internazionali di riferimento dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2018 della CHL" ed in particolare:
  • (1) "Carenze del valore di realizzo del credito (per un importo di euro 1.992.131.44) verso il fondo PZ Capital SP. Zoo.";
  • (2) "Rilevazione di crediti e ricavi nel bilancio consolidato 2018 e al 30 giugno 2019";
  • (3) "Storno di costi nel bilancio consolidato 2018 e al 30 giugno 2019 per la voce "Debiti verso fornitori";
  • (4) "Previsioni non prudenziali utilizzate per il test di impairment dell'avviamento e delle partecipazioni nei bilanci dal 2017 al 30 giugno 2019 atteso che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici e significative incertezze";
• (iii) "grave inadempimento rispetto al Prestito obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 convertibile";
• (iv) "i versamenti in conto aumento di capitale di CHL con iscrizione a bilancio [di] voci di patrimonio a fronte del mancato afflusso delle corrispondenti risorse finanziarie da parte dei due soci Rossi e Cogefit, in violazione dell'art. 2438, prima comma, del Codice Civile e dell'art. 2439, primo comma, del Codice Civile";
• (v) il ruolo "del Sig. Raimondo Landi nel governo societario quale amministratore esecutivo di fatto della Società CHL";
• (vi) "aggravamento del dissesto di CHL nell'operazione di acquisizione delle società Airtime Sp.Zo.o., Prime Exchange Technologies S.r.l. e Rubelite Ltd".

Inoltre, il Tribunale di Firenze, "letto il ricorso per l'adozione di provvedimenti cautelari e/o conservativi a tutela del patrimonio o dell'impresa, depositato dal Pubblico Ministero richiedente il fallimento della società CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A. e ritenuto opportuno instaurare il contraddittorio tra le parti prima dell'adozione di ogni provvedimento", ha disposto la comparizione delle parti all'udienza fissata per il giorno 18 dicembre 2019.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi in data odierna ha individuato le iniziative da intraprendere a tutela e difesa della Società a fronte della sopracitata istanza e ritiene di poter fornire al Tribunale di Firenze, sez. Fallimentare, tutti gli elementi e spiegazioni utili per il rigetto della richiesta della Procura della Repubblica.

***

Alla luce di quanto sopra, si rende noto che l'Assemblea straordinaria di Terra – convocata per dare esecuzione all'aumento di capitale in natura finalizzato al conferimento delle Airtime Sp.Zo.o, Prime Exchange Technologies S.r.l. e Rubelite Ltd (le "Società da Acquisire"), che rappresenta la prima fase della complessiva operazione così come previsto dagli accordi di investimento (e le successive modifiche) sottoscritti inizialmente in data 15 maggio e 28 giugno 2019 con le relative controparti (gli "Accordi di Investimento") e come descritto nel documento informativo ex art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/99 (il "Documento Informativo") – non avrà luogo nella data del 20 dicembre 2019, come indicato nella relativa convocazione.

A tal proposito, si è proceduto a rendere edotte le controparti delle operazioni di acquisizione delle Società da Acquisire dei recenti accadimenti e del fatto che l'assemblea non avrà luogo nella sopraindicata data, in quanto elementi suscettibili di influire su alcune pattuizioni dei relativi Accordi di Investimento (quali anche descritte nel Documento Informativo) ed, in particolare, sulle seguenti previsioni:

• (i) l'intervenuta "approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci di Terra dell'Aumento di Capitale entro il 21 dicembre 2019"; e
• (ii) che "non si siano verificati, prima della Data della Seconda Esecuzione, atti, fatti o circostanze che abbiano o possano ragionevolmente avere l'effetto di incidere negativamente sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e/o reddituale di Terra e CHL e/o sulle attività di Terra e di CHL";
• (iii) "la pubblicazione, da parte di CHL, del Documento Informativo e di tutta l'ulteriore documentazione, nei modi e nei tempi previsti dalla normativa legislativa e regolamentare applicabile" e l'"approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei soci di CHL, o di altro

organo competente, dell'Aumento di Capitale CHL riservato,… ,entro i 12 mesi successivi alla Data della Prima Esecuzione";

(iv) la previsione per cui "…nel caso in cui, per causa imputabile a CHL, non fosse possibile ottenere le eventuali necessarie autorizzazioni e approvazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza e della Borsa Italiana…entro i 12 mesi successivi alla Data della Prima Esecuzione e tale termine non venisse rinunciato dai soci [delle Società da Acquisire] o non fosse comunque possibile eseguire il Conferimento della Partecipazione Terra…i Soci [delle Società da Acquisire] potranno trasferire a CHL la Partecipazione Terra ad un prezzo pari al valore individuato dalla Seconda Relazione di Stima da corrispondersi in denaro…".

Ciò premesso, si comunica che gli Accordi di Investimento, in attesa di una loro eventuale rinegoziazione con le controparti degli Accordi di Investimento, sono da ritenersi privi di efficacia e la relativa esecuzione sospesa a data da destinarsi, anche in attesa degli esiti delle udienze già menzionate.

Analoghe interlocuzioni saranno avviate anche con i soci conferenti della partecipazione di almeno il 51% nella società Aplos S.p.A. ("Aplos").

Del risultato delle predette interlocuzioni e delle eventuali modifiche all'accordo relativo ad Aplos verrà data comunicazione al Mercato nei tempi e con la modalità di legge e di regolamento.

***

Inoltre, CHL rende noto che, nell'ambito della riunione odierna del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ed Amministratore Delegato, Dott. Sauro Landi ha, per ragioni di opportunità e trasparenza, volontariamente rimesso le deleghe con riferimento a tutti i poteri di straordinaria amministrazione affinché, in questa delicata fase delle vicende societarie, ogni attività straordinaria sia condivisa e rimessa alle determinazioni dell'intero Consiglio di Amministrazione.

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Infine, si rende noto che in data 15 dicembre 2019, il Consigliere Cristiana Colombino ha rassegnato le proprie dimissioni irrevocabili dal Consiglio di Amministrazione. Nella lettera trasmessa alla società si legge che: "Alle ragioni già esposte e verbalizzate durante l'ultimo Consiglio – dichiara Colombino - si aggiunge il fatto che nel comunicato stampa pubblicato in data 12 dicembre 2019, si afferma che il Consiglio avrebbe – sostiene il consigliere dimissionario - "… deliberato anche di proseguire nelle attività relative al perfezionamento delle operazioni straordinarie, relative all'acquisizione del 100% del capitale sociale di Airtime Sp.Zo.o, Prime Exchange Technologies S.r.l. e Rubelite Ltd…" " il che – afferma la Sig.ra Colombino non solo non corrisponde al vero, ma rappresenta una falsa comunicazione al mercato (ancorché il titolo sospeso) nonché un travisamento dei fatti che mi vede ingiustamente coinvolta in una delibera inesistente e

fuori dall'ordine del giorno". Il Consiglio di Amministrazione di CHL rende noto che le dichiarazioni della Sig.ra Colombino sono totalmente prive di ogni fondamento in quanto, durante la seduta del 12 dicembre ultimo scorso, la suddetta Sig.ra Colombino non ha fatto alcuna dichiarazione, ha approvato la linea tracciata in merito alle operazioni straordinarie e, non ultimo, il testo del comunicato stampa diffuso in pari data. La Società si tutelerà nei confronti della Sig.ra Colombino in tutte le sedi competenti.

Si precisa che il Consigliere Cristiana Colombino non detiene partecipazioni azionarie della società CHL e non è prevista alcuna indennità per la cessazione della carica.

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Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito internet di CHL all'indirizzo https://corporate.chl.it, Sezione Area Stampa-comunicati stampa.