Legal Proceedings Report • Dec 28, 2018
Legal Proceedings Report
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| Informazione Regolamentata n. 0422-60-2018 |
Data/Ora Ricezione 28 Dicembre 2018 14:27:54 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | CHL | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 112420 | |
| Nome utilizzatore | : | CHLN01 - Guzzinati | |
| Tipologia | : | 3.1 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 28 Dicembre 2018 14:27:54 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 28 Dicembre 2018 14:27:56 | |
| Oggetto | : | CHL S.p.A.: Informazioni ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. 58/98 |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Firenze, 28 dicembre 2018
CHL S.p.A. (di seguito anche "Chl" o la "Società"), società emittente azioni negoziate al MTA di Borsa Italiana, rende noto quanto segue.
Premesso che:
si informa che Consob, in data 20 dicembre 2018, ha assunto la delibera n. 20762 (di seguito la "Delibera") trasmessa in data 21 dicembre 2018 alla Società, avente ad oggetto l'accertamento della "non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione e nello specifico la non conformità:
(i) ai principi contabili internazionali IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari", IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", IAS 39 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione" e conseguentemente dello IAS1 in relazione alle verifiche condotte in ordine alla valutazione dei valori iscritti nelle poste di bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 denominate "Avviamento", "Investimenti Immobiliari" e "Altre attività non correnti";
(ii) ai principi contabili internazionali IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari", IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", IAS 39 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione" e conseguentemente dello IAS1 in relazione alle verifiche condotte in ordine alla valutazione dei valori iscritti nelle poste di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 denominate "Partecipazione", "Investimenti Immobiliari" e "Altre attività non correnti";
(iii) ai principi contabili internazionali IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari", IAS 34 "Bilancio intermedio", IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", IFRS 9 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione" e conseguentemente dello IAS1 in relazione alle verifiche condotte in ordine alla valutazione dei valori iscritti nelle poste della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 denominate "Avviamento", "Investimenti Immobiliari" e "Altre attività non correnti"; la Consob ha
quindi chiesto alla Società, ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del d.lgs. n. 58 del 1998, di rendere noti al mercato i seguenti elementi di informazione:
una descrizione dei principi contabili internazionali applicabili e delle violazioni riscontrate al riguardo;
un'illustrazione delle carenze e delle criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018;
un'informativa idonea a rappresentare gli effetti dell'applicazione dello IAS 8 con riferimento agli errori connessi con la rilevazione, la valutazione e la presentazione delle seguenti poste di bilancio:
a) "Avviamento", iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018;
b) "Investimenti immobiliari", iscritti nel bilancio consolidato e d'esercizio 31 dicembre 2017 e nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018;
c) "Altre attività non correnti", iscritte nel bilancio consolidato e d'esercizio 31 dicembre 2017 e nel bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018;
d) "Partecipazioni" iscritte nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.
In relazione agli elementi di informazione da diffondersi a cura della Società ai sensi della citata delibera, CHL rende noto quanto segue.
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità del bilancio al principio IAS36 "Riduzione di valore delle attività" e specificatamente dei paragrafi 33, 34, 44, 48, 55, 80 e 134 per quanto concerne la valutazione dell'avviamento.
Con riguardo ai criteri di stima lo IAS 36.33 dispone che nella determinazione del valore d'uso un'entità deve basare le proiezioni dei flussi finanziari:
a. su presupposti ragionevoli e dimostrabili in grado di rappresentare la migliore stima effettuabile da parte della direzione aziendale di una serie di condizioni economiche che esisteranno lungo la restante vita utile dell'attività. Maggior peso deve essere dato alle evidenze provenienti dall'esterno;
b. sul più recente budget/previsioni approvato dalla direzione aziendale, ma deve escludere eventuali flussi finanziari in entrata o in uscita futuri che si stima derivino da future ristrutturazioni o miglioramenti o ottimizzazioni dell'andamento dell'attività.
In riferimento allo IAS 36.34 lo stesso dispone che la direzione aziendale deve valutare la ragionevolezza delle ipotesi su cui si basano le proiezioni dei flussi finanziari esaminando le cause delle differenze tra le proiezioni dei flussi finanziari passati e i flussi finanziari passati e quelli presenti. La direzione aziendale deve assicurare che le ipotesi su cui si basano le attuali proiezioni dei flussi finanziari siano coerenti con i risultati effettivi passati, a condizione che gli effetti degli eventi successivi o di circostanze che non esistevano quando tali flussi finanziari attuali sono stati generati lo rendano appropriato.
In riferimento allo IAS 36.44 lo stesso indica che i flussi finanziari futuri delle attività devono essere stimati facendo riferimento alle loro condizioni correnti. Le stime dei flussi finanziari futuri non devono includere flussi finanziari futuri stimati in entrata o in uscita che si suppone debbano derivare
da: (a) una ristrutturazione futura per la quale un'impresa non è ancora impegnata; o (b) il miglioramento o l'ottimizzazione del rendimento dell'attività.
In riferimento allo IAS 36.48 lo stesso dispone che fino a quando un'entità sostiene flussi finanziari in uscita che migliorano o ottimizzano il rendimento dell'attività, le stime di flussi finanziari futuri non includono le stime dei flussi finanziari in entrata che si prevede derivino dall'aumento dei benefici economici associati ai flussi finanziari in uscita.
In riferimento allo IAS 36.55 lo stesso dispone che il(i) tasso(i) di sconto deve(ono) essere il(i) tasso(i) al lordo delle imposte che rifletta(ano) le valutazioni correnti di mercato: (a) del valore temporale del denaro; e (b) dei rischi specifici dell'attività per i quali le stime dei flussi finanziari futuri non sono state rettificate.
In riferimento allo IAS 36.80 lo stesso dispone che al fine della verifica per riduzione di valore, l'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato ad ogni unità generatrice di flussi finanziari, che si prevede beneficino delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tale unità o gruppi di unità. Ogni unità o gruppo di unità a cui l'avviamento è così allocato deve: (a) rappresentare il livello minimo all'interno dell'entità in cui l'avviamento è monitorato per finalità gestionali interne; e (b) non essere più grande di un settore operativo, così come definito dal paragrafo 5 del IFRS8 Settori operativi, prima dell'aggregazione.
In riferimento allo IAS 36.134 lo stesso richiede, tra l'altro, "per ogni unità (gruppo di unità) generatrice di flussi finanziari per la quale il valore contabile dell'avviamento o delle attività immateriali con vita utile indefinita attribuito a tale unità (gruppo di unità) è significativo rispetto al valore contabile totale dell'avviamento o delle attività immateriali con vita utile indefinita dell'entità: a) il valore contabile dell'avviamento attribuito all'unità (gruppo di unità), […]; f) se un cambiamento ragionevolmente possibile in un assunto di base su cui la direzione ha fondato la determinazione del valore recuperabile dell'unità (gruppo di unità) potrebbe far sì che il valore contabile dell'unità (gruppo di unità) superi il valore recuperabile: i) l'eccedenza del valore recuperabile dell'unità (gruppo di unità) rispetto al valore contabile; ii) il valore assegnato agli assunti di base; iii) l'importo a cui il valore assegnato agli assunti di base deve rettificarsi, dopo avere assorbito eventuali effetti conseguenti a tale cambiamento sulle altre variabili utilizzate per misurare il valore recuperabile, affinché il valore recuperabile dell'unità (gruppo di unità) sia pari al valore contabile.
Sulla base delle evidenze documentali acquisite dalla Consob la stessa ha rilevato criticità in merito: (i) alla mancata riallocazione dell'avviamento alle due CGU individuate, (ii) ai flussi di cassa e tassi di attualizzazione utilizzati nel test di impairment, e (iii) carenze nei processi di pianificazione e controllo.
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità del bilancio al principio IAS16 "Immobili, impianti e macchinari" e specificatamente dei paragrafi 31 e 63.
In riferimento allo IAS 16.31 lo stesso dispone che dopo la rilevazione come attività, un immobile il cui fair value può essere attendibilmente determinato deve essere iscritto a un valore rideterminato, pari al suo fair value alla data della rideterminazione di valore al netto di qualsiasi successivo ammortamento accumulato e di qualsiasi successiva perdita per riduzione di valore accumulata. Le rideterminazioni devono essere effettuate con una regolarità tale da assicurare che il valore contabile
non differisca in maniera rilevante da quello che sarebbe determinato utilizzando il fair value alla data di riferimento del bilancio.
In riferimento allo IAS 16.63 lo stesso dispone che per determinare se un immobile ha subito una riduzione di valore, si applica lo IAS 36 "Riduzione di Valore delle Attività".
Sulla base delle evidenze documentali acquisite dalla Consob la stessa a suo avviso rileva che, la Società ha basato la conferma del valore contabile al 31 dicembre 2017 sulla base di una perizia con evidenti carenze e in presenza di valori di mercato significativamente più contenuti di quelli di iscrizione.
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità del bilancio al principio IAS39 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione" e specificatamente del paragrafo 59.
In riferimento allo IAS 39.59 lo stesso dispone che un'attività o un gruppo di attività finanziarie ha subito una riduzione di valore e le perdite per riduzione di valore sono sostenute se, e soltanto se, vi è l'obiettiva evidenza di una riduzione di valore in seguito ad uno o più eventi che si sono verificati dopo la rilevazione iniziale dell'attività (un "evento di perdita") e tale evento di perdita ha un impatto sui futuri flussi finanziari stimati dell'attività finanziaria o gruppo di attività finanziaria che possono essere stimati attendibilmente. Può non essere possibile individuare un singolo evento separato che ha causato la riduzione di valore. Piuttosto l'effetto combinato di diversi eventi può avere causato la riduzione di valore. Le perdite attese come risultato di eventi futuri, indipendentemente dalla loro probabilità, non sono rilevate. L'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria o un gruppo di attività ha subito una riduzione di valore include dati osservabili che giungono all'attenzione del possessore dell'attività in merito ai seguenti eventi di perdita: …. (b) una violazione del contratto, quale un inadempimento o mancato pagamento degli interessi o del capitale.
Sulla base delle evidenze documentali acquisite dalla Consob la stessa a suo avviso rileva che, la Società avrebbe dovuto effettuare approfondimenti ed acquisire elementi per valutare la solvibilità della controparte e avrebbe dovuto valutare come elemento pregiudizievole in merito all'incasso del credito rateizzato lungo un triennio, il mancato perfezionamento della garanzia prevista contrattualmente.
Quanto sopra esposto comporta come conseguenza la non conformità del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 della Società al paragrafo 15 dello IAS 1 "Presentazione del Bilancio" il quale prevede che: "I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari di un'entità".
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità del bilancio al principio IAS36 "Riduzione di valore delle attività" e specificatamente dei paragrafi 33, 34, 44, 48, 55 e 134 per i quali si rinvia a quanto rappresentato al precedente paragrafo 1.1.1.
1.2.2. posta "Investimenti immobiliari" per euro 1.210 mila
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità del bilancio al principio IAS16 "Immobili, impianti e macchinari" e specificatamente dei paragrafi 31 e 63 per i quali si rinvia a quanto rappresentato al precedente paragrafo 1.1.2.
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità del bilancio al principio IAS39 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione" e specificatamente del paragrafo 59 per il quale si rinvia a quanto rappresentato al precedente paragrafo 1.1.3.
Quanto sopra esposto comporta come conseguenza la non conformità del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 della Società al paragrafo 15 dello IAS 1 "Presentazione del Bilancio" il quale prevede che: "I bilanci devono presentare attendibilmente la situazione patrimoniale finanziaria, il risultato economico e i flussi finanziari di un'entità".
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità al principio IAS36 "Riduzione di valore delle attività" e specificatamente dei paragrafi 33, 34, 44, 48, 55 per i quali si rinvia a quanto rappresentato al precedente paragrafo 1.1.1.
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità al principio IAS16 "Immobili, impianti e macchinari" e specificatamente dei paragrafi 31 e 63 per i quali si rinvia a quanto rappresentato al precedente paragrafo 1.1.2.
Le criticità riscontrate da Consob riguardano la non conformità al principio contabile IFRS9 paragrafo 5.5.1 e seguenti.
In riferimento allo IFRS9, il paragrafo 5.5.1 dispone che l'entità deve rilevare un fondo a copertura perdite per perdite attese su crediti riguardanti attività finanziarie valutate conformemente ai paragrafi 4.1.2 o 4.1.2 A, crediti impliciti nei contratti di leasing, attività derivanti da contratto o impegni all'erogazione di finanziamenti e contratti di garanzia finanziaria ai quali si applicano le disposizioni in materia di riduzione di valore conformemente ai paragrafi 2.1, lettera g), 4.2.1, lettera c) o 4.2.1, lettera d).
Inoltre nella definizione di perdita su crediti, appendice A del principio IFRS 9, si specifica che l'entità deve stimare i flussi finanziari prendendo in considerazione tutti i termini contrattuali dello strumento finanziario […], lungo la vita attesa di tale strumento finanziario. I flussi finanziari considerati includono i flussi finanziari derivanti dalla vendita delle garanzie reali possedute o degli altri strumenti di attenuazione del rischio di credito che sono parte integrante dei termini contrattuali".
Il paragrafo 5.5.17 indica che l'entità deve valutare le perdite attese su crediti dello strumento finanziario in modo che rifletta: a) un importo obiettivo e ponderato in base alle probabilità determinato valutando una gamma di possibili risultati; b) il valore temporale del denaro; e c) informazioni ragionevoli e dimostrabili che sono disponibili senza eccessivi costi o sforzi alla data di riferimento del bilancio su eventi passati, condizioni attuali e previsioni delle condizioni economiche future.
Quanto sopra esposto comporta come conseguenza la non conformità del bilancio consolidato intermedio al 30 giugno 2018 della Società allo IAS 1 "Presentazione del Bilancio" e allo IAS 34 "Bilanci intermedi". In particolare il paragrafo 19 dello IAS 34 prevede che Se il bilancio intermedio di un'entità è conforme al presente Principio, tale fatto deve essere indicato. Un bilancio intermedio non deve essere descritto come conforme agli IFRS a meno che non sia conforme a tutte le disposizioni degli IFRS. Il paragrafo 41 del medesimo principio IAS 34 prevede che "Le procedure di valutazione da seguire nel bilancio intermedio devono essere finalizzate ad assicurare che l'informativa risultante sia attendibile e che tutte le informazioni patrimoniali-finanziarie significative che sono rilevanti per la comprensione della situazione patrimoniale-finanziaria o dell'andamento economico dell'entità siano correttamente illustrate.
Il valore dell'"Avviamento" nel bilancio consolidato di CHL al 31 dicembre 2017 è pari a euro 12.112 mila.
La Società nel bilancio 2017 indica di avere individuato due Cash Generating Unit (CGU) distinte (la prima riferita alle attività TLC-IT & Carrier to Carrier condotte dalla capogruppo CHL e dalle società controllate Terra SpA e Nexta Ltd e la seconda relativa all'attività di Logistica & Trasporti condotta dalla società BCM S.p.A.).
Ai fini della redazione del bilancio consolidato, la Società ha incaricato un professionista esterno per l'applicazione della procedura c.d. impairment test previsto dal Principio Contabile IAS 36.
Ai fini della valutazione del valore d'uso la Società ha proceduto all'applicazione del metodo finanziario Discounted Cash Flow, che individua il valore recuperabile di una CGU sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi che essa genererà in futuro. Il calcolo del TV (Terminal Value) è stato effettuato sulla media dei 5 anni considerati dal piano previsionale. Con riferimento ai tassi utilizzati nelle note sono indicati distinti tassi per ciascuna CGU ed in particolare un tasso (WACC) pari al 9,1195% per la CGU TLC-IT & Carrier to Carrier ed un tasso (WACC) pari al 8,0664% per la CGU Logistica & Trasporti.
Il test di impairment è stato effettuato sulla base dei flussi rivenienti dal Piano 2018-2022 aggiornato il 16 aprile 2018 (il precedente Piano industriale 2017-2021 era stato approvato in data 14 luglio 2017). In data 1° novembre 2018 la Società ha comunicato un ulteriore aggiornamento del Piano Industriale 2018-2022.
Ad esito dell'attività di vigilanza svolta e tenuto conto del complessivo quadro informativo acquisito l'Autorità ha rilevato talune criticità con riferimento all'impairment test dell'avviamento iscritto in bilancio.
In particolare sono state individuate criticità relative (a) alla metodologia utilizzata dagli amministratori in relazione alla identificazione delle Cash Generating Unit (CGU) e al calcolo del
relativo carrying amount; (b) alle verifiche di ragionevolezza delle assunzioni sottostanti le previsioni del piano ed ai relativi tassi utilizzati e (c) a carenze nei processi di pianificazione e controllo.
(a) Con riferimento alla identificazione delle CGU ed al calcolo del relativo carrying amount, l'Autorità ritiene che la Società avrebbe dovuto allocare l'avviamento alle due CGU individuate e che la corretta allocazione dell'avviamento tra le due CGU avrebbe consentito un confronto tra il Capitale Investito Netto ("CIN") delle singole CGU e il rispettivo valore d'uso (EV, nella illustrazione fatta dalla società nel bilancio 2017 dell'impairment test effettuato), in linea con quanto previsto dallo IAS 36 paragrafi 80 - 87.
Ad avviso della Consob, da tale confronto non può essere esclusa l'emersione di impairment loss, tenuto conto (i) del ridotto valore della differenza complessiva tra il valore d'uso e il valore contabile, incluso l'avviamento, delle due CGU congiuntamente considerate, (ii) e che l'allocazione alle specifiche CGU, di dimensioni diverse, del CIN, costituito in gran parte dall'avviamento, potrebbe portare all'emersione di perdite su una CGU, che non può essere compensata dal maggior headroom dell'altra.
(b)Con riferimento alle verifiche di ragionevolezza delle assunzioni sottostanti le previsioni del piano ed ai relativi tassi utilizzati, l'Autorità ha rilevato che la Società ha considerato anche flussi finanziari futuri relativi a iniziative allo stato in via di realizzazione la cui inclusione non è conforme, a detta della Consob, ai requisiti previsti dai paragrafi 33, 44 e 48 dello IAS 36. In particolare l'Autorità fa riferimento ai flussi finanziari in entrata che la Società prevede derivino dall'aumento dei benefici economici (ottimizzazione del rendimento dell'attività di CHL) associati a tali flussi finanziari in uscita. Tutto ciò porta la Consob a ritenere come non conforme con i principi IAS/IFRS l'impairment test dell'avviamento iscritto in bilancio. In particolare, ai sensi dei paragrafi 33, 44 e 48 dello IAS 36, la Società non avrebbe dovuto stimare il value in use sulla base di flussi finanziari che includono le stime dei benefici futuri connessi con le nuove attività della capogruppo CHL. Inoltre le informazioni contenute nelle note al bilancio 2017 non sono conformi al paragrafo 134 dello IAS 36 non riportando informazioni complete relative alle due CGU.
( c) con riferimento alle carenze nei processi di pianificazione e controllo, l'Autorità ha rilevato che alla data di approvazione del bilancio la Società non aveva implementato un sistema di monitoraggio per analizzare gli scostamenti tra dati consuntivi e dati previsionale su base almeno trimestrale, circostanza che ad avviso di Consob contribuisce ad incrementare la rischiosità operativa della società. Al riguardo l'Autorità evidenzia che gli IAS prevedono specifici accorgimenti nell'utilizzo delle tecniche di attualizzazione per la determinazione del valore d'uso al fine di consentire una complessiva coerenza nel processo di stima a supporto dell'impairment test, tenendo adeguatamente in considerazione i rischi specifici della società.
Il valore degli "Investimenti immobiliari" nel bilancio consolidato di CHL al 31 dicembre 2017, classificati nelle attività non correnti, è pari a Euro 1.210 mila.
La Società per la valutazione degli immobili ha tenuto conto della perizia redatta da un perito esterno del 16 maggio 2017 che evidenzia che "il più probabile valore di mercato dei cespiti … è attualmente pari a € 1.210.214,00" (di cui un appartamento € 711.509,00 e l'altro € 498.750,00).
Il perito per stimare il più probabile valore di mercato degli immobili ha utilizzato la media
dei valori stimati secondo le seguenti quattro diverse metodologie di valutazione:
Valore medio di mercato;
Valore di costruzione.
Sulla base delle evidenze documentali acquisite l'Autorità ha ritenuto non conforme al principio contabile IAS 16 al paragrafo 31 e 63 (come previsto dallo IAS 40 paragrafo 56 nel caso la società scelga dopo la rilevazione iniziale la contabilizzazione al costo) per quanto concerne la valutazione degli immobili avendo basato la conferma del valore contabile al 31.12.2017 sulla base di una perizia con evidenti carenze ed in presenza di valori di mercato significativamente più contenuti di quelli di iscrizione.
Il valore della voce "Altre attività non correnti" nel bilancio consolidato di CHL al 31 dicembre 2017 è pari a Euro 1.863 mila, di cui Euro 1.724 mila riferiti al credito sorto a seguito della vendita da parte della CHL della controllata Frael SpA al fondo PZ Capital SP. Zoo.
Nella relazione sulla gestione riguardo al credito in esame è rappresentato che la totalità delle azioni della controllata Frael SpA (oggi Frael Srl) è stata acquistata da PZ Capital Sp. Zoo, fondo di diritto polacco attivo nel settore degli investimenti speculativi (sia in operazioni di non performing loan sia in operazioni multi settore di merge and acquisition), per un importo di 2.850 migliaia di euro di cui euro 857.868,86 pagati mediante compensazione con l'importo vantato a credito nei confronti di CHL. Inoltre è indicato che la restante parte del prezzo di euro 1.992.131,14 sarà corrisposta dall'acquirente mediante 3 rate annuali di euro 664.043,71 ciascuna alla data del 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021.
Il credito è iscritto secondo il metodo del costo ammortizzato in considerazione del fatto che pagamento del prezzo è previsto in tre rate annuali a partire dal 30 giugno 2019.
Tale cessione ha comportato la rilevazione di un provento di euro 995 mila nel bilancio consolidato 2017.
Ad avviso di Consob, poichè alla data di approvazione del bilancio il fondo PZ Capital Sp. Zoo non aveva adempiuto a quanto previsto nel Sale and Purchase Agreement stipulato in data 20 dicembre 2017 riguardo alla costituzione di pegno a favore di CHL S.p.A. sul capitale sociale della Frael né aveva fornito altra idonea garanzia per il recupero del credito, il comportamento tenuto dagli Amministratori non appare conforme al paragrafo 59 dello IAS 39 in presenza del predetto inadempimento contrattuale e non avendo elementi a supporto della solvibilità del debitore. Ciò tenuto conto che (i) Frael versava, già alla data di cessione, in una situazione di forte tensione finanziaria e con operatività ridotta fino al punto che nei mesi successivi la cessione la Frael è stata dichiarata fallita, (ii) l'Emittente ha in modo specifico garantito all'acquirente l'esigibilità dei crediti della Frael al 30 giugno 2017 (per un importo di euro 691 mila) e che (iii) non era stata esaminata alcuna documentazione che permettesse di apprezzare la solidità patrimoniale e finanziaria del fondo acquirente la partecipazione.
2.2 Bilancio d'esercizio 2017 2.2.1 posta "Partecipazione"
Il valore della voce "Partecipazioni" nel bilancio d'esercizio di CHL al 31 dicembre 2017 è pari a euro 14.261 mila ed è riferito al valore della partecipazione di controllo pari al 98,92% nel capitale di Terra S.p.A..
La società ha incaricato un professionista esterno per l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36 per la controllata Terra S.p.A. Il valore recuperabile della voce corrisponde al suo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi di cassa attesi, utilizzando un tasso che riflette i rischi specifici delle cash generating unit.
Nel caso del Gruppo Terra sono state individuate due CGU distinte:
-la prima quella relativa alle attività di TLC- IT & Carrier to Carrier condotte dalle società Terra Spa e Nexta Ltd;
-la seconda quella relativa all'attività di Logistica & Trasporti condotta dalla società BCM SPA;
Ai fini della valutazione del valore d'uso si è proceduto all'applicazione del metodo finanziario Discounted Cash Flow, che individua il valore recuperabile di una CGU sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi che essa genererà in futuro.
Il calcolo del TV (Terminal Value) è stato effettuato sulla media dei 5 anni considerati dal piano previsionale.
Con riferimento ai tassi utilizzati nelle note sono indicati distinti tassi per ciascuna CGU ed in particolare un tasso (WACC) pari al 9,9494% per la CGU TLC-IT & Carrier to Carrier ed un tasso (WACC) pari al 8,0664% per la CGU Logistica & Trasporti.
Con riferimento Con riferimento alla valutazione della partecipazione nella Terra S.p.A. si rinvia alle criticità evidenziate riguardo all'avviamento con particolare riferimento alle ipotesi sottostanti flussi utilizzati nell'impairment test.
Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.1.2.
Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.1.3.
Il valore dell'"Avviamento" nel bilancio consolidato di CHL al 30 giugno 2018 è pari a euro 12.112 mila. La Consob richiama i profili già evidenziati per il bilancio consolidato 2017 con riferimento alla metodologia e ai flussi utilizzati per il test di impairment evidenziando che la Società non ha svolto un nuovo test di impairment al 30 giugno 2018 ritenendo valido il test effettuato al 31 dicembre 2017. La Consob evidenzia ulteriori aspetti critici. Secondo Consob la Società alla data di approvazione della semestrale 30 agosto 2018 aveva piena consapevolezza che i risultati previsti per l'esercizio 2018 e 2019 non sarebbero stati raggiunti; in particolare l'EBITDA della capogruppo CHL e della controllata Terra è risultato inferiore alle previsioni, rispettivamente, del 30% e del 43% e in data 1° novembre 2018 sono stati rivisti al ribasso in maniera significativa fatturato e margini per il biennio 2018-2019. Tenuto conto che il test di impairment al 31 dicembre 2017 per quanto concerne il calcolo del Termial Value (TV) ha utilizzato la media dei flussi del periodo 2018-2022 la Società, ad avviso di Consob, avrebbe dovuto aggiornare in sede semestrale il calcolo del TV con i flussi rettificati per il biennio 2018-2019.
Inoltre per quanto concerne il tasso di attualizzazione Consob ha evidenziato che lo stesso avrebbe dovuto essere aggiornato anche per tener conto che il rischio calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia al 5/7/2018 si è incrementato rispetto al 31 dicembre 2017 passando da 7,27% a 8,06%.
2.3.1 posta "Investimenti immobiliari" Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.1.2.
2.2.3 posta "Altre attività non correnti"
Si rinvia a quanto indicato nel paragrafo 2.1.3.
La Società, pur non condividendo il giudizio di non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 reso da Consob nella Delibera, e riservandosi ogni valutazione in merito, anche di natura giurisdizionale, comunica che, al solo fine di ottemperare alla Delibera, provvederà a depositare con apposito comunicato, in tempi ragionevolmente brevi stante la complessità delle attività da svolgere, e comunque entro il 15 gennaio 2019, a borsa chiusa, una situazione economico patrimoniale proforma consolidata al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018, nonché una situazione economico patrimoniale proforma separata al 31 dicembre 2017 che tenga conto dei rilievi formulati dall'Autorità e in precedenza illustrati.
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Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito Internet di CHL all'indirizzo www.chl.it Sezione Area Stampa-Comunicati stampa.
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