Governance Information • Apr 30, 2019
Governance Information
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Emittente: CHL S.p.A.
Sito Web: www.chl.it
Esercizio Sociale cui si riferisce la Relazione: 01/01/2018 - 31/12/2018
Data di approvazione della Relazione: 30 Aprile 2019
AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-bis TUF(modello di amministrazione e controllo monistico)
| GLOSSARIO 4 |
|---|
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5 |
| 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 30 aprile2019 6 |
| 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10 |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) 10 |
| 4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 12 |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d, del TUF) 20 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI 25 |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 28 |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 28 |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 29 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 30 |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 32 |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE 34 |
| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 35 |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 37 |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 38 |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 39 |
| 11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 44 |
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 44 |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 44 |
| 11.4. SOCIETÁ DI REVISIONE 45 |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 45 |
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 46 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 47 |
|---|
| 13. NOMINA DEI SINDACI 48 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 49 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 50 |
| 16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 51 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 55 |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 56 |
| 19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 57 |
| Allegato 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari 59 |
| Allegato 2 : Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 60 |
Codice / Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato da ultimo nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo , sezione "Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance".
Cod. Civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio / Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Comitato per il Controllo sulla Gestione: indica l'organo di controllo previsto per le società per azioni che adottano il Sistema Monistico, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Sistema Monistico: il sistema di governance previsto dall'articolo 2409-sexiesdecies e seguenti del Cod. Civ.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL S.p.A., "CHL", la "Società", l'"Emittente" e la "Capogruppo"), con sede in Firenze, Corso Italia n. 30, è quotata sul MTA di Borsa Italiana ed opera nel settore dell'information communication technology.
Il gruppo facente capo all'Emittente (il "Gruppo"), che svolge anche il ruolo di holding, è composto, alla data del 31 dicembre 2018, oltre che dall'Emittente stessa dalle società (direttamente e indirettamente) controllate di seguito descritte:
TERRA S.p.A. ("Terra"), con sede in Roma, Via C. Beccaria n.11, è controllata al 98,92% da CHL. Terra è una realtà industriale leader nel mondo delle telecomunicazioni e del commercio elettronico.
Costituita nel febbraio del 2012, nella quale CHL opera nel campo dell'Information Technology (sviluppo di piattaforme e software) e dei servizi applicati alle telecomunicazioni nazionali (servizi a larga banda tramite fibra ottica e tramite installazioni wireless).
Terra controlla (i) al 70% BCM S.p.A., società con sede a Calenzano (Firenze) che opera nel campo dei servizi a supporto dello scambio di merci on line, logistica, trasporti e commercio elettronico; (ii) al 100% Nexta Limited, con sede a Londra operante nel settore telefonico internazionale dei servizi wholesale; e (iii) al 100% la società Cheel S.r.l., che sviluppa e produce software e applicazioni per apparati mobili.
L'assetto di corporate governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo monistico, come previsto e regolamentato dagli articoli 2409-sexiesdececies del Cod. civ e seguenti.
In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:
La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli stessi organi competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale nonché nel sito internet dell'Emittente https://corporate.chl.it/, nella sezione denominata Investor Relations/ Documenti.
La Società rientra nella definizione di "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.
Di seguito vengono precisate le informazioni sugli assetti proprietari alla data del 30 aprile 2019, data di approvazione della presente Relazione, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.
Ammontare in Euro del capitale sociale sottoscritto e versato alla data della presente Relazione: Euro 7.270.884,37. Alla data della presente Relazione il capitale sociale è integralmente composto da azioni ordinarie con valore nominale pari a Euro 0,006.
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al c.s. |
Quotato | Diritti e obblighi | |
| Azioni ordinarie ISIN IT0001446613 |
1.211.814.062 | 100% | MTA | Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c. |
Alla data della presente Relazione non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114 bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.
Alla data della presente Relazione sono stati emessi n. 112.938.654 warrant denominati "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018- 2021" (codice ISIN IT 0005345472), (i) assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dall'aumento di capitale in opzione, scindibile e a pagamento, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 giugno 2017 (delibera successivamente modificata in data 30 settembre 2017, 22 febbraio 2018 e 8 giugno 2018) e conclusosi in data 31 dicembre 2018, nel rapporto di n. 1 warrant ogni n. 1 azione CHL sottoscritta e (ii) che danno diritto a sottoscrivere azioni ordinarie CHL di nuova emissione derivanti dall'aumento di capitale a servizio, in via scindibile e a pagamento per massime n. 204.695.375 azioni deliberato dal sopracitato Consiglio di Amministrazione, nel rapporto di n. 1 azioni ordinarie CHL di compendio ogni n. 1 warrant posseduto, per un prezzo pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. pro tempore vigente) delle azioni CHL, calcolata nei 15 (quindici) giorni di mercato aperto antecedenti l'avvio di ciascun periodo di esercizio, applicando uno sconto del 50%, fermo restando che il prezzo di sottoscrizione non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni ordinarie dell'Emittente. Il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei warrant è fissato per il 15 settembre 2021. In occasione del primo periodo di esercizio, concluso in data 15 marzo
2019, sono stati esercitati n. 31.184.296 warrant; alla data della presente Relazione il numero di warrant in circolazione è pari a n. 81.754.358.
Per maggiori informazioni rispetto all'aumento di capitale e ai warrant si rinvia alla documentazione pubblicata, inter alia, sul sito internet dell'Emittente https://corporate.chl.it/, alla sezione Investor Relations/Aumento di Capitale Sociale.
Il trasferimento dei titoli dell'Emittente non è sono soggetto ad alcuna restrizione o limitazione. I titoli sono, pertanto, liberamente trasferibili.
In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:
Si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non possiede azioni proprie.
Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né sono riconosciuti poteri speciali.
Non sono previste azioni a voto maggiorato o plurimo.
Alla data di approvazione della presente Relazione, non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Alla data di approvazione della presente Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto.
Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società non è a conoscenza di accordi tra azionisti.
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
Né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso del cambiamento di controllo dello stesso Emittente.
Lo Statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.
Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato dall'Assemblea ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c.. L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'artt. 2357 e seguenti del Cod civ..
L'Emittente, e le società da essa controllate, non sono soggette ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti c.c., da parte di altre società esterne al Gruppo CHL.
Si precisa che:
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli Amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
La Società ritiene che l'allineamento delle strutture interne di corporate governance a quelle suggerite dal Codice di Autodisciplina rappresenti una valida ed irrinunciabile opportunità per accrescere la propria affidabilità nei confronti del mercato. Pertanto CHL ha aderito alla sostanza dei Principi e dei Criteri applicativi contenuti nelle varie versioni del Codice.
Al riguardo, si segnala che la Società aderisce alla sostanza dei Principi e dei Criteri applicativi del Codice di Autodisciplina edizione del luglio 2015. Il Codice di Autodisciplina nella versione del luglio 2015 è accessibile al pubblico all'indirizzo internet http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf.
Si segnala per inciso che, a luglio 2018, è stata approvata una nuova versione del Codice di Autodisciplina, sostanzialmente analoga alla precedente edizione luglio 2015, con la sola eccezione dei principi 2.P.4 e 8.P.2 sui criteri di diversità di genere degli organi di amministrazione e controllo, che gli emittenti sono invitati ad adottare "dall'inizio del primo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011 n. 120". Sul punto si segnala che, trovando ancora applicazione alla Società la L. 120/2011, l'attuale composizione degli organi di amministrazione e controllo di CHL è comunque rispettosa dei criteri di diversità di genere previsti dai nuovi Principi 2.P.4 e 8.P.2. Il Codice di Autodisciplina 2018 è accessibile al pubblico all'indirizzo internet https://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/2018clean.pdf.
A tal fine "gli emettenti sono invitati ad adottare i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2. per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dall'inizio del primo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120".
Premesso che la composizione degli organi sociali di CHL rispetta i criteri di diversità previsti dalla Legge 120/2011, la Società si riserva di valutare l'adesione alla sopracitata raccomandazione contenuta nel Codice entro la scadenza del successivo mandato degli organi sociali.
Le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente indicato, sono riferite alla data della sua approvazione da parte del Consiglio intervenuta in data 30 aprile 2019.
L'Emittente, e le sue controllate, non sono soggette a disposizione di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.
Infine, l'Emittente rende noto che – a seguito del rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società che avverrà con l'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di CHL relativo all'Esercizio – intende avviare un nuovo processo di "mappatura" del livello di adeguamento ai Principi e Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina al fine di valutare l'opportunità di introdurre interventi di miglioramento al proprio sistema di corporate governance.
Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea dei soci in base alle normative vigenti ed allo Statuto, disponibile sul sito internet della Società (www.chl.it, nella sezione denominata Investor Relations); ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio composto da 6 (sei) o più membri e fino ad un massimo di 11 (undici) membri anche non soci, la cui nomina compete all'assemblea ordinaria dei soci secondo le seguenti modalità:
In assenza di presentazione di una lista da parte di azionisti che singolarmente, ovvero in gruppo, rappresentino il 2,5% del capitale sociale, ovvero dalla diversa percentuale determinata dagli organi di vigilanza, l'assemblea ordinaria provvederà alla nomina dei componenti del Consiglio d'Amministrazione a maggioranza. Si evidenzia che la quota di partecipazione indicata per l'Emittente da Consob, con Determina Dirigenziale N. 13 del 24/01/2019, è pari al 4,5% (quattro virgola cinque per cento).
Un azionista singolo, ovvero un gruppo di azionisti rappresentanti la percentuale sopra indicata, può presentare almeno 25 (venticinque) giorni precedenti l'assemblea convocata per la nomina una lista di componenti del Consiglio di Amministrazione in numero pari a quello dei componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, contraddistinti da un numero progressivo che deve essere corredata – per ogni candidato – da una scheda riepilogativa delle esperienze professionali più significative e dei requisiti di onorabilità ed indipendenza per poter ricoprire la carica oltre che di Consigliere anche di Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; la lista, con le schede dei singoli candidati dovrà essere pubblicata almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'assemblea convocata per la nomina, nel sito internet della Società.
Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, in ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al genere meno rappresentato. Per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della Legge 120/2011, il genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) del totale dei componenti da eleggere. Per il secondo e terzo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della Legge 120/2011, il genere meno rappresentato deve essere pari ad un terzo dei componenti da eleggere.
L'assemblea degli azionisti nomina i componenti del Consiglio d'Amministrazione secondo le regole di seguito indicate:
(iii) ciascun socio dispone, in sede di votazione, di n. 1 (un) voto in ragione di ogni azione posseduta;
(iv) i voti vengono attribuiti esclusivamente alle liste e non già ai singoli candidati;
Non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio, soggetti che abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o di una Società controllata dalla stessa e siano stati revocati per giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del Cod. civ., almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il Sistema Monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4 T.U.F.
Lo Statuto non prevede che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo Statuto per la presentazione delle stesse.
Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per dimissioni o per altre cause, un amministratore, al suo posto subentra automaticamente il primo dei candidati della lista cui apparteneva l'amministratore venuto a mancare non ancora entrato a far parte del Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare un Consigliere precedentemente eletto, iscritto all'albo dei revisori dei conti, esso dovrà essere sostituito con un altro consigliere presente nella lista avente i medesimi requisiti, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
I membri del Consiglio di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità eventualmente stabiliti dalle autorità di mercato. Almeno un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 2399 C.C. nonché, degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina. Almeno due degli Amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili.
I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del Consiglio di amministrazione sono rieleggibili.
Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società. Ai componenti il Consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio. Ad essi, inoltre può, dall'Assemblea ordinaria dei soci, essere attribuito per ogni esercizio o per più esercizi un compenso per la loro attività e riconosciuta un'indennità di cessazione dalla carica.
Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
Anche in relazione all'attuale assetto di corporate governance, ed in particolare alla presenza di 2 (due) consiglieri delegati, oltre che in considerazione delle regole statutarie e normative previste per la nomina ed il rinnovo dei componenti l'organo consiliare, il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non dover formalizzare l'adozione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi.
La composizione del Consiglio dell'Emittente rispetta i principi dettati dal Codice di Autodisciplina.
Il Consiglio dell'Emittente, in carica alla data di chiusura dell'Esercizio, era composto da 9 (nove) membri. Alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio è composto da 8 (otto) membri.
Il Consiglio resta in carica fino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
La composizione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2018 viene di seguito riportata:
| N. Prog. | Nome e dati personali dei Componenti Effettivi del Consiglio d'Amministrazione |
|---|---|
| 1 | Sauro Landi, nato ad Arezzo il 11/02/1980, residente in Arezzo Membro del Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. |
| 2 | Maria Grazia Cerè, nata a Arezzo il 01/03/1978, residente in Monte San Savino, Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. |
| 3 | Andrea Duranti, nato a Arezzo il 23/10/1971 residente in Castiglion Fibocchi, Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. |
| 4 | Francesco Guzzinati, nato a Lucca il 02/08/1962 residente in Firenze, Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 2003. |
| 5 | Roberto Rondoni nato ad Arezzo il 19/06/1940 residente in Arezzo, Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 28/05/2018. |
| 6 | Mark De Simone Nato a Roma il 15/11/1958, residente in Roma Consigliere di Amministrazione dal 28/05/2018. |
| Nome e dati personali dei Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione | |
| 7 | Cappelli Donata nata a Firenze il 07/12/1966, residente in Firenze, Consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Consigliere di Amministrazione dal 2013. |
| 8 | Irene Sorani Nata a Firenze il 28/07/1975, residente in Firenze. Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo della Gestione. Consigliere di Amministrazione dal 27/02/2017. |
| 9 | Giovanni Pecorella, nato a Milano il 17/06/1959 residente in Milano, Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 27/07/2017. |
La composizione del Consiglio di Amministrazione alla data della presente Relazione viene di seguito riportata:
| N. Prog. | Nome e dati personali dei Componenti Effettivi del Consiglio d'Amministrazione |
|---|---|
| Sauro Landi, | |
| 1 | nato ad Arezzo il 11/02/1980, residente in Arezzo |
| Membro del Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. | |
| Maria Grazia Cerè, | |
| 2 | nata a Arezzo il 01/03/1978, residente in Monte San Savino, |
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. | |
| Andrea Duranti, | |
| 3 | nato a Arezzo il 23/10/1971 residente in Castiglion Fibocchi, |
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. | |
| Roberto Rondoni | |
| 4 | nato ad Arezzo il 19/06/1940 residente in Arezzo, |
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 28/05/2018. | |
| Giovanni Pecorella, | |
| 5 | nato a Milano il 17/06/1959 residente in Milano, |
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 27/07/2017. | |
| Nome e dati personali dei Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione | |
| Andrea Alterini | |
| 6 | nato a Arezzo il 23/06/1964 e residente in Arezzo, |
| Consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. | |
| Consigliere di Amministrazione dal 08/01/2019. | |
| Sabrina Bianchini | |
| 7 | Nata a Arezzo il 09/07/1970, residente in Arezzo. |
| Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo della Gestione. | |
| Consigliere di Amministrazione dal 08/01/2019. | |
| Alessandra Cacioli, | |
| nata a Arezzo il 14/02/1966 e residente in Arezzo, | |
| 8 | Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo della Gestione. |
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 24/01/2019. |
In occasione dello svolgimento dell'Assemblea dei Soci tenuta il 31 maggio 2016 sono stati nominati 6 (sei) membri del Consiglio di Amministrazione a seguito della presentazione di un'unica lista di candidature alla carica di Amministratore; la lista di candidati N.1, presentata dall'Azionista Sig. Fernando Franchi, era così composta: Fernando Franchi, Andrea Tognetti, Francesco Guzzinati, Donata Cappelli, Vincenzo Donnarumma e Manuela Sodini.
Il Consiglio è stato eletto all'unanimità del capitale votante presente all'Assemblea.
In data 10 giugno 2016, a fronte del procedimento sanzionatorio Consob, di cui alla delibera n.19603/2016, con applicazione a carico del Sig. Fernando Franchi di sanzione amministrativa pecuniaria ed una sanzione interdittiva accessoria pari a complessivi mesi sedici, lo stesso si è auto sospeso da ogni incarico ricoperto nel Gruppo, come comunicato al mercato in data 10 giugno 2016.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 20 giugno 2016, ha deliberato la nomina, ai sensi dell'articolo n°16 dello Statuto, della dottoressa Francesca Giannelli, quale Membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione dalla lista dei supplenti già pubblicata, in sostituzione della dottoressa Manuela Sodini, che aveva rassegnato le proprie dimissioni in data 17 giugno, come comunicato al Mercato in data 18 e 21 giugno 2016.
Il Consiglio di Amministrazione in data 21 novembre 2016, ha provveduto alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti proponendo, in conformità a quanto previsto dallo Statuto all'articolo 16.2, l'integrazione del Consiglio con ulteriori n° 3 membri in possesso per le esperienze maturate, le competenze acquisite e gli incarichi ricoperti, dei requisiti necessari ad integrare il Consiglio di Amministrazione delle competenze specifiche richieste dalla operazione di integrazione con la controllata Terra. e per la realizzazione di un nuovo piano per lo sviluppo del business. Tali candidati sono stati individuati nei Signori Maria Grazia Cerè, Andrea Duranti e Sauro Landi, come indicato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno della Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 22 dicembre 2016.
L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 22 dicembre 2016, ha nominato, all'unanimità del capitale votante presente all'Assemblea, quali componenti del Consiglio di Amministrazione, con incarico fino alla scadenza dell'intero Consiglio – ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 – i Signori Maria Grazia Cerè, Andrea Duranti e Sauro Landi.
In occasione delle sedute del Consiglio di Amministrazione, svolte nelle date 22 e 27 febbraio 2017, il Consigliere Francesca Giannelli ha rassegnato le proprie dimissioni da Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del preventivo parere favorevole alla cooptazione espresso dal Comitato e verificati i requisiti di indipendenza della candidata, ha nominato la dottoressa Irene Sorani quale Consigliere indipendente e membro effettivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in carica sino alla successiva Assemblea degli Azionisti.
Nella medesima seduta del 27 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Amministratore Delegato della Società il Consigliere Sauro Landi.
L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 15 luglio 2017, ha nominato quale Consigliere indipendente e membro effettivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione, con incarico fino alla scadenza dell'intero Consiglio – ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 – la Signora Irene Sorani.
A seguito delle dimissioni formalizzate alla Società dal Consigliere Andrea Tognetti, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare l'avvocato Giovanni Pecorella in data 27 luglio 2017, in possesso dei requisiti di indipendenza, quale membro effettivo del Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., nomina effettuata ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ. in sostituzione del Consigliere dimissionario, con incarico sino alla successiva assemblea.
Alla luce delle intervenute dimissioni del Consigliere indipendente, e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, Vincenzo Donnarumma, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del preventivo parere favorevole alla cooptazione espresso dal Comitato e verificati i requisiti di indipendenza della candidata, ha nominato in sostituzione la dottoressa Francesca Ritrovato che è entrata in carica dal 1° dicembre 2017 e vi resterà sino alla prossima Assemblea degli Azionisti.
In data 1° marzo 2018 il Signor Fernando Franchi, che si era auto sospeso da ogni incarico ricoperto nel Gruppo in data 10 giugno 2016 a fronte del procedimento sanzionatorio Consob di cui alla delibera n.19603/2016 con applicazione a Suo carico di sanzione amministrativa pecuniaria ed una sanzione interdittiva accessoria pari a complessivi mesi sedici, ha rassegnato alla Società le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere per motivi di salute, come comunicato dalla Società al mercato in data 7 marzo 2018.
In data 15 maggio 2018, la dott.ssa Francesca Ritrovato ha formalizzato la propria volontà di rinunciare all'incarico di amministratore indipendente della Società per sopravvenuti motivi personali.
L'Assemblea degli Azionisti riunitasi in data 28 maggio 2018, in unica convocazione, ha nominato l'avvocato Giovanni Pecorella e l'ingegnere Mark De Simone consiglieri del Consiglio di Amministrazione e il dottore Roberto Rondoni consigliere e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
In data 1° novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, verificata la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori non esecutivi, ha nominato l'avvocato Giovanni Pecorella membro del Comitato per il Controllo della Gestione, in sostituzione del dott. Roberto Rondoni, rimasto, comunque, in carica come Amministratore.
Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun amministratore in carica alla data di chiusura dell'Esercizio:
Sauro Landi: nato ad Arezzo l'11 febbraio 1980 ha maturato una consolidata esperienza all'interno di aziende, anche multinazionali, ricoprendo diversi ruoli manageriali in campo industriale e gestionale. Ha ricoperto e ricopre ruoli di crescente responsabilità e direzione di impresa. E' Presidente del Consiglio di Amministrazione di Terra dal settembre 2012 e amministratore della Società dal 22 dicembre 2016 (di cui ricopre la carica di Amministratore Delegato dal 27 febbraio 2017 e di Presidente dal 20 settembre 2017).
Maria Grazia Cerè: nata ad Arezzo il 1° marzo 1978 e laureata in ingegnera elettronica, ha maturato una profonda esperienza nell'ambito di aziende operanti nel settore TLC, sia nel coordinamento e direzione di aree tecniche che di gestione e direzione di impresa. Ha maturato profonde esperienze nella gestione finanziaria dell'impresa e ricoperto ruoli di direzione e controllo di gestione. E' amministratore di Terra dal 15 gennaio 2013 (di cui ricopre la carica di Consigliere Delegato dal 28 gennaio 2013 e di Amministratore Delegato dal 15 maggio 2017) e amministratore della Società dal 22 dicembre 2018 (di cui ricopre la carica di Consigliere Delegato dal 27 febbraio 2017).
Andrea Duranti: nato ad Arezzo il 23 ottobre 1971, giornalista professionista, ha ricoperto e ricopre incarichi di consulenza, responsabilità e direzione nel settore dell'informazione stampata e televisiva. Da sempre attivo anche nel mondo dell'impresa, si è occupato di coordinamento e direzione di primarie aziende nel settore dei preziosi. Alla luce delle esperienze pregresse ha assunto il ruolo di responsabile della comunicazione e delle relazioni esterne in Terra divenendo Consigliere di Amministrazione di Terra e presidente del Consiglio di Amministrazione di BCM S.p.A. Ricopre la carica di amministratore dell'Emittente dal 22 dicembre 2016.
Francesco Guzzinati: nato a Lucca il 2 agosto 1962, ha acquisito esperienze significative nella gestione e coordinamento del customer care di aziende operanti nel mondo dei servizi rivolti alla clientela finale. Dopo esperienze professionali in Francia e Svizzera ha acquisito il ruolo di Direttore Amministrativo in una Agenza Formativa accreditata sviluppando le proprie competenze in ambito di affari legali e societari. E' consigliere di amministrazione dell'Emittente dal 2003.
Giovanni Pecorella: nato a Milano il 17 giugno 1959, si è laureato in giurisprudenza presso l'Università Statale di Milano con una tesi sperimentale in diritto civile. E' iscritto all'Ordine degli Avvocati di Milano dal 24 febbraio 1992. Dopo un biennio di esperienza giornalistica è entrato a far parte, come libero professionista, dello Studio Legale Guasti, di cui ha fatto parte fino al 2009 maturando una notevole esperienza nel settore delle operazioni straordinarie societarie. Dal 1° gennaio 2010 ha proseguito la propria attività professionale in proprio come esperto di diritto societario e di diritto immobiliare. E' amministratore dell'Emittente dal 27 luglio 2017.
Mark De Simone: nato a Roma il 15 novembre 1958, laureato in ingegneria alla Cornell University, manager di comprovata esperienza in ambito internazionale, ricopre ruoli di consigliere di amministrazione con specifiche deleghe nei settori dell'informatica, information tecnology e telecomunicazioni. E' attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nexta Ltd. E' amministratore dell'Emittente dal 28 maggio 2018.
Donata Cappelli: nata a Firenze il 7 dicembre 1966 e laureata in Economia e Commercio, indirizzo in Economia aziendale, ha acquisito, anche attraverso master ed esperienza come amministratore e partner di società di consulenza, competenze economiche, finanziarie e giuridiche. E' iscritta al Registro dei Revisori Contabili dal 1999. All'attività di libera professionista, ha costantemente abbinato attività di consulenza e docenze in corsi di formazione professionale. E' amministratore dell'Emittente dal 12 giugno 2013.
Irene Sorani: nata a Firenze il 28 luglio 1975, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Ha maturato significative esperienze nella creazione e gestione di aziende operanti nei settori immobiliare e dell'efficientamento energetico. E' amministratore dell'Emittente dal 27 febbraio 2017.
Roberto Rondoni: nato ad Arezzo il 19 giugno 1940, laureato in Economia e Commercio, è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e al Registro dei Revisori Contabili. Svolge attività professionale in forma autonoma presso il proprio studio in Arezzo nelle aree di attività consulenza societaria, amministrativa e tributaria. Ricopre attualmente l'incarico di revisore dei conti e componente del Collegio Sindacale di società industriali. E' Presidente del Collegio Sindacale di Terra e componente del Collegio Sindacale di BCM S.p.A. E' amministratore dell'Emittente dal 28 maggio 2018.
Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente , nella sezione denominata Investor Relations.
In data 8 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della volontà manifestata dai Signori Donata Cappelli, Consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, Irene Sorani, Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione e Francesco Guzzinati, Consigliere, di rinunciare, con effetto immediato, all'incarico di Consigliere per motivi di natura personale. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il dottor Andrea Alterini, quale membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione dell'Emittente e la dottoressa Sabrina Bianchini quale membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione di CHL S.p.A.; le nomine sono state effettuate ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ. e i Consiglieri neo nominati hanno accettato in pari data l'incarico.
Ad integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, in data 24 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato, ai sensi dell'articolo 2386 del Cod. civ., l'avvocato Alessandra Cacioli, che ha accettato in pari data gli incarichi, quale membro effettivo del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza e quale membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in sostituzione dell'avvocato Giovanni Pecorella; quest'ultimo mantiene, comunque, la carica di Consigliere indipendente.
Il Consiglio di Amministrazione di CHL, tenutosi in data 28 gennaio 2019, ha accettato le dimissioni dal Consiglio di Amministrazione presentate, con effetto immediato, e senza addurre alcuna motivazione dall'ing. Mark De Simone.
Il Consiglio di Amministrazione scadrà e sarà integralmente rinnovato in occasione della prossima assemblea dei soci che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018; su tale presupposto il Consiglio non ha provveduto a sostituire il Consigliere dimissionario Mark De Simone.
L'Emittente ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.
In particolare sono stati previsti dei meccanismi di nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione e affinché almeno un terzo dei predetti organi societari sia costituito da amministratori del genere meno rappresentato.
A tale riguardo, si rammenta che l'art. 16 dello Statuto prevede che qualora, al termine della votazione per la nomina del Consiglio di Amministrazione, non risultino rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e secondo l'ordine progressivo. Si fa luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avviene con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo sulla Gestione in carica al 31 dicembre 2018 e quelli in carica alla data di approvazione della presente Relazione rispettano i principi per la diversità e l'equilibrio di genere, garantendo che almeno 1/3 (un terzo) di tali organi siano costituiti da membri appartenenti al genere meno rappresentato. Inoltre, la composizione dell'organo amministrativo risulta bilanciata e adeguata allo svolgimento dei compiti che gli sono demandati anche alla luce di altre caratteristiche personali e professionali dei suoi componenti.
La Società non è tenuta a pubblicare le informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, poiché rientra nell'esenzione di cui al successivo comma 5-bis, rilevato il mancato superamento di almeno 2 (due) dei seguenti parametri:
In considerazione della ridotta dimensione dell'organico di CHL e del Gruppo non sono state concretamente adottate misure per promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'organizzazione aziendale.
Il Consiglio non ha ritenuto opportuno definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità di cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento efficace dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.
Con riferimento agli incarichi assunti dai Consiglieri dell'Emittente nelle società controllate alla data del 31 dicembre 2018, si precisa quanto segue:
Nel corso dell'Esercizio il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha curato specifiche iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori all'atto della nomina e/o durante il mandato una specifica conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Tale decisione è stata assunta rilevata l'adeguatezza delle competenze ed esperienze professionali maturate dai componenti del Consiglio, in particolar modo anche per i nuovi componenti non esecutivi ed in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico e organizzativo.
In particolare, il Consiglio agisce e delibera in piena autonomia e nell'interesse della generalità degli azionisti. Le decisioni sono assunte tenendo nella dovuta considerazione il fatto che l'Emittente svolge funzioni di controllo, coordinamento e di indirizzo anche in altre società.
Le operazioni, le prerogative e i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, previsti da Codice di Autodisciplina, sono in linea con quanto previsto dal vigente Statuto, all'art.18 di seguito riportato in estratto:
A) Al Consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa ed è investito dei più ampi poteri e facoltà essendo ad esso demandato di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, eccettuati solo quelli che per legge o per statuto sono inderogabilmente riservati all'assemblea dei soci.
B) Fatti salvi quelli per legge o per statuto non delegabili, il Consiglio di amministrazione può delegare, con facoltà di revoca immediata, poteri ad esso spettanti ad uno, o più di uno, dei suoi membri, determinando contenuto, limiti e modalità spettanti per l'esercizio della delega.
C) Può altresì nominare direttori generali, e procuratori determinandone poteri ed emolumenti.
D) Il Consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive ai componenti delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Non possono essere delegati la redazione del bilancio, l'esercizio dei poteri delegati al Consiglio di amministrazione dall'Assemblea dei Soci.
E) Il Consiglio di amministrazione, anche attraverso il Presidente o i Consiglieri Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Comitato per il controllo sulla gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Comitato per il controllo sulla gestione nella persona del suo Presidente.
F) Spetta al Consiglio d'Amministrazione la nomina del Comitato per il Controllo sulla gestione, in numero non inferiore a tre membri, fra quelli inclusi nella lista votata dall'assemblea ordinaria dei soci. Detti soggetti, all'atto della nomina debbono possedere i requisiti soggettivi ed oggettivi previsti dalle norme vigenti e almeno uno dei tre membri deve essere iscritto nell'albo dei revisori dei conti.
G) Il Consiglio d'Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.
H) Il Consiglio di Amministrazione è espressamente autorizzato ad apportare le modifiche statutarie che siano richieste da particolari norme di legge.
Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici, industriali, organizzativi e finanziari dell'Emittente e del Gruppo cui lo stesso fa capo. Allo stesso sono inoltre riservati l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo cui l'Emittente medesimo fa capo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.
Tali attribuzione, oltre che sulle disposizioni generali previste dallo Statuto vigente, sono basate su una prassi consolidata.
Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 17 (diciassette) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 30/01/2018, 16/02/2018, 22/02/2018, 07/03/2018, 12/04/2018, 16/04/2018, 26/04/2018, 15/05/2018, 30/05/2018, 08/06/2018, 13/06/2018, 30/08/2018, 28/09/2018, 31/10/2018, 1/11/2018, 1/12/2018 e 31/12/2018.
La durata media di ciascuna riunione è stata stimata in circa due ore e cinquanta minuti.
Per l'esercizio in corso, oltre alla riunione che ha approvato la presente Relazione tenutasi in data 30/04/2019, il Consiglio si è riunito per 11 (undici) riunioni, rispettivamente in data 08/01/2019, 10/01/2019, 14/01/2019, 24/01/2019, 28/01/2019, 05/02/2019, 19/02/2019, 26/02/2019, 18/03/2019, 25/03/2019 e 04/04/2019.
Alla data di approvazione della presente Relazione risulta già programmata almeno un'ulteriore riunione del Consiglio che si prevede verrà tenuta nel seguente periodo: tra il giorno 26 ed il giorno 30 settembre 2019, per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 Giugno 2019.
Per garantire concretamente la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare il Presidente o suo delegato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto, provvede ad inviare formale comunicazione, almeno 2 (due) giorni prima della seduta del Consiglio, specificando altresì le materie poste all'ordine del giorno. La documentazione e le informazioni sono, comunque, disponibili presso la sede della Società e condivise tra i consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione. Ove in casi specifici e/o di urgenza non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.
Tra i soggetti esterni al Consiglio che partecipano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, si segnala che, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, partecipa il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In occasione dell'esame di tematiche correlate alla Attività dell'Organo di Vigilanza (ex D.Lgs. 231/01) i seguenti soggetti hanno partecipato alle sedute del Consiglio:
Durante l'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione ha coordinato e operativamente seguito la redazione del Prospetto Informativo avente ad oggetto: (i) l'Offerta agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione che il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti del 12 giugno 2013, ha approvato con delibera del 7 giugno 2017 (da ultimo modificata in data 8 giugno 2018); (ii) l'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato, quest'ultimo eseguito in data 29 dicembre 2016 al servizio del conferimento in favore dell'Emittente del 98,92% della partecipazione nel capitale sociale di Terra S.p.A.; (iii) l'ammissione a quotazione dei "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" (anche "warrant") da abbinare gratuitamente alle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione. Le operazioni di Aumento di Capitale si sono concluse il 31 dicembre 2018. Durante le attività legate a tale operazione ed alla fase istruttoria, l' Emittente ha analizzato e valutato i fattori di rischio cui è soggetta CHL ed il Gruppo.
Durante l'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Nella riunione svoltasi in data 7 marzo 2018 il Consiglio ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Nell'ambito di una complessiva riorganizzazione aziendale e del Gruppo, il Consiglio ha successivamente valutato, nella seduta del 14 gennaio 2019, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativo dell'Emittente e delle controllate.
Nelle sedute del 12 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la revisione del piano industriale per il periodo 2018/2022, anche in virtù della profonda riorganizzazione degli asset e del perimetro aziendale. In data 1° novembre 2018, in Consiglio di Amministrazione – alla luce dell'aggiornamento dei dati previsionali relativi agli esercizi 2018 e 2019 – ha approvato il nuovo Piano Industriale di Gruppo per il periodo 2018/2022, mantenendo invariati i dati previsionali per gli esercizi 2020-2022.
Nella seduta del 1° novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed approvato la procedura di impairment test.
Durante l'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Nella seduta del 30 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la rispondenza della procedura di impairment test relativamente ai valori dell'avviamento della controllata Terra e dei valori delle immobilizzazioni.
In considerazione delle valutazioni operate e della volontà di strutturare il sistema di governance con maggiore completezza, il Consiglio ha provveduto alla nomina di un Organismo di Vigilanza non più monocratico ma collegiale e alla individuazione della funzione di Internal Auditor.
In particolare:
ha individuato nella persona del Consigliere Andrea Duranti il responsabile dedicato alla gestione specifica delle attività inerenti alle relazioni con gli azionisti (c.d. Investor Relator), sostituito in tali funzioni dal dipendente Francesco Guzzinati nominato in data 24 gennaio 2019. Consiglio non ha nominato un Comitato per la Remunerazione, ma ha affidato al Comitato per il Controllo sulla Gestione integralmente composto da consiglieri indipendenti le funzioni proprie del predetto Comitato.
Il Consiglio intende proseguire, anche nel corso dell'esercizio 2019, l'azione di riorganizzazione e strutturazione del sistema di Governo Societario anche in funzione delle variazioni ed integrazioni all'interno del Gruppo.
Il Consiglio, nella attribuzione delle deleghe, si è riservato di deliberare collegialmente per ogni operazione o determina che abbia un impatto superiore ad € 150.000, ritenendo che tale indicazione rappresenti, allo stato, un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso.
Sono, inoltre, riservate al Consiglio le attività relative all'esame e all'approvazione preventiva di tutte le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, ad eccezione delle operazioni esenti ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di CHL (la "Procedura OPC").
La Procedura OPC che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da CHL e da società dalla stessa controllate, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL, nell'adunanza del 26 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale sono affidate le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob.
La Procedura OPC ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate. A tal fine, la Procedura:
La Procedura OPC vale, inoltre, come istruzione impartita dalla Società alle proprie società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF.
La Procedura OPC è pubblicata sul sito internet della Società www.chl.it, nella sezione denominata Investor Relations.
Il Consiglio, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina ha effettuato una valutazione sulla propria dimensione, composizione e sul proprio funzionamento. L'autovalutazione è stata effettuata mediante intervista scritta, sulla base di una traccia costituita da domande opportunamente inserite in una scheda per l'autovalutazione inviata a ciascun consigliere.
Nella riunione consiliare del 7 marzo 2018, il Consiglio (all'unanimità) ha valutato adeguata, la sua attuale dimensione e composizione, nonché il suo funzionamento. Analogamente, anche il numero di amministratori indipendenti è stato ritenuto sufficiente.
Da parte di alcuni membri del Consiglio è stata segnalata la necessità di provvedere alla nomina del Comitato Controllo e Rischi, applicando la raccomandazione del Codice di Autodisciplina, proseguendo le azioni per il completamento della struttura di governo societario al fine di completare e rendere più efficace il sistema di controllo interno di gestione dei rischi. Il Consiglio ha valutato alla unanimità tale situazione e auspicato, vista la imminente scadenza, che tale attribuzione di funzioni sia assegnata dal Consiglio nominato dalla prossima Assemblea dei Soci.
In data 30 aprile 2019, il Consiglio (all'unanimità) ha confermato la valutazione di adeguatezza circa la sua attuale dimensione e composizione, nonché il suo funzionamento.
Infine, si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.
La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente Sauro Landi o al Consigliere Delegato Maria Grazia Cerè.
Nella seduta del 22 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Sauro Landi Amministratore Delegato e gli ha attribuito:
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 luglio 2017 ha ritenuto opportuno ampliare le deleghe già conferite nella seduta del 27 febbraio 2017 al Consigliere Delegato Ing. Maria Grazia Cerè attribuendo, tra le altre, le seguenti deleghe e poteri di ordinaria amministrazione:
(i) rappresentare la Società presso gli Istituti Previdenziali e Assistenziali e gli Organi Sindacali;
cui viene esercitata l'attività aziendale; il Consigliere Maria Grazia Cerè è autorizzato a prendere in piena autonomia tutte le decisioni che riguardano i compiti medesimi e sotto la propria totale ed esclusiva responsabilità, ad adottare ogni misura per la sicurezza e la salute del lavoro stabilita da norme giuridiche, da norme di buona tecnica o suggerita da buone prassi, provvedendo direttamente ed autonomamente all'impegno delle risorse necessarie per l'adozione di tali misure; infine il Consigliere è autorizzato ad esercitare tutti i poteri di rappresentanza della Società nei confronti dei soggetti terzi, per quanto attiene agli adempimenti in materia di Sicurezza sul lavoro e dell'Igiene ambientale.
Al Consigliere Maria Grazia Cerè sono stati, inoltre, assegnati poteri di straordinaria amministrazione con specifico riferimento alla possibilità di richiedere, presso gli Istituti di credito, l'apertura di finanziamenti/fidi diversi/richiesta di sospensione rate ovvero allungamento di durata del piano d'ammortamento, anche garantiti da Consorzi o Enti di Garanzia, sottoscrivendo a nome della Società ogni documento necessario all'uopo, ed intervenendo ad ogni atto che si renda necessario per il raggiungimento delle operazioni sopra descritte.
Nessuno dei Consiglieri delegati è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). In ogni caso si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate, e cioè i Consiglieri delegati della Società non hanno assunto l'incarico di Amministratori in un altro Emittente (non appartenente allo stesso Gruppo) di cui sia chief executive officer un Amministratore dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2016 aveva conferito l'incarico di Presidente del Consiglio al Sig. Fernando Franchi, con il potere di compiere tutti gli atti che, per legge o per Statuto, non siano espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità.
Come sopra ricordato, il Signor Fernando Franchi, anche a seguito dell'autosospensione dagli incarichi ricoperti nel Gruppo in attesa della pronuncia della Corte di Appello di Firenze sulla richiesta di sospensiva, una volta preso atto del procedimento sanzionatorio Consob, di cui alla delibera CONSOB n.19603/2016, con applicazione a suo carico di sanzione amministrativa pecuniaria ed una sanzione interdittiva accessoria pari a complessivi mesi sedici, ha infine rassegnato le proprie dimissioni in data in data 1° marzo 2018 il Signor Fernando Franchi.
A tale riguardo, si rammenta che nella seduta del 20 settembre 2017 il Consiglio aveva ritenuto indispensabile ricomporre le sue piene funzionalità e che la temporanea auto sospensione del Signor Franchi non fosse ulteriormente rispondente alle esigenze della CHL; in tale ottica, deliberando una riattribuzione di ruoli e funzioni, il Consiglio ha revocato la delibera consiliare del 31 maggio 2016 e l'attribuzione dell'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione al Signor Fernando Franchi revocando le deleghe a lui conferite nella predetta seduta consiliare del 31 maggio 2016. Nella medesima seduta del 20 settembre 2017 il Consiglio ha, inoltre, deliberato l'attribuzione dell'incarico di Presidente a Sauro Landi, ferme restando le deleghe già attribuite nella seduta del 27 febbraio 2017 come già descritte nel paragrafo precedente.
In conformità alle vigenti disposizioni di legge e di Statuto e in ottemperanza al Codice, i Consiglieri Delegati hanno provveduto ad informare il Consiglio, in modo tempestivo e comunque trimestralmente, (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché (iii) sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, sulle operazioni con parti correlate, in potenziale conflitto di interesse, atipiche o inusuali.
Ad eccezione di casi di particolare rilevanza, tale informazioni sono sempre state riportate al Consiglio secondo il calendario delle riunioni fissato. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio si è riunito con frequenza e continuità ed ha pienamente condiviso le attività societarie.
Nel corso dell'Esercizio è stato Consigliere Esecutivo anche il Consigliere Francesco Guzzinati.
Nella seduta del 27 febbraio 2017 il Consiglio aveva, infatti, confermato al predetto Consigliere le seguenti deleghe, precedentemente assegnate nel corso dell'esercizio 2016:
Come sopra indicato, nella seduta dell'8 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Guzzinati, comunicate al mercato in data 9 gennaio 2019.
Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio si componeva di n. 3 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza. L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 4 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
Il Consiglio nella prima seduta utile dopo la nomina applicando i criteri previsti dal Regolamento Emittenti Consob (Art. 144-novies, comma 1-bis) e dal Codice (Criterio applicativo 3.C.4.), ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti. L'esito delle proprie valutazioni è stato reso mediante un comunicato diffuso al mercato.
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina ed accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. Il Consiglio valuta con cadenza annuale il mantenimento dei requisiti di indipendenza e di onorabilità dichiarati dagli amministratori all'atto della nomina.
Gli Amministratori Indipendenti assumono, altresì, l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.
Come di prassi il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 7 marzo 2018 e in data 1° novembre 2018, ha proceduto alla verifica dell'indipendenza degli amministratori non esecutivi in carica, sulla base di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina; al termine, il Consiglio, facendo propri i criteri del paragrafo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha accertato il mantenimento, nel tempo, dell'autonomia di giudizio sugli Amministratori indipendenti a prescindere dalla durata del mandato.
In data 8 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica dell'indipendenza dei Consiglieri Andrea Alterini e Sabrina Bianchini mentre in data 24 gennaio 2019, l'organo amministrativo ha provveduto alla verifica dell'indipendenza del Consigliere Alessandra Cacioli.
Nell'effettuare le valutazioni sui requisiti di indipendenza, il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.
Nel corso dell'Esercizio non sono state svolte riunioni di soli Amministratori Indipendenti anche considerando gli Amministratori Indipendenti in carica alla data di chiusura dell'Esercizio erano tutti componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Consiglio d'Amministrazione, tenuto conto della propria composizione, non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director, in quanto il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.
Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina, la Società ha adottato una procedura per la gestione interna con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Nell'ambito di tale procedura si è provveduto a disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle operazioni di natura privilegiata.
Tale procedura disciplina le modalità per il trattamento, per la gestione interna, nonché per la comunicazione all'esterno dei documenti e delle informazioni societarie riguardanti la Società, ivi incluse le (i) "informazioni regolamentate" ai sensi dell'art. 113-ter del TUF, intendendosi come tali quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati in applicazione della normativa, anche regolamentare, vigente; (ii) le "informazioni rilevanti" come individuate dalle Linee Guida in materia di gestione delle informazioni privilegiate e di raccomandazioni d'investimento di attuazione del Regolamento UE 596/2014, adottate dalla CONSOB in data 13 ottobre 2017; e (iii) le "informazioni privilegiate" ai sensi dell'art. 7 del Regolamento UE 596/2014 (c.d. "price sensitive"), intendendosi per queste ultime le informazioni di carattere preciso e non di pubblico dominio, concernenti direttamente o indirettamente la Società e/o i suoi strumenti finanziari, che – se rese pubbliche – potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi dei suoi strumenti finanziari (anche derivati).
In particolare, al fine di garantire una corretta informazione degli investitori e in linea con le raccomandazioni di CONSOB, l'Emittente, nel diffondere le informazioni al mercato, (i) utilizza adeguati criteri redazionali, che tengano conto della funzione di informazione della comunicazione finanziaria agli investitori; (ii) indica in chiaro, la data di aggiornamento dei dati; (iii) diffonde, nel più breve tempo possibile, un testo di rettifica in cui siano evidenziate le correzioni apportate, nel caso di errori contenuti nell'informazione pubblicata; (iv) dà notizia, nei comunicati previsti dalla normativa applicabile, della eventuale pubblicazione sui siti web dei documenti, inerenti agli eventi riportati nei predetti comunicati, che non siano stati messi a disposizione del pubblico attraverso modalità di diffusione alternative; (v) mette a disposizione del pubblico tramite internet i documenti preferibilmente in versione integrale, ovvero assicura che l'eventuale sintesi rispecchi fedelmente il quadro informativo del documento originale; (vi) indica, riguardo ai documenti pubblicati sul sito, se trattasi della versione integrale, ovvero di un estratto o di un riassunto, esplicitando comunque le modalità per il reperimento dei documenti in formato originale.
Il Consiglio e la Funzione Investor Relations (facente capo al Consigliere Andrea Duranti) dell'Emittente assicurano la corretta gestione della diffusione al mercato delle informazioni privilegiate, vigilando sull'osservanza della procedura.
Nel caso in cui un'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, la funzione Investor Relations predispone un comunicato stampa e, con l'ausilio dei Consiglieri, assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.
Il testo del comunicato stampa è preventivamente condiviso e, se del caso, approvato dal Consiglio d'Amministrazione prima della diffusione all'esterno.
La Società ha istituito il "Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate", il quale è tenuto dal preposto nominato dal Consiglio di Amministrazione. Nel registro sono iscritte le persone che hanno accesso, su base permanente o occasionale, alle informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società. Le disposizioni relative a tale registro sono state aggiornate alla luce delle nuove regole introdotte dal Regolamento UE 596/2014 e dalle relative norme di attuazione.
La Società si è altresì dotata di un regolamento (c.d. codice di Internal Dealing) disciplinante le comunicazioni di Internal Dealing (ossia le operazioni, su azioni della Società ed altri strumenti finanziari ad esse collegati, poste in essere dai cosiddetti "soggetti rilevanti").
I sopracitati documenti sono disponibili sul sito internet dell'Emittente https://corporate.chl.it/, nella sezione denominata Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Corporate Governance.
La Società adotta dall'aprile 2007 il Sistema Monistico. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, nominato al suo interno un unico comitato di natura non volontaria così detto Comitato per il Controllo sulla Gestione.
La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione, attivo dal 1 maggio 2007, rispettano i criteri prescritti dal Cod. Civ. e dal Codice di Autodisciplina.
La composizione del detto comitato al 31 dicembre 2018 è illustrata nella tabella che segue:
| Composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione al 31 dicembre 2018 | |
|---|---|
| Cognome e Nome | Carica |
| Donata Cappelli | Presidente (1) |
| Irene Sorani | Componente (1) |
| Giovanni Pecorella | Componente |
(1) Iscritto nel registro dei revisori legali
Si segnala che a seguito delle dimissioni dei Consiglieri Indipendenti Dott.ssa Irene Sorani e Dott.ssa Donata Cappelli – esaminate dal Consiglio nella seduta dell'8 gennaio 2019 – in pari data, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato il Dott. Andrea Alterini, Consigliere Indipendente, quale Amministratore Indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e la Dott.ssa Sabrina Bianchini quale Amministratore Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Inoltre, in data 24 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di CHL ha nominato l'Avvocato Alessandra Cacioli quale Amministratore Indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in sostituzione dell'Avv. Giovanni Pecorella, che mantiene la carica di Amministratore Indipendente.
Pertanto, alla data della presente Relazione, la composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione è la seguente.
| Composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione alla data della presente Relazione |
|---|
| Carica |
| Alterini Andrea | Presidente (1) |
|---|---|
| Bianchini Sabrina | Componente (1) |
| Cacioli Alessandra | Componente |
(1) Iscritto nel registro dei revisori legali
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito in n. 7 sedute verbalizzate nel corso dell'Esercizio. Dal 1° gennaio 2019, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito n. 2 volte.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha analizzato, anche richiedendo specifici interventi agli Amministratori esecutivi, gli andamenti economico-gestionali del business e le principali operazioni eseguite anche con riferimento alle parti correlate. Nel corso delle predette riunioni, i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione hanno anche vigilato in merito al rispetto delle normative esistenti ed hanno richiesto costante informativa sia ai Consiglieri Delegati che al Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari.
Oltre alle competenze minime previste dalle lettere a) b) e c) dell'articolo 2409-octiesdecies c.c., il Consiglio d'Amministrazione ha attribuito al Comitato per il Controllo sulla Gestione i seguenti compiti:
In considerazione della struttura aziendale e del sistema di corporate governance dell'Emittente, oltre che dell'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, la Società non ha ritenuto necessario, allo stato attuale, procedere alla costituzione di un autonomo Comitato per le Nomine di cui al Principio 5.P.1 del Codice.
In conformità a quanto previsto dal Principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, la Società ha ritenuto di affidare le funzioni consultive, propositive e valutative del Comitato per la Remunerazione al Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Con riferimento alla composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione in carica alla data del 31 dicembre 2018 e alla data della presente Relazione si rinvia a quanto descritto sub Sezione 6 (Comitati Interni al Consiglio) della presente Relazione.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito n. 1 occasione. La riunione ha visto la partecipazione di n. 2 Consiglieri su n. 3 e ha avuto una durata di 2 ore e 30 minuti.
Le riunioni sono coordinate dal Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione, vengono regolarmente verbalizzate ed i relativi verbali stampati su apposito registro numerato e bollato, conservato presso i locali della Società.
Come richiesto dal Principio 6.P.3 del Codice, l'attuale Presidente del Comitato, Dott. Andrea Alterini, è in possesso di comprovata esperienza e competenza in materia finanziaria e di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina. In conformità a quanto previsto dal Criterio applicativo 6.C.6 del Codice, gli Amministratori si astengano dal partecipare alle riunioni del Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate eventuali proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Al Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione spettano le funzioni di cui al Principio 6.P.4 del Codice e quelle di cui al Criterio Applicativo 6.C.5.
Qualora lo ritenga necessario od opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono fornire alla Funzione Risorse Umane di Gruppo o ad Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto la loro indipendenza di giudizio. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione ha espletato le sue funzioni, esprimendo parere favorevole in merito alla variazione dei compensi dei Consiglieri di Amministrazione di CHL per l'esercizio 2017.
Ai sensi del Criterio Applicativo 4.C.1., lett. e) del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per l'espletamento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio.
Viste la ridotta struttura e la limitata complessità operativa del Gruppo, non è stata formalizzata l'assegnazione di uno specifico budget al Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione.
Le politiche e le procedure sulle remunerazioni sono illustrate nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima della data della prossima Assemblea presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it/ e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketStorage all'indirizzo , alla quale, in questa sede, si rinvia integralmente per ogni informazione non contenuta nella presente Relazione.
Si precisa che, in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la prossima Assemblea, che verrà convocata l'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio, sarà chiamata a deliberare in maniera non vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra le politiche sulle remunerazioni adottate dalla Società e le procedure utilizzate per la loro adozione ed attuazione.
Non sono presenti meccanismi di incentivazione a favore (i) del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e (ii) dell'Internal Auditor.
Non sussistono accordi stipulati tra l'Emittente ed i Consiglieri, che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamenti senza giusta causa o se il mandato di Amministratore cessa anticipatamente a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate dimissioni di Consiglieri Esecutivi.
L'Emittente, in considerazione della struttura e delle ridotte dimensioni della Società, non ha istituito un Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione aveva individuato nella figura del Consigliere Esecutivo Francesco Guzzinati, il Consigliere Delegato a sovrintendere le funzionalità del sistema di controllo interno. Tale attività è stata svolta in accordo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e la collaborazione dell'Organismo di vigilanza monocratico.
La mancata istituzione del Comitato Controllo e Rischi è da ascriversi alla ridotta struttura e limitata complessità operativa del Gruppo.
Si precisa che, a seguito del rinnovo delle cariche sociali che avverrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio civilistico di CHL relativo all'Esercizio, la Società valuterà l'adozione di tutte le opportune misure e decisioni in merito (i) all'assegnazione delle funzioni del Comitato Controllo e Rischi di cui ai Principi e Criteri Applicativi dell'Articolo 7 del Codice e (ii) alla strutturazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente e del Gruppo.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (il "SCIGR") costituisce l'elemento fondamentale, nell'ambito della corporate governance dell'Emittente e del Gruppo, per l'individuazione e gestione dei rischi significativi con l'obiettivo di proteggere e tutelare gli interessi di tutti gli stakeholder.
Il SCIGR di CHL e delle società dalla medesima controllate è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi in relazione alla loro capacità di influenzare il raggiungimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, componente fondamentale delle attività e dei processi del SCIGR, è anche l'attività di mappatura, gestione e monitoraggio dei rischi ai quali sono esposte le partecipazioni nelle singole società partecipate dall'Emittente.
Le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del SCIGR della Società, sono ispirate ai principi metodologici del modello di riferimento "CoSO Report", e si sostanziano attraverso:
Il SCIGR della Società e delle società controllate contribuisce a:
(vii) assicurare che siano raggiunti con ragionevole certezza gli obiettivi pianificati e programmati;
(viii)incoraggiare la qualità e il continuo miglioramento nel processo di controllo e di gestione dei rischi aziendali;
Il SCIGR prevede inoltre (i) procedure idonee ad evidenziare situazioni di anomalia che possono costituire indicatori di inefficienza anche dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi, contribuendo all'adozione di decisioni consapevoli e coerenti con la propensione al rischio della Società e (ii) la presenza di un insieme di regole aziendali, direttive, metodologie e procedure volte a favorire il più efficace ed efficiente conseguimento dello scopo sociale in tutte le aree operative.
Con riferimento ai Criteri Applicativi 1.C.1, lett. b) e 7.C.1, lett. a), del Codice, si precisa che CHL ed il Gruppo sono esposti a rischi ed incertezze esterne, derivanti da fattori esogeni connessi al contesto macroeconomico generale oltre a quelli specifici dei settori operativi in cui vengono sviluppate le operation, a cui si aggiungono i rischi derivanti da scelte strategiche e quelli interni di gestione. Con riferimento alla natura ed al livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, si precisa che, anche alla luce delle incertezze esogene dei mercati in cui opera CHL ed il Gruppo, non è agevole identificare il massimo rischio accettabile. In ogni modo, in ossequio a criteri di prudenza, la Società opera individuando le azioni gestionali necessarie per condurre il rischio entro dei parametri ragionevoli.
Con riferimento all'informativa finanziaria, il SCIGR consente di ottenere un adeguato livello di assurance circa:
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge, con cadenza periodica, un'attività di risk assessment, che consente una migliore e più puntuale identificazione e gestione dei più significativi rischi il cui verificarsi potrebbe compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al SCIGR, ossia la accuratezza, l'affidabilità, l'attendibilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Tale attività, ispirata ai principi metodologici del modello di riferimento "COSO Report", è stata svolta tramite l'identificazione dei processi aziendali che hanno e possono avere rilevanza ai fini dell'informativa finanziaria, valutando sia i rischi di errore non intenzionale che di frode.
I principali criteri seguiti nella valutazione dei rischi a "livello inerente" (e cioè a prescindere dai relativi controlli) sono basati su:
In particolare si è provveduto ad individuare un livello di priorità ai rischi individuati sulla base di due variabili: (a) impatto economico/finanziario; (b) probabilità di accadimento:
Il sistema di controllo sull'informativa finanziaria, volto a mitigare i rischi sull'informativa finanziaria stessa, si basa su:
Gli esiti delle attività sopra descritte sono periodicamente analizzati dall'Amministratore incaricato del controllo interno e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione sulla base delle relazioni predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; tali documenti sono finalizzati alla verifica sullo stato di aggiornamento del SCIGR, con particolare riferimento ai rischi sull'informativa finanziaria, segnalando eventuali "insufficienze". Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili si attiva, ove necessario e su impulso del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per l'attuazione di specifiche ulteriori verifiche volte ad identificare eventuali carenze o necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.
Il SCIGR include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è volto ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.
Il modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:
a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi i cui outputs incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;
b) un processo di identificazione dei principali rischi/controlli process level legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;
c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico di tali controlli;
d) la definizione di un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il consolidamento (annuale e infraannuale) delle Società rientranti nel perimetro di consolidamento (controlli entity level).
Le procedure amministrativo-contabili sono state formalizzate ed emesse dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Tali procedure identificano le attività svolte nell'ambito dei processi stessi congiuntamente ai controlli "di linea" effettuati al fine di mitigare il rischio di errore (intenzionale e non) che potrebbe prodursi.
Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha identificato i principali rischi legati all'informativa finanziaria. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo chiave per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta.
Tale attività è stata effettuata sia rispetto ai processi routinari svolti durante l'Esercizio sia rispetto ai processi non routinari posti in essere in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali.
Attività di monitoraggio e testing
L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono state previste specifiche attività di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rispetto all'operatività dei processi e dei controlli "di linea" effettuati in modo continuativo dal personale preposto allo svolgimento delle attività proprie di ciascun processo. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso una susseguente attività di testing effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e focalizzata sui "controlli chiave" identificati in ciascun processo.
L'Emittente, in qualità di Capogruppo, ha posto in essere un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il processo di consolidamento che prevede l'invio da parte delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di un apposito reporting package, redatto a cura del management della controllata. I dati e le informazioni così acquisite vengono analizzati da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che provvede ad effettuare le operazioni di consolidamento.
La continuità e l'efficacia del funzionamento del SCIGR presuppone una chiara individuazione dei ruoli cui sono attribuite le varie fasi sopra illustrate.
I soggetti che, a vario titolo, sono coinvolti nella gestione del Sistema sono i seguenti:
La nomina del Responsabile della funzione di Internal Auditor completerà la struttura di controllo secondo gli intendimenti e le delibere espresse dal Consiglio di Amministrazione.
L'Emittente valutate le carenze del SCIGR finalizzato alla produzione dell'informativa finanziaria, ha dato seguito alla implementazione dei propri processi informatici integrati a livello di Gruppo e, alla data di redazione della presente Relazione, sono in fase di ultimazione i processi di efficientamento del sistema di reportistica gestionale volto a renderlo pienamente automatizzato. Si evidenzia che è stato già introdotto per tutte le società del Gruppo un sistema informativo di monitoraggio e controllo in tempo reale dei parametri industriali in grado di fornire reportistica e cruscotti informativi alle funzioni preposte al controllo di gestione dettagliati anche per CGU, centri di costo e clienti.
Gli applicativi resi disponibili a livello di Gruppo consentono alla Società di generare un sistema di reporting in
grado di produrre gli indicatori economici e finanziari con immediatezza sì da consentire agli amministratori di effettuare una efficace analisi delle performance economico-finanziarie del Gruppo CHL con elementi di dettaglio e raffronti con i corrispettivi periodi dell'annualità precedente.
A motivo della struttura organizzativa societaria, già ampiamente descritta e commentata nei capitoli che precedono, il Consiglio di Amministrazione aveva individuato nella figura del Consigliere Esecutivo Francesco Guzzinati il soggetto che sovrintende le funzionalità del SCIGR. Adesso non è più Amministratore, in capo a chi è tale incarico?
Il Consiglio di Amministrazione, di intesa con il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha proseguito nel corso dell'Esercizio un processo di ricerca e selezione di una figura professionale adeguata che ha portato alla individuazione e nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit nel dottor Franco Pace, in carica dal 1° marzo 2018. Il Consiglio ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit con la partecipazione alla delibera dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Responsabile per la funzione di Internal Audit è stato individuato in un professionista esterno in possesso di requisiti di comprovata professionalità, onorabilità ed indipendenza. L'Internal Auditor non è responsabile di alcuna area operativa.
Per raggiungere il livello di indipendenza necessario per esercitare in modo efficace le responsabilità della propria attività, l'Internal Auditor è direttamente subordinato al Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, al fine di rafforzare l'indipendenza dell'Internal Audit, la struttura della sua politica di remunerazione non deve esporre l'Internal Auditor ad alcun conflitto d'interessi e deve essere conforme alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza. L'Internal Auditor deve avere un atteggiamento imparziale, essere privo di pregiudizi e deve evitare qualsiasi conflitto di interessi.
Laddove l'indipendenza fosse compromessa, il Responsabile dell'Internal Audit deve riportare al Consiglio di Amministrazione i dettagli di tale impedimento. Il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società deve confermare al Board, almeno annualmente, l'indipendenza organizzativa dell'attività di Internal Audit.
In conformità al Decreto Legislativo n. 231/01, l'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (il "Modello"), finalizzato a mitigare il rischio di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 e, conseguentemente, a prevenire la responsabilità amministrativa della stesso Emittente.
Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali e, in particolare, di quelle potenzialmente a rischio, si compone di un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo, procedure organizzative, attività formative e sistema disciplinare, diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati. Alla luce degli interventi normativi intervenuti in materia di ecoreati, reati societari ed autoriciclaggio la Società ha ritenuto opportuno procedere ad un aggiornamento e ad una razionalizzazione del Modello esistente.
L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione, con provvedimento motivato rispetto a ciascun componente, scelto esclusivamente sulla base dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza, indipendenza e autonomia funzionale. L'Organismo di Vigilanza era costituito in forma di organismo monocratico esterno, figura costituita dal 29 dicembre 2010, con assegnazione al professionista esterno dott. Pietro Bertella. A far data dal 1° marzo 2018, l'Organismo di Vigilanza è costituito in forma collegiale da 2 (due) professionisti esterni, in possesso di requisiti di indipendenza, individuati nel dottor Franco Pace, che riveste anche il ruolo di Internal Auditor, e dall'Avvocato Antonio Carella.
Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza è quello di verificare il rispetto ed il funzionamento delle procedure e di controllo in essere, segnalando prontamente al Consiglio eventuali carenze riscontrate ed eventuali necessità di aggiornamento del Modello. Al neo-costituito Organismo di Vigilanza sarà assegnato il coordinamento degli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo tramite periodici incontri e attraverso un preventivo scambio delle relazioni presentate con cadenza almeno semestrale in occasione delle riunioni dei Consigli di Amministrazione.
Il Modello è disponibile sul sito Internet dell'Emittente nella sezione denominata Investor Relations/Corporate Governance.
La Società di Revisione attualmente in carica è BDO Italia S.p.A. L'incarico è stato conferito, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 23 Aprile 2012 e scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
In data 11 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione e verificato il possesso dei requisiti richiesti, aveva nominato, ai sensi dell'articolo 154 bis del T.U.F., il Sig. Paolo Borgioli quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
In data 10 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione – preso atto della volontà manifestata dal Signor Paolo Borgioli di rinunciare all'incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari – previo parere positivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione e verifica dei requisiti richiesti, ha conferito tale incarico al dottor Piero Trampolini.
Al fine di esercitare al meglio la propria funzione di controllo il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prende parte ai Consigli di Amministrazione che si tengono nel corso dell'esercizio che abbiamo attinenza alle attività della carica.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale di seguito riportato, vengono indicate le modalità di nomina e i requisiti di professionalità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
A) In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio d'Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla gestione provvederà alla nomina di un dipendente della società, quale preposto per la redazione del bilancio ordinario e ove occorra del bilancio consolidato.
B) I requisiti minimi in possesso del soggetto all'atto della nomina dovranno essere alternativamente i seguenti:
B.1.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un'anzianità di servizio di almeno un triennio, nell'ultimo quinquennio nella posizione di responsabile amministrativo oppure di direttore per gli affari societari e legali, in una società per azioni;
B.2.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un periodo non inferiore a tre anni nella funzione di amministratore o sindaco presso una società per azioni;
B.3.) In alternativa a quanto previsto ai punti B.1) e B.2.) essere in possesso di un diploma di scuola media superiore o diploma di laurea in economia o scienze aziendali.
Stante le dimensioni della Società, l'Emittente non ha previsto specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel SCIGR (Consiglio di Amministrazione, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Comitato per il Controllo sulla Gestione, etc.).
Tuttavia si segnala che tale coordinamento è di fatto realizzato per la costante presenza assicurata, ognuno per quanto di sua competenza, dai vari soggetti indicati.
Le operazioni con parti correlate realizzate da CHL e da Società dalla stessa controllate, sono disciplinate dalla Procedura OPC approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL, nell'adunanza del 26 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale sono affidati i compiti di comitato per le operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Parti Correlate Consob.
La Procedura è adottata ai sensi dell'articolo 2391-bis del Cod. civ. nonché del Regolamento Parti Correlate Consob.
La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate. A tal fine, la Procedura:
La Procedura è pubblicata sulla pagina internet della Emittente, area Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, proseguendo le proprie attività per l'aggiornamento delle Procedure di Governo Societario, ha esaminato e discusso un aggiornamento della Procedura che è, al momento, sottoposta al Comitato per il Controllo sulla Gestione per il preventivo parere in merito.
Il Sistema Monistico non prevede l'organo rappresentato dal Collegio Sindacale.
Vedi il paragrafo precedente.
L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito Internet denominata Investor Relations, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per gli azionisti, sì da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
La predetta sezione contiene le relazioni contabili annuali ed infra annuali, i documenti societari dell'esercizio cui essi si riferiscono (quali ad esempio statuto, relazione sul governo societario, codice di internal dealing, comunicazioni di internal dealing, procedura parti correlate, etc.) ed i documenti attinenti alle Assemblee degli Azionisti e degli Obbligazionisti.
La pubblicazione integrale dello statuto sociale aggiornato consente agli azionisti di poter verificare, in qualsiasi momento, quali siano le regole e le modalità per un'agevole partecipazione agli eventi societari organizzati dalla Emittente.
I comunicati stampa diffusi dalla Società sono resi disponibili nella sezione Area Stampa/Comunicati stampa della home page della Società.
In considerazione della aggiornata struttura organizzativa, il Consiglio ha ritenuto provvedere alla costituzione di una specifica funzione aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti. I rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli analisti e la stampa sono, in conseguenza, coordinati dal soggetto cui è attribuito il ruolo di Investor Relator.
Gli azionisti, che intendano interagire con la Società, possono inviare le richieste di contatto anche all'indirizzo [email protected] indicata nella sezione contatti della pagina internet della Società.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Per maggiore completezza si riporta il testo dell'articolo 11 dello Statuto (Modalità di svolgimento delle Assemblee):
A) Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato dall'Assemblea Ordinaria della Società.
B) Le assemblee sono ordinarie e straordinarie e possono essere adunate, in prima, in seconda convocazione e in convocazioni successive salvo che l'avviso di convocazione preveda la convocazione unica.
C) Le votazioni delle assemblee saranno effettuate per alzata di mano, per appello nominale.
D) Gli amministratori dovranno astenersi dal voto, nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.
E) Per la determinazione del quorum costitutivo delle assemblee si terrà sempre conto delle azioni possedute dai soci che, per qualunque ragione, si astengano dal voto.
F) Per la determinazione del quorum deliberativo dell'assemblea non si terrà conto delle azioni possedute dai soci che, ai sensi degli articoli 2373 e 2391 del Codice Civile, si siano astenuti dal partecipare al voto;
G) L' assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, od in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, od in caso di sua assenza od impedimento anche di quest'ultimo dal componente del Consiglio più anziano.
H) Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario e che viene redatto secondo le modalità indicate dalla legge.
In relazione all'intervento e al voto da parte degli Azionisti, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all'art. 125-bis del TUF):
(i) ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione; coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea; la comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione;
Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma, comunque, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, mediante invio di lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata, corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di Azionista; la certificazione non è, tuttavia, necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società o, comunque, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi di legge gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta certificata. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Borsa Italiana S.p.A. e sul Sito Internet della Società. Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
Lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2364, comma primo, n. 5, del c.c.) non prevede che l'Assemblea debba autorizzare il compimento di specifici atti degli amministratori, e non prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 2365, comma secondo, c.c.) che le attribuzioni ivi previste siano sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza dell'organo di gestione.
Lo Statuto non prevede altresì disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Nessun azionista ha sottoposto all'Assemblea proposte in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in considerazione delle dimensioni societarie e della collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari e che ha sempre consentito a ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione semplicemente richiedendo il diritto di intervento per alzata di mano.
Inoltre, il Consiglio ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea – cui compete la direzione dei lavori assembleari – mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari.
La Società promuove la partecipazione di tutti i Consiglieri e Azionisti alle Assemblee sociali; in occasione della Assemblea dei soci tenutasi il 28 maggio 2018 erano presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e 5 (cinque) Amministratori in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; in occasione di ciascuna assemblea il Consiglio stesso presenta agli azionisti un dossier che permetta di ottenere tutte le informazioni necessarie ad un'assunzione di decisioni motivata e consapevole.
Il Presidente o altro componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione non hanno riferito nel corso della predetta Assemblea degli azionisti circa le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione, anche poiché nessuna decisione è stata assunta nel periodo.
Nel corso dell'Esercizio si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente. Si ritiene, allo scopo, opportuno richiamare l'attenzione del lettore su quanto in precedenza riportato nella sezione 2 Informazione sugli assetti proprietari. Il Consiglio non ha valutato l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto sociale in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Non ci sono ulteriori pratiche di governo societario, rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.
Si segnala che i cambiamenti significativi nella struttura di Corporate Governance successivi alla chiusura dell'Esercizio sono riferiti alle dimissioni dei Consiglieri (i) Donata Cappelli - Consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (ii) Irene Sorani, Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione; (iii) Francesco Guzzinati, Consigliere esecutivo; (iv) Mark De Simone, Consigliere (cfr. Cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione dopo la chiusura dell'Esercizio).
Inoltre, come anticipato, in data 10 gennaio 2019, è stato nominato il dottor Piero Trampolini quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in sostituzione del dottor Paolo Borgioli.
La Società ha ricevuto la lettera datata 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, che è stata portata all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Consigliere Delegato e del Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione in data 28 dicembre 2018.
Le raccomandazioni formulate nella richiamata lettera (i) sono state esaminate dal Comitato per il Controllo sulla Gestione nella riunione del 1 marzo 2019 e (ii) sono state specificamente considerate dall'organo amministrativo nella riunione del 30 aprile 2019 in sede di autovalutazione nonché nella riunione di approvazione della presente Relazione tenutasi in pari data. Con riferimento all'informativa pre-consiliare – nella consapevolezza dell'importanza da attribuire al rispetto delle best practice raccomandate dal Codice –il Presidente ha curato che venissero effettuati puntuali ed adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari nei limitati casi in cui non è stato possibile fornire nei tempi prescritti dallo Statuto l'informativa preventiva. Con riferimento alla raccomandazione circa una più rigorosa applicazione dei criteri di indipendenza raccomandati dal Codice, il Consiglio di Amministrazione condivide l'importanza di una bilanciata presenza all'interno dell'organo amministrativo di Amministratori non esecutivi e indipendenti, i quali espletano una importante funzione dialettica e contribuiscono al monitoraggio delle scelte compiute dagli amministratori esecutivi. Per tale ragione, il Consiglio procede periodicamente a verificare la permanenza in capo ai propri membri indipendenti dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF, nonché dal Codice di Autodisciplina. A tal proposito, è stata effettuata una ulteriore valutazione della permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori nella seduta del 1° novembre 2018. L'attività di board review è svolta periodicamente dal Consiglio di Amministrazione previo espletamento di un articolato processo mediante l'utilizzo di appositi questionari sottoposti periodicamente a tutti i consiglieri, e include valutazioni anche sull'efficacia del funzionamento dell'organo collegiale (anche in termini di contributo dell'organo amministrativo nella definizione dei piani strategici e nel costante monitoraggio del generale andamento della gestione e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società).
Con riferimento alle raccomandazioni in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per il Controllo sulla Gestione, nelle riunioni del 16 febbraio 2018 e 28 settembre 2018, ha approvato l'aggiornamento della politica di remunerazione di CHL descritta nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. La nuova politica, inter alia prevede che la remunerazione degli Amministratori sia stabilita in una componente fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione determinata nel rispetto delle indicazioni generali fornite dalla Assemblea degli Azionisti e sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione in qualità di Comitato per la Remunerazione, ed in una componente variabile subordinata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati su base annuale e legati al rispetto del Piano Industriale del gruppo CHL, con un margine di tolleranza nello
scostamento dei risultati individuato nella percentuale del 5% con riferimento all'EBITDA. Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha rinunciato, nella seduta del 28 settembre 2018, con riferimento all'annualità 2018, alla corresponsione della parte variabile del compenso.
Per ogni ulteriore informazione, e per la puntuale descrizione della politica di remunerazione, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile presso la sede sociale, sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarketSTORAGE.
| Struttura del capitale sociale | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto al capitale sociale |
Quotato / Non quotato |
Diritti e obblighi | |||
| Azioni ordinarie | 1.211.814.062 | 100,00% | MTA | Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c. |
||
| Azioni a voto multiplo |
0 | 0.00% | - | |||
| Azioni con diritto di voto limitato |
0 | 0.00% | - | |||
| Azioni prive del diritto di voto |
0 | 0.00% | - | |||
| Altro | 0 | 0.00% | - | |||
| Altri strumenti Finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
||||||
| Quotato / Non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni N° azioni al servizio al servizio della conversione/esercizio conversione/esercizio |
||||
| Obbligazioni convertibili |
- | - | - | - | ||
| Warrant | MTA | 81.754.358 | Azioni ordinarie | 81.754.358 |
| Con sig lio di A inis zio tra mm ne |
Com itat er i l o p Con llo sul la tro Ge stio ne |
Com itat o Op zio ni c era on ti C Par ela te orr |
Com itat er l o p a Rem ion une raz e |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ca rica |
Com i (a ) ent pon |
An di nas no cita |
i pr ima Da ta d nom ina |
In c ari ca d a |
In c ari ca f ino all' app rov a= zio del ne Bil io a l anc |
Lis ta |
Ese c. |
No n ese c. |
ip. Ind Cod ice |
ip. Ind TU F |
i N. altr inc ari chi |
( *) |
( *) |
( **) |
( *) |
( **) |
( *) |
( **) |
| sid Pre ent e |
Lan di Sau ro |
198 0 |
22/ 12/2 016 |
22/ 12/2 016 |
31/ 12/2 018 |
A | X | 0 | 100 ,00 % |
|||||||||
| Am min istr ato re |
è Ma Cer ria zia Gra |
197 8 |
22/ 12/2 016 |
22/ 12/2 016 |
31/ 12/2 018 |
A | X | 0 | 100 ,00 % |
|||||||||
| Am min istr ato re |
Du ti An ran dre a |
197 1 |
22/ 12/2 016 |
22/ 12/2 016 |
31/ 12/2 018 |
A | X | 0 | 94, 12% |
|||||||||
| Am min istr ° ato re |
ati Fra Gu zzin nce sco |
196 2 |
27/ 05/ 200 3 |
31/ 05/ 201 6 |
31/ 12/2 018 |
M | X | 0 | 94, 12% |
|||||||||
| Am min istr ato re |
ni Pec Gio van lla ore |
195 9 |
27/ 07/ 201 7 |
28/ 05/ 201 8 |
31/ 12/2 018 |
A2 | X | X | X | 0 | 94, 12% |
|||||||
| Am min istr ato re |
Cap lli Do pe nat a |
196 6 |
12/0 6/2 013 |
31/ 05/ 201 6 |
31/ 12/2 018 |
M | X | X | X | 0 | 94, 12% |
100 ,00 % |
p | p | 100 % |
p | ||
| Am min istr ato re |
Iren e Sor ani |
197 5 |
27/ 02/ 201 7 |
27/ 02/ 201 7 |
31/ 12/2 018 |
A1 | X | X | X | 0 | 82, 35% |
100 ,00 % |
m | m | 100 % |
m | ||
| Am min istr ato re |
rk De Ma Sim one |
195 8 |
28/ 05/ 201 8 |
28/ 05/ 201 8 |
31/ 12/2 018 |
A2 | X | 0 | 44, 44% |
|||||||||
| Am min istr ato re |
Rob erto Ron don i |
194 0 |
28/ 05/ 201 8 |
28/ 05/ 201 8 |
31/ 12/2 018 |
A2 | X | 0 | 100 ,00 % |
|||||||||
| ---- | --A MM INI ---- |
ST RA TO RI CE |
SSA TI DU |
RA NT E L |
'ES ER CIZ |
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-- | |||||||||
| Am min istr ato re |
Fra nce sca Rit ato rov |
197 3 |
01/ 12/2 017 |
01/ 12/2 017 |
Pro x Ass emb lea |
CdA | X | X | X | 0 | 71, 43% |
50, 00% |
m | m | 100 % |
m | ||
| Am min istr ato re |
i Fer Fra nch do nan |
195 7 |
05/ 27/ 200 3 |
05/ 31/ 201 6 |
31/ 12/2 018 |
M | X | 0 | 0,0 0% |
|||||||||
| N. riu nio ni C dA sv |
olte du te l ran |
'ese rciz io d i ri fer |
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Riu nio |
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Riu nio ni C om |
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|||
| Ind icar e il qu oru m r |
ich iest er l zio del le l iste da te d elle mi r l'e lezi di iù m emb ri ( 14 ): 2,5 7-te r T UF % nta art. o p a pr ese ne par nor anz e pe one uno o p ex |
| ( ) a |
Cu icu la de i Co ig l ier i s lta b i l i s l s ito de l la So iet à, Se ion lat ion i I Int Inv Re Do et est nt rr ns on o c on su u ern c z e or s, cu me As b lee sem |
|---|---|
| Am in is ° tra tor m e |
Q im bo lo in d ica l 'am in ist inc ica de l s ist d i c l lo int d i g ion de i r isc h i. sto rat to tro est ue s m ore ar em a on ern o e e |
| i p im ina Da d ta r a n om |
Pe da d i p im ina d i c ias in ist i int de la da in i l 'am in ist è s ina la im ta rat ta rat tat to r r a n om cu n a mm ore s en cu m ore o n om p er p r a lta l Co ig l io d i Am in ist ion de l la So iet à vo ne ns m raz e c |
| M | Tr da l la l ist d i m ior da l l 'az ion ist Fr h i Fe do la As b lea de l i Az ion ist i de l att tat o a ag g an za p res en a a an c rn an p er sem g 3 1 / 0 5 / 2 0 1 6 |
| A | Am in ist ina da l la As b lea de l i Az ion ist i de l 2 2 / 1 2 / 2 0 1 6 rat to m ore no m sem g |
| A 1 |
Am in ist ina da l la As b lea de l i Az ion ist i de l 1 5 / 0 7 / 2 0 1 7 rat to m ore no m sem g |
| A 2 |
Am in ist ina da l la As b lea de l i Az ion ist i de l 2 8 / 0 5 / 2 0 1 8 rat to m ore no m sem g |
| C d A |
Am in ist i n ina i p ion da de l Co ig l io d i Am in ist ion d in ica ino l la im rat t taz art m or om er co op e p e ns m raz e e ca r s a p ro ss a As b lea sem |
| N. l i inc ic h i tr a ar |
I da i s lat iv i a l i inc ic h i r ico i in ltr So iet à q in i r lam i, he i, in iet à t ert tat t tat ter on o r e g ar p a e c uo e me rca eg o en an c es so c f ina iar ie, ba ie, icu ive d i r i lev i d im ion i rat t nz nc ar as s o an en s |
| ( *) |
lon è in d ica la le d i p ip ion de l i a in ist i a l le iun ion i, isp iva de l C d A In sta ta tua art rat ett nte q ue co na p erc en ec az e g mm or r r me e de i Co ita i, isp l n les ivo de l le iun ion i c i a b be do ip t ett to art m r o a um ero co mp s r vre p ec are u vu |
| ( ** ) |
In lon è in d ica la l i f ica de l Co ig l ier l l 'in de l Co ita "P " p i de "M " m br sta ta ter to nte q ue co na q ua ns e a no m : res em o , |
| Co i ion la Re ta to m p er mu ne ra z e |
i s lte iun ion i n l l 'es iz io. No n s on o s vo r e erc |
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