Governance Information • May 7, 2018
Governance Information
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Emittente: CHL S.p.A.
Sito Web: www.chl.it
Esercizio Sociale cui si riferisce la Relazione: 01/01/2017 - 31/12/2017
Data di approvazione della Relazione: 16 Aprile 2018
AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-bis TUF(modello di amministrazione e controllo monistico)
| GLOSSARIO 4 | |
|---|---|
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE 5 | |
| 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2016 6 |
|
| 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 14 | |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15 | |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) 15 | |
| 4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 17 | |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. Comma 1. lettera d), | |
| TUF) 19 4.4. ORGANI DELEGATI 23 |
|
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 25 | |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 25 | |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 26 | |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27 | |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 28 | |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE 29 | |
| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 30 | |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 31 | |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 32 | |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 33 | |
| 11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 35 |
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| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 35 | |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 36 | |
| 11.4. SOCIETÁ DI REVISIONE 36 | |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 36 |
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| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 37 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 38 |
|---|
| 13. NOMINA DEI SINDACI 39 |
| 14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO 40 |
| SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 40 |
| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 41 |
| 16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 42 |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 45 |
| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 46 |
| 19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 47 |
| Allegato 1 : Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati 48 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato da ultimo nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo , sezione "Borsa Italiana – Regolamenti – Corporate Governance".
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Sistema Monistico: il sistema di governance previsto dall'articolo 2409-sexiesdecies e seguenti Cod.Civ.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL) Emittente e Capogruppo, con sede in Firenze, Corso Italia n. 30, è quotata sul MTA di Borsa Italiana ed opera nel settore dell'Information Communication Technology.
Il Gruppo facente capo all'Emittente, che svolge anche il ruolo di holding, è composto, alla data del 31 dicembre 2016, oltre che dall'Emittente stessa dalle società controllate di seguito descritte:
TERRA S.p.A., con sede in Roma, Via Ludovisi n.16, è controllata al 98,92% per effetto dell'atto di conferimento stipulato in data 29 dicembre 2016 e reso efficace in data 28 marzo 2017, con effetto dal 29 dicembre 2016, come comunicato al mercato. Terra è una realtà industriale leader nel mondo delle telecomunicazioni e del commercio elettronico. Operativa dal 2013, l'azienda è cresciuta in modo esponenziale grazie anche ad acquisizioni strategiche e mirate che le hanno permesso di diventare il primo polo italiano di innovazione tecnologica. Recenti operazioni, infatti, hanno portato all'interno del Gruppo importanti realtà industriali che, unitamente allo sviluppo di sistemi informativi di ultima generazione, hanno consentito a Terra di disporre di una rete infrastrutturale in grado di garantire un'eccellente copertura dell'intero territorio nazionale. Terra controlla al 70% la società italiana BCM S.p.A., società con sede a Firenze che opera nel settore della logistica integrata e dei trasporti la società inglese Nexta Limited, controllata al 100%, con sede a Londra operante nel settore telefonico internazionale dei servizi wholesale, di cui detiene il 100% del capitale e la società Cheel S.r.l., che sviluppa e produce Software e Applicazioni per apparati mobili, costituita nel settembre 2013 e interamente partecipata da Terra.
L'assetto di Corporate Governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo monistico, come previsto e regolamentato dall'articolo 2409-sexiesdececies del Codice Civile e seguenti.
In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:
La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti Organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli Organi competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto sociale, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale, in Borsa Italiana S.p.A., nonché nel sito internet dell'Emittente, nella sezione denominata Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Corporate Governance.
Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 6.156.109,22 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % rispetto | Quotato | Diritti e obblighi | |||||
| al c.s. | ||||||||
| Azioni ordinarie ISIN IT0001446613 |
319.401.608 | 31.13% | MTA | Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 |
||||
| e seguenti c.c. | ||||||||
| Azioni ordinarie ISIN IT0005248312 |
706.616.595 | 68,86% | Non ammesse alla quotazione |
Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c. |
||||
| Totale azioni ordinarie |
1.026.018.203 | 100 | --- |
Il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., riunitosi in data 31 marzo 2017, ha verificato la sussistenza dei requisiti per confermare il valore del conferimento della partecipazione azionaria del 98,92% del capitale sociale di Terra S.p.A.. La delibera è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione in ottemperanza alla disposizione dell'art. 2343 quater comma 1 Codice Civile, ed ha confermato il valore del conferimento della partecipazione azionaria costituita da numero 4.600.656 azioni ordinarie, rappresentanti il 98,92% del capitale sociale di Terra S.p.A..
In esecuzione della delibera di aumento di capitale sociale del 22 dicembre 2016, CHL S.p.A. ha emesso numero 706.616.595 nuove azioni per la assegnazione ai soggetti conferenti. Alle azioni dell'Emittente di nuova emissione è stato assegnato da Banca d'Italia il codice ISIN IT0005248312 e non saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario fino al rilascio, da parte di Consob, del nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo ed al provvedimento di quotazione delle stesse da parte di Borsa Italiana.
Per effetto dell'intervenuta sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale sociale deliberato dall'Assemblea dei soci di CHL S.p.A. in data 22 dicembre 2016 il capitale sociale dell'Emittente risulta aumentato da euro 1.779.263,68 ad euro 6.018.963,25 a conclusione dell'iter che ha portato all'integrazione di Terra S.p.A. nel Gruppo CHL. L'attestazione del nuovo capitale sociale è stata depositata presso Ufficio Registro Imprese di Firenze in data 21 aprile 2017, come comunicato al mercato in pari data.
In data 12 dicembre 2014 si è conclusa l'offerta in opzione agli azionisti - ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile - con la sottoscrizione di tutte le numero 20.455.019 Obbligazioni Convertibili costituenti il Prestito Obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile", emissione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014, in esercizio parziale della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria della Società del 12 giugno 2013 ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, alle condizioni ed ai termini di cui al "Regolamento del Prestito" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2014 e pubblicato sul sito internet dell'Emittente .
Il valore nominale complessivo deliberato è stato pari ad Euro 10.227.509,50 con l'emissione di numero 20.455.019 obbligazioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, convertibili in azioni ordinarie CHL S.p.A., aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie CHL già in circolazione.
Le Obbligazioni Convertibili, identificate dal Codice Isin IT0004982770, sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Le Obbligazioni Convertibili sono dotate in particolare delle seguenti caratteristiche:
ciascuna Obbligazione, il cui valore nominale di emissione è di Euro 0,50 è rimborsata in 5 rate posticipate a decorrere dal 30 giugno 2014 e in particolare:
20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, rimborso effettuato il 30 giugno 2014;
In data 30 giugno 2017 la Società ha comunicato che non avrebbe rimborsato la quarta rata (in scadenza al 30 giugno 2017) del prestito obbligazionario denominato "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" per un importo massimo di euro 1.551.801,30, oltre alla cedola degli interessi per un importo pari ad euro 186.216,17 a causa del mancato adempimento degli impegni incondizionati ed irrevocabili assunti dagli azionisti Franchi Fernando e Franchi Federigo a dotare la società delle risorse finanziarie necessarie per il corretto adempimento delle obbligazioni assunte da CHL e dalle sue controllate in data 29 settembre 2016.
In data 9 luglio 2017, la Società ha diffuso ampia comunicazione con la ricostruzione completa della vicenda legata al mancato rimborso della quarta rata del Prestito Obbligazionario, evidenziando di aver anche impartito istruzioni per la cancellazione di n° 20.150.883 nuove azioni CHL emesse a seguito della richiesta di conversione effettuata dai Sig.ri Fernando e Federigo Franchi e di tutte le obbligazioni dagli stessi detenute, come meglio illustrato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016.
20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, da rimborsare al 30 giugno 2018;
il Diritto di Conversione delle Obbligazioni in azioni di compendio può essere esercitato volontariamente dagli Obbligazionisti solo nei periodi indicati nel Regolamento del Prestito, e nei limiti del valore nominale di ciascuna Obbligazione oggetto di rimborso alla rispettiva data di rimborso (Valore Nominale in Scadenza); in conseguenza al predetto diritto di conversione, potrà essere, conseguentemente, aumentato il capitale sociale, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 511.375.475 azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. Si segnala che
in occasione della scadenza del primo rimborso al 30 giugno 2014, sono state convertite n° 21.873.438 azioni;
alla scadenza del quarto rimborso al 30 giugno 2017 sono state convertite n° 2.706.779 azioni ordinarie di nuova emissione (Azioni di compendio);
il rapporto a cui potranno essere convertite volontariamente le Obbligazioni, alle condizioni ed ai termini indicati nell'art. 5 del Regolamento del Prestito (Rapporto di Conversione), è determinato sulla base del valore di mercato delle Azioni CHL, applicando a tale valore uno sconto del 20% a favore dei Signori Obbligazionisti.
In conseguenza del mancato adempimento degli impegni incondizionati ed inderogabili a dotare l'Emittente delle risorse finanziarie necessarie per il corretto adempimento delle obbligazioni dell'Emittente medesima assunti dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi, l'Emittente, in data 30 giugno 2017 (il "Quarto Periodo di Conversione"), non ha rimborsato la quarta rata di valore nominale delle obbligazioni rinvenienti dal prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" per le quali non era stato esercitato il diritto di conversione durante il quarto periodo di conversione pari a
complessivi euro 1.551.801,30 e la quarta cedola fissa spettante a tutti i titolari delle obbligazioni per complessivi euro 186.216,16.
Nel corso dell'esercizio 2017 si è venuta a creare una situazione di conflittualità tra L'Emittente e gli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi a seguito delle circostanze emerse nel corso della redazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 ed in occasione della scadenza del Quarto Periodo di Conversione del prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile". A tale proposito si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione, nella nuova composizione risultante dopo l'Operazione di Conferimento di Terra, ha preso contezza della rinuncia, durante l'assemblea del 27 maggio 2015, da parte dei Signori Franchi a ogni diritto derivante dalle obbligazioni relative al prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" sottoscritte dai medesimi appurando che: (a) durante l'indicata assemblea gli azionisti avevano deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015, anche mediante utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve del patrimonio" sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", riserva costituita dall'Emittente a fronte dell'impegno degli azionisti Franchi a convertire in azioni le obbligazioni dagli stessi sottoscritte, con conseguente rinuncia da parte dei medesimi, presenti in assemblea, a ogni diritto derivante da tali obbligazioni; (b) gli amministratori di CHL all'epoca in carica non avevano proceduto all'annullamento delle obbligazioni in questione e, in data 30 giugno 2015, a conclusione del secondo periodo di conversione, e 30 giugno 2016, a conclusione del terzo periodo di conversione, gli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi si erano fatti accreditare nuove azioni ordinarie CHL a compendio della conversione; (c) in conseguenza dell'assegnazione delle suddette azioni di compendio CHL aveva iscritto tra le "Altre Riserve" del patrimonio netto la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo, per un importo corrispondente a tali azioni.
Al fine di porre rimedio a tale situazione il Consiglio di Amministrazione ha dato copertura alle azioni di compendio assegnate agli azionisti Franchi in data 30 giugno 2015 e 30 giugno 2016, equilibrando la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo (e risultante alla data del 30 giugno 2016 pari ad Euro 987.401,96), mediante utilizzo di una porzione di pari importo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dagli stessi Fernando Franchi e Federigo Franchi durante l'esercizio 2015, anch'essi iscritti alla voce "Altre Riserve" del patrimonio netto. Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto altresì a rettificare il patrimonio netto della società al 31 dicembre 2015 ai sensi del principio contabile IAS 8, per un importo di euro 106 migliaia relativo ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che, non partecipando all'assemblea del 27 maggio 2015, non avevano rinunciato ai diritti da queste derivanti.
In occasione del Quarto Periodo di Conversione del prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno richiesto la conversione dei titoli obbligazionari in loro possesso e l'Emittente non ha avuto i tempi tecnici di valutare le misure per bloccare gli automatismi procedurali (avviati precedentemente alla scadenza del 30 giugno 2017) ed evitare di dare seguito alle richieste di conversione formulate ai propri intermediari dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi. Sono quindi state emesse a compendio di tale conversione n. 20.150.883 nuove azioni ordinarie CHL a favore dei azionisti.
A fronte del rifiuto di restituire le obbligazioni e le azioni rivenienti dalla conversione al 30 giugno 2017, rifiuto addotto dai Signori Franchi sulla base dell'assunzione che gli stessi non avevano rinunciato ai diritti derivanti dalle obbligazioni a suo tempo sottoscritte, tanto da indurli ad esprimere voto contrario all'approvazione del bilancio di esercizio 2016, l'Emittente si è attivata in sede giudiziale per richiedere in via cautelare e d'urgenza il sequestro dei complessivi n. 4.937.006 titoli obbligazionari a suo tempo sottoscritti dai Sig. Fernando Franchi e Federigo Franchi e dei complessivi n. 20.150.883 titoli azionari ordinari di CHL derivanti dalla richiesta di conversione delle obbligazioni in relazione al Quarto Periodo di Conversione del prestito obbligazionario "CHL 2014-2018 6% convertibile" e conseguente richiesta di restituzione delle obbligazioni e delle azioni corrispondenti.
Successivamente al deposito dell'indicato ricorso sono intercorse trattative tra le parti che hanno portato alla sottoscrizione in data 12 dicembre 2017 di un Accordo Transattivo in forza del quale tra le altre: i) i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno rinunciato ad impugnare la delibera dell'assemblea dei soci del 15 luglio 2017 di approvazione del bilancio 2016 non obiettando sull'operato dell'organo amministrativo nella predisposizione dello stesso bilancio; ii) i Signori Franchi hanno restituito all'Emittente i complessivi n. 4.937.005 titoli obbligazionari in loro possesso per i' annullamento; iii) le n. 20.150.883 azioni CHL ordinarie che erano state emesse in data 30 giugno 2017 a seguito della richiesta di conversione di titoli obbligazionari avanzata dai Signori Fernando e Federigo Franchi sono rimaste nella piena proprietà degli stessi e CHL ha detratto il corrispettivo importo di euro 493.969,63 dalla posta
iscritta in bilancio alla voce Riserve - conto Finanziamento Soci per Aumento Capitale a nome dei signori Federigo e Fernando Franchi.
Per effetto di tali accordi il numero di obbligazioni convertibili è i titoli obbligazionari in circolazione risultano complessivamente n. 15.518.013 con codice ISIN IT0004982770, del valore nominale di euro 0,10, per un controvalore complessivo pari a euro 1.551.801,30, regolarmente negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., come di seguito indicato:
| Quotato (indicare i mercati) / Non quotato |
N° Strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/ esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Obbligazioni convertibili |
MTA | 15.518.013 | Azioni ordinarie | Azioni di nuova emissione (cfr. testo) |
| Warrant | --- | --- | --- | --- |
Alla data della presente relazione non sono presenti piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
I titoli dell'Emittente non sono soggetti ad alcuna restrizione o limitazione. Sono, pertanto, liberamente trasferibili secondo le modalità tecniche del mercato regolamentato nel quale sono trattate e secondo legge.
In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i seguenti soggetti:
Si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non possiede azioni proprie.
Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né sono riconosciuti poteri speciali.
Alla data di approvazione della presente Relazione, non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Alla data di approvazione della presente Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto.
Nell'ambito dell'Accordo di Sottoscrizione volto all'integrazione industriale di Terra S.p.A., i Soci Terra – come elencati nell'Allegato 7 all'Accordo di Sottoscrizione del 29/09/2016 - si sono impegnati nei
confronti dell'Emittente a non vendere e, comunque, a non disporre delle Nuove Azioni CHL secondo quanto qui di seguito precisato:
Elenco Soci Terra di cui al citato Allegato 7:
Franchi Federigo, Franchi Fernando, Co.Ge.F.It S.r.l., DGD Service S.r.l., Landi Saverio, Landi Eva, Uno Project S.r.l., Landi Sauro, Cerè Maria Grazia, Ermini Franca, Falsini Andrea, Sestini Simone, Amadori Marzia, Spataro Paolo.
Per ulteriori informazioni in merito all'operazione di integrazione della Emittente CHL con Terra S.p.A. si rinvia ai comunicati stampa del 29 settembre 2016, 29 dicembre 2016, 28 e 31 marzo 2017, alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta relativamente all'operazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile riservato agli azionisti Terra da liberarsi mediante conferimento della partecipazione in Terra S.p.A., al parere di congruità sul prezzo di emissione delle nuove azioni emesso dalla società di revisione ai sensi dell'art. 158 del TUF e alla valutazione degli esperti indipendenti redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile nonché ai Documenti Informativi relativi ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza e ad operazioni significative di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura (disponibili sul sito internet di CHL all'indirizzo , sezione Investor Relations).
Né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dello stesso Emittente.
Lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Si precisa che l'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013 ha:
conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441 comma 1 del codice civile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione;
conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile, per un importo complessivo, comprensivo di sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00;
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, la delega: (i) ad emettere obbligazioni per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00, convertibili in azioni ordinarie CHL, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile; e (ii) ad aumentare il capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie CHL, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014 - in parziale esecuzione della delega conferita giusta delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 e ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2013 - ha deliberato: (i) di emettere massime numero 20.455.019 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, e così per un controvalore massimo di nominali Euro 10.227.509,50, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in ragione di numero una obbligazione convertibile ogni numero undici azioni ordinarie CHL possedute; e (ii) di aumentare, conseguentemente, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 10.227.509,50, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 511.375.475 azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014.
Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2016 - in parziale esecuzione della delega conferita giusta delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013, ha deliberato:
Il Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2016, a parziale variazione delle delibere prese nella citata seduta del 25 febbraio, ha, tra le altre, prorogato il termine ultimo per la sottoscrizione delle obbligazioni convertibili al 31 dicembre 2016.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 1 luglio 2016 – ad integrazione della delibera 25 febbraio 2016 - ha deliberato:
(i) di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie dell'Emittente per un importo massimo complessivo di Euro 7.376.101,00 da offrire in opzione a coloro che risulteranno azionisti e possessori di obbligazioni convertibili dell'Emittente alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, e da liberarsi anche mediante compensazione di crediti vantati nei
confronti dell'Emittente, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, per la parte residua, entro il periodo di cinque anni dalla predetta data;
(ii) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, al servizio della conversione delle obbligazioni per un controvalore complessivo massimo di Euro 7.376.101,00 comprensivo del sovrapprezzo mediante emissione, anche in più riprese, di numero 1.229.350.166) azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili, restando inteso che tale aumento di capitale sarà irrevocabile sino alla data di scadenza del prestito obbligazionario convertibile e limitato all'importo delle azioni sottoscritte alla predetta data di scadenza, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice civile, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, per la parte residua, entro il periodo di cinque anni dalla predetta data.
In data 31 dicembre 2016 sono scaduti i termini per l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile oggetto delle delibere sopra citate.
In data 7 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, in parziale attuazione della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 12 giugno 2013, ha deliberato:
(i) di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile di euro 4.094.422,24 mediante emissione di massime n. 204.721.112 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,006 ciascuna ad un prezzo di emissione pari a complessivi euro 0,020 (di cui euro 0,006 nominali ed euro 0,014 a titolo di sovrapprezzo) da offrire in opzione agli azionisti ed ai titolari di obbligazioni convertibili ai sensi dell'articolo 2441 primo comma cod. civ. con scadenza alla data del 31 dicembre 2017; l'aumento potrà essere liberato solo mediante nuovi versamenti in denaro.
In data 30 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha integrato la delibera di aumento del capitale sociale del 7 giugno 2017 stabilendo che tale aumento può essere sottoscritto e liberato non solo mediante nuovi versamenti in denaro ma anche tramite conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili. Il Consiglio, confermando tutte le condizioni della precedente delibera del 7 giugno, ha inoltre aggiornato l'importo massimo del capitale sociale sino a 7.263.530,59 Euro e prorogato il termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale sino al 30 aprile 2018.
Il Consiglio di Amministrazione con atto notarile stipulato in data 22 febbraio 2018 ha deliberato l'emissione di warrant da assegnarsi gratuitamente in abbinamento all'aumento di capitale sociale. A servizio dell'esercizio del warrant è stato deliberato di aumentare il capitale, in via scindibile, mediante l'emissione anche a più riprese di massime e complessive ulteriori 204.721.112 azioni ordinarie CHL. Durante la predetta seduta consiliare, inoltre, è stata deliberata la proroga del termine dell'aumento di capitale sociale, di cui sopra, dal 30 aprile 2018 al 31 luglio 2018
L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'artt. 2357 e seguenti dal codice civile.
L'Emittente, e le società da essa controllate, non sono soggette ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti C.C., da parte di altra società o Gruppo.
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli Amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle
legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
L'Emittente ha aderito al Codice secondo le modalità che sono descritte di seguito. Detto Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina:
L'Emittente, e le sue controllate, non sono soggette a disposizione di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.
Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea dei soci in base alle normative vigenti ed allo Statuto sociale di cui si riportano di seguito i passaggi che disciplinano la nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione:
A) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e fino ad un massimo di undici membri anche non soci, la cui nomina compete all'assemblea ordinaria dei soci secondo le seguenti modalità:
In assenza di presentazione di una lista da parte di azionisti che singolarmente, ovvero in gruppo, rappresentino il 2,5% del capitale sociale, ovvero dalla diversa percentuale determinata dagli organi di vigilanza, l'assemblea ordinaria provvederà alla nomina dei componenti del Consiglio d'Amministrazione a maggioranza.
Un azionista singolo, ovvero un gruppo di azionisti rappresentanti la percentuale indicata nel precedente punto 1, può presentare almeno 25 (venticinque) giorni precedenti l'assemblea convocata per la nomina una lista di componenti del Consiglio di Amministrazione in numero pari a quello dei componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, contraddistinti da un numero progressivo che deve essere corredata – per ogni candidato – da una scheda riepilogativa delle esperienze professionali più significative e dei requisiti di onorabilità ed indipendenza per poter ricoprire la carica oltre che di Consigliere anche di Componente del Comitato per il Controllo sulla gestione; la lista, con le schede dei singoli candidati dovrà essere pubblicata almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'assemblea convocata per la nomina, nel sito internet della società.
Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, in ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al genere meno rappresentato. Per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della Legge 120/2011, il genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno un quinto (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) del totale dei componenti da eleggere. Per il secondo e terzo rinnovo successivo al termine sopra indicato, invece, il genere meno rappresentato deve essere pari ad un terzo dei componenti da eleggere.
L'assemblea degli azionisti nominerà i componenti del Consiglio d'Amministrazione secondo le regole di seguito indicate:
(i) le varie liste saranno messe in votazione separatamente in ordine di presentazione;
(ii) la stessa persona non potrà essere candidata in più di una lista, pena la decadenza immediata dalla carica ove eletta;
(iii) ciascun socio dispone, in sede di votazione, di n. 1 (un) voto in ragione di ogni azione posseduta;
(iv) i voti vengono attribuiti esclusivamente alle liste e non già ai singoli candidati;
(v) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono successivamente divisi per uno, due, tre, quattro e cinque, secondo il numero dei consiglieri da eleggere, ottenendo altrettanti differenti quozienti;
(vi) i quozienti così ottenuti vengono attribuiti ai candidati di ciascuna lista nell'ordine progressivo previsto e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; risultano eletti alla carica di amministratore i candidati che abbiano ottenuto i quozienti più elevati;
(vii) a parità di quozienti si reputa eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti delle liste, quello più anziano di età;
(viii) qualora, al termine della votazione, non risultassero rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente. Nel
caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
(ix) in mancanza di presentazione di liste i consiglieri vengono eletti dall'assemblea ordinaria a maggioranza, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente;
(x) per i posti che non si sia riusciti a coprire con la votazione secondo il metodo di cui ai punti precedenti, delibera l'assemblea ordinaria a maggioranza.
B) Non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio,
soggetti che abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o di una Società controllata dalla stessa e siano stati revocati per giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4 T.U.F.
C) Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per dimissioni o per altre cause, un amministratore, al suo posto subentra automaticamente il primo dei candidati della lista cui apparteneva l'amministratore venuto a mancare non ancora entrato a far parte del Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
D) Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare un Consigliere precedentemente eletto, iscritto all'albo dei revisori dei conti, esso dovrà essere sostituito con un altro consigliere presente nella lista avente i medesimi requisiti, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
I membri del Consiglio di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità eventualmente stabiliti dalle autorità di mercato. Almeno un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 2399 C.C. nonché, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria alle quali la società aderisce. Almeno due degli Amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili.
I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del Consiglio di amministrazione sono rieleggibili.
Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società.
Ai componenti il Consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
Ad essi, inoltre può, dall'Assemblea ordinaria dei soci, essere attribuito per ogni esercizio o per più esercizi un compenso per la loro attività e riconosciuta un'indennità di cessazione dalla carica.
Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
Ove nel corso dell'esercizio venga a mancare, per dimissioni o per altre cause, un amministratore e non si possa procedere alla Sua sostituzione con il primo dei candidati della lista cui apparteneva l'amministratore venuto a mancare non ancora entrato a far parte del Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il Consiglio provvede alla sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 cod. civ., purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea
Qualora per dimissioni o altre cause venga a mancare la maggioranza degli amministratori in carica ovvero la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio e, comunque, nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, c. 1-ter, TUF.
Si precisa, inoltre, che lo Statuto sociale (in base a quanto consentito dall'articolo 2387, c.c. e dall'articolo 147-ter, comma quarto, TUF) non prevede requisiti di indipendenza, ulteriori rispetto a quelli stabiliti per i sindaci ai sensi dell'articolo 148 TUF, e/o di onorabilità e/o professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.
Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto ad ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (es. rappresentanza delle minoranze azionarie e/o numero e caratteristiche degli amministratori indipendenti).
Anche in relazione all'attuale assetto di Corporate Governance, ed in particolare alla presenza di due consiglieri delegati, oltre che in considerazione delle regole statutarie e normative previste per la nomina ed il rinnovo dei componenti l'organo consiliare , il Consiglio di Amministrazione ha valutato di non dover formalizzare l'adozione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi.
La composizione del Consiglio dell'Emittente rispetta i principi dettati dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio dell'Emittente, in carica alla data di chiusura dell'esercizio, è composto da 9 membri. Durata della carica del Consiglio: fino all'approvazione del bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
Composizione del Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2016:
| N. Prog. | Nome e dati personali dei Componenti Effettivi del Consiglio d'Amministrazione | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sauro Landi, | ||||||||||
| 1 | nato ad Arezzo il 11/02/198, residente in Arezzo | |||||||||
| Membro del Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. | ||||||||||
| Maria Grazia Cerè, | ||||||||||
| 2 | nata a Arezzo il 01/03/1978, residente in Montesansavino, | |||||||||
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. | ||||||||||
| Andrea Duranti, | ||||||||||
| 3 | nato a Arezzo il 23/10/1971 residente in Castiglion Fibocchi, | |||||||||
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 22/12/2016. | ||||||||||
| Francesco Guzzinati, | ||||||||||
| 4 | nato a Lucca il 02/08/1962 residente in Firenze, | |||||||||
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 2003. | ||||||||||
| Giovanni Pecorella, | ||||||||||
| 5 | nato a Milano il 17/06/1959 residente in Milano, | |||||||||
| Consigliere di Amministrazione di CHL S.p.A. dal 27/07/2017. | ||||||||||
| Fernando Franchi | ||||||||||
| 6 | Nato a Firenze il 26/04/1957, residente in Bagno a Ripoli | |||||||||
| Consigliere di Amministrazione dal 2003. | ||||||||||
| Nome e dati personali dei Componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione | ||||||||||
| Cappelli Donata | ||||||||||
| 7 | nata a Firenze il 07/12/1966, residente in Firenze, | |||||||||
| Consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione. | ||||||||||
| Consigliere di Amministrazione dal 2013. | ||||||||||
| Irene Sorani | ||||||||||
| 8 | Nata a Firenze il 28/07/1975, residente in Firenze. | |||||||||
| Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo della Gestione. | ||||||||||
| Consigliere di Amministrazione dal 27/02/2017. | ||||||||||
| 9 | Francesca Ritrovato | |||||||||
| Nata a Milano il 2/06/1973 e residente a Roma | ||||||||||
| Consigliere indipendente e Membro del Comitato per il Controllo della Gestione. | ||||||||||
| Consigliere di Amministrazione dal 01/12/2017. |
In occasione dello svolgimento dell'Assemblea dei Soci tenuta il 31 maggio 2016 sono stati nominati n°6 Membri del Consiglio di Amministrazione a seguito della presentazione di un'unica lista di candidature alla carica di Amministratore; la lista di candidati N.1, presentata dall'Azionista Sig. Fernando Franchi, era così composta: Fernando Franchi, Andrea Tognetti, Francesco Guzzinati, Donata Cappelli, Vincenzo Donnarumma e Manuela Sodini.
Il Consiglio è stato eletto all'unanimità del capitale votante presente all'Assemblea.
In data 10 giugno 2016, a fronte del procedimento sanzionatorio Consob, di cui alla delibera n.19603/2016, con applicazione a carico del Sig. Fernando Franchi di sanzione amministrativa pecuniaria ed una sanzione interdittiva accessoria pari a complessivi mesi sedici, lo stesso si è auto sospeso da ogni incarico ricoperto nel Gruppo CHL, come comunicato al mercato in data 10 giugno 2016.
Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 20 giugno 2016, ha deliberato la nomina, ai sensi dell'articolo n°16 dello Statuto sociale, della dottoressa Francesca Giannelli, quale Membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione dalla lista dei supplenti già pubblicata, in sostituzione della dottoressa Manuela Sodini, che aveva rassegnato le proprie dimissioni in data 17 giugno, come comunicato al Mercato in data 18 e 21 giugno 2016.
Il Consiglio di Amministrazione in data 21 novembre 2016, ha provveduto alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti proponendo, in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale all'articolo 16.2, l'integrazione del Consiglio con ulteriori n° 3 membri in possesso per le esperienze maturate, le competenze acquisite e gli incarichi ricoperti, dei requisiti necessari ad integrare il Consiglio di Amministrazione delle competenze specifiche richieste dalla operazione di integrazione con Terra S.p.A. e per la realizzazione di un nuovo piano per lo sviluppo del business. Tali candidati sono stati individuati nei Signori Maria Grazia Cerè, Andrea Duranti e Sauro Landi, come indicato nella Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno della Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il 22 dicembre 2016.
L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 22 dicembre 2016, ha nominato, all'unanimità del capitale votante presente all'Assemblea, quali componenti del Consiglio di Amministrazione, con incarico fino alla scadenza dell'intero Consiglio – ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 – i Signori Maria Grazia Cerè, Andrea Duranti e Sauro Landi.
In occasione delle sedute del Consiglio di Amministrazione, svolte nelle date 22 e 27 febbraio 2017, il Consigliere Francesca Giannelli ha rassegnato le proprie dimissioni da Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione. Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del preventivo parere favorevole alla cooptazione espresso dal Comitato e verificati i requisiti di indipendenza della candidata, ha nominato la dottoressa Irene Sorani quale Consigliere indipendente e membro effettivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in carica sino alla successiva Assemblea degli Azionisti.
Nella medesima seduta del 27 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Amministratore Delegato della Società il Consigliere Sauro Landi.
L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi in data 15 luglio 2017, ha nominato quale Consigliere indipendente e membro effettivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione, con incarico fino alla scadenza dell'intero Consiglio – ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 – la Signora Irene Sorani.
A seguito delle dimissioni formalizzate alla Società dal Consigliere Andrea Tognetti, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare l'avvocato Giovanni Pecorella, in possesso dei requisiti di indipendenza, quale membro effettivo del Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., nomina effettuata ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile in sostituzione del Consigliere dimissionario. Il Consigliere Pecorella resterà in carica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti.
Alla luce delle intervenute dimissioni del Consigliere indipendente, e membro del Compitato per il Controllo sulla Gestione, Vincenzo Donnarumma, il Consiglio di Amministrazione, preso atto del preventivo parere favorevole alla cooptazione espresso dal Comitato e verificati i requisiti di
indipendenza della candidata, ha nominato in sostituzione la dottoressa Francesca Ritrovato che è entrata in carica dal 1° dicembre 2017 e vi resterà sino alla prossima Assemblea degli Azionisti.
Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente, nella sezione denominata Investor Relations.
In data 1° marzo 2018 il Signor Fernando Franchi, che si era auto sospeso da ogni incarico ricoperto nel Gruppo CHL in data 10 giugno 2016 a fronte del procedimento sanzionatorio Consob di cui alla delibera n.19603/2016 con applicazione a Suo carico di sanzione amministrativa pecuniaria ed una sanzione interdittiva accessoria pari a complessivi mesi sedici, ha rassegnato alla Società le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere per motivi di salute, come comunicato dalla Società al mercato in data 7 marzo 2018.
La Società non è tenuta a pubblicare tali informazioni, non superando almeno due dei seguenti parametri:
Il Consiglio non ha ritenuto opportuno definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre Società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità di cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre Società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento efficace dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.
Con riferimento agli incarichi assunti dai Consiglieri dell'Emittente nelle Società controllate alla data del 31 dicembre 2017, si precisa quanto segue:
Alla data di chiusura dell'esercizio 2017 il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha curato specifiche iniziative finalizzate a fornire agli Amministratori all'atto della nomina e/o durante il mandato una specifica conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento. Tale decisione è stata conseguente alle competenze ed esperienze professionali maturate dai componenti del Consiglio, in particolar modo anche per i nuovi componenti non esecutivi ed in possesso dei requisiti di professionalità ed indipendenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico e organizzativo.
Il Consiglio agisce e delibera in piena autonomia e nell'interesse della generalità degli azionisti. Le decisioni sono assunte tenendo nella dovuta considerazione il fatto che l'Emittente svolge funzioni di controllo, coordinamento e di indirizzo anche in altre società.
Le operazioni, le prerogative e i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, previsti da codice di autodisciplina, sono in linea con quanto previsto dal vigente Statuto sociale all'art.18.
Con riferimento dell'art.18 dello Statuto sociale se ne riporta estratto:
A) Al Consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa ed è investito dei più ampi poteri e facoltà essendo ad esso demandato di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, eccettuati solo quelli che per legge o per statuto sono inderogabilmente riservati all'assemblea dei soci.
B) Fatti salvi quelli per legge o per statuto non delegabili, il Consiglio di amministrazione può delegare, con facoltà di revoca immediata, poteri ad esso spettanti ad uno, o più di uno, dei suoi membri, determinando contenuto, limiti e modalità spettanti per l'esercizio della delega.
C) Può altresì nominare direttori generali, e procuratori determinandone poteri ed emolumenti.
D) Il Consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive ai componenti delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Non possono essere delegati la redazione del bilancio, l'esercizio dei poteri delegati al Consiglio di amministrazione dall'Assemblea dei Soci.
E) Il Consiglio di amministrazione, anche attraverso il Presidente o i Consiglieri Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Comitato per il controllo sulla gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Comitato per il controllo sulla gestione nella persona del suo Presidente.
F) Spetta al Consiglio d'Amministrazione la nomina del Comitato per il Controllo sulla gestione, in numero non inferiore a tre membri, fra quelli inclusi nella lista votata dall'assemblea ordinaria dei soci. Detti soggetti, all'atto della nomina debbono possedere i requisiti soggettivi ed oggettivi previsti dalle norme vigenti e almeno uno dei tre membri deve essere iscritto nell'albo dei revisori dei conti.
G) Il Consiglio d'Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.
H) Il Consiglio di Amministrazione è espressamente autorizzato ad apportare le modifiche statutarie che siano richieste da particolari norme di legge.
Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici, industriali, organizzativi e finanziari dell'Emittente e del Gruppo cui lo stesso fa capo. Allo stesso sono inoltre riservati l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del Gruppo cui l'Emittente medesimo fa capo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.
Tale attribuzione, oltre alle disposizioni generali previste dallo Statuto vigente, sono basate su prassi consolidata.
Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 33 (trentatré) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 16 gennaio, 27 gennaio, 31 gennaio, 14 febbraio, 22 febbraio, 27 febbraio, 28 febbraio, 6 marzo, 28 marzo, 31 marzo, 13 aprile, 21 aprile, 27 aprile, 5 maggio, 17 maggio, 19 maggio, 25 maggio, 29 maggio, due sedute in data 7 giugno, 23 giugno, 3 luglio, 13 luglio, 24 luglio, 27 luglio, 20 settembre, due sedute in data 30 settembre, 3 ottobre, 14 novembre, 7 dicembre, 12 dicembre, 20 dicembre.
La durata media di dette riunioni si attesta in circa 2 ora e 10 minuti cadauna.
Per l'esercizio in corso, oltre alla riunione che ha approvato la presente relazione, il Consiglio si è riunito per 5 (cinque) riunioni, rispettivamente in data 30 gennaio, 16 febbraio, 22 febbraio, 7 marzo e 12 aprile. Alla data di approvazione della presente relazione sono programmate almeno 2 (due) ulteriori riunioni del Consiglio che, come regolarmente comunicato al mercato ed a Borsa Italiana S.p.A. con il Calendario Eventi societari – disponibile anche sulla pagina internet della società www.chl.it sezione Investor Relations -, si terranno nei seguenti periodi:
il giorno 16 aprile 2018 (CdA - Approvazione del Progetto di Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017);
tra il giorno 24 ed il giorno 28 settembre 2018 (CdA - Approvazione della Relazione Finanziaria semestrale al 30 Giugno 2018).
Per garantire concretamente la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare il Presidente o suo delegato, in conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto sociale, provvede ad inviare formale comunicazione, almeno due giorni prima della seduta del Consiglio specificando le materie poste all'ordine del giorno. La documentazione e le informazioni sono, comunque, disponibili presso la sede della Società e condivise tra i consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione. Ove in casi specifici e/o di urgenza non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari.
Tra i soggetti esterni al Consiglio che partecipano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, si segnala che, in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno, partecipa il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In occasione dell'esame di tematiche correlate alla Attività dell'Organo di Vigilanza (ex D.Lgs. 231/01) il Dottor Pietro Bertella ha partecipato, sino alle sue dimissioni, alle sedute del Consiglio quale Organo di Vigilanza monocratico esterno
Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici, industriali, organizzativi e finanziari dell'Emittente. Al Consiglio sono, inoltre, riservati l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo cui l'Emittente medesimo fa capo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.
Tale attribuzione, oltre alle disposizioni generali previste dallo Statuto vigente, sono basate su prassi consolidata nonché su delibere dello stesso Consiglio.
Durante l'esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Nella riunione svoltasi in data 25 maggio 2017 il Consiglio ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate e convenuto di redigere, a breve, nuovo ed aggiornato organigramma.
L'organigramma aggiornato della Società è stato oggetto di valutazione ed approvazione dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 luglio 2017; la Società ha inteso formalizzare e dare risalto alla più radicata strutturazione della Emittente con inserimento e decentramento di incarichi e funzioni.
Nella medesima seduta del 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2017/2021.
Nella seduta del 20 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha valutato ed approvato la procedura di Impairment Test per validare la tenuta del bilancio consolidato per quanto attiene gli asset immateriali del Gruppo CHL, ritenendola conforme al dettato ed alle prescrizioni del principio internazionale IAS 36.
Durante l'esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Consiglio ha valutato nella seduta del 7 marzo 2018 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure e i presidi a tal fine adottati dall'Emittente. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso del supporto dei consiglieri delegati, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della Legge 262/2005.
Nella seduta del 16 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione ha valutato e approvato la rispondenza della procedura di impairment test della partecipazione della controllata Terra S.p.A all'interno del bilancio separato dell'Emittente; nella medesima seduta il Consiglio di Amministrazione ha valutato e
approvato la rispondenza della procedura di impairment test relativa alle immobilizzazioni iscritte all'interno del bilancio consolidato del Gruppo CHL.
In considerazione delle valutazioni operate e della volontà di strutturare il sistema di governance con maggiore completezza, il Consiglio ha provveduto alla nomina di un Organismo di Vigilanza non più monocratico ma collegiale e alla individuazione della funzione di Internal Auditor.
Il Consiglio intende proseguire, anche nel corso dell'esercizio 2018, l'azione di riorganizzazione e strutturazione del sistema di Governo Societario anche in funzione delle variazioni ed integrazioni all'interno del Gruppo.
Durante l'esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, confrontando i risultati conseguiti con quelli programmati.
Il Consiglio, nella attribuzione delle deleghe, si è riservato di deliberare collegialmente per ogni operazione o determina che abbia un impatto superiore ad € 150.000, ritenendo che tale indicazione rappresenti, allo stato, un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso.
Sono, inoltre, riservate al Consiglio l'esame e l'approvazione preventiva di tutte le operazioni con parti correlate, ad eccezione delle operazioni infragruppo e di importo esiguo (considerate tali quelle di valore complessivo inferiore a 10.000 Euro). La Procedura per le operazioni con parti correlate prevede che per tutte le operazioni con parti correlate, ad eccezione di quelle di importo esiguo, sia obbligatorio, prima dell'approvazione dell'operazione, che il Comitato per le Operazioni Correlate esprima un motivato parere, non vincolante per le sole operazioni di minore rilevanza, sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La procedura (Procedura) che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da CHL S.p.A. (Società) e da Società dalla stessa controllate, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., nell'adunanza del 26 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato i compiti relativi alla valutazione della trasparenza e della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità a quanto previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni (Regolamento Consob).
La Procedura è adottata ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico), del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti).
La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate. A tal fine, la Procedura:
La Procedura vale, inoltre, come istruzione impartita dalla Società alle proprie società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del Testo Unico.
La Procedura è pubblicata nella homepage della società, sezione Investor Relations/Corporate Governance.
Il Consiglio, in linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina ha effettuato una valutazione sulla propria dimensione, composizione e sul proprio funzionamento e dei suoi comitati. L'autovalutazione è stata effettuata mediante intervista scritta, sulla base di una traccia costituita da domande opportunamente inserite in una scheda per l'autovalutazione inviata a ciascun consigliere.
Nella riunione consiliare del 7 marzo 2017 il Consiglio ha valutato adeguata, la sua attuale dimensione e composizione, nonché il suo funzionamento. Analogamente, anche il numero di amministratori indipendenti è stato ritenuto sufficiente. In relazione alla dimensione, alla composizione ed al funzionamento dei Comitati, il Consiglio ha reputato adeguati il numero e la composizione degli stessi, essendo tali Comitati composti da amministratori tutti indipendenti. Le indicazioni fornite saranno oggetto di ulteriori valutazioni ed approfondimenti.
Infine, si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.
La rappresentanza legale della Società e la firma sociale spettano al Presidente Sauro Landi o al Consigliere Delegato Maria Grazia Cerè.
Nella seduta del 22 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Sauro Landi Amministratore Delegato e gli ha attribuito:
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 luglio 2017 ha ritenuto opportuno ampliare le deleghe già conferite nella seduta del 27 febbraio 2017 al Consigliere Delegato Ing. Maria Grazia Cerè attribuendo, tra le altre, le seguenti deleghe e poteri di ordinaria amministrazione:
amministrativa del personale dipendente e dei collaboratori esterni e quant'altro comunque connesso e pertinente al rapporto di lavoro; infine la Sig.ra Maria Grazia Cerè è autorizzata ad esercitare tutti i poteri di rappresentanza della società nei confronti dei soggetti terzi, per quanto attiene agli adempimenti in materia di lavoro;
i) ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. t) del D. Lgs. 81/2008 viene delegata al Consigliere Maria Grazia Cerè l'attribuzione dei compiti di Consigliere incaricato con delega per la gestione del personale per i problemi della sicurezza sul lavoro ed ambientali; nello specifico il Consigliere Maria Grazia Cerè viene incaricato di tutti gli adempimenti derivanti dalla normativa sull'igiene e la sicurezza del lavoro e sulla tutela dell'ambiente. Il Consigliere incaricato viene delegato alla gestione dei rapporti con gli Enti competenti quali Inail, Direzione Territoriale del Lavoro, Asl, ecc., e comunque sarà suo compito provvedere alla cura e alla ricerca della sicurezza e della salubrità di vita e alla prevenzione incendi in tutte le aree della unità produttiva sopra indicata in cui viene esercitata l'attività aziendale; il Consigliere Maria Grazia Cerè è autorizzato a prendere in piena autonomia tutte le decisioni che riguardano i compiti medesimi e sotto la propria totale ed esclusiva responsabilità, ad adottare ogni misura per la sicurezza e la salute del lavoro stabilita da norme giuridiche, da norme di buona tecnica o suggerita da buone prassi, provvedendo direttamente ed autonomamente all'impegno delle risorse necessarie per l'adozione di tali misure; infine il Consigliere è autorizzato ad esercitare tutti i poteri di rappresentanza della società nei confronti dei soggetti terzi, per quanto attiene agli adempimenti in materia di Sicurezza sul lavoro e dell'Igiene ambientale.
Al Consigliere Maria Grazia Cerè sono stati, inoltre, assegnati poteri di straordinaria amministrazione con specifico riferimento alla possibilità di richiedere, presso gli Istituti di credito, l'apertura di finanziamenti/fidi diversi/richiesta di sospensione rate ovvero allungamento di durata del piano d'ammortamento, anche garantiti da Consorzi o Enti di Garanzia, sottoscrivendo a nome della Società ogni documento necessario all'uopo, ed intervenendo ad ogni atto che si renda necessario per il raggiungimento delle operazioni sopra descritte.
Nessuno dei Consiglieri delegati è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). In ogni caso si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate, e cioè i Consiglieri delegati della Società non hanno assunto l'incarico di Amministratori in un altro Emittente (non appartenente allo stesso Gruppo) di cui sia chief executive officer un Amministratore dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2016 aveva conferito l'incarico di Presidente del Consiglio al Sig. Fernando Franchi,. con il potere di compiere tutti gli atti che, per legge o per Statuto, non siano espressamente riservati al Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità.
Come indicato nel comunicato stampa del 10 giugno 2016, il Signor Fernando Franchi, preso atto del procedimento sanzionatorio Consob, di cui alla delibera CONSOB n.19603/2016, con applicazione a suo carico di sanzione amministrativa pecuniaria ed una sanzione interdittiva accessoria pari a complessivi mesi sedici, si è cautelativamente sospeso temporaneamente dagli incarichi ricoperti nel Gruppo CHL in attesa della pronuncia della Corte di Appello di Firenze sulla richiesta di sospensiva.
Nella seduta del 20 settembre 2017 ha ritenuto indispensabile ricomporre le piene funzionalità del Consiglio e che la temporanea auto sospensione del Signor Franchi non fosse ulteriormente rispondente alle esigenze della CHL, il Consiglio di Amministrazione deliberando una riattribuzione di ruoli e funzioni; in tale ottica il Consiglio ha revocato la delibera consiliare del 31 maggio 2016 e l'attribuzione dell'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione al Signor Fernando Franchi revocando le deleghe a lui conferite nella predetta seduta consiliare del 31 maggio 2016.
Nella medesima seduta del 20 settembre 2017 il Consiglio ha, inoltre, deliberato l'attribuzione dell'incarico di Presidente a Sauro Landi, ferme restando le deleghe già attribuite nella seduta del 27 febbraio 2017 come già descritte nel paragrafo precedente.
In conformità alle vigenti disposizioni di legge e di Statuto e in ottemperanza al Codice, i Consiglieri Delegati hanno provveduto ad informare il Consiglio, in modo tempestivo e comunque trimestralmente, (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché (iii) sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e
caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, sulle operazioni con parti correlate, in potenziale conflitto di interesse, atipiche o inusuali.
Ad eccezione di casi di particolare rilevanza, tale informazioni sono sempre state riportate al Consiglio secondo il calendario delle riunioni fissato. Nel corso dell'esercizio il Consiglio si è riunito con frequenza e continuità ed ha pienamente condiviso le attività societarie.
Nel corso dell'esercizio 2017 sono stati Consiglieri Esecutivi anche i Consiglieri Andrea Tognetti e Francesco Guzzinati.
Nella seduta del 27 febbraio 2017 il Consiglio ha confermare ai predetti Consiglieri le seguenti deleghe già assegnate nel corso dell'esercizio 2016:
Nella seduta del 3 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Tognetti e comunicate al mercato in data 28 giugno 2017.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è composto da 4 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.
Il Consiglio nella prima seduta utile dopo la nomina applicando i criteri previsti dal Regolamento Emittenti Consob (Art. 144-novies, comma 1-bis) e dal Codice (Criterio applicativo 3.C.4.), ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti. L'esito delle proprie valutazioni è stato reso mediante un comunicato diffuso al mercato.
La procedura seguita dal Consiglio ai fini della verifica dell'indipendenza prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina ed accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. Il Consiglio valuta con cadenza annuale il mantenimento dei requisiti di indipendenza e di onorabilità dichiarati dagli amministratori all'atto della nomina.
Gli Amministratori Indipendenti assumono, altresì, l'impegno di comunicare con tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno il requisito.
Come di prassi il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 7 marzo 2018, ha proceduto alla verifica dell'indipendenza degli amministratori non esecutivi in carica, sulla base di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina; al termine, il Consiglio, facendo propri i criteri del paragrafo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina, ha accertato il mantenimento, nel tempo, dell'autonomia di giudizio sugli Amministratori indipendenti a prescindere dalla durata del mandato.
Nell'effettuare le valutazioni sui requisiti di indipendenza, il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.
Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio, in assenza degli altri Amministratori, in quanto tre dei quattro amministratori indipendenti sono componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Nel corso dell'esercizio 2017 si sono incontrati 7 (sette) volte ed hanno analizzato, anche richiedendo specifici interventi agli Amministratori esecutivi, gli andamenti economico-gestionali del business e le principale operazioni eseguite anche con riferimento alle parti correlate. Nel corso delle predette riunioni gli Amministratori hanno anche vigilato in merito al rispetto delle normative esistenti ed hanno richiesto costante informativa sia ai Consiglieri Delegati che al Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio d'Amministrazione, tenuto conto della propria composizione, non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director, in quanto il Presidente del consiglio di amministrazione non è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una procedura per la gestione interna con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Nell'ambito di tale procedura si è provveduto a disciplinare i ruoli, le responsabilità e le modalità operative di gestione delle operazioni di natura privilegiata.
Al fine di garantire una corretta informazione degli investitori e in linea con le raccomandazioni di Consob, l'Emittente, nel diffondere le informazioni sul proprio sito internet, (i) utilizza adeguati criteri redazionali, che tengano conto della funzione di informazione della comunicazione finanziaria agli investitori; (ii) indica in chiaro, la data di aggiornamento dei dati; (iii) diffonde, nel più breve tempo possibile, un testo di rettifica in cui siano evidenziate le correzioni apportate, nel caso di errori contenuti nell'informazione pubblicata sul sito; (iv) dà notizia, nei comunicati previsti dalla normativa applicabile, della eventuale pubblicazione sui siti web dei documenti, inerenti agli eventi riportati nei predetti comunicati, che non siano stati messi a disposizione del pubblico attraverso modalità di diffusione alternative; (v) mette a disposizione del pubblico tramite internet i documenti preferibilmente in versione integrale, ovvero assicura che l'eventuale sintesi rispecchi fedelmente il quadro informativo del documento originale; (vi) indica, riguardo ai documenti pubblicati sul sito, se trattasi della versione integrale, ovvero di un estratto o di un riassunto, esplicitando comunque le modalità per il reperimento dei documenti in formato originale.
Il Consiglio e l'Investor Relations dell'Emittente assicurano la corretta gestione della diffusione al mercato delle informazioni privilegiate, vigilando sull'osservanza della procedura.
Nel caso in cui un'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, la funzione Investor Relations predispone un comunicato stampa e, con l'ausilio dei Consiglieri, assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.
Il testo del comunicato stampa è preventivamente condiviso e, se del caso, approvato dal Consiglio d'Amministrazione prima della diffusione all'esterno.
Il comunicato viene immesso nel circuito eMarket SDIR e diffuso al mercato per il tramite del servizio eMarket STORAGE organizzato e gestito da Spafid Connect S.p.A..
L'Emittente, inoltre, provvede all'inserimento del comunicato entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione sul sito Internet dell'Emittente.
L'Emittente, in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 114, comma 7, del TUF, come successivamente modificato, e delle relative disposizioni di cui agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152 octies, del regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, ha approvato ed aggiornato il Codice di Internal Dealing che ha provveduto a pubblicare nel proprio sito ( area Investor Relations, sezione documenti) ed a trasmettere a Borsa Italiana.
Detta procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone c.d. rilevanti ai sensi delle disposizioni di cui sopra, al fine di garantire la trasparenza e la simmetria informativa nei confronti del mercato.
Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'internal dealing compiute nel corso dell'esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della predetta procedura e sono disponibili sul sito Internet dell'Emittente nella sezione Internal Dealing..
La Società adotta dall'aprile 2007 il Sistema Monistico, il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, nominato al suo interno un unico comitato di natura non volontaria così detto Comitato per il Controllo sulla Gestione.
La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione, attivo dal 1 maggio 2007, rispettano i criteri prescritti dal Cod. Civ. e dal Codice di Autodisciplina. La composizione del detto comitato al 31 dicembre 2016 è illustrata nella tabella che segue:
| Composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cognome e Nome | Carica | |||
| Cappelli Donata | Presidente (1) | |||
| Francesca Ritrovato | Componente (1) | |||
| Irene Sorani | Componente | |||
(1) Iscritto nel registro dei revisori legali
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione si è riunito in quattro sedute verbalizzate nel corso dell'esercizio 2017. Dal 1 gennaio 2018 il Comitato si è riunito due volte.
Oltre alle competenze minime previste dalla lettere a) b) e c) dell'articolo 2409 octiesdecies del Cod. Civ., il Consiglio d'Amministrazione ha attribuito al Comitato per il Controllo sulla Gestione i seguenti compiti:
In considerazione della struttura aziendale e della disciplina di Corporate Governance assunta dall'Emittente, oltre che dell'attuale composizione del Consiglio, il Consiglio non ha ritenuto necessario, allo stato attuale, procedere alla costituzione di un autonomo Comitato per le Nomine con riferimento al Sistema Monistico ed alle deleghe assegnate al Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Con riferimento al Sistema Monistico adottato e considerato l'assetto organizzativo della Emittente, l'incarico è stato assegnato al Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Nel corso dell'esercizio non sono state svolte riunioni per deliberare in merito a compensi.
Con riguardo al ruolo svolto ai sensi del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha il compito di svolgere, in particolare, le seguenti funzioni:
Nella sua veste di Comitato per la remunerazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di autodisciplina, il Comitato ha valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione.
Rientra tra i compiti del Comitato presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Per le informazioni della presente Sezione relative alla remunerazione degli Amministratori si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Non sono presenti meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1,_lettera i), TUF) Non sussistono accordi stipulati tra l'Emittente ed i Consiglieri, che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamenti senza giusta causa o se il mandato di Amministratore cessa anticipatamente a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. (art. 123-bis comma primo, lettera i).
L'Emittente, in considerazione della struttura e delle ridotte dimensioni della Società, non ha istituito un Comitato Controllo e Rischi decidendo. Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella figura del Consigliere Francesco Guzzinati, il Consigliere delegato a sovrintendere le funzionalità del sistema di Controllo Interno. Tale attività è svolta in accordo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e la collaborazione dell'Organismo di vigilanza monocratico.
Il sistema di gestione dei rischi costituisce l'elemento fondamentale, nell'ambito della Corporate Governance dell'Emittente e del Gruppo, per l'individuazione e gestione dei rischi significativi con l'obiettivo di proteggere gli investimenti degli azionisti ed i beni della Società e del Gruppo. Il sistema di gestione dei rischi contribuisce, unitamente al sistema di controllo interno, ad ottenere relativamente all'informativa finanziaria un adeguato livello di assurance circa:
l'affidabilità (l'informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e di completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori. L'informativa è considerata chiara se facilita la comprensione di aspetti complessi della realtà aziendale, senza tuttavia divenire eccessiva e superflua.);
la tempestività (l'informativa che rispetta le scadenze previste per la sua pubblicazione).
nonché l'osservanza di norme/regolamenti e relative procedure aziendali.
Le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, sono ispirate ai principi metodologici del modello di riferimento "CoSO Report", e si sostanziano attraverso:
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge, con cadenza periodica, un'attività di risk assessment, che consente una migliore e più puntuale identificazione e gestione dei più significativi rischi il cui verificarsi potrebbe compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al Sistema, ossia la accuratezza, l'affidabilità, l'attendibilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Tale attività, ispirata ai principi metodologici del modello di riferimento "COSO Report", è stata svolta tramite l'identificazione dei processi aziendali che hanno e possono avere rilevanza ai fini dell'informativa finanziaria, valutando sia i rischi di errore non intenzionale che di frode.
I principali criteri seguiti nella valutazione dei rischi a "livello inerente" (e cioè a prescindere dai relativi controlli) sono basati su:
In particolare si è provveduto ad individuare un livello di priorità ai rischi individuati sulla base di due variabili: (a) impatto economico/finanziario; (b) probabilità di accadimento:
a) l'impatto economico/finanziario (alto/medio/basso) è stato valutato sulla base dell'esperienza acquisita in passato identificando la significatività delle conseguenze economiche e finanziarie nel caso in cui il rischio individuato si avveri;
b) la probabilità di accadimento (alta/media/bassa) è stata valutata sulla base delle passate esperienze e sulla base di eventuali nuovi scenari che si prospettano per il futuro.
Il sistema di controllo sull'informativa finanziaria, volto a mitigare i rischi sull'informativa finanziaria stessa, si basa su:
Gli esiti delle attività sopra descritte sono periodicamente analizzati dall'Amministratore incaricato del controllo interno e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione sulla base delle relazioni predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; tali documenti sono finalizzati alla verifica sullo stato di aggiornamento del sistema di controllo interno con particolare riferimento ai rischi sull'informativa finanziaria, segnalando eventuali "insufficienze". Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili si attiva, ove necessario e su impulso del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per l'attuazione di specifiche ulteriori verifiche volte ad identificare eventuali carenze o necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo.
Nel corso dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.
Il Sistema di Controllo che include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è volto ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.
Il modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:
a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi i cui outputs incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;
b) un processo di identificazione dei principali rischi/controlli process level legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;
c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico di tali controlli;
d) la definizione di un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il consolidamento (annuale e infraannuale) delle Società rientranti nel perimetro di consolidamento (controlli entity level).
Le procedure amministrativo-contabili sono state formalizzate ed emesse dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Tali procedure identificano le attività svolte nell'ambito dei processi stessi congiuntamente ai controlli "di linea" effettuati al fine di mitigare il rischio di errore (intenzionale e non) che potrebbe prodursi.
Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha identificato i principali rischi legati all'informativa finanziaria. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo chiave per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta.
Tale attività è stata effettuata sia rispetto ai processi routinari svolti durante l'esercizio sia rispetto ai processi non routinari posti in essere in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali. Attività di monitoraggio e testing
L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono state previste specifiche attività di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rispetto all'operatività dei processi e
dei controlli "di linea" effettuati in modo continuativo dal personale preposto allo svolgimento delle attività proprie di ciascun processo. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso una susseguente attività di testing effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e focalizzata sui "controlli chiave" identificati in ciascun processo.
L'Emittente, in qualità di Capogruppo, ha posto in essere un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il processo di consolidamento che prevede l'invio da parte delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di un apposito reporting package, redatto a cura del management della controllata. I dati e le informazioni così acquisite vengono analizzati da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che provvede ad effettuare le operazioni di consolidamento.
La continuità e l'efficacia del funzionamento del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno presuppone una chiara individuazione dei ruoli cui sono attribuite le varie fasi sopra illustrate.
I soggetti che, a vario titolo, sono coinvolti nella gestione del Sistema sono i seguenti:
La nomina del Responsabile della funzione di Internal Auditor completerà la struttura di controllo secondo gli intendimenti e le delibere espresse dal Consiglio di Amministrazione.
A motivo della struttura organizzativa societaria, già ampiamente descritta e commentata nei capitoli che precedono, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella figura del Consigliere Francesco Guzzinati il soggetto che sovrintende le funzionalità del sistema di Controllo Interno.
Il Consiglio di Amministrazione, di intesa con il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha intrapreso nell'esercizio 2017, anche in relazione al recente ampliamento del perimetro del Gruppo con conseguente innalzamento del grado di complessità dell'attività e dei processi del Gruppo stesso, un processo di ricerca e selezione di una figura professionale adeguata che ha portato alla individuazione e nomina del Responsabile della funzione di Internal Audit nel dottor Franco Pace, in carica dal 1 marzo 2018. Il Consiglio ha definito la remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit con la partecipazione alla delibera dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione.
Il Responsabile per la funzione di Internal Audit è stato individuato in un professionista esterno in possesso di requisiti di comprovata professionalità, onorabilità ed indipendenza. L'Internal Auditor non è responsabile di alcuna area operativa.
Per raggiungere il livello di indipendenza necessario per esercitare in modo efficace le responsabilità della propria attività, l'Internal Auditor è direttamente subordinato al Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, al fine di rafforzare l'indipendenza dell'Internal Audit, la struttura della sua politica di remunerazione non deve esporre l'Internal Auditor ad alcun conflitto d'interessi e deve essere conforme alle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza. L'Internal Auditor deve avere un atteggiamento imparziale, essere privo di pregiudizi e deve evitare qualsiasi conflitto di interessi.
Laddove l'indipendenza fosse compromessa, il Responsabile dell'Internal Audit deve riportare al Consiglio di Amministrazione i dettagli di tale impedimento. Il Responsabile della funzione di Internal
Audit della Società deve confermare al Board, almeno annualmente, l'indipendenza organizzativa dell'attività di Internal Audit.
In conformità al Decreto Legislativo n. 231/01, l'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo, finalizzato a mitigare il rischio di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 e, conseguentemente, a prevenire la responsabilità amministrativa della stesso Emittente.
Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali e, in particolare, di quelle potenzialmente a rischio, si compone di un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo, procedure organizzative, attività formative e sistema disciplinare, diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati. Alla luce degli interventi normativi intervenuti in materia di ecoreati, reati societari ed autoriciclaggio la Società ha ritenuto opportuno procedere ad un aggiornamento e ad una razionalizzazione del Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 esistente.
L'Organismo di Vigilanza è nominato dal Consiglio di Amministrazione, con provvedimento motivato rispetto a ciascun componente, scelto esclusivamente sulla base dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza, indipendenza e autonomia funzionale. L'Organismo di Vigilanza era costituito in forma di organismo monocratico esterno, figura costituita dal 29 dicembre 2010, con assegnazione del al professionista esterno dott. Pietro Bertella. A far data dal 1 marzo 2018 l'Organismo di Vigilanza è costituito in forma collegiale da due professionisti esterni, in possesso di requisiti di indipendenza, individuati nel dottor Franco Pace, che riveste anche il ruolo di Internal Auditor, e dall'Avvocato Antonio Carella.
Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza è quello di verificare il rispetto ed il funzionamento delle procedure e dei controllo in essere, segnalando prontamente al Consiglio eventuali carenze riscontrate ed eventuali necessità di aggiornamento del Modello. Al neo costituito Organismo di Vigilanza sarà assegnato il coordinamento degli Organismi di Vigilanza delle Società del Gruppo tramite periodici incontri e attraverso un preventivo scambio delle relazioni presentate con cadenza almeno semestrale in occasione delle riunioni dei Consigli di Amministrazione.
Il Modello è disponibile sul sito Internet dell'Emittente nella sezione denominata Investor Relations/Corporate Governance.
La Società di Revisione attualmente in carica è BDO Italia S.p.A. L'incarico è stato conferito, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 23 Aprile 2012 e scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
In data 11 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione e verificato il possesso dei requisiti richiesti, ha nominato, ai sensi dell'articolo 154 bis del T.U.F., il Sig. Paolo Borgioli quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
Al fine di esercitare al meglio la propria funzione di controllo il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prende parte ai Consigli di Amministrazione che si tengono nel corso dell'esercizio che abbiamo attinenza alle attività della carica.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto sociale di seguito riportato, vengono indicate le modalità di nomina e i requisiti di professionalità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
A) In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio d'Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla gestione provvederà alla nomina di un dipendente della società, quale preposto per la redazione del bilancio ordinario e ove occorra del bilancio consolidato.
B) I requisiti minimi in possesso del soggetto all'atto della nomina dovranno essere alternativamente i seguenti:
B.1.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un'anzianità di servizio di almeno un triennio, nell'ultimo quinquennio nella posizione di responsabile amministrativo oppure di direttore per gli affari societari e legali, in una società per azioni;
B.2.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un periodo non inferiore a tre anni nella funzione di amministratore o sindaco presso una società per azioni;
B.3.) In alternativa a quanto previsto ai punti B.1) e B.2.) essere in possesso di un diploma di scuola media superiore o diploma di laurea in economia o scienze aziendali.
Stante le dimensioni della Società, l'Emittente non ha previsto specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Comitato per il Controllo sulla Gestione, etc.).
Tuttavia si segnala che tale coordinamento è di fatto realizzato per la costante presenza assicurata, ognuno per quanto di sua competenza, dai vari soggetti indicati.
Le operazioni con parti correlate realizzate da CHL S.p.A. (Società) e da Società dalla stessa controllate, sono disciplinate da una procedura (Procedura) approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., nell'adunanza del 26 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato i compiti relativi alla valutazione della trasparenza e della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità a quanto previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e come successivamente modificata (Regolamento Consob).
La Procedura è adottata ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico), del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti).
La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate. A tal fine, la Procedura:
(i) determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate della Società e definisce i criteri per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate; (ii) detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate;
(iii) disciplina le procedure per l'effettuazione – da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o interposta persona – delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni;
(iv) stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato la necessità di effettuare una generale verifica della Procedura per apportare, se del caso, modifiche e integrazioni alla stessa, tenendo anche conto sia delle eventuali variazioni legislative e regolamentari sia della aggiornata struttura del Gruppo.
La Procedura è pubblicata sulla pagina internet della Emittente, area Investor Relations/Corporate Governance/Documenti Corporate Governance.
A seguito dell'adozione del sistema monistico, come precedentemente illustrato, il Collegio Sindacale è stato soppresso.
Vedi il paragrafo precedente.
L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito Internet, denominata Investor Relations, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per gli azionisti, sì da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
La predetta sezione contiene le relazioni contabili annuali ed infra annuali, i documenti societari dell'esercizio cui essi si riferiscono (quali ad esempio statuto, relazione sul governo societario, codice di internal dealing, comunicazioni di internal dealing, procedura parti correlate, etc.) ed i documenti attinenti alle Assemblee degli Azionisti e degli Obbligazionisti.
La pubblicazione integrale dello statuto sociale aggiornato consente agli azionisti di poter verificare, in qualsiasi momento, quali siano le regole e le modalità per un'agevole partecipazione agli eventi societari organizzati dalla Emittente.
I comunicati stampa diffusi dalla Società sono resi disponibili nella sezione Area Stampa/Comunicati stampa della home page della Società.
In considerazione della aggiornata struttura organizzativa, il Consiglio ha ritenuto provvedere alla costituzione di una specifica funzione aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti. I rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli analisti e la stampa sono, in conseguenza, coordinati dal Consigliere Andrea Duranti cui è attribuito il ruolo di Investor Relator.
Gli azionisti, che intendano interagire con la Società, possono inviare le richieste di contatto anche all'indirizzo [email protected] indicata nella sezione contatti della pagina internet della Società.
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Per maggiore completezza si riporta il testo dell'articolo 11 dello Statuto sociale Modalità di svolgimento delle Assemblee:
A) Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato dall'Assemblea Ordinaria della Società.
B) Le assemblee sono ordinarie e straordinarie e possono essere adunate, in prima, in seconda convocazione e in convocazioni successive salvo che l'avviso di convocazione preveda la convocazione unica.
C) Le votazioni delle assemblee saranno effettuate per alzata di mano, per appello nominale.
D) Gli amministratori dovranno astenersi dal voto, nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.
E) Per la determinazione del quorum costitutivo delle assemblee si terrà sempre conto delle azioni possedute dai soci che, per qualunque ragione, si astengano dal voto.
F) Per la determinazione del quorum deliberativo dell'assemblea non si terrà conto delle azioni possedute dai soci che, ai sensi degli articoli 2373 e 2391 del Codice Civile, si siano astenuti dal partecipare al voto;
G) L' assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, od in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, od in caso di sua assenza od impedimento anche di quest'ultimo dal componente del Consiglio più anziano.
H) Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario e che viene redatto secondo le modalità indicate dalla legge.
In relazione all'intervento e al voto da parte degli Azionisti, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all'art. 125-bis del TUF):
reperibile sul Sito Internet della Società; la delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.
Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma, comunque, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, mediante invio di lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata, corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di Azionista; la certificazione non è, tuttavia, necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società o, comunque, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi di legge gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta certificata. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Borsa Italiana S.p.A. e sul Sito Internet della Società. Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
Lo Statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2364, comma primo, n. 5, del c.c.) non prevede che l'Assemblea debba autorizzare il compimento di specifici atti degli amministratori, e non prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 2365, comma secondo, c.c.) che le attribuzioni ivi previste siano sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza dell'organo di gestione.
Lo Statuto non prevede altresì disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Nessun azionista ha sottoposto all'Assemblea proposte in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha ritenuto di adottare un regolamento assembleare, in considerazione delle dimensioni societarie e della collaudata operatività che ha sempre permeato i lavori assembleari e che ha sempre consentito a ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione semplicemente richiedendo il diritto di intervento per alzata di mano.
Inoltre, il Consiglio ritiene che i poteri statutariamente attribuiti al Presidente dell'Assemblea – cui compete la direzione dei lavori assembleari – mettano lo stesso nella condizione di mantenere un ordinato svolgimento delle assemblee, evitando peraltro i rischi e gli inconvenienti che potrebbero derivare dall'eventuale mancata osservanza, da parte della stessa assemblea, delle disposizioni regolamentari.
La Società promuove la partecipazione di tutti i Consiglieri e Azionisti alle Assemblee sociali; in occasione della Assemblea dei soci tenutasi il 15 luglio 2017 erano presenti il Presidente del Consiglio di Amministrazione e quattro Amministratori in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; in occasione di ciascuna assemblea il Consiglio stesso presenta agli azionisti un dossier che permetta di ottenere tutte le informazioni necessarie ad un'assunzione di decisioni motivata e consapevole.
Il Presidente o altro componente del comitato per la remunerazione non hanno riferito nel corso della predetta Assemblea degli azionisti circa le modalità di esercizio delle funzioni del comitato, anche poiché nessuna decisione è stata assunta nel periodo.
Nel corso dell'esercizio 2017 si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente. Si ritiene, allo scopo, opportuno richiamare la attenzione del lettore su quanto in precedenza riportato nella sezione 2 Informazione sugli assetti proprietari. Il Consiglio non ha valutato l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto sociale in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Non ci sono ulteriori pratiche di governo societario, rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.
Si segnala che i cambiamenti significativi nella struttura di Corporate Governance successivi alla chiusura dell'esercizio sono riferiti alle dimissioni del Consigliere Fernando Franchi, (cfr. Cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione dopo la chiusura dell'esercizio) ed alla nomina del nuovo OdV (11.3) e della funzione di Internal Auditor (11.2).
Le raccomandazioni formulate nella lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Consigliere Delegato e del Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione in data 18 dicembre 2017.
Il Consiglio ha valutato nella propria azione di auto-valutazione la prima area critica evidenziata nella predetta lettera, relativa alla piena trasparenza su tempestività, completezza e fruibilità dell'informativa pre-consiliare; su tale aspetto il Consiglio si attiverà per garantire il pieno ed effettivo rispetto dei termini individuati come congrui per l'invio della documentazione.
Nel merito della seconda area critica il Consiglio ha valutato la assegnazione di una componente variabile nella retribuzione e valuterà la introduzione di clausole di claw-back o altri meccanismi che consentano la piena tutela della Emittente.
Al momento il Consiglio non ha valutato la introduzione di eventuali indennità di fine carica.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato per il Controllo sulla Gestione |
Comitato Operazioni con Parti Correlate |
Comitato per la Remunerazione |
|||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti (a) |
Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da | In carica fino all'approva= zione del Bilancio al |
Lista | Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incaric hi |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Landi Sauro |
1980 | 22/12/2016 | 22/12/2016 | 31/12/2018 | CdA | X | 0 | 100,00% | |||||||||
| Amministratore | Cerè Maria Grazia |
1978 | 22/12/2016 | 22/12/2016 | 31/12/2018 | CdA | X | 0 | 100,00% | |||||||||
| Amministratore | Duranti Andrea |
1971 | 22/12/2016 | 22/12/2016 | 31/12/2018 | CdA | X | 0 | 96,97% | |||||||||
| Amministratore ° |
Guzzinati Francesco |
1962 | 27/05/2003 | 31/05/2016 | 31/12/2018 | M | X | 0 | 90,91% | |||||||||
| Amministratore | Giovanni Pecorella |
1959 | 27/07/2017 | 27/07/2017 | Prox Assemblea |
CdA | X | X | X | 0 | 100,00% | |||||||
| Amministratore | Cappelli Donata |
1966 | 12/06/2013 | 31/05/2016 | 31/12/2018 | M | X | X | X | 0 | 100,00% | 100,00% | p | 100,00% | p | p | ||
| Amministratore | Irene Sorani |
1975 | 27/02/2017 | 27/02/2017 | 31/12/2018 | M | X | X | X | 0 | 89,29% | 100,00% | m | 100,00% | m | m | ||
| Amministratore | Francesca Ritrovato |
1973 | 01/12/2017 | 01/12/2017 | Prox Assemblea |
CdA | X | X | X | 0 | 100,00% | 0,00% | m | 0,00% | m | m | ||
| Amministratore | Franchi Fernando |
1957 | 27/05/03 | 31/05/2016 | 31/12/2018 | M | X | 0 | 0,00% | |||||||||
| ----------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---------- | ||||||||||||||||||
| Amministratore | Giannelli Francesca |
1977 | 20/06/2016 | 20/06/2016 | 31/12/2018 | M | X | X | X | 0 | 100,00% | - | m | 100,00% | m | m | ||
| Amministratore | Tognetti Andrea |
1968 | 05/27/2003 | 31/05/2016 | 31/12/2018 | M | X | 0 | 95,24% | |||||||||
| Amministratore | Donnarumma Vincenzo |
1975 | 31/05/2016 | 31/05/2016 | 31/12/2018 | M | X | X | X | 0 | 75,00% | 75,00% | m | 100,00% | m | m | ||
| N. riunioni CdA svolte durante l'esercizio di riferimento: 33 | Riunioni Com. Controllo Gestione: 4 | Riunioni Com. Operaz. Parti Correlate: 3 | Riunioni Comitato per la Retrib. 0 | |||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5% |
| La precedente struttura riassume la situazione al 31 dicembre 2017 | |
|---|---|
| (a) | I Curricula dei Consiglieri sono consultabili sul sito Internet della Società, Sezione Investor Relations, Documenti Assemblee |
| Amministratore | Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. |
| Data di prima nomina | Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta nel Consiglio di Amministrazione della Società |
| M | Tratto dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Franchi Fernando per la Assemblea degli Azionisti del 31/05/2016 |
| CdA | Amministratori nominati per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione ed in carica sino alla prossima Assemblea |
| N. altri incarichi | I dati sono relativi agli incarichi ricoperti in altre Società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni |
| (*) | In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni, rispettivamente del CdA e dei Comitati, rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe dovuto partecipare |
| (**) | In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro |
Comitato per la Remunerazione Non si sono svolte riunioni nell'esercizio.
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