Governance Information • Apr 28, 2016
Governance Information
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CHL S.p.A.
CHL S.p.A.
AI SENSI DELL'ARTICOLO 123-bis TUF
(modello di amministrazione e controllo monistico)
Emittente: CHL S.p.A. Sito Web:
Esercizio Sociale a cui si riferisce la Relazione: 01/01/2015 - 31/12/2015
Data di approvazione della Relazione: 21 Aprile 2016
| GLOSSARIO 4 |
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|---|---|
| 1. PROFILO DELL'EMITTENTE5 | |
| 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/20156 |
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| 3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 11 |
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| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11 | |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)11 |
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| 4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 13 |
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| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis. Comma 1. lettera d), TUF)16 |
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| 4.4. ORGANI DELEGATI20 | |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 21 |
|
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI21 | |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR22 | |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE23 | |
| 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2,24 | |
| lettera d), TUF)24 | |
| 7. COMITATO PER LE NOMINE 25 |
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| 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE25 | |
| 9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI25 | |
| 10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI26 | |
| 11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 26 |
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| 11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 29 |
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| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT30 | |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200130 | |
| 11.4. SOCIETÁ DI REVISIONE30 | |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI31 |
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| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 31 |
| 12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 32 |
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|---|---|
| 13. NOMINA DEI SINDACI33 |
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| 15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI33 | |
| 16. ASSEMBLEE (ex art.123-bis, comma 2, lettera c), TUF)34 | |
| 17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO ( ex. Art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)37 |
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| 18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 37 |
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| TABELLA 1: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 38 |
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato da ultimo nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Sistema Monistico: il sistema di governance previsto dall'articolo 2409-sexiesdecies e seguenti Cod.Civ.
Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Centro HL Distribuzione S.p.A. (denominazione abbreviata CHL) Emittente e Capogruppo, con sede in Firenze, Via Marconi n. 128, è quotata sul MTA di Borsa Italiana ed opera nel settore dell'Information Communication Technology con la fornitura alle aziende di servizi altamente performanti tramite la propria piattaforma proprietaria tecnologicamente avanzata.
Holding italiana detiene il controllo di:
1) FRAEL S.p.A., con sede in Vallina – Bagno a Ripoli (FI), Via del Roseto n. 50, controllata al 100%, è attiva nel settore dell'Information Communication Technology con la produzione e la commercializzazione di prodotti ad elevato contenuto tecnologico a marchio "Frael" e la distribuzione di altri brand tramite distributori e rivenditori.
Nell'ambito dei progetti "Scuol@ 2.0" e Cl@ssi 2.0 Frael fornisce, agli Istituti Scolastici aderenti al Piano Scuola Digitale, un servizio completo a supporto della didattica costituito dalla messa a disposizione di dispostivi mobili, lavagne multimediali e altri strumenti web 2.0 unitamente al sostegno del personale docente nelle successive fasi di formazione aggiornamento.
2) FARMACHL S.r.l., con sede in Firenze, Via Marconi n. 128, controllata al 51%, opera nel settore del franchising parafarmaceutico sul territorio nazionale, specializzata in omeopatia ed alta cosmesi, è distributrice di prodotti parafarmaceutici all'ingrosso e di prodotti a marchio proprio. Farmachl fornisce, inoltre, servizi di estetica avanzata e consulenze dedicate tramite un proprio network di parafarmacie in franchising esclusivo. La società, inoltre, distribuisce e commercializza macchinari per estetica avanzata a marchio proprio per centri estetici e professionisti del settore, oltre che macchinari estetici per utenze private ed uso domestico.
L'assetto di Corporate Governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo monistico come previsto e regolamentato dall'articolo 2409 sexiesdececies del Codice Civile e seguenti.
In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:
La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi
competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto sociale, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale, in Borsa Italiana SpA, nonché nel sito internet dell'Emittente
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 4.937.573,12 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:
| STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE | ||||
|---|---|---|---|---|
| N° azioni | % | Quotato | Diritti e obblighi | |
| rispetto | ||||
| al c.s. | ||||
| Azioni ordinarie | 265.620.758 | 100 | MTA | Ogni azione dà diritto a un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e seguenti c.c. |
| Azioni a voto multiplo |
--- | --- | --- | --- |
| Azioni con diritto di voto limitato |
--- | --- | --- | --- |
| Azioni prive del diritto di voto |
--- | --- | --- | --- |
| Altro | --- | --- | --- | --- |
In data 12 dicembre 2014 si è conclusa l'offerta in opzione agli azionisti - ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile - con la sottoscrizione di tutte le numero 20.455.019 Obbligazioni Convertibili costituenti il Prestito Obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile", emissione deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014, in esercizio parziale della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria della Società del 12 giugno 2013 ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, alle condizioni ed ai termini di cui al "Regolamento del Prestito" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 febbraio 2014 e pubblicato sul sito internet dell'Emittente
Il valore nominale complessivo deliberato è stato pari ad Euro 10.227.509,50 con l'emissione di numero 20.455.019 obbligazioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, convertibili in azioni ordinarie CHL S.p.A., aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie CHL già in circolazione.
Le Obbligazioni Convertibili, identificate dal Codice Isin IT0004982770, sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Le Obbligazioni Convertibili sono dotate in particolare delle seguenti caratteristiche:
ciascuna Obbligazione, il cui valore nominale di emissione è di Euro 0,50= è rimborsata in 5 rate posticipate a decorrere dal 30 giugno 2014 e in particolare:
20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, rimborso effettuato il 30 giugno 2014;
20% del Valore Nominale di Emissione, pari ad Euro 0,10 per ciascuna Obbligazione, da rimborsare al 30 giugno 2018;
il Diritto di Conversione delle Obbligazioni in azioni di compendio può essere esercitato volontariamente dagli Obbligazionisti solo nei periodi indicati nel Regolamento del Prestito, e nei limiti del valore nominale di ciascuna Obbligazione oggetto di rimborso alla rispettiva data di rimborso (Valore Nominale in Scadenza); in conseguenza al predetto diritto di conversione, potrà essere, conseguentemente, aumentato il capitale sociale, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 511.375.475 azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili. Si segnala che, in occasione della scadenza del primo rimborso al 30 giugno 2014, sono state convertite n° 21.873.438 azioni Alla scadenza del secondo rimborso al 30 giugno 2015 sono state convertite n° 18.742.102 azioni ordinarie di nuova emissione (Azioni di compendio).
il rapporto a cui potranno essere convertite volontariamente le Obbligazioni, alle condizioni ed ai termini indicati nell'art. 5 del Regolamento del Prestito (Rapporto di Conversione), è determinato sulla base del valore di mercato delle Azioni CHL, applicando a tale valore uno sconto del 20% a favore degli Obbligazionisti.
| ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione) |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quotato (indicare i mercati) / Non quotato |
N° Strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione / esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/ esercizio |
|||||
| Obbligazioni convertibili |
MTA | 20.455.019 | Azioni ordinarie | Azioni di nuova emissione (cfr.testo) |
||||
| Warrant | --- | --- | --- | --- |
Alla data della presente relazione non sono presenti piani di incentivazione a base azionaria (stock option, stock grant, ecc.) che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
I titoli dell'Emittente non sono soggetti ad alcuna restrizione o limitazione. Sono, pertanto, liberamente trasferibili secondo le modalità tecniche del mercato regolamentato nel quale sono trattate e secondo legge.
In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente relazione risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale i seguenti soggetti:
Si segnala che, alla data di approvazione della presente Relazione, l'Emittente non possiede azioni proprie.
| PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE | |||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
| Federigo Franchi | Federigo Franchi | 14,927% | 14,927% |
| Fernando Franchi | Fernando Franchi | 15,336% | 15,336% |
Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono stati emessi titoli che conferiscano diritti speciali di controllo né sono riconosciuti poteri speciali.
Alla data di approvazione della presente Relazione, non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Alla data di approvazione della presente Relazione non esistono restrizioni al diritto di voto.
Alla data di approvazione della presente Relazione l'Emittente non è a conoscenza dell'esistenza di patti o accordi, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto.
Né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo dello stesso Emittente.
Lo statuto dell'Emittente non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Si precisa che l'Assemblea Straordinaria del 12 giugno 2013 ha:
conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441 comma 1 del codice civile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione;
conferito delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte e per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del codice civile, per un importo complessivo, comprensivo di sopraprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00;
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile, la delega: (i) ad emettere obbligazioni per un periodo di 5 (cinque) anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00, convertibili in azioni ordinarie CHL, da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile; e (ii) ad aumentare il capitale sociale al servizio esclusivo della conversione delle menzionate obbligazioni, da liberarsi in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie CHL, aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.
Il Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014 - in parziale esecuzione della delega conferita giusta delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 e ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2013 - ha deliberato: (i) di emettere massime numero 20.455.019 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, e così per un controvalore massimo di nominali Euro 10.227.509,50, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in ragione di numero una obbligazione convertibile ogni numero undici azioni ordinarie CHL possedute; e (ii) di aumentare, conseguentemente, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 10.227.509,50, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero
511.375.475 azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014.
Il Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2016 - in parziale esecuzione della delega conferita giusta delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 - ha deliberato:
L'Assemblea non ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie ai sensi dell'artt. 2357 e seguenti dal codice civile.
L'Emittente, e le società da essa controllate, non sono soggette ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e seguenti C.C., da parte di altra società o gruppo.
Si precisa che:
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).
L'Emittente ha aderito al Codice secondo le modalità che sono descritte di seguito. Detto Codice è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina
L'Emittente, e le sue controllate, non sono soggette a disposizione di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.
Il Consiglio di Amministrazione viene eletto dall'Assemblea dei soci in base alle normative vigenti ed allo statuto sociale di cui si riportano di seguito i passaggi che disciplinano la nomina e sostituzione del Consiglio di Amministrazione.
A) La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e fino ad un massimo di undici membri anche non soci, la cui nomina compete all'assemblea ordinaria dei soci secondo le seguenti modalità:
1. In assenza di presentazione di una lista da parte di azionisti che singolarmente, ovvero in gruppo, rappresentino il 2,5% del capitale sociale, ovvero dalla diversa percentuale determinata dagli organi di vigilanza, l'assemblea ordinaria provvederà alla nomina dei componenti del Consiglio d'Amministrazione a maggioranza.
2. Un azionista singolo, ovvero un gruppo di azionisti rappresentanti la percentuale indicata nel precedente punto 1, può presentare almeno 25 (venticinque) giorni precedenti l'assemblea convocata per la nomina una lista di componenti del Consiglio di Amministrazione in numero pari a quello dei componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, contraddistinti da un numero progressivo che deve essere corredata – per ogni candidato – da una scheda riepilogativa delle esperienze professionali più significative e dei requisiti di onorabilità ed indipendenza per poter ricoprire la carica oltre che di Consigliere anche di Componente del Comitato per il Controllo sulla gestione; la lista, con le schede dei singoli candidati dovrà essere pubblicata almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'assemblea convocata per la nomina, nel sito internet della società.
Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, in ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al genere meno rappresentato. Per il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore della Legge 120/2011, il genere meno rappresentato deve essere pari ad almeno un quinto
(arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) del totale dei componenti da eleggere. Per il secondo e terzo rinnovo successivo al termine sopra indicato, invece, il genere meno rappresentato deve essere pari ad un terzo dei componenti da eleggere.
L'assemblea degli azionisti nominerà i componenti del Consiglio d'Amministrazione secondo le regole di seguito indicate:
(i) le varie liste saranno messe in votazione separatamente in ordine di presentazione;
(ii) la stessa persona non potrà essere candidata in più di una lista, pena la decadenza immediata dalla carica ove eletta;
(iii) ciascun socio dispone, in sede di votazione, di n. 1 (un) voto in ragione di ogni azione posseduta;
(iv) i voti vengono attribuiti esclusivamente alle liste e non già ai singoli candidati;
(v) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono successivamente divisi per uno, due, tre, quattro e cinque, secondo il numero dei consiglieri da eleggere, ottenendo altrettanti differenti quozienti;
(vi) i quozienti così ottenuti vengono attribuiti ai candidati di ciascuna lista nell'ordine progressivo previsto e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; risultano eletti alla carica di amministratore i candidati che abbiano ottenuto i quozienti più elevati;
(vii) a parità di quozienti si reputa eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti delle liste, quello più anziano di età;
(viii) qualora, al termine della votazione, non risultassero rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
(ix) in mancanza di presentazione di liste i consiglieri vengono eletti dall'assemblea ordinaria a maggioranza, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente;
(x) per i posti che non si sia riusciti a coprire con la votazione secondo il metodo di cui ai punti precedenti, delibera l'assemblea ordinaria a maggioranza.
B) Non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio,
soggetti che abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o di una Società controllata dalla stessa e siano stati revocati per giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4 T.U.F.
C) Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per dimissioni o per altre cause, un amministratore, al suo posto subentra automaticamente il primo dei candidati della lista cui apparteneva l'amministratore venuto a mancare non ancora entrato a far parte del
Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
D) Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare un Consigliere precedentemente eletto, iscritto all'albo dei revisori dei conti, esso dovrà essere sostituito con un altro consigliere presente nella lista avente i medesimi requisiti, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari pro-tempore vigenti in materia di equilibrio tra i generi.
I membri del Consiglio di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità eventualmente stabiliti dalle autorità di mercato. Almeno un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 2399 C.C. nonché, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria alle quali la società aderisce. Almeno due degli Amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili.
I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del Consiglio di amministrazione sono rieleggibili.
Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società.
Ai componenti il Consiglio di amministrazione spetta il rimborso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
Ad essi, inoltre può, dall'Assemblea ordinaria dei soci, essere attribuito per ogni esercizio o per più esercizi un compenso per la loro attività e riconosciuta un'indennità di cessazione dalla carica.
Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La composizione del Consiglio dell'Emittente rispetta i principi dettati dal Codice di Autodisciplina. Il Consiglio dell'Emittente in carica alla data di approvazione della presente Relazione, è composto da 7 membri.
Durata della carica del Consiglio: fino all'approvazione del bilancio di Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
In occasione dello svolgimento della Assemblea dei Soci tenuta il 12 giugno 2013, che ha effettuato la nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione, è stata presentata una lista di candidature alla carica di amministratore; la lista di candidati N.1, presentata dal Sig. Fernando Franchi, era così composta:
| N. | Nome e dati personali dei Componenti Effettivi del Consiglio | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prog. | d'Amministrazione | |||||||
| Federigo Franchi, | ||||||||
| 1 | nato a Firenze il 28/12/1950, residente in Bagno a Ripoli (FI), | |||||||
| Presidente del Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 2003. | ||||||||
| Fernando Franchi, | ||||||||
| 2 | nato a Firenze il 26/04/1957, residente in Bagno a Ripoli (FI), | |||||||
| Amministratore Delegato di CHL S.p.A. dal 2003. | ||||||||
| Andrea Tognetti, | ||||||||
| 3 | nato a Firenze il 06/07/1968, residente in Firenze, | |||||||
| Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 2003. | ||||||||
| Francesco Guzzinati, | ||||||||
| 4 | nato a Lucca il 02/08/1962 residente in Firenze, |
|||||||
| Consigliere d'Amministrazione di CHL S.p.A. dal 2003. |
||||||||
| Nome e dati personali dei Componenti del Comitato per il Controllo | ||||||||
| sulla Gestione | ||||||||
| De Sanctis Alessandro, | ||||||||
| 5 | nato a Roma il 29/05/1956, residente in Firenze, | |||||||
| Consigliere indipendente. | ||||||||
| Cappelli Donata | ||||||||
| 6 | nata a Firenze il 07/12/1966, residente in Firenze, |
|||||||
| Consigliere indipendente. | ||||||||
| Bologni Elke Alessandra Veronika |
||||||||
| 7 | nata a Monaco di Baviera il 24/04/1963, residente in Firenze, | |||||||
| Consigliere indipendente. | ||||||||
| Nome e dati personali dei Componenti Supplenti | ||||||||
| 1 | Paolo Borgioli | |||||||
| nato a Prato il 23/01/1964, Consigliere supplente | ||||||||
| 2 | Laura Berti | |||||||
| nata a Agropoli (SA) il 29/03/1968, Consigliere supplente. | ||||||||
| Sabatino Alberto Maria | ||||||||
| 3 | nato a Genova il 16/05/1969, Consigliere supplente. |
Il Consiglio è stato eletto all'unanimità del capitale votante presente all'assemblea.
Per le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti) si rimanda ai curricula depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito Internet dell'Emittente
| TABELLA A) ELENCO DEI CONSIGLIERI D'AMMINISTRAZIONE, PRESENZE ALL'ATTIVITA' CONSILIARE ED ALTRI INCARICHI | |
|---|---|
| Durata della carica di ciascun consigliere: fino all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 |
| Nominativo | Carica | In carica dal |
Lista | Esec. | Non esec. |
Indip. Indip. % CdA Altri incarichi TUF 2015 |
Comitato di controllo gestione (sistema monistico) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Franchi Federigo | Consigliere Presidente del CdA |
27.05.03 | M | Si | No | Si | N.A.(*) | 46,15% | Nessun incarico in altre società quotate |
No |
| Franchi Fernando | Consigliere Amm.re Delegato |
27.05.03 | M | Si | No | Si | N.A.(*) | 100% | Nessun incarico in altre società quotate |
No |
| Tognetti Andrea |
Consigliere non esecutivo |
27.05.03 | M | No | Si | No | N.A.(*) | 100% | Nessun incarico in altre società quotate |
No |
| Guzzinati Francesco |
Consigliere non esecutivo |
27.05.03 | M | No | Si | No | N.A(*) | 100,% | Nessun incarico in altre società quotate |
No |
| De Sanctis Alessandro |
Consigliere non esecutivo Indipendente |
12.06.13 | M | No | Si | Si | Si | 100% | Nessun incarico in altre società quotate |
SI/P – presenze riunioni del comitato esercizio 2015: 100% |
| Cappelli Donata |
Consigliere non esecutivo Indipendente |
12.06.13 | M | No | Si | Si | Si | 100% | Nessun incarico in altre società quotate |
SI/M – presenze riunioni del comitato esercizio 2015: 100% |
| Bologni Elke Alessandra Veronika |
Consigliere non esecutivo Indipendente |
12.06.13 | M | No | Si | Si | Si | 84,62% | Nessun incarico in altre società quotate |
SI/M – presenze riunioni del comitato esercizio 2015: 100% |
(*) N.A.= Non applicabile
LEGENDA ALLA TABELLA A)
Carica: Indica rispettivamente "Presidente", "Vice Presidente", "Amministratore Delegato", "Consigliere non esecutivo" "Consigliere non esecutivo Indipendente"
Lista: M/m indica a seconda che l'amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)
Esec.: Si/No indica se il Componente del CdA è qualificato come "Esecutivo"
Non esec.: Si/No indica se il Componente del CdA è qualificato come "Non Esecutivo"
Indip.: Si/No indica se il Componente del CdA è qualificato come "Non Esecutivo"
Indip. TUF: Si/No indica se il Componente del CdA è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)
% CdA: indica la presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio nell'esercizio o dopo l'assunzione del suo incarico.
Altri incarichi: indica ove presenti il numero degli incarichi rilevanti
Comitato di controllo sulla Gestione : indica P/M se presidente o membro del comitato medesimo
Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Consiglio a far data dalla chiusura dell'esercizio.
Il Consiglio non ha ritenuto opportuno definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre Società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità di cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre Società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento efficace dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente.
Con riferimento agli incarichi assunti dai Consiglieri dell'Emittente nelle Società controllate, si precisa inoltre che l'Amministratore Delegato Fernando Franchi ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Frael S.p.A..
Il presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato non hanno curato specifiche iniziative finalizzate a fornire agli amministratori alla nomina e durante il mandato un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
Tale decisione è stata assunta poiché tutti gli attuali componenti del Consiglio già ricoprivano il medesimo ruolo almeno da due esercizi.
Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico e organizzativo.
Il Consiglio agisce e delibera in piena autonomia e nell'interesse della generalità degli azionisti. Le decisioni sono assunte tenendo nella dovuta considerazione il fatto che l'Emittente svolge funzioni di controllo, coordinamento e di indirizzo anche in altre due società.
Le operazioni, le prerogative e i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione della Società, previsti da codice di autodisciplina, sono in linea con quanto previsto dal vigente Statuto Sociale all'art.18.
Con riferimento dell'art.18 dello Statuto Sociale se ne riporta estratto:
A) Al Consiglio di amministrazione spetta in via esclusiva la gestione dell'impresa ed è investito dei più ampi poteri e facoltà essendo ad esso demandato di compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, eccettuati solo quelli che per legge o per statuto sono inderogabilmente riservati all'assemblea dei soci.
B) Fatti salvi quelli per legge o per statuto non delegabili, il Consiglio di amministrazione può delegare, con facoltà di revoca immediata, poteri ad esso spettanti ad uno, o più di uno, dei suoi membri, determinando contenuto, limiti e modalità spettanti per l'esercizio della delega.
C) Può altresì nominare direttori generali, e procuratori determinandone poteri ed emolumenti.
D) Il Consiglio di amministrazione può sempre impartire direttive ai componenti delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Non possono essere delegati la redazione del bilancio, l'esercizio dei poteri delegati al Consiglio di amministrazione dall'Assemblea dei Soci.
E) Il Consiglio di amministrazione, anche attraverso il Presidente o i Consiglieri Delegati, riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Comitato per il controllo sulla gestione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tale informativa viene effettuata in occasione delle riunioni consiliari ovvero, quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno, mediante nota scritta indirizzata al Comitato per il controllo sulla gestione nella persona del suo Presidente.
F) Spetta al Consiglio d'Amministrazione la nomina del Comitato per il Controllo sulla gestione, in numero non inferiore a tre membri, fra quelli inclusi nella lista votata dall'assemblea ordinaria dei soci. Detti soggetti, all'atto della nomina debbono possedere i requisiti soggettivi ed oggettivi previsti dalle norme vigenti e almeno uno dei tre membri deve essere iscritto nell'albo dei revisori dei conti.
G) Il Consiglio d'Amministrazione, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.
H) Il Consiglio di Amministrazione è espressamente autorizzato ad apportare le modifiche statutarie che siano richieste da particolari norme di legge.
Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici, industriali, organizzativi e finanziari dell'Emittente e del Gruppo cui lo stesso fa capo. Allo stesso
sono inoltre riservati l'esame e l'approvazione del sistema di governo societario dell'Emittente e della struttura del gruppo cui l'Emittente medesimo fa capo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo cui l'Emittente è a capo.
Tale attribuzione, oltre alle disposizioni generali previste dallo Statuto vigente, sono basate su prassi consolidata.
Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 13 (tredici) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 12 gennaio, 17 febbraio, 23 aprile, 27 aprile, 5 maggio, 15 maggio, 25 giugno, 28 agosto, 8 settembre, 14 settembre, 18 settembre, 14 ottobre e 13 novembre. La durata media di dette riunioni si attesta in circa 1 ora e 55 minuti cadauna.
Per l'esercizio in corso, oltre alla riunione che ha approvato la presente relazione, sono state tenute 6 (sei) riunioni,rispettivamente in data 4 12 e 25 febbraio, 7 e 23 marzo e 1 aprile. Alla data di approvazione della presente relazione sono programmate almeno 4 (quattro) riunioni del Consiglio che, come regolarmente comunicato al mercato ed a Borsa Italiana S.p.A. con il Calendario Eventi societari – disponibile anche sulla pagina internet della società
Per garantire concretamente la tempestività e la completezza dell'informativa pre consiliare il Presidente, in conformità a quanto previsto dall'articolo 17 dello Statuto Sociale provvede ad inviare formale comunicazione, almeno due giorni prima della seduta del Consiglio specificando le materie poste all'ordine del giorno. In ogni caso, la documentazione e le informazioni sono, comunque, disponibili presso la sede della Società e condivise tra i consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione.
Tra i soggetti esterni al Consiglio che partecipano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno, si segnala che, normalmente, partecipa il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In occasione dell'esame di tematiche correlate alla Attività dell'Organo di vigilanza (ex D.Lgs. 231/01) ha partecipato alle sedute del Consiglio il Dottor Pietro Bertella Organo di Vigilanza monocratico esterno.
Il Consiglio d'Amministrazione nell'Esercizio 2015 ha valutato e approvato la rispondenza della procedura di impairment test delle controllate Frael S.p.A. e Farmachl S.r.l. alle prescrizioni dello IAS 36 nella seduta Consiliare del 23 aprile 2015; così come nella successiva seduta del 15 Aprile 2016.
Il Consiglio di Amministrazione ha, di poi, approvato il Business Plan della Emittente nella seduta consiliare del 14 ottobre 2015.
Il Consiglio di Amministrazione ha operato una revisione del Modello di Organizzazione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 approvata nella seduta del 13 novembre 2015; nella seduta del 15 aprile 2016 è stata, di poi, approvata la revisione e l'aggiornamento del Codice di Comportamento in materiale di Internal Dealing. Il Consiglio intende proseguire, anche nel corso dell'anno 2016, nella azione di riorganizzazione e strutturazione del sistema di Governo Societario.
Durante l'esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, trimestralmente, i risultati conseguiti con quelli programmati.
Nella riunione del 15 aprile 2016 il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure e i presidi a tal fine adottati dall'Emittente. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso del supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza nominato ai sensi della D.Lgs. 231/2001.
La procedura (Procedura) che disciplina le operazioni con parti correlate realizzate da CHL S.p.A. (Società) e da Società dalla stessa controllate, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., nell'adunanza del 26 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato i compiti relativi alla valutazione della trasparenza e della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità a quanto previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni (Regolamento Consob).
La Procedura è adottata ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico), del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti).
La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate. A tal fine, la Procedura:
La Procedura vale, inoltre, come istruzione impartita dalla Società alle proprie società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del Testo Unico.
La Procedura è pubblicata sulla homepage della società,
Il Consiglio ha effettuato, nella seduta consiliare tenutasi in data 15 aprile 2016, la valutazione sulla dimensione e composizione del Consiglio stesso e del comitato, senza, peraltro, esprimere orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna.
In considerazione delle dimensioni dell'Emittente, l'attuale dimensione e composizione del Consiglio, è stata ritenuta adeguata; anche il numero di amministratori indipendenti è stato, analogamente, ritenuto sufficiente.
Infine, si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12/06/2013, ha conferito l'incarico di Amministratore Delegato al sig. Fernando Franchi.
L'Amministratore Delegato oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto, presidia la funzione relativa alla Direzione Amministrazione, Finanza e Processi.
L'Amministratore Delegato può impegnare la Società con firma singola senza limitazione d'importo.
Ad eccezione dei poteri che la legge e lo statuto attribuiscono al Consiglio d'Amministrazione collegialmente, non vi sono altri limiti posti dal Consiglio d'Amministrazione all'operato dell'Amministratore Delegato.
La motivazione di tale scelta è essenzialmente legata al fatto che l'Amministratore Delegato è anche uno dei due maggiori azionisti dell'Emittente.
Fanno, inoltre, capo all'Amministrato Delegato le attività ed i rapporti con gli analisti, la stampa e gli investitori istituzionali in via disgiunta rispetto al Presidente.
Nessuno dei consiglieri delegati è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer). In ogni caso si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate, e cioè i consiglieri delegati della Società non hanno assunto l'incarico di amministratori in un altro emittente (non appartenente allo stesso gruppo) di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 12/06/2013, ha conferito l'incarico di Presidente del Consiglio al sig. Federigo Franchi.
Il Presidente oltre ai poteri previsti dalla legge e dallo statuto, presidia la funzione relativa alla Direzione Marketing.
Il Presidente può impegnare la società con firma singola senza limitazione di importo.
Ad eccezione dei poteri che la legge e lo statuto attribuiscono al Consiglio di Amministrazione collegialmente, non vi sono altri limiti posti dal Consiglio di Amministrazione all'operato del Presidente del C.d.A..
La motivazione di tale scelta è essenzialmente legata al fatto che il Presidente del C.d.A. è anche uno dei due maggiori azionisti dell'Emittente.
Fanno, inoltre, capo al Presidente del C.d.A. le attività ed i rapporti con gli analisti, la stampa e gli investitori istituzionali in via disgiunta rispetto all'Amministratore Delegato.
In conformità alle vigenti disposizioni di legge e di statuto e in ottemperanza al Codice, gli Amministratori Delegati hanno provveduto ad informare il Consiglio, in modo tempestivo e comunque trimestralmente, con apposita relazione, nel corso delle riunioni consiliari, (i) sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, (ii) sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché (iii) sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, sulle operazioni con parti correlate, in potenziale conflitto di interesse, atipiche o inusuali.
Ad eccezione di casi di particolare rilevanza, tale informazioni sono sempre state riportate al Consiglio secondo il calendario delle riunioni fissato.
Non sono presenti altri consiglieri esecutivi nel Consiglio dell'Emittente, oltre a quelli precedentemente indicati.
Sono Consiglieri Esecutivi il Presidente e l'Amministratore Delegato.
Si segnala che il sig. Fernando Franchi ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società controllata Frael S.p.A..
La valutazione dei criteri applicativi per i componenti del C.d.A. viene effettuata a cura del Presidente del C.d.A. e dell'Amministratore Delegato, all'atto della nomina.
La procedura seguita, ai fini della verifica dell'indipendenza, prevede che la sussistenza del requisito sia dichiarata dall'Amministratore all'atto della nomina ed accertata dal Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva alla nomina. Gli Amministratori Indipendenti assumono, altresì, l'impegno di comunicare con
tempestività al Consiglio il determinarsi di situazioni che facciano venir meno tale requisito.
Nell'effettuare le valutazioni sui requisiti di indipendenza sono stati, in ogni caso, applicati tutti i criteri previsti dal Codice.
Gli amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio, in assenza degli altri amministratori, poiché componenti del Comitato Controllo di Gestione.
Nel corso dell'esercizio 2015 si sono incontrati 8 (otto) volte ed hanno analizzato, anche richiedendo specifici interventi agli amministratori esecutivi, gli andamenti economico-gestionali del business e le principale operazioni eseguite anche con riferimento alle parti correlate. Nel corso delle riunioni hanno anche vigilato in merito al rispetto delle normative esistenti ed hanno richiesto costante informativa sia all'Amministratore Delegato che al Dirigente Preposto alla Redazione dei documenti contabili societari.
Il Consiglio d'Amministrazione, tenuto conto della propria composizione, che prevede la presenza di tre amministratori indipendenti, non ha ritenuto opportuno,anche in relazione alla dimensione aziendale, procedere alla nomina di un lead indipendent director.
Data la struttura dell'Emittente, le informazioni privilegiate sono in via esclusiva conosciute, gestite e custodite nel ristretto ambito del Consiglio di Amministrazione. Come già descritto nei precedenti paragrafi, i rapporti con la stampa, gli analisti ed il mercato sono tenuti direttamente dal Presidente del Consiglio d'Amministrazione e dall'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta.
Essi, valutano di volta in volta, l'opportunità di comunicare al mercato gli elementi e le informazioni ritenute importanti per gli investitori e gli azionisti.
Il Consiglio di Amministrazione valuta, nella sua collegialità, l'informativa da destinare al mercato in occasione dell'approvazione delle relazioni contabili periodiche ed annuali, delle operazioni straordinarie e di tutte quelle notizie e attività che, affrontate e valutate nel corso delle riunioni consiliari, possano rappresentare informazione sensibile per il mercato.
Il comunicato viene immesso nel circuito di ComputerShare organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ed attraverso il NIS, è trasmesso alla Consob e ad almeno due agenzie di stampa. L'Emittente, inoltre, provvede all'inserimento del comunicato entro l'apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione sul sito Internet dell'Emittente
L'Emittente, in attuazione della disciplina contenuta nell'art. 114, comma 7, del TUF, come successivamente modificato, e delle relative disposizioni di cui agli artt. 152 sexies, 152-septies e 152-octies, del regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, ha approvato il codice di internal dealing che ha provveduto a pubblicare nel proprio sito (
Detta procedura regola gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone c.d. rilevanti ai sensi delle disposizioni di cui sopra, al fine di garantire la trasparenza e la simmetria informativa nei confronti del mercato.
La società ha, di poi, istituito un registro di soggetti che possano, a vario titolo, essere o venire a conoscenza di informazioni price sensitive (es. in occasione di operazioni straordinarie) che consente: l'esatta identificazione di tutti i soggetti ivi iscritti; la definizione dei soggetti obbligati e non obbligati ad effettuare le comunicazioni sulle operazioni compiute con strumenti finanziari dell'Emittente.
L'Emittente ha nominato il Presidente del Consiglio d'Amministrazione quale preposto alla gestione ed aggiornamento del registro, nonché alla ricezione dei comunicati da parte dei soggetti sensibili sulle operazioni compiute, alla loro gestione ed alla trasmissione al mercato; la società ha, di poi, inviato un'apposita informativa ai soggetti iscritti nel registro, ottemperando agli obblighi di comunicazione previsto dalle norme e dai regolamenti in materia;
Le comunicazioni relative alle operazioni rilevanti ai sensi della disciplina dell'internal dealing compiute nel corso dell'Esercizio sono state rese note al mercato nel rispetto della predetta procedura e sono disponibili sul sito Internet dell'Emittente.
La Società adotta dall'aprile 2007 il Sistema Monistico, il Consiglio di Amministrazione ha, pertanto, nominato al suo interno un unico comitato di natura non volontaria così detto Comitato per il Controllo sulla Gestione.
La composizione e le modalità di funzionamento del Comitato per il Controllo sulla Gestione, attivo dal 1° Maggio 2007, rispettano i criteri prescritti dal Cod. Civ. e dal Codice di Autodisciplina.
La composizione del detto comitato è illustrata nella tabella che segue:
| Composizione del Comitato per il Controllo sulla Gestione | |
|---|---|
| Cognome e Nome | Carica |
| De Sanctis Alessandro | Presidente (1) |
| Bologni Elke Alessandra Veronika | Componente |
| Cappelli Donata | Componente (1) |
(1) Iscritto nel registro dei revisori legali
Il Comitato si è riunito in otto sedute verbalizzate nel corso dell'esercizio ed i membri sono tutti sempre stati presenti (100% presenze).
Oltre alle competenze minime previste dalla lettere a) b) e c) dell'articolo 2409 octiesdecies del Cod. Civ., il Consiglio d'Amministrazione ha attribuito al Comitato per il Controllo sulla Gestione i seguenti compiti:
Si evidenzia, inoltre, come il Comitato abbia mantenuto il ruolo di Organo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs.231/2001 fino al 29 dicembre 2010, quando il Consiglio d'Amministrazione, con apposito verbale, ha conferito l'incarico di Organo di Vigilanza Monocratico Esterno della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 al Dott. Bertella Pietro.
In considerazione della struttura aziendale e della disciplina di corporate governance assunta dall'Emittente, oltre che dell'attuale composizione del Consiglio, il Consiglio non ha ritenuto necessario, allo stato attuale, procedere alla costituzione di un Comitato per le Nomine.
Per le informazioni della presente Sezione si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Con riferimento al Sistema Monistico adottato e considerato l'assetto organizzativo della Emittente, l'incarico è stato assegnato al Comitato per il Controllo sulla Gestione. Nel corso dell'esercizio non sono state svolte riunioni per deliberare in merito a compensi.
Per le informazioni della presente Sezione relative alla remunerazione degli amministratori si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Non sono presenti meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1,_lettera i), TUF)
Non sussistono accordi stipulati tra l'Emittente e gli Amministratori membri del Consiglio, che prevedano indennità in caso di dimissioni o licenziamenti senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto. (art. 123-bis comma primo, lettera i).
L'Emittente, in considerazione della struttura e delle ridotte dimensioni della Società, non ha istituito un comitato controllo e rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella figura dell'Amministratore Delegato, il Consigliere esecutivo delegato a sovrintendere le funzionalità del sistema di controllo interno. Tale attività è svolta in accordo con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con il Comitato per il Controllo sulla Gestione e la collaborazione dell'Organismo di vigilanza monocratico.
Il sistema di gestione dei rischi costituisce l'elemento fondamentale, nell'ambito della corporate governance dell'Emittente e del Gruppo, per l'individuazione e gestione dei rischi significativi con l'obiettivo di proteggere gli investimenti degli azionisti ed i beni della Società e del Gruppo. Il sistema di gestione dei rischi contribuisce, unitamente al sistema di controllo interno, ad ottenere relativamente all'informativa finanziaria un adeguato livello di assurance circa:
nonché l'osservanza di norme/regolamenti e relative procedure aziendali.
Le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, sono ispirate ai principi metodologici del modello di riferimento "CoSO Report", e si sostanziano attraverso:
• le attività finalizzate all'individuazione ed alla gestione dei principali rischi di business cui la Società ed il Gruppo sono esposti;
• le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge, con cadenza periodica, un'attività di risk assessment, che consente una migliore e più puntuale identificazione e gestione dei più significativi rischi il cui verificarsi potrebbe compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al Sistema, ossia la accuratezza, l'affidabilità, l'attendibilità e la tempestività dell'informativa finanziaria. Tale attività, ispirata ai principi metodologici del modello di riferimento "COSO Report", è stata svolta tramite l'identificazione dei processi aziendali che hanno e possono avere rilevanza ai fini dell'informativa finanziaria, valutando sia i rischi di errore non intenzionale che di frode.
I principali criteri seguiti nella valutazione dei rischi a "livello inerente" (e cioè a prescindere dai relativi controlli) sono basati su:
In particolare si è provveduto ad individuare un livello di priorità ai rischi individuati sulla base di due variabili: (a) impatto economico/finanziario; (b) probabilità di accadimento:
Il sistema di controllo sull'informativa finanziaria, volto a mitigare i rischi sull'informativa finanziaria stessa, si basa su:
Gli esiti delle attività sopra descritte sono periodicamente analizzati dall'Amministratore Delegato e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione sulla base
delle relazioni predisposte dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; tali documenti sono finalizzati alla verifica sullo stato di aggiornamento del sistema di controllo interno, segnalando eventuali "insufficienze". Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili si attiva, ove necessario e su impulso del Comitato per il Controllo sulla Gestione, per l'attuazione di specifiche ulteriori verifiche volte ad identificare eventuali carenze o necessità di miglioramento da apportare ai processi interni di controllo.
Nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Delegato ha valutato positivamente l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia.
Il Sistema di Controllo che include e disciplina le attività inerenti alla gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria è volto ad analizzare e gestire il rischio che si verifichino errori, intenzionali e non, insiti nei processi che portano alla formazione dell'informativa, in modo tale da garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria stessa.
Il modello di controllo poggia sui seguenti elementi cardine:
a) un insieme di procedure amministrativo-contabili relative ai principali processi i cui outputs incidono sulla correttezza e sulla qualità dell'informativa finanziaria;
b) un processo di identificazione dei principali rischi/controlli process level legati all'informativa finanziario-contabile e dei conseguenti obiettivi di controllo;
c) un'attività di valutazione, testing e monitoraggio periodico di tali controlli;
d) la definizione di un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il consolidamento (annuale e infra-annuale) delle Società rientranti nel perimetro di consolidamento (controlli entity level).
Le procedure amministrativo-contabili sono state formalizzate ed emesse dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché approvate dal Consiglio di Amministrazione. Tali procedure identificano le attività svolte nell'ambito dei processi stessi congiuntamente ai controlli "di linea" effettuati al fine di mitigare il rischio di errore (intenzionale e non) che potrebbe prodursi.
Per ciascun processo operativo afferente a voci di bilancio significative ai fini dell'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha identificato i principali rischi legati all'informativa finanziaria. Per ogni rischio identificato è stato individuato il relativo protocollo di controllo mediante una matrice di correlazione tra obiettivi di controllo identificati nei processi e i "controlli chiave" ad essi associati e ritenuti essenziali per ottenere un adeguato livello di assurance circa l'informazione finanziaria prodotta (controlli di tipo "specifico" quali: verifiche sulla base della documentazione di supporto della corretta rilevazione contabile effettuata, rilascio di debite autorizzazioni, esecuzione di riconciliazioni contabili ed altre verifiche specifiche).
Tale attività è stata effettuata sia rispetto ai processi routinari svolti durante l'esercizio sia rispetto ai processi non routinari posti in essere in occasione delle chiusure contabili infrannuali ed annuali.
L'attività di valutazione periodica è finalizzata a garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria. A tale fine sono state previste specifiche attività di monitoraggio da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rispetto all'operatività dei processi e dei controlli "di linea" effettuati in modo continuativo dal personale preposto allo svolgimento delle attività proprie di ciascun processo. La verifica sull'efficacia del disegno e sull'effettiva operatività dei controlli è svolta attraverso una susseguente attività di testing effettuata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e focalizzata sui "controlli chiave" identificati in ciascun processo.
L'Emittente, in qualità di Capogruppo, ha posto in essere un processo di acquisizione dei dati rilevanti per il processo di consolidamento che prevede l'invio da parte delle controllate rientranti nel perimetro di consolidamento di un apposito reporting package, redatto a cura del management della controllata. I dati e le informazioni così acquisite vengono analizzati da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che provvede ad effettuare le operazioni di consolidamento.
La continuità e l'efficacia del funzionamento del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno presuppone una chiara individuazione dei ruoli cui sono attribuite le varie fasi sopra illustrate.
I soggetti che, a vario titolo, sono coinvolti nella gestione del Sistema sono i seguenti:
A motivo della struttura organizzativa societaria, già ampiamente descritta e commentata nei capitoli che precedono, il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella figura dell'Amministratore Delegato, il Consigliere esecutivo che sovrintende le funzionalità del sistema di controllo interno.
Il Consiglio di Amministrazione, di intesa con il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha ritenuto, in relazione alla dimensione ed in forza di analisi circa la complessità dei processi aziendali, che l'attuale sistema di controllo della Emittente e del Gruppo risulti idoneo pur in assenza di un Responsabile della funzione di Internal Audit.
In conformità al Decreto Legislativo n. 231/01, l'Emittente ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e controllo, finalizzato a mitigare il rischio di commissione degli illeciti rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 e, conseguentemente, a prevenire la responsabilità amministrativa della stesso Emittente.
Il Modello adottato, partendo da un'accurata analisi delle attività aziendali e, in particolare, di quelle potenzialmente a rischio, si compone di un insieme di principi, regole di condotta, strumenti di controllo, procedure organizzative, attività formative e sistema disciplinare, diretti ad assicurare, per quanto possibile, la prevenzione della commissione dei reati.
Alla luce degli interventi normativi intervenuti in materia di ecoreati, reati societari ed autoriciclaggio, nel corso dell'esercizio la Società ha ritenuto opportuno procedere ad un aggiornamento e ad una razionalizzazione del Modello di organizzazione gestione e controllo ex D.Lgs. 231/01 esistente.
L'Organismo di Vigilanza monocratico esterno, figura costituita dal 29 dicembre 2010, è ruolo assegnato al professionista esterno Dott. Pietro Bertella. Il ruolo dell'Organismo di Vigilanza è quello di verificare il rispetto ed il funzionamento delle procedure e dei controllo in essere, segnalando prontamente al Consiglio eventuali carenze riscontrate ed eventuali necessità di aggiornamento del Modello. Le Società controllate sono dotate ciascuna di un proprio Organismo di Vigilanza. Il coordinamento degli Organismi di Vigilanza delle tre Società del Gruppo avviene sia tramite periodici incontri, sia attraverso un preventivo scambio delle relazioni che vengono presentate con cadenza almeno semestrale in occasione delle riunioni dei Consigli di Amministrazione.
Il Modello nella sua ultima versione è disponibile sul sito Internet dell'Emittente nella sezione denominata Investor Relations/Corporate Governance.
La Società di Revisione attualmente in carica è BDO Italia S.p.A. L'incarico è stato conferito, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, dall'Assemblea ordinaria dei Soci tenutasi in data 23 Aprile 2012 e scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
Il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è ricoperto dal Signor Fernando Franchi a far data dal 1°dicembre 2014. La carica è stata assunta dal Signor Fernando Franchi, Amministratore Delegato, per un periodo transitorio, conformemente a quanto già successo in epoca antecedente in attesa che il Consiglio di Amministrazione attribuisca tale incarico in via definitiva ad altro funzionario dopo l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2015.
Al fine di esercitare al meglio la propria funzione di controllo il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari prende parte ai Consigli di Amministrazione che si tengono nel corso dell'Esercizio, ove non ne faccia parte in quanto Consigliere.
Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale di seguito riportato, vengono indicate le modalità di nomina e i requisiti di professionalità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
A) In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio d'Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla gestione provvederà alla nomina di un dipendente della società, quale preposto per la redazione del bilancio ordinario e ove occorra del bilancio consolidato.
B) I requisiti minimi in possesso del soggetto all'atto della nomina dovranno essere alternativamente i seguenti:
B.1.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un'anzianità di servizio di almeno un triennio, nell'ultimo quinquennio nella posizione di responsabile amministrativo oppure di direttore per gli affari societari e legali, in una società per azioni;
B.2.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un periodo non inferiore a tre anni nella funzione di amministratore o sindaco presso una società per azioni;
B.3.) In alternativa a quanto previsto ai punti B.1) e B.2.) essere in possesso di un diploma di scuola media superiore o diploma di laurea in economia o scienze aziendali.
Stante le dimensioni della Società, l'Emittente non ha previsto specifiche modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Comitato per il Controllo sulla Gestione, collegio sindacale, etc.).
Tuttavia si segnala che tale coordinamento è di fatti realizzato dalla presenza assicurata, ognuno per quanto di sua competenza, dei vari soggetti indicati.
Le operazioni con parti correlate realizzate da CHL S.p.A. (Società) e da Società dalla stessa controllate, sono disciplinate da una procedura (Procedura) approvata dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A., nell'adunanza del 26 novembre 2010, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, al quale il Consiglio di Amministrazione della Società ha affidato i compiti relativi alla valutazione della trasparenza e della correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate, in conformità a quanto previsto dalla delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e come successivamente modificata (Regolamento Consob).
La Procedura è adottata ai sensi dell'articolo 2391-bis del Codice Civile nonché degli articoli 113-ter, 114, 115 e 154-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico), del regolamento adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (Regolamento Emittenti).
La Procedura ha la finalità di stabilire i principi di comportamento che la Società è tenuta ad adottare per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate. A tal fine, la Procedura:
(i) determina i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate della Società e definisce i criteri per l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate; (ii) detta i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate;
(iii) disciplina le procedure per l'effettuazione – da parte della Società, anche per il tramite di società controllate, fiduciari o interposta persona – delle operazioni con parti correlate, individuando regole interne di comportamento idonee ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni;
(iv) stabilisce le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi.
Il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato, nella seduta Consiliare del 15 aprile 2016, la necessità di effettuare una generale verifica della Procedura per apportare, se del caso, modifiche e integrazioni alla stessa, tenendo anche conto delle eventuali variazioni legislative e regolamentari e della futura prassi applicativa.
La Procedura è stata pubblicata sulla pagina internet della Emittente,
A seguito dell'adozione del sistema monistico, come precedentemente illustrato, il Collegio Sindacale è stato soppresso.
Vedi il paragrafo precedente.
L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito Internet (www.chl.it, nella sezione denominata Investor Relations) facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestano rilievo per gli azionisti, sì da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.
La predetta sezione contiene le relazioni contabili annuali ed infra annuali, i comunicati stampa, i documenti societari dell'esercizio cui essi si riferiscono (quali ad esempio statuto, relazione sul governo societario, codice di internal dealing, procedura parti correlate, etc.).
La pubblicazione integrale dello statuto sociale aggiornato consente agli azionisti di poter verificare, in qualsiasi momento, quali siano le regole e le modalità per un'agevole partecipazione agli eventi societari organizzati dalla Emittente.
In considerazione delle dimensioni attuali dell'Emittente e della struttura organizzativa, il Consiglio ha ritenuto non dover provvedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti. I rapporti con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli analisti e la stampa sono, in conseguenza, gestiti dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato anche disgiuntamente.
Gli azionisti, che intendano interagire con la Società, possono inviare le richieste di contatto anche all'indirizzo [email protected]. o utilizzare la web-mail attiva sul sito
Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente, ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto. Per maggiore completezza si riporta il testo dell'articolo 11 dello Statuto Sociale Modalità di svolgimento delle Assemblee:
A) Lo svolgimento delle assemblee è disciplinato dal regolamento assembleare approvato dall'Assemblea Ordinaria della Società.
B) Le assemblee sono ordinarie e straordinarie e possono essere adunate, in prima, in seconda convocazione e in convocazioni successive salvo che l'avviso di convocazione preveda la convocazione unica.
C) Le votazioni delle assemblee saranno effettuate per alzata di mano, per appello nominale.
D) Gli amministratori dovranno astenersi dal voto, nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.
E) Per la determinazione del quorum costitutivo delle assemblee si terrà sempre conto delle azioni possedute dai soci che, per qualunque ragione, si astengano dal voto.
F) Per la determinazione del quorum deliberativo dell'assemblea non si terrà conto delle azioni possedute dai soci che, ai sensi degli articoli 2373 e 2391 del Codice Civile, si siano astenuti dal partecipare al voto;
G) L' assemblea dei soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, od in caso di sua assenza od impedimento, dal Vice Presidente, se nominato, od in caso di sua assenza od impedimento anche di quest'ultimo dal componente del Consiglio più anziano.
H) Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che viene firmato dal Presidente e dal Segretario e che viene redatto secondo le modalità indicate dalla legge.
In relazione all'intervento e al voto da parte degli Azionisti, si forniscono le seguenti informazioni (in conformità all'art. 125-bis del TUF):
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante;
Gli Azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma, comunque, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, mediante invio di lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata, corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di Azionista; la certificazione non è, tuttavia, necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società o, comunque, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi di legge gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta certificata. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle
medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, Borsa Italiana S.p.A. e sul Sito Internet della Società. Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e di ottenerne copia a proprie spese.
Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie.
Lo statuto (in base a quanto consentito dall'articolo 2364, comma primo, n. 5, del c.c.) non prevede che l'Assemblea debba autorizzare il compimento di specifici atti degli amministratori, e non prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 2365, comma secondo, c.c.) che le attribuzioni ivi previste siano sottratte alla competenza assembleare e attribuite alla competenza dell'organo di gestione.
Lo Statuto non prevede altresì disposizioni particolari in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
L'azionista che controlla l'Emittente non ha sottoposto all'assemblea argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.
L'Assemblea Ordinaria dei soci ha adottato, su proposta del Consiglio d'Amministrazione, un regolamento assembleare che indica le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee e disciplina le modalità di esercizio del diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.
Nel regolamento sono precisati, tra l'altro, l'ordine dei singoli interventi, le modalità di votazione, gli interventi degli amministratori, la partecipazione di estranei, nonché i poteri del Presidente dell'assemblea.
La Società promuove la partecipazione di tutti i consiglieri e azionisti alle assemblee sociali; in occasione dell'assemblea dei soci tenutasi il 27 maggio 2015 erano presenti tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.
Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare; in occasione di ciascuna assemblea il Consiglio stesso presenta agli azionisti un dossier che permetta di ottenere tutte le informazioni necessarie ad un'assunzione di decisioni motivata e consapevole.
Il presidente (o altro componente) del comitato per la remunerazione non ha riferito nel corso della predetta Assemblea degli azionisti circa le modalità di esercizio delle funzioni del comitato, anche poiché nessuna decisione è stata assunta nel periodo.
Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale. Conseguentemente il Consiglio non ha valutato l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
Non ci sono ulteriori pratiche di governo societario, rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.
Si segnala che non si sono verificati cambiamenti significativi alla struttura di corporate governance successivamente alla chiusura dell'Esercizio.
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remun. |
Comitato Nomine |
Eventuale Comitato Esecutivo |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esec. | Non esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| Presidente | Franchi Federigo |
1950 | 27/05/2003 | 12/06/13 | Approvazio ne bilancio 2015 |
M | X | 0 | 6/13 | |||||||||||
| Amministratore Delegato |
Franchi Fernando |
1957 | 27/05/2003 | 12/06/13 | Approvazio ne bilancio 2015 |
M | X | 0 | 13/13 | |||||||||||
| Consigliere non esecutivo |
Tognetti Andrea |
1968 | 27/05/2003 | 12/06/13 | Approvazio ne bilancio 2015 |
M | X | 1/11 0 | 13/13 | |||||||||||
| Consigliere non esecutivo |
Guzzinati Francesco |
1962 | 27/05/2003 | 12/06/13 | Approvazio ne bilancio 2015 |
M | X | 0 | 13/13 | |||||||||||
| Consigliere | De Sanctis Alessandro |
1956 | 12/06/2013 | 12/06/13 | Approvazio ne bilancio 2015 |
M | X | X | 0 | 13/13 | ||||||||||
| Consigliere | Cappelli Donata |
1966 | 12/06/2013 | 12/06/13 | Approvazio ne bilancio 2015 |
M | X | X | 0 | 13/13 | ||||||||||
| Consigliere | Bologni Elke Alessandra Veronica |
1964 | 12/06/2013 | 12/06/13 | Approvazio ne bilancio 2015 |
M | X | X | 0 | 11/13 | ||||||||||
| --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- | ||||||||||||||||||||
| Cognome Nome |
||||||||||||||||||||
| N. 13 | riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | Rischi: non presente | Comitato Controllo e | Comitato Remun.: |
-- | Comitato | Nomine: n.p. | Comitato Esecutivo: | n.p. | |||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle | liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2,5% |
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
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