CHL SpA

Capital/Financing Update • Aug 28, 2017

Informazione Regolamentata n. 0422-46-2017		Data/Ora Ricezione 28 Agosto 2017 23:50:54	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	93258
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	2.5; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	28 Agosto 2017 23:50:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Agosto 2017 23:50:55
Oggetto	:	CHL S.p.A.: Comunicato di annullamento e sostituzione del precedente comunicato stampa del 9 luglio 2017
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

GRUPPO CHL: Comunicato di annullamento e sostituzione del precedente comunicato stampa del 9 luglio 2017 avente ad oggetto "Impartite istruzioni per la cancellazione delle obbligazioni "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" e di talune azioni CHL detenute da Fernando Franchi e Federigo Franchi

Attribuita nuova codifica alle obbligazioni "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile", per le quali è stato esercitato il diritto di conversione durante il Quarto Periodo di Conversione"

Firenze, 28 agosto 2017

A seguito degli accertamenti effettuati in ordine alla negoziazione di alcuni titoli obbligazionari successivamente alla data del 9 luglio 2017, si rende necessario rettificare quanto comunicato in data 9 luglio 2017. Il presente comunicato, pertanto, annulla e sostituisce il comunicato diffuso in data 9 luglio 2017.

CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società"), all'esito di ulteriori verifiche e approfondimenti, anche a integrazione di quanto comunicato in data 30 giugno 2017 e in data 4 luglio 2017, comunica quanto segue, al fine di fornire un quadro completo della situazione venuta a crearsi per il mancato adempimento, da parte degli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi, degli impegni incondizionati ed inderogabili assunti dagli stessi di dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie per il corretto adempimento delle obbligazioni assunte dalla Società medesima, inadempimento che tra l'altro ha causato il mancato rimborso (i) della quarta rata di valore nominale (scaduta il 30 giugno 2017) a valere sulle obbligazioni con codice ISIN IT0004982770 (le "Obbligazioni"), rinvenienti dal prestito obbligazionario denominato "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" (il "Prestito"), per le quali non è stato esercitato il diritto di conversione durante il quarto periodo di conversione (dal 1° giugno 2017 al 22 giugno 2017, estremi compresi, il "Quarto Periodo di Conversione"), pari a euro 0,10 per Obbligazione e a complessivi Euro 1.551.801,30 e (ii) della quarta cedola fissa (anch'essa scaduta il 30 giugno 2017) spettante a tutti i titolari delle Obbligazioni, pari al 6% annuo lordo per complessivi Euro 186.216,16, importi che comunque la Società intende onorare entro il 31 dicembre 2017.

In data 30 giugno 2017, scadenza della quarta rata di valore nominale e della quarta cedola fissa del Prestito, gli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi, nonostante le plurime richieste di adempimento da parte della Società, hanno comunicato intempestivamente la loro volontà di non far fronte agli impegni assunti nei confronti della stessa (cfr. comunicato stampa del 30 giugno 2017 a disposizione sul sito della Società www.chl.it).

Nel frattempo, durante il Quarto Periodo di Conversione, era stato esercitato il diritto di conversione a valere sulla quarta rata di valore nominale per complessivamente n. 5.600.174 Obbligazioni, di cui - a causa degli automatismi procedurali già avviati precedentemente alla

scadenza del 30 giugno 2017 - n. 4.937.006 Obbligazioni detenute dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi.

La Società non ha, quindi, avuto i tempi tecnici di valutare le misure per bloccare gli automatismi procedurali ed evitare di dare seguito alle richieste di conversione formulate ai propri intermediari dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi. Sono quindi state emesse a compendio di tale conversione complessive n. 22.857.662 nuove azioni ordinarie CHL, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, di cui complessive n. 20.150.883 nuove azioni ordinarie CHL a favore degli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi.

Al fine di gestire correttamente la problematica venuta a crearsi a causa dell'assegnazione agli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi delle nuove azioni ordinarie a compendio della conversione la Società ha chiesto a Monte Titoli S.p.A. di attribuire una codifica autonoma alle Obbligazioni per le quali è stato esercitato dagli azionisti Franchi il diritto di conversione durante il Quarto Periodo di Conversione, del valore nominale di Euro 0,10. La codifica separata di tali Obbligazioni, pari complessivamente a n. 4.937.006 Obbligazioni detenute integralmente dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi, è ISIN ICMTC0000203 (INTERNAL CODE).

Il codice ISIN delle restanti Obbligazioni (i) per le quali non è stato esercitato il diritto di conversione durante il Quarto Periodo di Conversione e non è stata rimborsata la quarta rata, del valore nominale di Euro 0,10, e (ii) per le quali è stato esercitato il diritto di conversione durante il Quarto Periodo di Conversione da obbligazionisti diversi dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi, pari complessivamente n. 15.518.013 Obbligazioni, è rimasto invariato ed è il seguente: ISIN IT0004982770.

Inoltre si segnala che le n. 20.150.883 azioni ordinarie CHL assegnate agli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi sono state emesse erroneamente, essendo ormai venuto meno dal 2015 il rapporto obbligatorio sottostante, per effetto della rinuncia da parte degli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi medesimi, durante l'assemblea del 27 maggio 2015, a ogni diritto derivante da tutte le Obbligazioni dagli stessi sottoscritte in sede di emissione del Prestito.

Di tale rinuncia il corrente Consiglio di Amministrazione di CHL ha preso contezza durante la stesura della Relazione finanziaria annuale 2016, appurando che:

• (a) durante la citata assemblea gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015, anche mediante utilizzo dell'importo di Euro 2.140.596,33, iscritto tra le "altre riserve del patrimonio" sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", riserva costituita da CHL a fronte dell'impegno degli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi a convertire in azioni le Obbligazioni dagli stessi sottoscritte in sede di emissione, con conseguente rinuncia da parte dei medesimi, presenti in assemblea, a ogni diritto derivante da tutte tali Obbligazioni;
• (b) nondimeno gli amministratori di CHL allora in carica (tra i quali sedevano gli stessi Fernando Franchi in qualità di Amministratore Delegato e Federigo Franchi in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione) non hanno proceduto all'annullamento delle

Obbligazioni in questione e, in data 30 giugno 2015, a conclusione del secondo periodo di conversione, nonché in data 30 giugno 2016, a conclusione del terzo periodo di conversione, gli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi si sono fatti accreditare nuove azioni ordinarie CHL a compendio della conversione, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione;

(c) in conseguenza dell'assegnazione agli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi delle suddette azioni di compendio, la Società ha iscritto tra le "Altre Riserve" del patrimonio netto la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo, per un importo corrispondente a tali azioni.

Il corrente Consiglio di Amministrazione di CHL ha posto rimedio alla situazione sopra evidenziata: (i) dando copertura alle azioni di compendio di cui sub (b) ed (ii) equilibrando la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo per l'importo risultante alla data del 30 giugno 2016 pari a complessivi circa Euro 987 migliaia, presente all'interno della voce "Altre Riserve" del patrimonio netto, mediante utilizzo di una porzione di pari importo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dagli stessi Fernando Franchi e Federigo Franchi durante l'esercizio 2015, anch'essi iscritti alla voce "Altre Riserve" del patrimonio netto.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito di non assegnare ulteriori nuove azioni ordinarie CHL alle finestre di conversione del Prestito, ponendo in essere ogni altra attività necessaria, strumentale, connessa, idonea, congruente, preliminare e/o conseguente alla rinuncia operata dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi e alle misure già adottate in sede di approvazione della Relazione finanziaria annuale 2016 (cfr. paragrafo 3.4 "Fatti di rilievo", a disposizione sul sito della Società www.chl.it).

Dal momento che, come segnalato sopra, le Obbligazioni detenute dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi a suo tempo non sono state annullate e sono pertanto ancora presso i loro depositi e che, sfruttando i citati automatismi procedurali, gli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi si sono fatti accreditare nuove azioni ordinarie CHL, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, anche da ultimo, all'esito del Quarto Periodo di Conversione, la Società si è attivata con Monte Titoli S.p.A. e gli intermediari depositari di costoro per richiedere il blocco e l'immediata cancellazione: (i) sia di tutte le Obbligazioni detenute dagli stessi, del valore nominale di Euro 0,10, ISIN ICMTC0000203 (INTERNAL CODE), pari complessivamente a n. 4.937.006 Obbligazioni; (ii) sia di un numero di azioni ordinarie CHL detenute dagli stessi pari a quelle emesse all'esito del Quarto Periodo di Conversione, vale a dire complessivamente n. 20.150.883 azioni ordinarie CHL ISIN IT0001446613.

Per le ulteriori iniziative esperite dalla Società si richiamano i comunicati stampa diffusi in data 14 agosto 2017 e 22 agosto 2017.

La Società conferma, quindi, che, all'esito dell'esecuzione delle istruzioni impartite:

• → le nuove azioni CHL ISIN IT0001446613 regolarmente emesse all'esito del Quarto Periodo di Conversione sono complessivamente pari a n. 2.706.779, regolarmente negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• → il capitale regolarmente sottoscritto alla data del presente comunicato risulta pari a Euro 6.035.203,92, suddiviso in complessive n. 1.005.867.320 azioni ordinarie CHL, di cui:

• n. 299.250.725 azioni ordinarie CHL ISIN IT0001446613 regolarmente negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Per tale dato è in corso una verifica in relazione alle ulteriori n. 20.150.883 azioni assegnate agli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi emesse erroneamente come sopra evidenziato;

• n. 706.616.595 azioni ordinarie CHL ISIN IT0005248312 sottoscritte nell'ambito dell'operazione di integrazione con Terra, a fronte dell'aumento scindibile di capitale sociale a pagamento deliberato dalla Società in data 22 dicembre 2016, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, del Codice Civile, con efficacia dal 29 dicembre 2016 mediante conferimento in natura delle azioni di Terra S.p.A. ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2343-ter, del Codice Civile, allo stato non negoziabili in attesa della pubblicazione di un prospetto di ammissione a quotazione ai sensi dell'art. 94, comma 1, del D.Lgs. n. 58/98 e s.m.i. e degli artt. 52 e 56 del Regolamento emittenti, adottato da Consob con delibera n. 11971 del 19 maggio 1999 e s.m.i.; ciò in quanto le azioni ordinarie CHL in questione rappresentano, in un periodo di dodici mesi, più del 10% del numero delle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato; delle predette n. 706.616.595 azioni ordinarie CHL ISIN IT0005248312 risultano attualmente emesse ed accentrate in Monte Titoli n. 649.829.001 azioni, quanto a n. 56.787.594 azioni risultano in attesa che i soggetti aventi diritto comunichino il conto del deposito.
• → le Obbligazioni sono complessivamente n. 20,455.019 di cui:
• n. 15.518.013 con codice ISIN IT0004982770, del valore nominale di a Euro 0,10, per un controvalore complessivo pari a Euro 1.551.801,30, regolarmente negoziabili sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
• n. 4.937.006 con codice ISIN ICMTC0000203 (INTERNAL CODE) allo stato non negoziabili detenute integralmente dagli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi ed oggetto del provvedimento di sequestro descritto nei comunicati stampa diffusi in data 14 agosto 2017 e 22 agosto 2017.

CHL S.p.A., società quotata sul MTA di Borsa Italiana, opera nel settore dell'Information Technology con la fornitura alle aziende di servizi altamente performanti tramite la propria piattaforma proprietaria tecnologicamente avanzata.

Il presente avviso è disponibile sul sito Internet di CHL all'indirizzo www.chl.it Sezione Investor Relations.

CONTACT:

CHL INVESTOR RELATOR INVESTORRELATIONS@CHL.IT