CHL SpA

Board/Management Information • Jun 28, 2019

Informazione Regolamentata n. 0422-41-2019		Data/Ora Ricezione 28 Giugno 2019 11:03:31	MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120152
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Giugno 2019 11:03:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Giugno 2019 11:03:32
Oggetto	:	CHL S.p.A.: Insediamento CdA e nomina CoCoGe - Sottoscritto accordo di investimento operazione acquisizione Rubelite Ltd
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CHL S.p.A.:

• insediato il Consiglio di Amministrazione e nominato il Comitato per il Controllo sulla Gestione;
• confermati Sauro Landi quale Presidente Esecutivo e Maria Grazia Cerè quale Consigliere Delegato;
• verificati i requisiti di indipendenza dei Consiglieri Giovanni Pecorella, Andrea Alterini, Sabrina Bianchini e Angiolo Vedovini;
• sottoscritto accordo di investimento relativo all'operazione di acquisizione di Rubelite Ltd

Firenze, 28 giugno 2019

Insediamento del Consiglio di Amministrazione e nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società"), riunitosi in data odierna sotto la presidenza del dott. Sauro Landi, ha deliberato di attribuire deleghe operative allo stesso Dott. Landi in qualità di Presidente e al Consigliere Maria Grazia Cerè.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre nominato quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione i seguenti Consiglieri Andrea Alterini (Presidente), Sabrina Bianchini e Angiolo Vedovini.

Nell'ambito della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto ad accertare la sussistenza dei requisiti normativi e statutari in capo ai propri componenti ai fini della regolare costituzione dell'organo amministrativo; ha valutato sussistenti, in particolare, i requisiti di indipendenza previsti dal D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), nonché i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in capo ai Consiglieri Giovanni Pecorella, Andrea Alterini, Sabrina Bianchini e Angiolo Vedovini.

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Sottoscritto accordo di investimento relativo all'operazione di acquisizione di Rubelite Ltd

CHL S.p.A. ("CHL") rende noto che in data odierna è stato firmato l'accordo (l'"Accordo") relativo all'operazione di acquisizione (l'"Operazione") della partecipazione (la "Partecipazione") rappresentativa del 100% del capitale sociale della società ̀ di diritto irlandese Rubelite Ltd. ("Rubelite"), detenuto da Heritage Ventures Ltd, Cionci 3000 SH. P.K. e Miriam Albano.

Rubelite – che non si qualifica come parte correlata a CHL e/o alla società ̀ da questa controllata Terra S.p.A. ("Terra") – opera nel settore delle telecomunicazioni in qualità ̀ di carrier telefonico internazionale e vende servizi di raccolta e terminazione di dati internet e chiamate telefoniche internazionali ad altri operatori. L'Operazione di acquisizione della Partecipazione si inserisce nell'ambito della strategia industriale del Gruppo finalizzata allo sviluppo delle attività ̀ di telecomunicazioni nel mercato wholesale, in Italia e in Europa, che ha portato già lo scorso 15 maggio, Terra e CHL a sottoscrivere un accordo relativo all'operazione di acquisizione mediante conferimento del 100% del capitale sociale della società di diritto polacco Airtime Sp.Zo.o. e della romena Prime Exchange Thecnologies Srl (il "Primo Accordo di Acquisizione").

Rubelite chiude l'esercizio 2018 con un fatturato pari a euro 22.242.711; EBITDA pari a euro 1.110.443; in virtù ̀ della tipologia di attività ̀ industriale svolta, i debiti ed i crediti della società ̀ sono esclusivamente quelli inerenti all'attività ̀ commerciale corrente e la società ̀ non risulta avere debiti finanziari (la posizione finanziaria netta risulta positiva per euro 51 migliaia circa). Si precisa che nella transazione non sono previsti contratti di accollo del debito o cessione di crediti.

L'Operazione prevede, in primis, l'acquisto della Partecipazione da parte di Terra mediante conferimento della succitata Partecipazione da parte dei relativi soci a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale Riservato Terra") e riservato ai soci di Rubelite, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2343-ter, comma 2, lett. b), 2440 e 2441, quarto comma, primo periodo, c.c., che sarà deliberato dall'Assemblea dei soci di Terra (la "Prima Fase dell'Operazione") e con conseguente attribuzione di azioni Terra a favore dei soci Rubelite (la "Partecipazione Terra").

L'Accordo prevede che l'esecuzione della Prima Fase dell'Operazione sia subordinata alle seguenti condizioni sospensive rilevanti: (i) che il valore della Partecipazione – quale risultante dalla relazione di stima (la "Prima Relazione di Stima"), redatta dall'esperto indipendente che dovrà essere nominato da Terra congiuntamente con i soci Rubelite ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. entro il 15 luglio 2019 – non si discosti di oltre il 10% (in eccesso o in difetto) dal valore della Partecipazione complessivamente individuato in Euro 4.366.772,00 (valore stimato dalle parti sulla base dei dati di bilancio di Rubelite relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018), fermo restando che in caso di scostamenti eccedenti tale soglia, le parti procederanno a rinegoziare in buona fede i termini dell'Operazione; (ii) che l'Assemblea dei soci di Terra approvi l'Aumento di Capitale Riservato Terra entro il 6 settembre 2019 (iii) che per effetto dell'esecuzione del Primo Accordo di Acquisizione e della prevista esecuzione della Prima Fase dell'Operazione o di eventuali altre operazioni straordinarie che medio tempore dovessero intervenire, CHL venga sempre a mantenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale con diritto di voto di Terra; e (iv) che prima dell'esecuzione della Prima Fase dell'Operazione non si siano verificati atti, fatti o circostanze che abbiano o possano ragionevolmente avere l'effetto di incidere negativamente sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e/o reddituale di Rubelite e Terra e/o sulle attività di Rubelite e Terra, ovvero i rispettivi soci di riferimento non si siano resi responsabili di inadempimenti o violazioni ad obblighi, dichiarazioni o garanzie contenuti nell'Accordo.

Della data di convocazione dell'Assemblea dei soci di Terra chiamata a deliberare in merito all'Aumento di Capitale Riservato Terra sarà data successiva comunicazione al mercato nei termini e con le modalità di legge e regolamento. Inoltre, poiché ricorrono le condizioni di cui all'articolo 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99 CHL provvederà ̀ a mettere a disposizione del pubblico – con le modalità ̀ e nei termini di legge e regolamento – il documento informativo richiesto dalla citata disposizione regolamentare. Inoltre si precisa che, anche tenuto conto dell'operazione oggetto del Primo Accordo di Acquisizione, non ricorrono comunque le condizioni delle c.d. operazioni di reverse merger di cui alla normativa di legge e regolamentari.

Inoltre, l'Operazione prevede, poi, l'impegno di CHL a proporre all'Assemblea dei soci di deliberare un aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione (l'"Aumento di Capitale Riservato CHL") e riservato ai soci Rubelite, ai sensi e per gli effetti di cui al combinato disposto degli articoli 2343 ter, comma 2, lett. b), 2440 e 2441, quarto comma, primo paragrafo, c.c., da liberarsi mediante il conferimento, da parte degli stessi soci Rubelite, della Partecipazione Terra e con conseguente attribuzione di azioni CHL a favore dei soci Rubelite (la "Seconda Fase dell'Operazione").

L'Accordo prevede che la Seconda Fase dell'Operazione sia subordinata alle seguenti condizioni sospensive rilevanti: (i) che il valore della Partecipazione Terra – quale risultante dalla relazione di stima (la "Seconda Relazione di Stima"), redatta dall'esperto indipendente che dovrà essere nominato da CHL ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. – non si discosti di oltre il 20% in

difetto dal valore attribuito alla Partecipazione dalla Prima Relazione di Stima, fermo restando che qualora dalla Seconda Relazione di Stima dovesse emergere un valore della Partecipazione Terra che differisse, in difetto, di oltre il 20% dal valore della Partecipazione quale risultante della Prima Relazione di Stima, sarà facoltà ̀ dei Soci Rubelite non procedere al conferimento della Partecipazione Terra mantenendo la titolarità ̀ della stessa; (ii) che entro 12 mesi successivi alla data di esecuzione della Prima Fase dell'Operazione, l'Assemblea dei soci di CHL, o altro organo competente, approvi l'Aumento di Capitale Riservato CHL; (iii) che per effetto della prevista esecuzione della Seconda Fase dell'Operazione, i soci Rubelite non vengano a detenere una partecipazione nel capitale sociale di CHL tale da comportare l'insorgenza di un obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi delle norme di legge e regolamento; e (iv) che prima dell'esecuzione della Seconda Fase dell'Operazione non si siano verificati atti, fatti o circostanze che abbiano o possano ragionevolmente avere l'effetto di incidere negativamente sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e/o reddituale di Terra e/o CHL e/o sulle attività ̀ di Terra e/o CHL.

L'atto di conferimento della Partecipazione Terra sarà inoltre sospensivamente condizionato al mancato esercizio da parte dei soci di CHL del diritto previsto dall'articolo 2440, comma 6, c.c. In caso di esercizio di tale diritto, le parti procederanno a rinegoziare in buona fede i termini del conferimento della Partecipazione Terra.

Rimane inteso che qualora, per causa imputabile a CHL, (i) non fosse possibile ottenere le eventuali necessarie autorizzazioni da parte di CONSOB e Borsa Italiana, quali quelle relative alla pubblicazione di un prospetto di quotazione delle azioni CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale Riservato CHL nel termine di 12 mesi successivi alla data di Esecuzione della Prima Fase dell'Operazione e (ii) tale termine non venisse rinunciato dai soci Rubelite o non fosse comunque possibile eseguire il conferimento della Partecipazione Terra, i soci Rubelite potranno trasferire a CHL la Partecipazione Terra ad un prezzo pari al valore attribuitogli nella Seconda Relazione di Stima da corrispondersi in denaro, con modalità ̀ di pagamento che verranno successivamente concordate in buona fede tra le parti.

Inoltre, l'Accordo – oltre a prevedere dichiarazioni e garanzie delle parti standard per questa tipologia di operazioni – stabilisce un impegno a carico dei soci Rubelite a (i) non costituire alcun vincolo o gravame sulla Partecipazione Terra, a (ii) non vendere e/o porre in vendita tale partecipazione e in caso di mancata esecuzione del Conferimento in CHL a (iii) a riconoscere a CHL un diritto di prelazione in caso di cessione della Partecipazione Terra

Anche con riferimento alla Seconda Fase dell'Operazione, al ricorrere delle relative condizioni, CHL provvederà ̀ a mettere a disposizione del pubblico – con le modalità ̀ e nei termini di legge e regolamento – il documento informativo di cui all'articolo 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99.

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Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito internet di CHL all'indirizzo https://corporate.chl.it, Sezione Area Stampa-comunicati stampa.