CHL SpA

Audit Report / Information • Aug 30, 2018

Centro HL Distribuzione S.p.A.

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018

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Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Centro HL Distribuzione S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata dell'allegato bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dalla situazione patrimoniale finanziaria, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalle relative note illustrative della Centro HL Distribuzione S.p.A. e controllate ("Gruppo CHL") al 30 giugno 2018. Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. È nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 chiude con una perdita di periodo di 618 migliaia di euro (679 migliaia di euro al 30 giugno 2017) ed un patrimonio netto di 9.019 migliaia di euro (9.017 migliaia di euro al 31 dicembre 2017). Gli amministratori nelle note illustrative indicano che nel corso del periodo il Gruppo si è trovato ad operare in una situazione di tensione finanziaria che non gli ha consentito di far fronte puntualmente ai propri impegni tra i quali si evidenziano il rimborso delle rate scadute al 30 giugno 2017 e al 30 giugno 2018 del Prestito Obbligazionario Convertibile denominato "CHL 6,00% 2014-2018 Convertibile" ed il pagamento di alcuni debiti di natura commerciale e tributaria. Nelle note illustrative al bilancio consolidato semestrale abbreviato, alle quali si rinvia per una completa informativa, gli amministratori indicano che in data 16 aprile 2018 è stato approvato il piano industriale ("Nuovo Piano Industriale") nel quale vengono individuate le azioni che consentiranno di ristabilire l'equilibrio finanziario, di incrementare la redditività operativa e quindi di garantire alla capogruppo la capacità di continuare ad operare come entità in funzionamento. In particolare gli amministratori precisano che è stato deliberato un aumento di capitale per Euro 4.094 migliaia per il quale alla data odierna sono pervenuti impegni irrevocabili alla sottoscrizione per un ammontare pari a Euro 1.920 migliaia, comunque condizionati all'ottenimento del nulla osta all'ammissione alla negoziazione delle azioni al Mercato Telematico Azionario. Gli amministratori, pur evidenziando le incertezze sull'esito complessivo

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delle azioni previste dal Nuovo Piano Industriale e quindi sulla capacità di ristabilire l'equilibrio finanziario nei tempi previsti, hanno redatto il bilancio consolidato semestrale abbreviato adottando il presupposto della continuità.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato presenta attività relative ad immobilizzazioni immateriali, materiali e crediti per imposte differite attive la cui recuperabilità si basa sulla realizzazione del Nuovo Piano Industriale e sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento.

Quanto sopra descritto evidenzia che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Centro HL Distribuzione al 30 giugno 2018.

La capogruppo Centro HL Distribuzione S.p.A. in data 20 dicembre 2017 ha ceduto il 100% della partecipazione nella Frael S.p.A. (oggi Frael S.r.l.) alla PZ Capital SP. Zoo. (il "Fondo" o l'"Acquirente"), fondo di diritto polacco attivo nel settore degli investimenti speculativi, per un corrispettivo di Euro 2.850 migliaia, determinato da trattativa privata tra le parti. Alla data del 30 giugno 2018, residua un credito nei confronti dell'Acquirente di Euro 1.724 migliaia, ridotto rispetto al valore originario principalmente in conseguenza dell'avvenuta compensazione di un credito vantato dal Fondo nei confronti della Centro HL Distribuzione S.p.A., e sorto a seguito dell'acquisto del credito vantato dalla stessa Frael S.r.l. nei confronti della capogruppo. Il residuo credito dovrà essere saldato in tre rate annuali a partire dal 30 giugno 2019 ma non risultano essere state prestate idonee garanzie da parte dell'Acquirente. Non siamo stati in grado di concludere le nostre valutazioni circa la recuperabilità del credito a causa del mancato ottenimento di idonei elementi probativi a supporto della capacità

patrimoniale e finanziaria della PZ Capital SP. Zoo..

Dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, a causa degli effetti connessi a quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere una conclusione", non siamo in grado di esprimerci sulla conformità del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo CHL al 30 giugno 2018 al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Bologna, 30 agosto 2018

BDO Italia S.p.A.

Alessandro Gallo