CHL SpA

Annual Report • Jun 20, 2019

BILANCIO CONSOLIDATO E BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018

Relazioni e Bilanci – Esercizio 2016

INDICE DEGLI ARGOMENTI

1. Dati societari 7
2. Organi di amministrazione e controllo della capogruppo CHL S.p.A. 8
2.1. LA COMPOSIZIONE DEL GRUPPO 9
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL GRUPPO E DELL'EMITTENTE AL 31
DICEMBRE 2018 10
3. Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo e dell'emittente 10
3.1. INTRODUZIONE 11
3.2. INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCES 11
3.3. L'ATTIVITÀ DEL GRUPPO 12
3.4. FATTI DI RILIEVO DEL PERIODO 13
3.6. COMMENTO SULLA GESTIONE DEL GRUPPO 18
Gruppo CHL - Risultati patrimoniali, economici e finanziari 18
Analisi della situazione reddituale dati consolidati 19
Analisi della situazione finanziaria netta 19
Analisi della situazione patrimoniale 20
3.7. COMMENTO SULLA GESTIONE DELL'EMITTENTE 21
CHL S.p.A. (Capogruppo) - Risultati patrimoniali, economici e finanziari 21
Analisi della situazione finanziaria 23
Analisi della situazione patrimoniale. 24
3.8 PROSPETTO DI RACCORDO 26
3.9 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO 26
3.10 INFORMAZIONI RELATIVE AI RISCHI ED ALLE INCERTEZZE 27
Rischi connessi alle incertezze del quadro macroeconomico ed alla situazione di crisi globale 27
3.10 RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE, CONTROLLANTI ED IMPRESE SOTTOPOSTE AL
CONTROLLO DI QUESTE ULTIME 33
3.1RMAZIONI SUL CAPITALE AZIONARIO 34
Partecipazioni dei membri del Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. 34
3.12 ALTRE INFORMAZIONI 34

3.12.1. OBBLIGHI DI INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART.114, COMMA 5 DEL D.LGS. 58/1998 35
3.12.2. RICHIESTA DI DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 5, DEL D. LGS. 58/98 37
3.14 INDICAZIONE DELLE SEDI SECONDARIE 43
3.15 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE 43
3.15 Evoluzione dell'emittente 43
3.16 VALUTAZIONE SULLA CONTINUITÀ AZIENDALE 44
3.17 PROPOSTE DEL CONSIGLIO D'AMMINISTRAZIONE 46
GRUPPO CHL 47
BILANCIO CONSOLIDATO 47
AL 31 DICEMBRE 2018 47
47 4. Gruppo CHL prospetti contabili 48
4.1. PROSPETTO DI SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA 48
4.2. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO SEPARATO CONSOLIDATO 49
4.3. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO 50
4.4. RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 51
4.5. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 53
4.6. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI PER EFFETTO IAS 8 54
PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO 55
5. Gruppo CHL - note al bilancio consolidato 56
NOTE GENERALI 56
PRINCIPI CONTABILI PER LA REDAZIONE 57
PRINCIPI CONTABILI, MODIFICHE ED INTERPRETAZIONI ENTRATI IN VIGORE NEI BILANCI SUCCESSIVI A QUELLO
CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2017 59
AREA DI CONSOLIDAMENTO 62
PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO 63
CRITERI DI VALUTAZIONE 63
ATTIVITÀ MATERIALI 63
Immobili, impianti e macchinari 64
Investimenti Immobiliari 64
ATTIVITÀ IMMATERIALI 65
Altre attività immateriali 65
ATTIVITÀ FINANZIARIE 65
Crediti e finanziamenti attivi 65
Avviamento 65
Disponibilità liquide 65
Debiti verso banche a medio/lungo termine 66

Fondi per rischi ed oneri 66
Benefici ai dipendenti 66
ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE 67
Prestito obbligazionario convertibile 67
Debiti verso banche a breve termine 67
Debiti verso fornitori 67
Debiti tributari 67
Imposte sul reddito 68
RICAVI E COSTI 68
PARTI CORRELATE 68
Risultato per azione 69
Cambiamenti di principi contabili e riclassifiche 69
5.1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA CONSOLIDATA 69
5.1.1. Attività non correnti 69
5.1.2. Attivita' correnti 78
5.2. PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 80
5.2.1. Patrimonio netto 80
5.2.2. Passività non correnti 80
5.2.3. Passività correnti 82
5.3 CONTO ECONOMICO 83
5.3.1. Ricavi 83
BILANCIO D'ESERCIZIO 93
AL 31 DICEMBRE 2018 93
6. CHL S.P.A. - Prospetti contabili 94
6.1. PROSPETTO DI SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA 94
6.2. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO 96
6.3. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 97
6.4. RENDICONTO FINANZIARIO 98
6.5. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO 100
6.6. PROSPETTO DELLE VARIAZIONI PER EFFETTO IAS 8 101
7. CHL S.p.A. - Note al Bilancio d'esercizio 104
Principali criteri di valutazione 105
Altre attività immateriali 105
7.1. SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA 110
7.1.1. Attività non correnti 110
7.1.2. Attività correnti 117
7.2. PASSIVO E PATRIMONIO NETTO 118
7.2.1. Patrimonio Netto 118

7.2.2. Passività non correnti 119
7.2.3. Passivita' correnti 122
8. Conto Economico 126
8.1. RICAVI 126
8.2. COSTI 126
8.3. SISTEMA DEGLI IMPEGNI E DELLE GARANZIE 129
8.4. COMPENSI CORRISPOSTI AGLI ORGANI AMMINISTRATIVI E DI CONTROLLO 129
8.5. COMPENSI ALLA SOCIETÀ DI REVISIONE 130
8.6. CONCLUSIONI 130
9. Allegati 131
9.1. ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO DELLA CHL S.P.A. E DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO
CHL AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/1998 131
9.2. RELAZIONE DEL COMITATO PER CONTROLLO SULLA GESTIONE AL BILANCIO D'ESERCIZIO 132
9.3. RELAZIONE DEL COMITATO PER CONTROLLO SULLA GESTIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO 136
9.4. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO D'ESERCIZIO 136
9.5. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE AL BILANCIO CONSOLIDATO 145

1. Dati societari

Sede legale dell'Emittente

CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A. o, in forma abbreviata, "CHL S.P.A."

Corso Italia, 30 50123 Firenze - Italia

Dati Legali dell'Emittente

Capitale Sociale sottoscritto e versato al 31/12/2018: € 7.083.778,60

Codice Fiscale, Partita Iva ed Iscrizione Registro Imprese di Firenze n. 04610960488 R.E.A. CCIAA di Firenze n. 465765

2. Organi di amministrazione e controllo della capogruppo CHL S.p.A.

Consiglio di Amministrazione In carica sino all'Assemblea convocata per l' approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Presidente	Sauro Landi
	Consigliere Delegato	Maria Grazia Cerè
	Consiglieri	Andrea Duranti
		Roberto Rondoni
	Consiglieri indipendenti	Andrea Alterini *
* nominati in data 8 gennaio 2019 a seguito		Sabrina Bianchini *
delle dimissioni della Dott.ssa Donata		Alessandra Cacioli **
Cappelli e della Dott.ssa Irene Sorani ** nominata in data 24 gennaio 2019 in		Giovanni Pecorella
sostituzione dell'avv. Pecorella che ha
mantenuto la carica di consigliere
indipendente
Comitato per il Controllo sulla Gestione	Presidente	Andrea Alterini *
	Componenti	Sabrina Bianchini *
		Alessandra Cacioli **
Società di Revisione		BDO ITALIA S.p.A.
Per il periodo 2012 – 2020
Dirigente preposto alla redazione dei		Dott. Piero Trampolini ***
documenti societari
*** nominato in data 10 gennaio 2019

2.1. La composizione del Gruppo

Lo schema che segue descrive la struttura del gruppo CHL al 31 dicembre 2018 costituito, collettivamente, da CHL e dalla partecipata TERRA.

CHL S.p.A. (Capogruppo) 50123 Firenze - Italia

Terra S.p.A. ( controllata al 98,92% da CHL) Via C. Beccaria, 11 00196 Roma – Italia

Nexta Limited Ltd (Controllata al 100% da Terra S.p.A.) 1 Purley Place N1 1QA Islington, London – United Kingdom

BCM S.p.A. (Controllata al 70% da Terra S.p.A. ) Via Di Le Prata, 120 50041 Calenzano (FI) – Italia

CheeL S.r.l. (Controllata al 100% da Terra S.p.A. ) Piazzale Cadorna, 10 20123 Milano – Italia

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL GRUPPO E DELL'EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2018

Relazioni e Bilanci – Esercizio 2018 10

3. Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo e dell'emittente

3.1. Introduzione

La relazione del Consiglio d'Amministrazione è relativa al bilancio consolidato del GRUPPO CHL e al Bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. predisposti entrambi in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea in vigore alla data del 31 dicembre 2017 così come successivamente integrati ed emendati. La relazione è redatta nel presupposto della capacità del Gruppo di operare come entità in funzionamento e nella prospettiva della continuazione dell'attività. Il management del Gruppo CHL ritiene che, ancorchè allo stato attuale sussistano condizioni economico – patrimoniali e finanziarie che fanno emergere significative incertezze relative ad eventi o a condizioni che possano comportare l'insorgere di dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento, in forza di quanto rappresentato al successivo paragrafo 3.16 (Valutazione sulla continuità aziendale) ritiene che sussistano i presupposti per redigere il bilancio secondo il presupposto della continuità aziendale.

La presente relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 40 del D.Lgs. n. 127 del 9 aprile 1991 e dai Principi IFRS. Essa comprende le informazioni e le notizie richieste dal Regolamento Emittenti n. 11971/1999, dal Testo Unico della Finanza e, in ultimo, per gli aspetti di competenza, dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

La relazione deve essere letta congiuntamente agli schemi di bilancio ed alle note esplicative, parti integranti del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio.

Sono incluse le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB, con i documenti:

• Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del febbraio 2009, recante disposizioni in materia di informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche di riduzione di valore delle attività e sull'utilizzo delle incertezze delle stime;
• Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del marzo 2010, recante disposizioni in materia di informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulle verifiche per riduzione di valore delle attività (impairment test), sulle clausole contrattuali dei debiti finanziari, sulle ristrutturazioni dei debiti e sulla "Gerarchia del fair value".
• Consob comunicazione DEM/11012984 del 24/02/2011 "Richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 114 comma 5 del TUF in materia di indennità per scioglimento anticipato del rapporto" le suddette informazioni sono fornite nella Relazione sulla Corporate Governance.

3.2. Indicatori alternativi di performances

Gli indicatori di misurazione delle performances aziendali, utilizzati dall'Emittente per monitorare l'andamento economico e finanziario del Gruppo (indebitamento finanziario netto, EBITDA, EBIT) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell'Emittente per la valutazione dell'andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. L'Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l'andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati aggregati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.

3.3. L'attività del Gruppo

Il Gruppo facente capo all'Emittente, che svolge anche il ruolo di holding, è composto, oltre che dall'Emittente, dalla società Terra e dalle sue controllate.

CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.p.A. (denominazione abbreviata CHL), società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera nel settore dell'information & innovation technology e nel settore E-Commerce Services.

TERRA S.p.A., società costituita nel febbraio del 2012, nella quale CHL detiene una partecipazione pari al 98,92% del capitale sociale, opera nel campo dell'Information Technology (sviluppo di piattaforme e software) e dei servizi applicati alle telecomunicazioni nazionali (servizi a larga banda tramite fibra ottica e tramite installazioni wireless).

La controllata Terra, per il tramite delle sue partecipate BCM S.p.A. e Nexta Ltd, opera nel campo dei servizi a supporto dello scambio di merci on line, logistica, trasporti e commercio elettronico e dei servizi applicati alle telecomunicazioni internazionali. La partecipata Cheel S.r.l, invece, svolge attività di sviluppo di applicazioni per dispositivi telefonici mobili.

Il Gruppo intende portare avanti un disegno strategico che prevede lo sviluppo delle attività tradizionali, in cui Terra S.p.A. già operava continuativamente sul mercato (Centri Commerciali Virtuali così detto Marketplace, TLC, IT, Logistica & Trasporti), e lo sviluppo di attività per l'automazione nei settori emergenti dell'energia e della sicurezza informatica in cui il Gruppo Terra già operava pur se in misura marginale e non consolidata. Con l'operazione di conferimento di Terra S.p.A., CHL ha acquisito know how, piattaforme e clienti attivi; il Gruppo ha potuto, pertanto, perseguire nuove e diverse politiche di sviluppo industriale rispetto al periodo ante conferimento. Il progetto industriale dell'Emittente si basa sull'evoluzione del portale www.chl.it in un centro commerciale virtuale, da utilizzare anche come canale di vendita per i servizi e prodotti offerti dal Gruppo, e sull'implementazione delle attività nei mercati in cui il Gruppo ha mostrato nel triennio precedente buone performance, che risultano tra loro sinergiche per l'offerta dei servizi del Gruppo.

A giudizio della Società, il know how del Gruppo in ambito di automazione e sviluppo software, ovvero la capacità di soddisfare in tempi rapidi ogni esigenza di personalizzazione del prodotto offerto alla clientela, in tutti i settori merceologici di riferimento delle attività del Gruppo, consente di limitare i problemi di concorrenza con i principali attori industriali dei vari mercati.

3.4. Fatti di rilievo del periodo

Riassumiamo gli eventi più significativi accaduti nel corso del 2018, anche se taluni di essi hanno formato, quando richiesto, oggetto d'informativa al mercato da parte della Capogruppo.

In data 22 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha integrato la delibera di aumento di capitale in opzione del 7 giugno 2017, già modificata in data 30 settembre 2017, deliberando di prorogare il termine per la sottoscrizione dell' aumento di capitale in opzione al 31 luglio 2018 e di abbinare gratuitamente a ciascuna azione di nuova emissione un warrant che attribuirà il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria ogni n. 1 (uno Warrant). Nella stessa seduta il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare, a servizio dell'esercizio dei Warrant, il capitale sociale in via scindibile mediante l'emissione di massime n. 204.721.112 nuove azioni, da riservare esclusivamente all'esercizio dei Warrant medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti alla richiesta di sottoscrizione, applicando uno sconto del 50% su tale prezzo (le azioni rivenienti dall'aumento di capitale a servizio del Warrant), e fissando al 15 giugno 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant. Per l'esercizio dei Warrant erano state previste 12 finestre di esercizio dal 1 settembre 2018 al 15 giugno 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno.

In data 1 marzo 2018 sono pervenute alla Società le dimissioni formali per motivi di salute da parte del consigliere non indipendente Fernando Franchi, già autosospeso da tutti gli incarichi societari dal 10 giugno 2016.

In data 16 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha provveduto ad aggiornare il piano industriale approvato il 13 luglio 2017 al fine di estenderne il periodo di riferimento agli anni 2018-2022.

In data 28 Maggio 2018 l'Assemblea degli Azionisti riunitasi, in unica convocazione, ha approvato il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, così come da Progetto di Bilancio deliberato dal Consiglio d'Amministrazione in data 16 aprile 2018 e la Relazione sulla Remunerazione. L'Assemblea, inoltre, ha nominato l'avvocato Giovanni Pecorella e l'ingegner Mark De Simone membri del Consiglio di Amministrazione e il dottore Roberto Rondoni consigliere e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione. I predetti consiglieri, come i restanti membri del Consiglio di Amministrazione, resteranno in carica sino all'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

In data 30 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha comunicato ai possessori di obbligazioni costituenti il prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" la conclusione del Periodo di Rilevazione per il Quinto Periodo di Conversione dal 1 giugno 2018 al 22 giugno 2018 con il Rapporto di Conversione determinato in n. 6,9444 azioni ordinarie di nuova emissione per ogni n. 1 obbligazione posseduta. La Società ha, inoltre, comunicato che in considerazione dello slittamento temporale delle attività volte al reperimento delle risorse finanziarie tramite l'aumento di capitale in opzione deliberato in data 7 giugno 2017, come successivamente modificato, non avrebbe potuto provvedere al rimborso della quinta rata in scadenza al 30 giugno 2018 del prestito obbligazionario.

In data 8 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di prorogare il termine per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione al 31 dicembre 2018 ed ha modificato le finestre di esercizio dei Warrant, fissando il termine iniziale della prima finestra di esercizio al 1 dicembre 2018 ed il termine finale dell'ultima finestra di esercizio al 15 settembre 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno. E' stato fissato altresì al 15 settembre 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant.

Durante il quinto e ultimo periodo di conversione del prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" è stato esercitato dagli aventi diritto il diritto di conversione delle obbligazioni per un controvalore di euro 600 migliaia e conseguentemente sono state emesse complessivamente n. 41.672.909 nuove azioni. La Società ha precisato che il rimborso delle obbligazioni non convertite e della cedola degli interessi sarebbe dipeso dall'esito dell'Aumento di Capitale in Opzione.

In data 26 luglio 2018 CHL a seguito della emissione di complessive n. 41.672.909 nuove azioni ordinarie, ha comunicato la variazione del capitale sociale risultante pari a € 6.406.146,67 costituito da n. 1.067.691.112 azioni complessive.

In data 1 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il piano industriale 2018-2022 per modificare le previsioni degli esercizi 2018 e 2019 alla luce degli scostamenti evidenziati al 31 agosto 2018, mantenendo invariate le linee guida rispetto a quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2018. Alla data del 31 agosto 2018, infatti, il Gruppo – pur avendo registrato risultati in linea con quelli del medesimo periodo del precedente esercizio - aveva, tuttavia, registrato risultati non in linea con i dati previsionali del piano industriale approvato in data 16 aprile 2018, considerati relativamente ai primi 8 mes dell'intera annualità 2018.

In pari data il Consiglio di Amministrazione ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate in capo agli Amministratori non esecutivi Donata Cappelli, Irene Sorani e Giovanni Pecorella, ed ha nominato l'avvocato Giovanni Pecorella membro del Comitato per il Controllo della Gestione, in sostituzione del dott. Roberto Rondoni, che ha mantenuto comunque la carica di Amministratore.

In data 28 novembre 2018 la Società ha comunicato il calendario dell'offerta in opzione relativa alle azioni rivenienti dall'aumento di capitale in opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2017 (delibera successivamente modificata in data 30 settembre 2017, 22 febbraio 2018 e 8 giugno 2018) ed il rapporto di opzione definiti, definiti dal Presidente, in forza della delega ricevuta con delibera del Consiglio di Amministrazione del 8 giugno 2018, in ragione di n. n. 125 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione ogni n. 652 azioni ordinarie possedute, con una riduzione di n. 25.737 Azioni Rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rispetto alla delibera assunta, per un controvalore massimo dell'offerta di euro 4.093.907,50.

In conseguenza di tale determinazione anche il numero massimo delle azioni a servizio dell'esercizio dei Warrant è stato determinato in n. 204.695.375 azioni di Compendio. Sono state, inoltre, apportate alcune modifiche non sostanziali del Regolamento del Warrant tra le quali la rideterminazione dei periodi di esercizio da n. 12 periodi a n. 11 periodi di esercizio della durata di 15 giorni ciascuno con termine iniziale 1 marzo 2019 e termine finale 15 settembre 2021.

In data 29 novembre 2018 la Società ha comunicato l'intervenuta approvazione in data 28 novembre 2018 da parte di Consob del Prospetto Informativo (in formato tripartito) relativo: i) all'offerta in opzione agli azionisti delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione, ii) all'ammissione alle negoziazioni delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione e delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale riservato in sottoscrizione ai soci Terra e liberato mediante conferimento in natura delle azioni Terra possedute dai soci di quest'ultima, e iii) l'ammissione a quotazione dei Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018- 2021 da abbinare gratuitamente alle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

In data 30 novembre 2019 la Società ha comunicato di aver depositato in data 29 novembre presso la Consob e la Borsa il Documento di registrazione, la Nota Informativa sugli strumenti finanziari e la Nota di Sintesi, segnalando altresì che alcuni soci dell'Emittente avevano assunto impegni alla sottoscrizione e garanzia dell'Aumento di Capitale in Opzione per euro 1.933.000.

In data 20 dicembre 2018, ad esito di un procedimento amministrativo ex art. 154-ter, comma 7, del D. Lgs. n. 58/98 avviato da Consob in data 19 novembre 2018 volto all'accertamento della non conformità del bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017 e del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione, la Consob ha assunto la delibera n. 20762 avente ad oggetto l'accertamento della "non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione. I temi oggetto di approfondimento da parte della Consob hanno riguardato, per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti e, per quanto concerne il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti.

In data 31 dicembre 2018 si è conclusa l'offerta relativa all'Aumento di Capitale in Opzione che è risultato sottoscritto per complessive n. 112.938.654 nuove azioni rispetto alle massime n. 204.695.375 delle nuove azioni offerte per un controvalore di euro 2.258.773,08 di cui euro 1.581.141,16 a titolo di sovraprezzo. In particolare: i) all'esito del Periodo di Offerta in Opzione sono state sottoscritte n. 4.342.000 Nuove Azioni per un controvalore di euro 86.840.000,00; ii) all'esito dell'Offerta in Borsa sono state sottoscritte dagli azionisti che hanno adempiuto, anche parzialmente, gli impegni assunti n. 59.450.000 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 1.189.000, iii) alcuni azionisti hanno effettuato ulteriori versamenti rispetto agli impegni assunti a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale per Euro 25.860,02 relativamente ai quali sono state assegnate n. 1.293.001 Nuove Azioni, (iv) alcuni soci diversi da quelli che avevano formalizzato gli impegni alla sottoscrizione hanno effettuato versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 131.934,36 relativamente ai quali sono state sottoscritte n. 6.596.718 Nuove Azioni; (v) soggetti terzi non soci hanno effettuato versamenti in conto futuro aumento di capitale per Euro 20.000,00 relativamente ai quali sono state sottoscritte n. 1.000.000 Nuove Azioni; (vi) nell'ambito del collocamento privato a terzi sono state sottoscritte da parte di creditori della Società le seguenti Nuove Azioni: (i) i titolari di crediti derivanti dal mancato rimborso del prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" hanno sottoscritto n. 4.325.515 Nuove Azioni per un corrispettivo complessivo di Euro 86.510,30; (ii) i Signori Fernando e Federigo Franchi hanno sottoscritto complessivamente n. 35.931.420 Nuove Azioni per un corrispondente importo di Euro 718.628,40. Il pagamento del prezzo delle Nuove Azioni derivante dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione di cui al sopraindicato punto (i) è stato effettuato mediante compensazione del debito da sottoscrizione maturato nei confronti della Società con i crediti vantati dagli stessi sottoscrittori nei confronti di CHL, il pagamento del prezzo delle Nuove Azioni di cui al punto (ii) è stato effettuato mediante utilizzo dell'importo iscritto alla Voce del patrimonio netto "Riserva conto futuro aumento capitale".

Per completezza di informazione si segnala che la società non ha avuto perdita amministratori chiave, mercati, contratti o amministratori strategici. Nell'organico della Società non ci sono stati dirigenti.

3.5 Fatti di rilievo emersi dopo la chiusura del periodo

In data 2 gennaio 2019 l'Emittente ha comunicato che, in conseguenza del parziale adempimento degli impegni assunti dagli azionisti e del conseguente esito dell'Aumento di Capitale in Opzione, la disponibilità liquide del Gruppo erano stimate in esaurimento all'11 marzo 2019.

In data 8 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle dimissioni della Dott.ssa Donata Cappelli, consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione, della Dott.ssa Irene Sorani, consigliere indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione e del Dott. Francesco Guzzianti, consigliere di amministrazione e ha provveduto ad integrare la composizione dell'organo amministrativo con la nomina del Dott. Andrea Alterini quale consigliere indipendente e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione e la Dott.ssa Sabrina Bianchini quale consigliere indipendente e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In data 10 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle volontà manifestata dal Sig. Paolo Borgioli di rinunciare all'incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, previo parere positivo del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ha conferito tale incarico al Dott. Piero Trampolini.

In data 24 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha integrato la composizione dell'organo amministrativo nominando l'avv. Alessandra Cacioli membro indipendente del Consiglio di Amministrazione e componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione in sostituzione dell'avv. Giovanni Pecorella che ha mantenuto comunque la carica di consigliere indipendente.

In data 28 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha accettato le dimissioni del Sig. Mark De Simone dalla carica di consigliere, riservandosi di individuare nuove professionalità per l'integrazione dell'organo amministrativo.

In data 31 gennaio 2019 la Società ha comunicato che ha seguito dell'accordo raggiunto con il socio Fichimori S.r.l per il versamento dell'importo di euro 194.000,00 (residuale rispetto all'impegno formalizzato in relazione all'Aumento di Capitale in Opzione) entro il 31 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha stimato che le disponibilità liquide del Gruppo non sarebbero esaurite prima del 15 aprile 2019.

In data 28 febbraio 2019 la Società ha comunicato il prezzo di esercizio dei "Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021" (i "Warrant") assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell'Aumento di Capitale in Opzione per il primo periodo di esercizio con inizio il 1 marzo 2019 e chiusura il 15 marzo 2019, che ai sensi dell'articolo 1 e dell'articolo 4.5 del Regolamento dei Warrant, è stato fissato in euro 0,006.

In data 15 marzo 2019 la Società ha comunicato che durante il primo periodo di esercizio sono stati

esercitati n. 31.184.296 Warrant con conseguente sottoscrizione di n. 31.184.296 azioni CHL di compendio per un controvalore complessivo di euro 187.105,78.

In data 18 marzo 2019 la Società ha comunicato che per effetto dei versamenti pervenuti per euro 478.312,88, inerenti sia all'esercizio dei Warrant sia a versamenti ricevuti in conto futuro aumento di capitale sociale da parte di alcuni azionisti (tra i quali il socio Fichimori S.r.l. aveva eseguito anticipatamente gli impegni assunti relativamente al versamento dell'importo di euro 194.000,00), stimava che le disponibilità liquide del Gruppo non si sarebbero esaurite prima del 15 luglio 2019.

La Società nell'intento di perseguire la più ampia strategia prevista dal Piano Industriale di CHL 2018 - 2022, approvato in data 16 aprile 2018 e successivamente aggiornato in data 1° novembre 2018, volta a perseguire, tra le altre cose, il riequilibrio finanziario del gruppo CHL anche tramite il miglioramento della posizione finanziaria netta, in data 26 marzo 2019 ha deliberato la sottoscrizione di un accordo di investimento con la società correlata Finax S.r.l.. L'accordo di Investimento ha ad oggetto l'acquisizione da parte della Società di alcuni crediti vantati da Finax S.r.l. nei confronti di Terra S.p.A. per un importo complessivo di euro 1.210.917,77 derivanti da vari contratti di finanziamento da realizzarsi mediante un conferimento in natura dei crediti nell'ambito di un aumento di capitale sociale di CHL riservato a Finax S.r.l.. Il valore dei crediti al 31 dicembre 2018 è stato stimato dall'esperto indipendente nominato da CHL ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lett. b) del codice civile in euro 1.071.472,08. L'operazione, oltre ad effetti di natura patrimoniale che saranno proporzionali a quelli derivanti dall'aumento di capitale in natura che sarà deliberato prossimamente dall'Assemblea dei Soci della Società, consentirà un miglioramento della Posizione Finanziaria Netta di Gruppo .

Nel corso del mese di aprile 2019 la controllata Terra S.p.A ha formalizzato delle offerte di acquisto del 100% del capitale sociale della società di diritto polacco Airtime Sp. Zo.o e della società di diritto romeno Prime Exchange Technologies S.r.l, che sono state accettata dai rispettivi soci. Le indicate società operano nel settore delle telecomunicazioni in qualità di carrier telefonici internazionali e vendono servizi di raccolta e terminazione di dati internet e chiamate telefoniche internazionali ad altri operatori. Le operazioni oggetto di negoziazione tra le parti, verranno realizzate mediante un aumento di capitale sociale di Terra S.p.a. riservato ai soci delle indicate società che sarà liberato mediante conferimento in natura da parte dei rispettivi soci dell'intera partecipazione detenuta nella società Airtime Sp. Zo.o e nella società Prime Exchange Technologies S.r.l, i quali riceveranno in concambio azioni della controllata Terra S.p.A..

Il closing delle operazioni è condizionato al soddisfacente completamento, da parte di Terra S.p.A., dell'attività di due diligence, già iniziata a valle dell'accettazione dell'offerta ed il valore delle Partecipazioni sarà determinato sulla base di una perizia estimativa redatta da un professionista indipendente redatta ai sensi dell'art. 2343-ter c.c..

Alla luce di quanto rappresentato e delle considerazioni esposte nel paragrafo 3.16 " Valutazione sulla continuità aziendale" gli amministratori sono confidenti che le disponibilità di cassa saranno sufficienti a coprire il fabbisogno finanziario netto per i successivi 12 mesi dal 31 marzo 2019.

Per completezza di informazione si segnala che la Società non ha avuto perdita amministratori chiave, mercati, contratti o amministratori strategici. Nell'organico della Società non ci sono stati dirigenti.

Con riferimento alla delibera n. 20762 assunta da Consob in data 20 dicembre 2018 ad esito del procedimento amministrativo ex art. 154-ter, comma 7, del D. Lgs. n. 58/98, avente ad oggetto l'accertamento della "non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione, si evidenzia che i rilievi di Consob hanno riguardato:

• i) per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti,
• ii) per quanto concerne il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti.
• iii) per quanto concerne il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti.

In proposito si rappresenta che:

• In data 15 gennaio 2019 la Società ha pubblicato: (i) una situazione economico patrimoniale consolidata pro-forma al 31 dicembre 2017 che recepiva la rettifica riferita alla rideterminazione del valore delle unità immobiliari di proprietà della Società sulla base della media del valore OMI e del valore medio di mercato riferiti al secondo semestre del 2017 e la rettifica riferita alla svalutazione del credito nei confronti della PZ Capital SP Zo.o; (iii) una situazione economico patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2017 che recepiva la rettifica riferita alla rideterminazione del valore delle unità immobiliari di proprietà della Società sulla base della media del valore OMI e del valore medio di mercato riferiti al secondo semestre del 2017; la rettifica riferita alla svalutazione del credito nei confronti della PZ Capital SP Zo.o; la rettifica riferita al valore della partecipazione nella società Terra S.p.A.; (iii) una situazione economico patrimoniale consolidata semestrale abbreviata pro-forma al 30 giugno 2018 che recepiva la rettifica riferita alla rideterminazione del valore delle unità immobiliari di proprietà della Società sulla base della media del valore OMI e del valore medio di mercato riferiti al primo semestre del 2018, la rettifica riferita alla svalutazione degli interessi maturati nel primo semestre per effetto del costo ammortizzato sul credito nei confronti della PZ Capital SP Zo.o; (iii) la rettifica riferita al valore dell'avviamento.

• In data 28 febbraio 2019 e 4 marzo 2019 la Società ha fornito ulteriori elementi informativi relativi ai dati pro forma comunicati in data 15 gennaio 2019 che hanno riguardato: (i) l'impairment test redatto ai fini dei dati pro-forma al bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 e (ii) l'impairment test redatto ai fini dei dati consolidati pro-forma al 30 giugno 2018.

3.6. Commento sulla gestione del Gruppo

Gruppo CHL - Risultati patrimoniali, economici e finanziari

Risultati della gestione del Gruppo CHL

Il Gruppo CHL chiude l'esercizio 2018 con una perdita di periodo per Euro 3.433 migliaia, in miglioramento di Euro 2.439 migliaia rispetto a quanto registrato nel medesimo periodo dell'esercizio precedente (perdita di Euro 5.872 migliaia).

Il risultato del Gruppo è influenzato da fattori straordinari quali: i) svalutazione del valore dell'avviamento; (ii) svalutazione del valore dell'immobile di proprietà della Società.

Si riassumono di seguito i principali indicatori economici.

Analisi della situazione reddituale dati consolidati

	31/12/2018	31/12/2017 riesposto	Variazioni
(migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e prestazioni	21.986	20.895	1.091
Ebitda	996	(393)	1.389
Ebit	(3.007)	(5.643)	2.636

Il Gruppo ha conseguito ricavi delle vendite e prestazioni pari a Euro 21.986 migliaia, in aumento di Euro 1.091 migliaia rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio (Euro 20.895 migliaia).

Analisi della situazione finanziaria netta

Posizione finanziaria netta

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

Gruppo CHL - PFN – Schema CESR		31/12/2018	31/12/2017
(migliaia di Euro)
A	Cassa	9	3
B	Altre disponibilità liquide	267	258
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A)+(B)+(C)	275	261
E	Crediti finanziari correnti
F	Debiti bancari correnti	(1.401)	(1.719)
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	(1.598)
H	Altri debiti finanziari correnti	(2.659)	(1.700)
I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(4.060)	(5.017)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(3.785)	(4.756)
K	Debiti bancari non correnti	(821)	(216)
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti non correnti	(2.912)	(2.941)
N	Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(3.733)	(3.157)
O	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(7.517)	(7.913)

La posizione finanziaria netta evidenzia disponibilità liquide di fine periodo pari a Euro 275 migliaia.

I debiti bancari correnti di cui alla lettera F) sono relativi ad affidamenti commerciali o bancari concessi alle aziende della partecipata Terra in virtù dell'attività corrente e del volume di affari sviluppato. Sono compresi debiti per Euro 148 migliaia riferiti alla capogruppo relativi ad una posizione bancaria in trattativa per la definizione di un piano di rientro a 18 mesi.

Gli altri debiti finanziari correnti di cui alla lettera H) sono relativi al mancato rimborso della quarta e quinta rata del prestito obbligazionario scadute il 30 giugno 2017 e 30 giugno 2018, comprensive delle cedole maturate.

I debiti bancari non correnti, di cui alla lettera K), sono riferiti a finanziamenti chirografi relativi alla controllata BCM.

Gli altri debiti finanziari correnti di cui alla lettera M) si riferiscono ad un finanziamento ricevuto dalla controllata Terra da parte di una società correlata per Euro 1.070 migliaia e da finanziamenti erogati da alcuni azionisti, postergati in relazione all'art. 5 dello Statuto Sociale.

Analisi della situazione patrimoniale

Si riportano di seguito i prospetti relativi agli impieghi, alle fonti e al capitale investito netto dell'esercizio 2018 a confronto con l'esercizio 2017 riesposto e approvato.

GRUPPO CHL
(valori in migliaia di Euro)			riesposto
IMPIEGHI	31/12/2018	%	31/12/2017	%	31/12/2017	%
Totale attivo immobilizzato :	15.469	57%	18.031	65%	21.585	69%
Immobili, impianti e macchinari	924		1.056		1.056
Investimenti immobiliari	648		708		1.210
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	8.401		10.784		12.112
Altre attività immateriali	4.472		4.508		4.508
Partecipazioni	17		17		17
Altre attività finanziarie	79		95		95
Altre attività non correnti	297		139		1.863
Imposte differite attive	631		724		724
Totale attivo circolante:	11.516	43%	9.717	35%	9.717	31%
Crediti commerciali ed altri	10.910		9.428		9.428
Rimanenze	0		18		0
Lavori in corso su ordinazione	331		10		28
Attività finanziarie correnti	0		0		0
Disponibilità liquide	275		261		261
TOTALE IMPIEGHI	26.985	100%	27.748 100%		31.302	100%
			riesposto
FONTI	31/12/2018	%	31/12/2017	%	31/12/2017	%

Totale Patrimonio Netto del Gruppo	3.608	13%	5.171	19%	8.726	28%
Totale - Patrimonio netto di terzi	292	1%	291	1%	291	1%
Fondi per rischi ed oneri	438	2%	595	2%	595	2%
Trattamento di fine rapporto	564	2%	615	2%	615	2%
Totale Passivo a medio lungo termine	7.843	29%	7.407	27%	7.407	24%
Totale debiti a breve:	14.240	53%	13.669	49%	13.669	44%
Obbligazioni in circolazione	0		1.598		1.598
Debiti verso banche a breve termine	1.401		1.719		1.719
Debiti verso fornitori	7.623		7.051		7.051
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	0		0		0
Altre passività finanziarie	2.659		1.700		1.700
Debiti tributari	916		692		692
Altre passività correnti	1.640		909		909
TOTALE FONTI	26.985	100%	27.748 100%		31.302	100%

	riesposto
CAPITALE INVESTITO NETTO	31/12/2018	%	31/12/2017	%	31/12/2017	%
Attivo immobilizzato netto	15.390	135%	17.937 134%		21.491	127%
Capitale circolante netto commerciale	1.061	9%	804	6%	804	5%
Crediti/Passività a lungo	(5.034)	-44%	(5.365)	-40%	(5.365)	-32%
Capitale investito netto	11.417	100%	13.375 100%		16.929	100%
Patrimonio netto consolidato	(3.900)	34%	(5.462)	41%	(9.017)	53%
Indebitamento finanziario netto	(7.517)	66%	(7.913)	59%	(7.913)	47%
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto	(11.417)	100%	(13.375) 100%		(16.929)	100%

3.7. Commento sulla gestione dell'emittente

CHL S.p.A. (Capogruppo) - Risultati patrimoniali, economici e finanziari

Analisi della situazione reddituale bilancio separato dell'emittente:

Risultati	31/12/2018	31/12/2017* riesposto	Variazioni
(valori in migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e prestazioni	5	40	(35)
Ebitda	(721)	(709)	(11)
Ebit	(3720)	(3.068)	652
Risultato di periodo	(3.745)	(5.479)	1.734

In merito all'andamento economico della CHL S.p.A. si riporta di seguito lo schema di conto economico per destinazione.

CHL S.p.A.	Conto economico separato	Note	31/12/2018	31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi		3.1	5	40
di cui con parti correlate			-	28
Costo del venduto		3.2	(1)	(7)
Utile lordo			4	33
Altri proventi		3.3	286	394
di cui con parti correlate			12	-
Costi di distribuzione		3.4	(669)	(853)
di cui con parti correlate			39	143
Costi amministrativi		3.5	(209)	(233)
Altri costi		3.6	(3.132)	(2.409)*
Risultato operativo			(3.720)	(3.068)
Proventi ed oneri finanziari		3.7	(25)	(157)
di cui con parti correlate			-	5
	Minusvalenze su cessioni di partecipazioni	3.8	-	(2.254)
	Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo del patrimonio netto		-	-
	Utile (perdita) prima delle imposte		(3.745)	(5.479)*
	Imposte sul reddito d'esercizio		-	-
	Utile (perdita) da attività in esercizio		(3.745)	(5.479)*
	Utile (perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo			(3.745)	(5.479)*
	Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante			(3.745)	(5.479)*
Interessenze di pertinenza di terzi			-	-
Utile /(perdita) di periodo			(3.745)	(5.479)*
Utile/(perdita) base per azione		Euro	(0,0032)	(0,0053)*
Utile/(perdita) diluito per azione		Euro	(0,0032)	(0,0053)*
	Utile /(perdita) da Attività in esercizio
Utile/(perdita) base per azione		Euro	(0,0032)	(0,0053)*
Utile/(perdita) diluito per azione		Euro	(0,0032)	(0,0053)*

CHL S.p.A. Conto economico complessivo	31/12/2018	31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)

CHL S.p.A.
Conto economico complessivo	31/12/2018	31/12/2017
A) Utile /(perdita) di periodo	(3.745)	(5.479)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere	-	-
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	-	-
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita	-	-
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita riclassificati nell'Utile /(perdita)	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge)	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	5	-
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	(1)	-
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	4	-
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(3.741)	(5.479)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(3.741)	(5.479)
Interessenze di pertinenza di terzi	-	-

Risultati della gestione dell'Emittente

La capogruppo CHL S.p.A., nell'esercizio 2018 ha registrato ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a Euro 5 migliaia in decremento di Euro 35 migliaia rispetto ai ricavi conseguiti al 31 dicembre 2017 che erano stati pari a Euro 40 migliaia.

Il risultato di periodo al 31 dicembre 2018 è stato negativo per Euro 3.745 migliaia in miglioramento di Euro 1.734 migliaia rispetto al dato del precedente esercizio negativo per Euro 5.479 migliaia.

Analisi della situazione finanziaria

Posizione finanziaria netta

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

CHL S.p.A. - PFN – Schema CESR	31/12/2018	31/12/2017
(migliaia di Euro)
A Cassa	-	-
B Altre disponibilità liquide	131	1
C Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D Liquidità (A)+(B)+(C)	131	1
E Crediti finanziari correnti	-	-
F Debiti bancari correnti	(148)	(222)
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	(1.598)
H Altri debiti finanziari correnti	(2.630)	(1.677)
I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(2.778)	(3.497)
J Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(2.647)	(3.496)
K Debiti bancari non correnti	(74)	-
L Obbligazioni emesse	-	-
M Altri debiti non correnti	(1.871)	(1.871)
N Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.945)	(1.871)
O Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(4.592)	(5.367)

I debiti bancari correnti di cui alla lettera F) sono relativi al debito a breve termine verso un istituto bancario con il quale sono in corso trattative per la definizione di un piano di rientro.

Gli altri debiti finanziari correnti di cui alla lettera H si riferiscono principalmente alle rate del prestito obbligazionario scadute il 30 giugno 2017 e 30 giugno 2018 incluso le cedole degli interessi.

I debiti bancari non correnti di cui alla lettera K) sono relativi al debito oltre l'esercizio successivo verso un istituto bancario, con il quale sono in corso trattative per la definizione di un piano di rientro.

Gli altri debiti finanziari non correnti di cui alla lettera M) si riferiscono a finanziamenti erogati da alcuni azionisti, postergati in relazione all'art. 5 dello statuto sociale.

Analisi della situazione patrimoniale.

Si riporta di seguito i prospetti relativo agli impieghi, alle fonti e al capitale investito netto dell'esercizio 2018 a confronto con l'esercizio 2017 riesposto e con l'esercizio 2017 approvato.

CHL
(migliaia di Euro)			riesposto		approvato
IMPIEGHI	31/12/2018	%	31/12/2017		% 31/12/2017	%
Totale attivo immobilizzato :	12.351	91%	15.073	96%	17.326	96%
	0		0		0
Immobili, impianti e macchinari	648		708		1.210
Investimenti immobiliari	0		0		0
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	155		77		77
Altre attività immateriali
Partecipazioni	11.504		14.234		14.261
Altre attività finanziarie	34		42		42
Altre attività non correnti	0		0		1.724
Imposte differite attive	11		12		12
Totale attivo circolante:	1.177	9%	670	4%	670	4%
Crediti commerciali ed altri	1.047		669		669
Rimanenze	0		0		0
Lavori in corso su ordinazione	0		0		0
Attività finanziarie correnti	0		0		0
Disponibilità liquide	131		1		1
TOTALE IMPIEGHI		100%		100%		100%
	13.528		15.743		17.996
FONTI	31/12/2018	%	31/12/2017		% 31/12/2017	%
Totale Patrimonio Netto	5.221	39%	7.123	45%	9.376	52%
Fondi per rischi ed oneri	327	2%	418	3%	418	2%
Trattamento di fine rapporto	184	1%	178	1%	178	1%
Totale Passivo a medio lungo termine	2.629	19%	2.369	15%	2.369	13%
Totale debiti a breve:	5.168	38%	5.655	36%	5.655	31%
Obbligazioni in circolazione	0		1.598		1.598
Debiti verso banche a breve termine	148		222		222
Debiti verso fornitori	1.622		1.796		1.796
Anticipi su lavori in corso su ordinazione	0		0		0
Altre passività finanziarie	2.630		1.677		1.677
Debiti tributari	129		113		113
Altre passività correnti	639		249		249
TOTALE FONTI	13.528	100%	15.743	100%	17.996	100%

CAPITALE INVESTITO NETTO	31/12/2018	%	31/12/2017		% 31/12/2017	%
(migliaia di Euro)
Attivo immobilizzato netto	12.317	125,52%	15.032	120,35%	15.560	105,55%
Capitale circolante netto commerciale	(1.344)	-13,69%	(1.490)	-11,93%	(1.490)	-10,10%
Crediti/Passività a lungo	(1.160)	-11,82%	(1.052)	-8,42%	672	4,56%
Capitale investito netto	9.813	100,00%	12.490	100,00%	14.743	100,00%
Patrimonio netto	(5.221)	53,20%	(7.123)	57,03%	(9.376)	63,60%
Indebitamento finanziario netto	(4.592)	46,80%	(5.367)	42,97%	(5.367)	36,40%
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto	(9.813)	100,00%	(12.490)	100,00%	(14.743)	100,00%

3.8 Prospetto di raccordo

Di seguito viene proposto il prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato di periodo della Capogruppo e i corrispondenti valori del bilancio consolidato.

Prospetto di raccordo	31/12/2018		31/12/2017		31/12/2017
			riesposto		approvato
(valori in migliaia di euro)	Patrimonio netto	Risultato	Patrimonio netto	Risultato	Patrimonio netto	Risultato
Bilancio della Capogruppo	8.966	(3.475)	12.602	(5.479)	12.602	(3.226)
Rettifiche di Consolidamento		78		117		1.418
Utile (perdita) consolidato della società Terra		(36)		(509)		(509)
Capitale e riserve di terzi	292		291		291
Utili/perdite portate a nuovo	(1.922)		(1.534)		(1.534)
Altre riserve	(2)		(25)		(25)
Bilancio Consolidato	7.334	(3.433)	11.334	(5.871)	11.334	(2.317)

Si precisa che la colonna "Patrimonio Netto" non comprende il risultato dell'esercizio.

3.9 Attività di ricerca e sviluppo

Nell'esercizio 2018 il Gruppo ha sostenuto spese e svolto, nel periodo di riferimento attività di sviluppo, iscrivibili nella voce di stato patrimoniale.

Trattasi di sviluppo sperimentale attraverso l'utilizzo delle conoscenze e capacità esistenti con alto contenuto tecnologico, allo scopo di produrre piani, progetti, processi e servizi nuovi ovvero modificare o migliorare quelli esistenti svolto dalla controllata Terra S.p.A.

La controllata TERRA S.p.A. nel 2018 ha sostenuto costi per l'attività di ricerca e sviluppo per complessivi euro 512.114,48. Il credito d'imposta maturato per l'indicata attività ammonta a complessivi euro 256.057,24 escluso il costo dell'attestazione.

Le attività di ricerca e sviluppo svolte nel 2018 hanno riguardato i seguenti ambiti:

• NextProd: Sviluppo di un software per la vendita di prodotti assicurativi destinato ad agenti e broker e finalizzato migliorarne le performance commerciali e la capacità di personalizzazione dell'offerta grazie ad un'integrazione in tempo reale con i sistemi delle maggiori compagnie assicurative;
• Sistemi pagamento Mobile: sistema di pagamento che utilizza un credito associato al numero del cellulare;
• Smart Transport Management: Sviluppo di una piattaforma integrata per la logistica e gestione dei trasporti e finalizzata all'automazione dei processi, allo sviluppo di un'interfaccia utente per la gestione dei servizi e del magazzino e connesso al modulo di gestione spedizioni.

Del tutto secondo le disposizioni di legge, la predetta società ha rendicontato nel proprio bilancio d'esercizio.

3.10 Informazioni relative ai rischi ed alle incertezze

Si evidenziano, qui di seguito, i fattori di rischio o incertezze relativi alla Società e al Gruppo CHL nonché ai settori di attività in cui essi operano che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo. I rischi e le incertezze che possono determinare il sorgere di obbligazioni e passività per il Gruppo sono stati oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e, nel caso, commentati nelle note esplicative.

Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero ugualmente influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie del Gruppo.

Rischi connessi alle incertezze del quadro macroeconomico ed alla situazione di crisi globale

I risultati dell'Emittente e del Gruppo CHL sono influenzati, tra l'altro, dall'andamento dell'economia a livello mondiale e nei settori di attività in cui essi operano. La crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il peggioramento delle condizioni macroeconomiche, hanno avuto come effetto una restrizione delle condizioni per l'accesso al credito, una riduzione del livello di liquidità nei mercati finanziari e un'estrema volatilità nei mercati azionari e obbligazionari, con il conseguente peggioramento delle condizioni macro economiche e la contrazione dei consumi.

Il perdurare della debolezza delle economie mondiali, nonché la percezione negativa del consumatore sulle prospettive di ripresa economica, potrebbero provocare cambiamenti nelle preferenze e nelle abitudini di spesa dei clienti del Gruppo CHL, tali da riflettersi negativamente tanto sulle attività caratteristiche quanto su quelle di prossimo sviluppo.

Qualora la fase di recessione economica si protragga nel lungo periodo, ciò potrebbe avere un impatto negativo sull'attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo CHL nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi alla mancata attuazione del Nuovo Piano Industriale.

In data 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano industriale del Gruppo CHL relativo al periodo 2017-2021. Detto piano è stato aggiornato in data 16 aprile 2018 (con l'estensione tra l'altro del periodo di riferimento al quinquennio 2018-2022) e da ultimo in data 1 novembre 2018 (Nuovo Piano aggiornato). In base alle azioni del Nuovo Piano aggiornato la Società si attende di conseguire uno sviluppo rilevante dei ricavi e dei margini reddituali del Gruppo CHL nell'arco di Piano.

Tra gli obiettivi previsti nel Nuovo Piano aggiornato esistono incertezze relative all'andamento dei ricavi poichè il Nuovo Piano aggiornato si basa su di un incremento dei ricavi e della redditività del Gruppo in settori emergenti dell'energia e della sicurezza informatica, in cui il Gruppo Terra già operava pur se in misura marginale e non consolidata e non risultano supportati da evidenze empiriche e sono state previste percentuali di crescita anche superiori rispetto a quelle previste dalle statistiche relative all'andamento dei mercati di riferimento non supportate da evidenze empiriche, ma fondate su valutazioni degli amministratori.

Rischi connessi all'indebitamento finanziario del Gruppo

L'indebitamento finanziario corrente netto del Gruppo si riferisce quasi esclusivamente a debiti finanziari scaduti, ad affidamenti bancari, linee di credito a revoca e linee di credito in scadenza rispetto alle quali non sussistono impegni o deliberazioni inerenti il relativo rinnovo da parte degli istituti di credito.

Rischi connessi indebitamento commerciale

Nella seguente tabella è rappresentata la composizione dell'indebitamento commerciale del Gruppo CHL con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017

Indebitamento commerciale
(Valori in migliaia di Euro)	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso fornitori	(7.622)	(7.051)

L'aumento dell'indebitamento commerciale intervenuto tra il 31 dicembre 2018 ed il 31 dicembre 2017 è da attribuire a ritardi temporali nell'incasso di alcuni crediti in conseguenza dei quali sono risultati inferiori i flussi di cassa a disposizione per il pagamento dei debiti commerciali.

Rischio di rating bancario

La possibilità di accesso ai finanziamenti del sistema bancario è legata al merito di credito assegnato alle entità facenti parte del Gruppo. Eventuali riduzioni del merito di credito da parte delle agenzie di rating potrebbero far restringere l'accesso alle linee di credito con effetti negativi sui risultati economico finanziari.

Rischio di mercato

Il Gruppo prevede che i futuri risultati potrebbero avere un andamento significativamente oscillante a causa di diversi fattori tra cui, a titolo esemplificativo:

• la capacità del Gruppo di mantenere la clientela esistente e attrarne di nuova garantendo un alto livello di soddisfazione della stessa anche mediante l'innalzamento dei livelli di qualità dei prodotti esistenti;
• la capacità di offrire sul proprio sito prodotti e servizi in linea con le aspettative della clientela;
• la competitività dei prezzi;
• la selezione dei prodotti venduti;
• la capacità del Gruppo di incrementare e di sviluppare i propri sistemi e infrastrutture;
• il consolidamento della notorietà del marchio e lo sviluppo del sito di CHL;
• la capacità del Gruppo di adeguarsi ai continui cambiamenti tecnologici ovvero di far fronte ad ulteriori investimenti necessari per adeguarsi alle nuove tecnologie;
• la capacità del Gruppo di salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni di servizi di telecomunicazioni, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale svolgimento dell'attività.

I risultati futuri del Gruppo dipenderanno oltre che dai fattori indicati anche da altre variabili che lo stesso non controlla o non è in grado di prevedere quali, tra l'altro, l'andamento generale dell'economia e dei settori nei quali il Gruppo opera, nonché la propensione all'acquisto degli utenti e dal comportamento della concorrenza.

Al fine di arginare il rischio potenziale connesso alla perdita di clienti, le scelte di sviluppo strategico del Gruppo si sono concentrate su servizi, ambiti e mercati di riferimento più conosciuti dal management e dallo stesso ritenuti fra i più interessanti per prospettive di crescita e margini di inserimento, ancorchè fortemente caratterizzati da un elevato grado di competitività e dinamicità, puntando su servizi innovativi integrati di telecomunicazione anche con soluzioni in mobilità, sistemi innovativi di logistica, commercio elettronico e trasporto.

Rischi connessi alla reportistica gestionale

La produzione di reportistica gestionale accurata e tempestiva è di fondamentale importanza per le attività di gestione e controllo aziendale.

Alla data del 31 dicembre 2018 il sistema di reportistica gestionale dell'Emittente e del Gruppo non era ancora completamente automatizzato. Tuttavia alla data di predisposizione della presente relazione Finanziaria è già stato introdotto per tutte le società del Gruppo un sistema informativo di monitoraggio e controllo in tempo reale dei parametri industriali in grado di fornire reportistica e cruscotti informativi alle funzioni preposte al controllo di gestione dettagliati anche per CGU, centri di costo e clienti. Tali applicativi consentono alla Società di generare un sistema di reporting in grado di produrre gli indicatori economici e finanziari con immediatezza sì da consentire agli amministratori di effettuare una efficace analisi delle performance economico-finanziarie del Gruppo CHL con elementi di dettaglio e raffronti con i corrispettivi periodi dell'annualità precedente. Ancorchè il sistema di reportistica gestionale consenta un tempestivo monitoraggio dei risultati aziendali, poiché il piano industriale è stato elaborato su base annuale e non mensile, il raffronto con i dati previsionali può essere ad oggi effettuato solo sulla base dei dati medi. Conseguentemente il monitoraggio degli scostamenti dai dati medi del piano industriale non è ad oggi automatizzato e le valutazioni su eventuali interventi correttivi vengono effettuate dalla Società sulla base della conoscenza del reale sviluppo del processo industriale e della stagionalità di alcuni servizi del Gruppo.

Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento

Al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto consolidato del Gruppo CHL è pari ad euro 3.900 migliaia a fronte di una capitalizzazione di borsa pari ad euro 4.057 migliaia.

Sempre alla data del 31 dicembre 2018 il Gruppo CHL registra nell'attivo patrimoniale un avviamento pari ad euro 8.401 migliaia.

L'avviamento viene sottoposto a valutazioni (analisi di impairment test) in applicazione di quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 36, con cadenza almeno annuale. Tale analisi è volta a determinare il valore recuperabile e accertare la congruenza dello stesso rispetto al valore di iscrizione in bilancio, quindi a individuare eventuali riduzioni di valore.

Nel caso in cui i test di impairement evidenziassero la non recuperabilità, totale o parziale, di tali valori iscritti nell'attivo di bilancio, il Gruppo dovrebbe procedere alla svalutazione degli stessi con effetti negativi sul risultato del periodo.

I test di impairment sopra riportati sono stati eseguiti, in applicazione di quanto previsto dal Principio Contabile Internazionale IAS 36, con i criteri applicativi qui di seguito riportati:

-il valore recuperabile delle attività di CHL è stato verificato attraverso l'individuazione del loro "valore d'uso" ottenuto dal valore attuale dei flussi di cassa operativi attesi da tali attività applicando un tasso di sconto crescente negli anni;

-le proiezioni dei flussi finanziari dei prossimi esercizi sono state effettuate sulla base di stime prudenziali e ritenute dagli amministratori delle società del gruppo CHL attendibili e basate su criteri ragionevoli ed oggettivamente riscontrabili e quindi in linea con le caratteristiche IAS 36;

-l'orizzonte temporale di riferimento per la stima dei flussi finanziari futuri abbraccia un periodo di quattro anni 2019-2022;

-la procedura adottata ed il test di impairment sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in via autonoma rispetto all'approvazione del bilancio.

-la simulazione ha tenuto conto dei dati riportati nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2018.

Il calcolo del TV (Terminal Value) è stato effettuato sulla media di tutti gli anni considerati nel piano previsionale applicando uno sconto percentuale crescente sulla percentuali di flussi stimati per ciascun esercizio del Nuovo Piano Industriale.

Rischi connessi alla variazione del tasso di cambio

Il Gruppo CHL opera sui mercati internazionali per il tramite della società Nexta Ltd, società con sede in Inghilterra che usualmente, da un lato, vende e acquista di traffico telefonico nelle valute USD (dollaro americano) ed EURO mentre, dall'altro lato, sostiene costi di gestione delle strutture e del personale in GBP (sterlina inglese).

Ove i tassi di cambio determinassero un apprezzamento della Sterlina Inglese (in quanto divisa utilizzata da Nexta per il pagamento die propri costi di gestione e del personale), si produrrebbero effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di Nexta e, conseguentemente, del Gruppo.

Rischi connessi alla variazione del tasso di interesse

L'indebitamento finanziario lordo contratto dal Gruppo è in parte remunerato a tasso variabile e in parte a tasso fisso.

Il tasso variabile è indicizzato all'Euribor a 1, 3 e 6 mesi maggiorato di uno spread compreso tra 1,50% e 1,90% in relazione ai mutui; in relazione ai finanziamenti effettuati da soci, compresi nella voce altri debiti finanziari non correnti, il tasso applicato è Euribor a 3 mesi maggiorato di uno spread pari al 5%. Nel caso in cui si verificasse un aumento dell'Euribor si produrrebbero effetti negativi sui risultati economici e patrimoniali, nonché sulla situazione finanziari, dell'Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi al rispetto della normativa relativa alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

L'Emittente ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. 231/2001 e ne ha promosso l'adozione da parte delle società controllate, che tuttavia alla Data di redazione della presente Relazione Finanziaria non hanno ancora adottato tale modello di organizzazione ma hanno dato mandato a professionisti esterni per la predisposizione del sistema di organizzazione e controllo nel rispetto dell'indicata normativa.

Rischi connessi alla struttura di governo societario.

Alla Data di redazione della presente Relazione Finanziaria l'Emittente non ha istituito un Comitato Controllo e Rischi come raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

La disapplicazione della indicata raccomandazione del Codice di Autodisciplina è stata motivata dalla ridotta struttura e limitate dimensioni del Gruppo, tuttavia l'Emittente stà valutando l'impatto organizzativo e opportunità per l'istituzione del citato Comitato.

Rischi connessi ai crediti del Gruppo CHL

Il Gruppo CHL, ancorchè abbia adottato presidi volti a ridurre il rischio di insolvenza dei propri clienti, risulta esposto ad un rischio di credito in relazione ad eventi imprevedibili legati all'andamento generale dei mercati e dell'economia.

Si segnala che, per la tipologia delle attività del Gruppo, non risulta prevalente la concentrazione della clientela sì da costituire un rischio di credito anche in considerazione di quanto riportato in precedenza.

Rischi connessi al contenzioso del Gruppo.

Le società appartenenti al Gruppo CHL sono parti in procedimenti giudiziari e in azioni legali collegate al normale svolgimento delle proprie attività.

L'Emittente, sulla base delle informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e degli elementi di valutazione acquisiti da parte dei consulenti legali che assistono il Gruppo, non ravvisa rischi di soccombenza probabile nei procedimenti nei quali il Gruppo stesso è coinvolto e, sulla base di tali elementi ha effettuato la valutazione del fondo rischi appostato in misura pari a euro 329 migliaia.

A) Alla data del 31 dicembre 2018 il petitum omnicomprensivo dei procedimenti in essere nei confronti delle società appartenenti al Gruppo CHL ammonta ad euro 3.550 migliaia.

Il petitum sopra indicato riguarda principalmente i seguenti procedimenti:

• un giudizio promosso nei confronti della controllata Terra in solido con alcuni amministratori di quest'ultima dall'ex amministratore unico Telogic Srl e avente ad oggetto la richiesta di pagamento di euro 242 migliaia a titolo di risarcimento del danno patrimoniale e non patrimoniale. Nel primo grado di giudizio la richiesta di richiesta di risarcimento è stata rigettata e l'ex amministratore ha proposto ricorso in appello.

• una serie di procedimenti promossi dalla curatela del fallimento Flynet S.p.A. nei confronti di Terra relativi al contratto di affitto d'azienda stipulato in data 28 febbraio 2014 fra la Flynet S.p.A. (poi dichiarata fallita con sentenza del Tribunale di Arezzo in data 8 febbraio 2016) e Terra (contratto scaduto il 28 febbraio 2018).

• un giudizio promosso da un ex dipendente e Amministratore della Società avente ad oggetto la richiesta di condanna della Società al pagamento di una asserita indennità per un importo pari a euro 160 migliaia.

• la Società è coinvolta in un procedimento penale ai sensi dell'art. 39 del D. Lgs. n. 231/2001 per il reato di cui all'art. 185 del TUF, da parte di un soggetto che all'epoca dei fatti era esponente aziendale dell'Emittente ma che è cessato dalla carica.

-in data 12 marzo 2018 è stata notificata all'Emittente informazione di garanzia in relazione ad un contestato illecito amministrativo ai sensi dell'art. 25-sexies del D. Lgs. 231/2001 asseritamente commesso nel 2015 da parte di un soggetto che all'epoca dei fatti era esponente aziendale dell'Emittente, ma nonché amministratore della controllata Frael, che è cessato dalla carica.

B) Successivamente alla chiusura dell'esercizio, la controllata Terra S.p.A. è stata citata in giudizio davanti al Tribunale di Roma dalla curatela del fallimento Telogic Italy S.r.l. per il risarcimento di presunti danni quantificati in un importo complessivo di euro 3.977.432,82.

Rischi connessi al trattamento dei dati personali.

Nell'ambito dello svolgimento della propria attività, l'Emittente e le società del Gruppo CHL trattano i dati personali dei clienti in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta applicabili.

Alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria il Gruppo CHL non è coinvolto in procedimenti amministrativi da parte delle competenti autorità per la protezione dei dati personali e/o in contenziosi aventi ad oggetto la protezione dei dati personali medesimi.

In forza delle leggi vigenti in materia di privacy, tutti i soggetti che trattano dati personali sono tenuti al rispetto dei provvedimenti in materia. In caso di violazione della legge, tali soggetti possono essere chiamati, seppur a vario titolo, a rispondere delle conseguenze derivanti dall'illecito trattamento dei dati e da ogni altra violazione di legge prevista dalle indicate normative.

3.10 Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti ed imprese sottoposte al controllo di queste ultime

Nella tabella che segue sono indicati, gli importi relativi a tutti i rapporti intercorsi nel 2018 con le controllate:

Società controllate	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
(valori in migliaia di Euro)
Terra S.p.A.	459		39	6
BCM S.p.A.				6

Le operazioni commerciali con le società controllate sono relative all'acquisto e alla vendita di prodotti e servizi effettuate nel rispetto delle leggi vigenti.

L'Emittente svolge l'attività di direzione e coordinamento delle società controllate. Questa attività comprende altresì la gestione, la definizione e l'adeguamento del:

• Modello di organizzazione e sistema di controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• Codice etico;
• Modello di Governo societario.

La società Capogruppo detiene:

il 98,92% del capitale di Terra con sede in Via Ludovisi, 16 – Roma – Italia. Capitale sociale € 4.650.680,00 interamente sottoscritto e versato. La società, come di seguito specificato nei Principi di consolidamento, è consolidata integralmente.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n.DEM/6064296, si precisa che nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

3.1rmazioni sul capitale azionario

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, si rinvia a quanto dettagliatamente indicato nella relazione sul governo societario.

Il capitale sociale al 31 Dicembre 2018 è costituito da n. 1.180.629.766 azioni ordinarie del valore nominale di 0,006 euro ciascuna.

Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato -

Partecipazioni dei membri del Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A.

Ai sensi del Principio Contabile IAS 24, i dati sono riportati analiticamente nella Relazione sulla remunerazione, che verrà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede amministrativa, e consultabile altresì sul sito internet www.chl.it alla sezione Investor relation.

Azioni proprie e azioni o quote di controllanti alla chiusura del presente bilancio l'Emittente non possiede, non ha acquistato né alienato azioni proprie, o azioni o quote di proprie società nemmeno tramite società fiduciarie o per interposta persona.

3.12 Altre informazioni

Non vi sono beni oggetto di rivalutazione ai sensi di leggi speciali, e dunque non è indicata l'informativa prevista dall'art. 10 L. 72/83.

Direzione e coordinamento l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o gruppi.

Il Governo societario della Società è fondato sul sistema "monistico"; gli organi societari sono l'Assemblea dei soci ed il Consiglio d'Amministrazione. La Relazione sul governo societario è un documento elaborato a parte, non compreso all'interno della relazione sulla gestione. Il modello adottato si ispira, sostanzialmente, al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Il Consiglio d'Amministrazione nella seduta del 30 aprile 2019, ha approvato la Relazione annuale sul governo societario, alla quale si fa in questa sede integrale rinvio per una dettagliata illustrazione del sistema di governance.

La Relazione sul governo societario verrà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge, presso la sede legale della Capogruppo e pubblicata senza restrizioni sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito dell'Emittente www.chl.it, area Investor Relations.

Relazione sulla remunerazione in conformità alle disposizioni dettate dall'Art. 123 ter del T.U.F. sarà approvata dal Consiglio d'Amministrazione in una riunione successiva a quella del 30 aprile 2019 che ha approvato la presente Relazione Finanziaria e verrà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge, presso la sede legale della Capogruppo e pubblicata senza restrizioni sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito dell'Emittente www.chl.it, area Investor Relations.

Internal dealing in conformità alle disposizioni dettate dal Regolamento Emittenti e dal Testo Unico della Finanza in materia di informazioni privilegiate, la Società ha approvato l'aggiornamento del Codice di Internal Dealing, nelle riunioni del Consiglio d'Amministrazione del 16 aprile 2018, 28 settembre 2018 e 26 febbraio 2019; il predetto Codice è consultabile, senza alcuna restrizione, sul sito aziendale www.chl.it, area Investor Relations – Corporate Governance

L'Organo amministrativo dell'Emittente in data 26/11/2010 ha adottato la Procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dall'art. 2391 bis del codice civile, facendo proprie secondo i principi indicati dal Regolamento emanato dall'Autorità di vigilanza, le regole che assicurano la trasparenza e la correttezza delle operazioni con le parti correlate.

Il documento è a disposizione degli azionisti e pubblicato senza restrizioni sul sito dell' Emittente www.chl.it, area Investor Relations – Corporate Governance.

3.12.1. Obblighi di informativa ai sensi dell'art.114, comma 5 del D.Lgs. 58/1998

In ottemperanza alla richiesta Consob n. 99932/16 del 08 novembre 2016, la società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5°, D. Lgs. n.° 58/1998 e secondo le modalità di cui all'art. 66 della delibera Consob n.° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, è tenuta a fornire mensilmente al mercato le seguenti informazioni:

• la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con individuazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio – lungo termine;

• le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo);

• i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo.

La Società è tenuta altresì a fornire su base trimestrale nelle rendicontazioni intermedie relative all'andamento della gestione (o in alternativa tramite comunicati stampa), nelle relazioni annuale e semestrale le seguenti informazioni:

• eventuale mancato rispetto dei covenants, negative pledges e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. La Società ed il Gruppo, alla data del 31 dicembre 2018, non hanno in essere accordi e/o finanziamenti che prevedano alcuna delle clausole o condizioni indicate.
• Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti.

Nel corso dell'esercizio gli Amministratori hanno aggiornato il Piano Industriale, dapprima in data in data 16 aprile 2018 (ai fini di estenderne il periodo di riferimento agli anni 2018-2022) e da ultimo in data 1 novembre 2018 per modificare le previsioni degli esercizi 2018 e 2019 alla luce degli scostamenti evidenziati al 31 agosto 2018, mantenendo invariate le linee guida rispetto a quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2018.

I dati consuntivi del 2018 hanno registrato risultati sostanzialmente in linea con le previsioni indicate nel Piano industriale 2018-2022, aggiornato in data 1 novembre 2018 come evidenziato nella tabella di seguito riportata.

(numeri /1000)	Consuntivo	Previsionale	Scostamento
Ricavi Totali	23.282	22.861	421
EBITDA	996	430	566
EBIT	(3.007)	(997)	(2.011)
Risultato netto del Gruppo	(3.433)	(1.282)	(2.151)

Il risultato netto del Gruppo e l'EBIT sono sensibilmente influenzati dalla svalutazione per euro 2.383 migliaia dell'avviamento effettuata nel corso dell'esercizio 2018.

3.12.2. Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. 58/98

Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. 58/98

Con riferimento alle relazioni della società di revisione BDO Italia S.p.A. del 15 maggio 2019 relative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, si riportano di seguito le considerazioni del Consiglio di Amministrazione ed i chiarimenti che in data 13 giugno 2019 Consob ha richiesto all'Emittente di fornire sui sotto indicati aspetti.

Punto (i)

La mancata acquisizione da parte della società di revisione di "elementi probativi sufficienti ed appropriati" tali da consentire alla stessa di "determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche" rispetto alle seguenti voci di bilancio consolidato:

A- "Ricavi" per un importo pari a 2.234 euro mila (con contropartita Crediti commerciali e altri crediti per un importo pari a 1.679 euro mila al netto di una compensazione di euro 555 mila con fatture passive)

Si precisa che il suddetto importo si riferisce, più specificatamente, a voci presenti nel Bilancio Individuale al 31-12-2018 della controllata Terra spa. Nel periodo tra luglio 2018 ed agosto 2018 Terra spa ha sottoscritto con quattro società statunitensi contratti di Wholesale Voice Service Agreement per l'acquisto e la rivendita di traffico telefonico internazionale della durata di un anno rinnovabile con clausola automatica.

A fronte di tali contratti sono maturati ricavi per traffico telefonico pari ad euro 2.234 mila e costi per acquisizione di traffico telefonico pari ad euro 555 mila che sono stati rilevati a dicembre 2018 e fatturati con data 31/12/2018. Tali partite sono quindi state compensate in pari data.

Trattasi di società attive che operano da diversi anni nel settore del traffico telefonico internazionale. Più specificatamente trattasi delle seguenti società:

ACCESS TELECOM GROUP INC. con sede in Miami (Florida), NUSTAR COMMUNICATIONS INC. con sede in Doral (Florida), PHONESMITH INC con sede in Bisbee (Arizona) e UPI TELECOM INC con sede in Mountain View (California)

Si rappresenta che nel corso del 2019 sono proseguiti rapporti contrattualizzati con le suindicate società, e che, come da contratto, si prevede l'effettuazione della fatturazione alla fine del secondo trimestre 2019.

B- "Debiti verso fornitori" per un importo pari a 1.545 euro mila relativi a note di credito da ricevere da fornitori

Si precisa che il suddetto importo si riferisce, più specificatamente, a voci presenti nel Bilancio Individuale al 31-12-2018 della controllata Terra spa relative a note di credito da ricevere per le seguenti voci:

• 1. Euro 47 mila riferite a fatture emesse indebitamente da una società di noleggio auto che aveva unilateralmente effettuato il recesso contrattuale con la società Terra; si precisa che dette penali sono state contestate e rigettate nel 2018
• 1. Euro 43 mila riferite a fatture per penali inerenti ad un contratto di comodato di locali uso ufficio. Tali penali sono state contestate e rigettate nel 2018 in quanto ritenute non dovute. A fronte del decreto

ingiuntivo Terra Spa ha presentato opposizione nei termini di legge. Dalle informazioni ricevute dal legale incaricato, l'esito della causa potrà conoscersi tra fine 2020 ed il 2021.

• 1. Stanziamento di euro 20 mila risalente al 2014, riferito ad una errata fatturazione di un canone di affitto di ramo di azienda. La controllata Terra ha in corso trattative per l'acquisto del ramo di azienda e ritiene di definire tale posizione nell'ambito dell'accordo transattivo in negoziazione.
• 1. Euro 171 mila riconducibili a fatture inerenti spedizioni riferite all'anno 2016 e 2017 e relative all'attività di e-commerce contestate dalla società per documentata irregolarità nelle spedizioni (ritiri non effettuati, ritiri effettuati con grave ritardo, integrazioni di costo errate per riscontro di maggior peso non dovuti, tempi di giacenza non rispettati ed altre contestazioni). Nel corso del 2018 sono stati notificati a Terra due decreti ingiuntivi rispettivamente di €33.356,52 e di €153.159,54 per il pagamento di tali spedizioni e Terra ha presentato opposizione al decreto ingiuntivo. I relativi giudizi di opposizione risultano ancora in fase istruttoria con udienze convocate rispettivamente per il 18/03/2020 per il primo e il 23/09/2020 per il secondo.
• 1. Euro 1.264 mila per fatture ricevute da società di telecomunicazioni negli anni 2014-2018 contestate perché relative ad addebito di servizi non dovuti e contenenti errate tariffazioni. Tali contestazioni derivano dal risultato di procedure di controllo sistematiche svolte dalla società per la verifica degli addebiti ricevuti dagli operatori telefonici. Più nel dettaglio, le procedure interne prevedono un controllo sia di tipo quantitativo (es. volumi di traffico voce fatturato, numero di linee ADSL, ULL, WLR, etc.) sia di tipo qualitativo (tariffe applicate) sulle fatture ricevute. Tali controlli vengono effettuati mediante specifici programmi informatici sviluppati ad hoc da Terra e manuali. Gli errori di fatturazione riscontrati sono stati puntualmente comunicati all'operatore di telecomunicazione verso casella mail indicata dall'operatore; indicando il numero di fattura contestata, il relativo dettaglio e la motivazione della contestazione.

Per la definizione di tali partite con la controparte sono in corso tavoli tecnici presso Agcom. Nel frattempo è stata definita la sospensione dei pagamenti pretesi dall'operatore telefonico e correlati a dette note di credito.

C- "Crediti commerciali e altri crediti" per un importo pari a 501 euro mila relativi a risconti attivi e 347 euro mila relativi a fatture da emettere

Si precisa che l'importo relativo ai risconti attivi si riferisce, più specificatamente, a voci presenti nel Bilancio Individuale al 31-12-2018 della controllata Terra spa ed è composto dalle seguenti voci:

• 1. Euro 316 mila per consulenze legate a operazioni straordinarie di acquisizione di società di telecomunicazioni, che svolgono attività di traffico telefonico internazionale, e per le quali proprio nello scorso mese di maggio sono stati sottoscritti i relativi accordi di acquisizione. Alla luce della mancata conclusione delle operazioni nel 2018, si è ritenuto opportuno rinviare i correlati costi di consulenza al 2019, ovvero nell'esercizio di probabile concretizzazione delle acquisizioni.
• 1. Euro 185 mila si riferiscono ad altri costi di natura ordinaria sostenuti in via anticipata rispetto alla manifestazione per competenza. Si riferiscono a:
• a. Euro 96 mila per interessi di dilazione. Il risconto è stato determinato sulla base dei piani di ammortamento relativi alle rateizzazioni concesse prevalentemente da INPS e Agenzia per le Riscossioni;
• b. Euro 47 mila per costi relativi servizi tlc costituiti prevalentemente da canoni pagati/fatturati anticipatamente rispetto al periodo di competenza economica e quindi riscontati;
• c. Euro 23 mila per canoni leasing pagati/fatturati anticipatamente rispetto al periodo di competenza economica e quindi riscontati;
• d. Euro 5 mila assicurazioni;
• e. Euro 14 mila costi altri vari.

Si precisa che i 347 euro mila indicati come relativi a fatture da emettere si riferiscono, più propriamente:

• per 120 mila euro, a fatture da emettere della controllata Terra spa e presenti nel Bilancio Individuale 31-12-2018;
• per 227 mila euro, a fatture emesse dalla BCM spa (controllata da Terra spa per il 70%) nell'anno 2019 e, correttamente, solo in parte rilevate tra le fatture da emettere nel Bilancio Individuale 31-12- 2018.

Si descrivono dette voci più nel dettaglio:

• 1. Per quanto concerne TERRA SPA, i 120 mila euro stanziati per fatture da emettere (e non ancora fatturati alla data odierna), sono di seguito così dettagliati:
  2. a. Euro 110 mila per servizi legati a progetto energia e riferiti all'esercizio 2017;
  3. b. Euro 10 mila a fronte di riaddebiti di costi nei confronti della controllata CHL spa per servizi societari di Gruppo che saranno fatturati a breve scadenza.
• 1. Per quanto concerne i 227 mila euro relativi alla BCM SPA, si riferiscono ad un campione di fatture emesse nel 2019, selezionate dalla società di revisione per i propri test, per un imponibile complessivo di 221 mila euro oltre ad IVA di 6 mila euro. Tali imponibili sono riferiti per euro 138 mila a fatture da emettere contabilizzate nell'esercizio 2018 e, per la differenza di 83 mila euro, a ricavi di competenza del 2019 e pertanto contabilizzati in tale esercizio.

Di seguito si riporta l'elenco delle fatture e della relativa competenza :

• a. Fattura 2019/000004 di Euro 7 mila (competenza 2019)
• b. Fattura 2019/700001 di Euro 24 mila (competenza 2018)
• c. Fattura 2019/700010 di Euro 18 mila (competenza 2019)
• d. Fattura 2019/700014 di Euro 108 mila (competenza 2018 euro 104 mila 2019 Euro 4 mila)
• e. Fattura 2019/700015 di Euro 26 mila (competenza 2019)
• f. Fattura 2019/700016 di Euro 28 mila (competenza 2019)
• g. Fattura 2019/700017 di Euro 10 mila (competenza 2018)

Gli stanziamenti per fatture da emettere effettuati nell'esercizio 2018 sono stati determinati mediante estrazione da procedura automatica del gestionale della società controllata.

Punto (ii)

I potenziali effetti di quando indicato al punto (i) ricavi e sui ricavi consuntivati nel 2018 dal Gruppo e sull'andamento rispetto alla previsione del Nuovo Piano Industriale rappresentati nella Relazione sulla Gestione:

Come richiesto dalla Consob, si riportano i possibili effetti sui ricavi, sui risultati consuntivi di Gruppo e sull'andamento rispetto alle previsioni del Nuovo Piano Industriale qualora fossero integralmente recepiti come critici gli aspetti precedentemente indicati ed evidenziati dalla società di revisione con riferimento al Bilancio Consolidato 31/12/2018.

Si sottolinea che gli effetti indicati si riferiscono a rettifiche meramente ipotetiche che si basano sul presupposto, considerato in astratto, di una complessiva insussistenza o non corretta rilevazione delle voci esaminate.

	Bilancio 31/12/2018	Rettifiche	Post Rettifiche
Ricavi	21.986	(2.372)	19.614
Risultato d'esercizio	(3.433)	(3.973)	(7.406)

Di seguito gli scostamenti, riferiti all'esercizio 2018, rispetto al Nuovo Piano Industriale:

			Potenziali effetti
(numeri /1000)	Consuntivo DEPOSITATO	Previsionale PIANO INDUSTRIALE	Consuntivo ipotesi rettifiche	Scostamento con ipotesi rettifica
Ricavi Totali	23.282	22.861	20.910	(1.951)
EBITDA	996	430	(2.977)	(3.407)
EBIT	(3.007)	(997)	(6.980)	(5.983)
Risultato netto del Gruppo	(3.433)	(1.282)	(7.406)	(6.124)

Punto (iii)

la limitazione alle procedure di revisione per la valutazione dei fondi rischi ed oneri nell'ambito delle quali la società di revisione non ha ottenuto risposta da parte di sette legali ai quali è stata inviata richiesta di informazioni al fine di verificare l'eventuale esistenza di rischi ai quali le società del gruppo potrebbero essere esposte", fornendo eventuali aggiornamenti successivi al 30 aprile 2019 circa i procedimenti promossi dalla curatela del fallimento Flynet S.p.A. e Telogic Italy S.r.l.:

i) Si precisa che la società Terra Spa si è adoperata per la predisposizione e l'invio delle lettere di circolarizzazione ai legali con i quali ha intrattenuto ed intrattiene rapporti per la gestione del proprio contenzioso. Nonostante i solleciti effettuati, i legali non hanno fornito un riscontro alla società di revisione nei tempi tecnici richiesti. Si evidenzia che la società è comunque dotata di una struttura legale interna che provvede a coordinare le attività dei consulenti ed acquisire dagli stessi informazioni aggiornate sulle pratiche legali. Sono pertanto disponibili in azienda gli elementi necessari al Consiglio di Amministrazione per le azioni e valutazioni di propria competenza. Sebbene tardivamente, n. 3 legali sui n. 7 circolarizzati hanno fornito, successivamente all'emissione della relazione sul bilancio consolidato da parte della società di revisione, le informazioni a suo tempo richieste. Dalle informazioni ricevute non risultano elementi tali da far ritenere non adeguate le valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Con particolare riferimento al procedimento promosso dalla curatela del Fallimento Telogic S.r.l. nei confronti di Terra, quale socio unico di Telogic S.r.l. - per supposta violazione delle disposizioni di cui agli articoli 2476, comma 7, e 2497 c.c., e di quelle di cui all'art. 2043 c.c. nonché dell'art. 1218 c.c. - avente ad oggetto una richiesta di risarcimento di presunti danni per un importo complessivo di euro 3.977.432,82, si rappresenta che in data 13 giugno 2019 la controllata Terra S.p.A. si è costituita davanti al Tribunale di Roma, sezione specializzata in materia di imprese, nel relativo giudizio contestando integralmente le pretese avversarie in quanto ritenute infondate in fatto e in diritto e del tutto sfornite di prova sia sull'an che sul quantum, con contestuale richiesta di differimento dell'udienza prevista per il giorno 9 luglio 2019 per consentire a Terra S.p.A. la chiamata in causa di terzi.

Con riferimento ai procedimenti promossi dalla curatela del fallimento Flynet S.p.A il legale incaricato ha fornito le seguenti valutazioni: i) quanto al giudizio pendente davanti al Tribunale di Firenze, sezione per le imprese, nei confronti degli ex amministratori di Flynet S.p.A. e di Terra S.p.A., per il preteso risarcimento del danno che i convenuti avrebbero asseritamente procurato alla società fallita ponendo in essere asseriti fatti di mala gestio, la curatela sostiene che Terra sarebbe qualificabile quale amministratore di fatto di Flynet S.p.A. e a tale titolo avrebbe concorso con gli altri convenuti alla causazione del presunto danno quantificato in un importo non inferiore ad euro 2.325 migliaia. La prossima udienza di tale giudizio è fissata al 26 settembre 2019 e si ritiene remoto il rischio di soccombenza. ii) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Arezzo nei confronti di Terra avente ad oggetto la richiesta di restituzione della azienda di proprietà di Flynet S.p.A. detenuta da Terra sulla base del contratto di affitto che la curatela ritiene risolto per inadempimento da parte di Terra e una richiesta di risarcimento danni ex art. 1223 c.c. non meglio quantificati e da determinarsi in via equitativa dal giudice o a mezzo di un eligendo CTU. In tale giudizio Terra ha eccepito, tra l'altro, l'avvenuta cessazione della materia del contendere per l'intervenuto accordo sulla detenzione temporanea dell'azienda in capo a terra. La prossima udienza di tale giudizio è fissata al 5 dicembre 2019 per la discussione della causa. Tenuto conto dell'accordo in corso il rischio di soccombenza è ritenuto remoto.

ii) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Arezzo nei confronti di Terra avente ad oggetto, in via principale, la declaratoria di inefficacia ex art. 67, comma 1, n. 1, della legge fallimentare – e, in via subordinata, la risoluzione dell'atto di cessione per inadempimento o la declaratoria di inefficacia ex art. 67, comma 1, n. 2, della legge fallimentare - della vendita (stipulata in data 02.04.2015) da Flynet S.p.A. a Terra di n. 123.463 azioni di quest'ultima, ferma restando, nell'ipotesi di impossibilità alla restituzione delle azioni oggetto di pretesa, la condanna di Terra al pagamento dell'equivalente in denaro del valore delle azioni dell'atto impugnato. Le domande formulate dal Fallimento Flynet S.p.A., nella loro diversa gradazione, vanno dall'importo di euro 790 migliaia ad euro 31 migliaia. Il Giudice ha disposto l'effettuazione di una consulenza tecnica d'ufficio al fine di quantificare il valore delle azioni compravendute, la data per la precisazione delle conclusioni è stata fissata al 14 gennaio 2020 e l'esito dipenderà dalla decisione del giudice circa l'identificazione del criterio più corretto da applicare.

Punto (iv)

la dichiarazione della società di revisione di impossibilità ad esprimere un giudizio in quanto ritiene che "il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati" sui citati bilanci 2018 dovute "all'esito degli aumenti di capitale che ad oggi non risultano ancora deliberati, al mantenimento degli affidamenti da parte degli istituti bancari e alla capacità di porre in essere le azioni previste nel Nuovo Piano Industriale nonché al raggiungimento degli obiettivi delineati nello stesso e quindi la capacità di ristabilire l'equilibrio finanziario nei tempi previsti";

Con riferimento agli elementi sulla base dei quali la società di revisione ritiene che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze si rappresenta quanto segue.

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato per il giorno 24 giugno 2019 l'assemblea straordinaria di CHL per proporre all'assemblea di deliberare l'approvazione di un aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 1.900.000, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile. La delibera proposta all'assemblea prevede il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampio potere per definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'aumento di capitale ivi inclusi l'ammontare definitivo nei limiti del controvalore massimo già indicato, il prezzo di sottoscrizione ed il numero delle nuove azioni da emettere. Subordinatamente all'assunzione della indicata delibera da parte dell'assemblea il Consiglio di Amministrazione si riunirà tempestivamente per definire i termini dell'offerta in opzione.

Quanto all'aumento di capitale riservato a favore della società Finax S.r.l. il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, a seguito di fatti emersi successivamente alla pubblicazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2018, l'accordo di investimento non potrà trovare esecuzione nei termini contrattualizzati dalle parti ed illustrati nel Documento Informativo pubblicato in data 2 aprile 2019. Tuttavia, permanendo l'interesse dell'Emittente al perfezionamento dell'operazione, eventualmente anche per un importo inferiore, l'Emittente e Finax S.r.l. stanno già negoziando una modifica dell'accordo di investimento che potrebbe prevedere anche una riduzione dell'importo dei crediti da acquisire da Finax S.r.l. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo slittamento temporale dell'operazione, conseguente alla revisione dell'accordo, e l'eventuale rideterminazione dei crediti da conferire non determinerà impatti sulla continuità aziendale in quanto la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2019, indicata nel paragrafo 3.16 in euro 2.677 migliaia, resta invariata.

Con riferimento al mantenimento degli affidamenti da parte degli istituti di credito alla data odierna non sono pervenute richieste di rientro o di revoca degli affidamenti in essere.

Quanto alla capacità di porre in essere le azioni previste nel Nuovo Piano Industriale ed al raggiungimento degli obiettivi delineati nello stesso si precisa che dati consuntivi al 31 marzo 2019 risultano in linea con le previsioni del Piano Industriale. Prevedibilmente il piano industriale andrà integrato per tener conto delle nuove strategie che prevedono un'espansione del Gruppo attraverso nuove acquisizioni.

Nonostante le incertezze nella completa realizzazione dei punti sopra indicati, gli Amministratori dopo aver effettuato le necessarie analisi e valutazioni, ritengono validi i presupposti indicati nella relazione finanziaria al bilancio consolidato del 31 dicembre 2018 circa la continuità aziendale.

Punto (v)

la congruità dell'aumento di capitale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 1,9 milioni, che può essere liberato anche mediante compensazione crediti anziché per cassa, che l'Assemblea dei Soci del 24 giugno 2019 sarà chiamata a deliberare, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato

Qualora fossero integralmente recepiti come critici gli aspetti precedentemente indicati ed evidenziati dalla società di revisione, la controllata Terra Spa si ritroverebbe nella casistica di cui all'art.2447 del c.c. e di conseguenza dovrebbe convocare una nuova assemblea per le conseguenti delibere.

Per quanto concerne il fabbisogno finanziario netto del Gruppo, che al 31 marzo 2019 era stato aggiornato ad euro 2.677 migliaia, qualora fossero integralmente recepiti come critici gli aspetti precedentemente indicati ed evidenziati dalla società di revisione, il fabbisogno finanziario netto del Gruppo aumenterebbe dell'intero importo oggetto di potenziale rettifica (euro 3.973 migliaia) pertanto, in tale evenienza, l'aumento di capitale per un controvalore massimo complessivo di euro 1,9 milioni non risulterebbe sufficiente e la continuità aziendale ne risulterebbe pregiudicata rendendo necessaria la ricerca di ulteriore finanza.

3.14 Indicazione delle sedi secondarie

Alla data del 31 dicembre 2018 l'Emittente non dispone di sedi secondarie.

3.15 Evoluzione prevedibile della gestione

3.15 Evoluzione dell'emittente

In data 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione della Emittente ha approvato il Piano di sviluppo industriale che delineava le strategie di sviluppo per il periodo 2017-2021. Detto piano è stato aggiornato in data 16 aprile 2018 (ai fini di estenderne il periodo di riferimento agli anni 2018-2022) e nuovamente aggiornato da ultimo in data 1 novembre 2018 per modificare le previsioni degli esercizi 2018 e 2019 alla luce degli scostamenti evidenziati al 31 agosto 2018, mantenendo invariate le linee guida rispetto a quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 16 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha mantenuto le stime previsionali relative agli anni 2020-2022, ritenendo che gli obbiettivi stimati dal Nuovo Piano Industriale potranno essere conseguiti mediante il potenziamento delle misure di marketing e tramite azioni commerciali dirette.

Le azioni programmatiche di sviluppo industriale del Gruppo previste nel Nuovo Piano Industriale hanno come focus l'incremento dei ricavi e della redditività di ogni singola area di business tramite l'acquisizione di nuova clientela; la vendita di nuovi servizi ai clienti esistenti e una presenza capillare sul territorio tramite reti di distribuzione specializzate, finalizzata anche a fornire un'assistenza continuativa al cliente. Le azioni programmatiche sono rivolte anche all'ottenimento di un riequilibrio finanziario dell'Emittente e del Gruppo sia nel breve che nel medio periodo.

3.16 Valutazione sulla continuità aziendale

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, presenta ricavi totali pari ad Euro 23.282 migliaia, un valore di EBITDA pari a Euro 996 migliaia, un patrimonio netto consolidato pari a Euro 3.900 migliaia, una perdita consolidata di Euro 3.433 migliaia; detta perdita è influenzata da fattori straordinari quali: i) svalutazione del valore dell'avviamento; (ii) svalutazione del valore dell'immobile di proprietà della Società.

La posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2018 è negativa per Euro 7.517 migliaia in miglioramento di Euro 396 migliaia rispetto al 31 dicembre 2017 (negativa per Euro 7.913 migliaia).

In particolare si osserva che le passività finanziarie correnti ammontano al 31 dicembre 2018 a Euro 2.659 migliaia rispetto ad Euro 1.700 migliaia relativi al 31 dicembre 2017.

Il Consiglio di Amministrazione intendeva far fronte alla situazione di elevata tensione finanziaria, che si è venuta a creare a causa dell'andamento reddituale negativo registrato negli esercizi passati, attraverso i proventi derivanti dall'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2017 (delibera successivamente modificata in data 30 settembre 2017, 22 febbraio 2018 e 8 giugno 2018) per un importo pari a Euro 4.093.907,50 e l'implementazione delle azioni poste alla base del Piano Industriale secondo misure e tempi strettamente aderenti a quelli pianificati.

Al 31 dicembre 2018 l'Aumento di Capitale in Opzione è risultato sottoscritto, anche mediante compensazione di crediti di terzi e utilizzo dell'importo iscritto alla Voce del patrimonio netto "Riserva conto futuro aumento di capitale", per l'importo parziale di euro 2.259 migliaia; tuttavia successivamente sono pervenuti da parte dei soci ulteriori versamenti per complessivi euro 478 migliaia dei quali: (i) quanto ad euro 291 migliaia in conto futuro aumento di capitale sociale e (ii) quanto ad euro 187 migliaia in esercizio dei Warrant durante il Primo periodo di esercizio.

La Società ha proseguito le attività volte alla gestione delle posizioni debitorie finalizzate ad ottenere la rinegoziazione delle scadenze con dilazione dei termini di pagamento in modo tale che risultino compatibili con i flussi di cassa che derivano dalla gestione operativa. Con riferimento al debito di euro 2.630 migliaia riferito al prestito obbligazionario convertibile 2014/2018 scaduto e non rimborsato, sono pervenute alla Società richieste di pagamento da parte degli ex obbligazionisti per importi complessivi pari a euro 511 migliaia dei quali la Società ha, però, ricevuto da parte degli interessati le attestazioni di possesso, che comprovano la titolarità delle obbligazioni alla data del 30 giugno 2017 e 30 giugno 2018, per complessivi euro 357 migliaia. Con gli ex obbligazionisti che hanno inviato alla Società le attestazioni di possesso sono stati definiti e sono in corso di perfezionamento piani di pagamento dilazionato e la Società è confidente di poter ottenere analoghi accordi di pagamento dilazionato anche con gli altri ex obbligazionisti che dovessero richiedere il pagamento del credito derivante dal mancato rimborso del prestito.

Tra le iniziative assunte dal Consiglio di Amministrazione volte a perseguire, tra le altre cose, il riequilibrio finanziario del Gruppo CHL, anche tramite il miglioramento della posizione finanziaria netta, la Società ha sottoscritto un accordo di investimento con la società correlata Finax S.r.l. che ha ad oggetto l'acquisizione da parte dell'Emittente di alcuni crediti vantati da Finax S.r.l. nei confronti di Terra S.p.A. da realizzarsi mediante un conferimento in natura dei crediti nell'ambito di un aumento di capitale sociale di CHL riservato a Finax S.r.l.. Il valore dei crediti al 31 dicembre 2018 è stato stimato dall'esperto indipendente nominato da CHL ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lett. b) del codice civile in euro 1.071.472,08. Per effetto di tale operazione la Posizione Finanziaria netta del Gruppo registrerà un equivalente miglioramento.

Il fabbisogno finanziario netto del Gruppo stimato per i 12 mesi successivi alla data del 31 marzo 2019 è di circa euro 2.677 migliaia al netto dell'importo di euro 478 migliaia relativo ai versamenti effettuati dai soci in conto futuro aumento di capitale e all'esercizio dei warrant nel periodo dal 2 gennaio 2019 al 31 marzo 2019. La stima del suddetto fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo include: (i) un deficit di capitale circolante netto del Gruppo (inteso come differenza tra attività e passività correnti) per circa euro 2.333 migliaia, e (ii) un ulteriore fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi al 31 marzo 2019 stimato in circa euro 370 migliaia, compresa la copertura degli investimenti previsti.

A fronte di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea dei soci che sarà convocata in sede ordinaria e straordinaria, in occasione dell'approvazione del bilancio sociale relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, inter alia, anche un aumento di capitale per cassa ed in opzione ai soci ai sensi dell'art. 2441 c.c..

Il Consiglio di Amministrazione intende far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo aggiornato al 31 marzo 2019 di euro 2.676 migliaia utilizzando fino alla concorrenza di euro 1.275 migliaia gli affidamenti bancari in essere, quanto ad euro 1.401 migliaia mediante la raccolta auspicabilmente derivante dal deliberando aumento di capitale in opzione ai soci.

Il Consiglio di amministrazione, in una riunione successiva a quella del 30 aprile 2019, determinerà le condizioni del deliberando aumento di capitale in opzione ai soci, nel rispetto degli obiettivi da finalizzare, da proporre all'Assemblea dei Soci e la cui relazione illustrativa verrà messa a disposizione degli azionisti nei modi e nei termini di legge,

Dal 1 aprile 2019 alla data di redazione della Relazione Finanziaria sono stati versati in conto futuro aumento di capitale sociale ulteriori euro 203 migliaia. I soci che hanno già effettuato versamenti in conto futuro aumento di capitale dal 2 gennaio 2019 al 31 marzo 2019 per complessivi euro 291.207,10 , si sono dichiarati disponibili a far assorbire la quota parte di tali versamenti ,che dovesse risultare eccedente rispetto alla differenza tra il valore dell'aumento di capitale in opzione ai soci e quanto necessario alla copertura del fabbisogno finanziario come sopra indicato, nell'ambito di una operazione sul capitale sociale successiva e diversa da quella allo stato prevista. Si evidenzia inoltre che con il perfezionamento dell'aumento di capitale sociale riservato a Finax S.p.A per il conferimento dei crediti, il fabbisogno finanziaria si ridurrà di ulteriori euro 29 migliaia.

Alla luce delle considerazioni esposte nel presente capitolo gli amministratori sono confidenti che le disponibilità di cassa saranno sufficienti a coprire il fabbisogno finanziario netto per i successivi 12 mesi dal 31 marzo 2019.

Per le ragioni esposte, pur sussistendo incertezze significative sulla capacità dell'impresa di continuare a operare come una entità in funzionamento - come la realizzazione del piano industriale, l'integrale buon esito della sottoscrizione dell'aumento di capitale in opzione ai soci che la Società ha intenzione di proporre all'Assemblea dei Soci, il mantenimento del rapporto fiduciario con gli istituti di credito che hanno concesso gli affidamenti - gli amministratori dopo aver effettuato le necessarie analisi e valutazioni delle iniziative previste e delle azioni poste in essere, hanno ritenuto ragionevole predisporre il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

3.17 Proposte del Consiglio d'Amministrazione

Signori Azionisti,

A conclusione della presente esposizione Vi invitiamo a:

• 1. approvare il bilancio d'esercizio e consolidato della Società CHL S.p.A. al 31 dicembre 2018 nella forma presentata, che chiudono rispettivamente con una perdita di Euro 3.745 migliaia e di Euro 3.433 migliaia;
• 1. rinviare all'esercizio successivo esercizio la perdita del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

Firenze, 30 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Sauro Landi GRUPPO CHL

BILANCIO CONSOLIDATO

AL 31 DICEMBRE 2018

Relazioni e Bilanci – Esercizio 2018 47

4. Gruppo CHL prospetti contabili

GRUPPO CHL – SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA		31/12/2018	31/12/2017 riesposto
(migliaia di Euro)
Attivo	Note
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.1	924	1.056
Investimenti immobiliari	1.2	648	708
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	1.3	8.401	10.784
Altre attività immateriali	1.4	4.472	4.508
Partecipazioni	1.5	17	17
Altre attività finanziarie	1.6	79	95
Altre attività non correnti	1.7	297	139
Imposte anticipate attive	1.8	631	724
Totale attività non correnti		15.649	18.031
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	1.9	10.910	9.428
di cui con parti correlate		161	650
Rimanenze	1.10	331	28
Disponibilità liquide	1.11	275	261
Totale attività correnti		11.516	9.717
TOTALE ATTIVO		26.985	27.748

GRUPPO CHL - SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA		31/12/2018	31/12/2017 riesposto
(migliaia di Euro)
Passivo e Patrimonio Netto	Note
Patrimonio Netto	2.1
Capitale sociale		7.084	6.156
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		12.913	11.284
Altre riserve		21	667
Utili (perdite) portati a nuovo		(12.935)	(7.064)
Utile (perdita) dell'esercizio		(3.433)	(5.871)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo		3.608	5.171
Totale Patrimonio Netto di Terzi		292	291
Totale Patrimonio Netto Consolidato		3.900	5.462

Passività non correnti	2.2
Obbligazioni in circolazione		-	-
Debiti v/banche a M/L termine		821	216
Altre passività finanziare		2.912	2.941
di cui con parti correlate		1.043	2.941
Fondi per rischi ed oneri		438	595
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato		564	615
Altre passività non correnti		4.111	4.250
Totale passività non correnti		8.846	8.617
Passività correnti	2.3
Obbligazioni in circolazione		-	1.598
Debiti verso banche a breve termine		1.401	1.719
Debiti verso fornitori		7.623	7.051
di cui con parti correlate		222	483
Altre passività finanziarie		2.659	1.700
di cui con parti correlate		29	28
Debiti tributari		916	692
Altre passività correnti		1.640	909
Totale passività correnti		14.240	13.669
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		26.985	27.748

4.2. Prospetto di Conto Economico separato consolidato

Gruppo CHL Conto economico separato consolidato per destinazione			31/12/2018 31/12/2017 riesposto
(migliaia di Euro)	Note
Ricavi	3.1	21.986	20. 895
di cui con parti correlate		57	99
Costo del venduto	3.2	(17.300)	(16.484)
Utile lordo		4.686	4.411
Altri proventi	3.3	1.296	1.949
Costi di distribuzione	3.4	(2.389)	(3.470)
di cui con parti correlate		(225)	(278)
Costi amministrativi	3.5	(2.089)	(2.548)
Altri costi	3.6	(4.511)	(5.984)
Risultato operativo		(3.007)	(5.643)
Proventi ed oneri finanziari	3.7	(311)	(229)

Gruppo CHL Conto economico separato consolidato per destinazione			31/12/2018 31/12/2017 riesposto
Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo del patrimonio
Utile (perdita) prima delle imposte		(3.318)	(5.873)
Imposte sul reddito d'esercizio	3.8	(114)	3
Utile (perdita) da attività in esercizio		(3.432)	(5.870)
Utile /(perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo		(3.432)	(5.870)
Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante		(3.433)	(5.872)
Interessenze di pertinenza di terzi		1	2
Utile /(perdita) di periodo		(3.432)	(5.870)
Utile/(perdita) base per azione	Euro	(0,0029)	(0,0057)
Utile/(perdita) diluito per azione**	Euro	(0,0029)	(0,0046)
Utile /(perdita) da Attività in esercizio
Utile/(perdita) base per azione	Euro	(0,0029)	(0,0057)
Utile/(perdita) diluito per azione**	Euro	(0,0029)	(0,0046)

4.3. Prospetto di Conto Economico complessivo consolidato

Gruppo CHL	31/12/2018	31/12/2017
Conto economico complessivo consolidato		riesposto
(migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(3.432)	(5.870)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere	(9)	(36)
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	40	(7)
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	(1)	2
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	(31)	(41)
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(3.401)	(5.911)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(3.402)	(5.913)
Interessenze di pertinenza di terzi	1	2

4.4. Rendiconto finanziario consolidato

	2018	2017
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.432)	(5.871)
Imposte sul reddito	114	0
Interessi passivi/(interessi attivi)	311	229
(Dividendi)	0	0
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	0	0
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi,
dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(3.007)	(5.642)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale
circolante netto
Accantonamenti ai fondi	320	444
Ammortamenti delle immobilizzazioni	1.102	1.008
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	2.443	4.158
Effetto variazione perimetro di consolidamento		(359)
Altre rettifiche per elementi non monetari		866
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	3.865	6.117
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze	(303)	(28)
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti	(1.867)	242
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	37	1.327
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	140	0
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi	(57)	0
Effetto variazione perimetro di consolidamento		20
Altre variazioni del capitale circolante netto	863	178
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	(1.188)	1.739
Altre rettifiche Interessi incassati/(pagati)	(311)	(229)
(Imposte sul reddito pagate)	0	0
Dividendi incassati	0	0
(Utilizzo dei fondi)	(528)	(358)
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	(839)	(587)
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	(1.168)	1.627
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali	(52)	(205)
(Investimenti)	(52)	(205)
	0	0
Prezzo di realizzo disinvestimenti
Immobilizzazioni immateriali	(897)	(1.601)

(Investimenti)	(897)	(1.601)
Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	0
Immobilizzazioni finanziarie	16	80
(Investimenti)	0	0
Prezzo di realizzo disinvestimenti	16	80
Attività Finanziarie non immobilizzate	(40)	0
(Investimenti)	(40)	0
Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	0
Effetto variazione perimetro di consolidamento		(97)

Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(974)	(1.823)
------------------------------------------------------	-------	---------

C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Effetto variazione perimetro di consolidamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	(318)	(229)
Accensione finanziamenti	605	100
Rimborso finanziamenti	0
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	1.870	468
0 Cessione (acquisto) di azioni proprie
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	0	0

Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	2.157	(362)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (a ± b ± c)	14	(558)
Disponibilità liquide iniziali	261	819
Disponibilità liquide finali	275	261

4.5. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2018
(migliaia di euro)	Valori al 01/01/2018	Destinazione risultato	Conversione POC	Aumento di Capitale	Costi Au.Cap.	Rettifiche IAS	Moviment. Diff trad.ne	Risultato 31/12/2018	Utile/Perdite OCI	Valori al 31/12/2018
Capitale sociale	6.156		250	678						7.084
Riserva Sovrapprezzo Azioni	11.284		350	1.581	(301)					12.913
Riserva legale	-									-
Altre riserve	667			(719)			(9)		40	(21)
Utili (perdite) portate a nuovo	(7.064)	(5.871)								(12.935)
Utili (perdite) complessive del periodo	(5.871)	5.871						(3.433)		(3.433)
Patrimonio Netto del Gruppo	5.171	-	600	1.540	(301)		(9)	(3.433)	40	3.608
Capitale e Riserve di Terzi	287					(6)				281
Utili (perdite) di terzi a nuovo	2	2				6				10
Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi	2	(2)						1		1
Totale Patrimonio netto di terzi	291							1		292
Totale Patrimonio Netto Consolidato	5.462		66				(36)	(2.315)	(5)	3.900

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2017 riesposto
(migliaia di euro)	Valori al 01/01/2017	Destinazione risultato	Conversione POC	Utilizzo riserve	Decons.to Controllate	Rettifiche IAS	Moviment. Diff trad.ne	Risultato 31/12/2017	Utile/Perdite OCI	Valori al 31/12/2017
Capitale sociale	6.019		16	121						6.156
Riserva Sovrapprezzo Azioni	10.860		50	373						11.284
Riserva legale	-									-
Altre riserve	1.090			(494)	97		(21)		(5)	667
Utili (perdite) portate a nuovo	(2.630)	(4.234)			(97)	(88)	(15)			(7.064)
Utili (perdite) complessive del periodo	(4.234)	4.234						(5.872)		(5.872)
Patrimonio Netto del Gruppo	11.105	-	66	-	-	(88)	(36)	(5.872)	(5)	5.171
Capitale e Riserve di Terzi	298				(11)					287
Utili (perdite) di terzi a nuovo	(249)	(2)			253					2
Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi	(287)	2			285			2		2
Totale Patrimonio netto di terzi	(238)				527			2		291
Totale Patrimonio Netto Consolidato	10.867	-	66	-	527	(88)	(36)	(5.870)	(5)	5.462

4.6. Prospetto delle variazioni per effetto IAS 8

GRUPPO CHL - STATO PATRIMONIALE	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
(valori in migliaia di Euro)
ATTIVO		riesposto	Bilancio approvato
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	924	1.056	1.056
Investimenti immobiliari	648	708	1.210
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	8.401	10.784	12.112
Altre attività immateriali	4.472	4.508	4.508
Partecipazioni	17	17	17
Altre attività finanziarie	79	95	95
Altre attività non correnti	297	139	1.863
Imposte differite attive	631	724	724
Totale attività non correnti	15.469	18.031	21.585
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	10.910	9.428	9.428
di cui con parti correlate	161	650	650
Rimanenze	331	28	28
Attività finanziarie correnti	-	-	-
Disponibilità liquide	275	261	261
Totale attività correnti	11.516	9.717	9.717
TOTALE ATTIVO	26.985	27.748	31.302
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
		riesposto	Bilancio approvato
Patrimonio Netto
Capitale sociale	7.084	6.156	6.156
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	12.913	11.284	11.284
Riserva legale
Altre riserve	( 21)	667	667
Utili (perdite) portati a nuovo	(12.935)	(7.064)	(7.064)
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.433)	(5.871)	(2.317)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	3.608	5.171	8.726
Totale - Patrimonio netto di terzi	292	291	291
Totale - Patrimonio netto Consolidato	3.900	5.462	9.017

Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-	-	-
Debiti verso banche a M/L termine	821	216	216
Altre passività finanziarie	2.912	2.941	2.941
di cui con parti correlate	1.043	2.941	2.941
Fondi per rischi ed oneri	438	595	595
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	564	615	615
Altre passività non correnti	4.111	4.250	4.250
Totale passività non correnti	8.846	8.617	8.617
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	-	1.598	1.598
Debiti verso banche a breve termine	1.401	1.719	1.719
Debiti verso fornitori	7.623	7.051	7.051
di cui con parti correlate	222	483	483
Altre passività finanziarie	2.659	1.700	1.700
di cui con parti correlate	29	28	28
Debiti tributari	916	692	692
Altre passività correnti	1.640	909	909
Totale passività correnti	14.240	13.669	13.669
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	26.985	27.748	31.302

Prospetto di conto economico

GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
(valori in migliaia di Euro)			riesposto Bilancio approvato
Ricavi	21.986	20.895	20.895
di cui con parti correlate	57	99	99
Costo del venduto	(17.300)	(16.484)	(16.484)
Utile lordo	4.686	4.411	4.411
Altri proventi	1.296	1.949	1.949
Costi di distribuzione	(2.389)	(3.470)	(3.470)
di cui con parti correlate	(225)	(278)	(278)
Costi amministrativi	(2.089)	(2.548)	(2.548)
Altri costi	(4.511)	(5.984)	(2.430)
Risultato operativo	(3.007)	(5.643)	(2.088)
Proventi ed oneri finanziari	(311)	(229)	(229)
Risultato partecipazioni:	0	0	0
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	0	0	0
Utile /(perdita) prima delle imposte	(3.318)	(5.873)	(2.318)
Imposte sul reddito di esercizio	(114)	3	3

Utile /(perdita) da attività in esercizio	(3.432)	(5.870)	(2.315)
Utile /(perdita) da attività cessate	0	0	0
Utile /(perdita) di periodo	(3.432)	(5.870)	(2.315)
Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
Soci della controllante	(3.433)	(5.872)	(2.317)
Interessenze di pertinenza di terzi	1	2	2
Utile /(perdita) di periodo	(3.432)	(5.870)	(2.315)
Utile per azione	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
Utile base per azione	-0,0029	-0,0057	-0,0023
Utile diluito per azione	-0,0029	-0,0046	-0,0018
Utile da attività in esercizio	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
Utile base per azione	-0,0029	-0,0057	-0,0023
Utile diluito per azione	-0,0029	-0,0046	-0,0018

Con riferimento alla delibera n. 20762 assunta da Consob in data 20 dicembre 2018 ad esito del procedimento amministrativo ex art. 154-ter, comma 7, del D. Lgs. n. 58/98, avente ad oggetto l'accertamento della "non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione, si evidenzia che i rilievi di Consob hanno riguardato:

• (i) per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti,
• (ii) di riflesso per quanto concerne il bilancio d'esercizio individuale al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti.
• (iii) per quanto concerne il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti.

5. Gruppo CHL - note al bilancio consolidato

Note generali

Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, le relative Note esplicative sono state integrate con le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB e dai provvedimenti da essa emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293 del 28 luglio 2006, ai sensi dell'art.114 comma 5 del TUF), dall'art.78 del Regolamento Emittenti, dal documento CE del novembre 2003 e, dove applicabili, dal Codice Civile.

Alcune informazioni sono contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, il Bilancio consolidato è redatto nel presupposto della capacità del Gruppo di operare come entità in funzionamento.

Il Bilancio consolidato è redatto in euro e predisposto sulla base dei progetti di bilancio chiusi al 31 dicembre 2018, delle società rientranti nel perimetro di consolidamento, approvati dai Consigli di Amministrazione o in mancanza di un organo collegiale, dagli Amministratori unici.

Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 include CHL S.p.A. e la controllata consolidata Terra S.p.A., della quale CHL detiene la maggioranza dei diritti di voto, ed esercita il controllo. Pertanto le società che costituiscono il perimetro di consolidamento del Gruppo alla chiusura dell'esercizio sono:

• CHL S.p.A. in seguito anche "Capogruppo" o " l'Emittente ";
• TERRA S.p.A. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata"
• BCM S.r.l. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata"
• CHEEL S.r.l. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata"
• NEXTA Ltd in seguito anche "società Controllata" o "Controllata"

La data di riferimento del bilancio consolidato è coincidente con la data di chiusura dell'esercizio sociale della capogruppo e della controllata è previsto per il 31 dicembre di ciascun anno.

Le cifre esposte sono presentate in migliaia di euro (indicate anche in €).

Il presente documento è approvato dal Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. il 30 aprile 2019 e nella stessa data lo stesso organo ne autorizza la pubblicazione al pubblico entro i termini di legge.

Il documento sarà disponibile alla consultazione sul sito internet della CHL S.p.A.www.chl.it nell'area "Investor Relations – Dati finanziari".

Principi contabili per la redazione

Il bilancio consolidato è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emessi dallo IASB ed omologati dalla Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 alla data di riferimento del documento. La composizione del bilancio consolidato soddisfa i requisiti di completezza informativa previsti dal Principio Contabile IAS 1 Rivisto.

Detto principio statuisce in particolare che un'informativa di bilancio completa include:

un prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata: è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente";

• un prospetto di conto economico separato consolidato: è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione;
• un prospetto di conto economico complessivo consolidato: comprende oltre all'utile dell'esercizio risultante dal conto economico, gli utili e perdite attuariali da piani di benefici definiti rilevati in conformità allo IAS 19;
• un prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato;
• un rendiconto finanziario consolidato: predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto";
• note illustrative.

Le informazioni contenute nelle note al bilancio sono conformi altresì alle norme del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti 11971/1999, nonché delle Comunicazioni emanate dalla Consob in materia di informativa societaria, conosciute alla data di redazione del presente documento.

La predisposizione dei bilanci richiede l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze.

L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la situazione patrimoniale - finanziaria, il conto economico complessivo e il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita.

I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Sono brevemente descritti i principi contabili che, relativamente al Gruppo CHL, richiedono più di altri una maggiore soggettività nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari consolidati.

In particolare si ritiene che le poste maggiormente soggette a questa soggettività sono:

• Attualizzazione del Fondo benefici ai dipendenti
• La valutazione dell'avviamento

In merito ai criteri di valutazione, non sono state necessarie deroghe ai criteri previsti dalla società Controllante, la quale, come le Controllate, si è ispirata ai principi di una rappresentazione fedele, veritiera e corretta, ai quali si fa espresso rinvio e le valutazioni sono state effettuate nella prospettiva di continuità della vita aziendale delle singole società costituenti il perimetro di consolidamento.

Principi contabili, modifiche ed interpretazioni entrati in vigore nei bilanci successivi a quello chiuso al 31 dicembre 2017

Diversi nuovi principi e modifiche sono entrati in vigore per la prima volta nel 2018. Tuttavia questi non hanno avuto effetti sulla posizione finanziaria o sul risultato del Gruppo.

Di seguito sono elencati i nuovi principi/modifiche:

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2018

A partire dal 1° gennaio 2018 sono state applicate alcune modifiche introdotte dai principi contabili internazionali ed interpretazioni, nessuna delle quali ha determinato un effetto significativo sul bilancio del Gruppo. Le variazioni principali sono di seguito illustrate:

IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti"

L'IFRS 15 detta le regole per l'iscrizione dei ricavi, introducendo un approccio che prevede il riconoscimento di un provento solo quando si verifichi il completo soddisfacimento degli obblighi contrattuali. Il principio prevede il riconoscimento del ricavo sulla base dei seguenti cinque step:

• identificazione del contratto;
• individuazione delle singole obbligazioni;

• determinazione del prezzo della transazione;

• allocazione del prezzo della transazione alle singole obbligazioni sulla base dei "prezzi di mercato" di queste ultime ("stand-alone selling price");

• riconoscimento dei ricavi allocati alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei beni e/o dei servizi.

Il Gruppo ha svolto un'approfondita analisi delle diverse tipologie di transazioni, le quali sono rappresentate per la quasi totalità dalla cessione di prodotti (trasduttori acustici), nonché delle tipologie presentanti ad oggi minore impatto economico (altri ricavi). A seguito di tale analisi il Gruppo ha concluso che non sono stati rilevati impatti significativi derivanti dall'adozione del nuovo standard in quanto dal 1° gennaio 2018 la componente più significativa di ricavo, ha continuato ad essere riconosciuta in modo coerente con gli orientamenti contabili precedenti.

IFRS 9 "Financial Instruments"

Le nuove disposizioni dell'IFRS 9: (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit losses); (iii) modificano le disposizioni in materia di hedge accounting e (iv) definiscono nuovi criteri per la contabilizzazione delle operazioni di modifica delle passività finanziarie. Le disposizioni dell'IFRS 9 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2018. Era consentita l'applicazione anticipata. Il Gruppo ha adottato l'IFRS 9 e tutti i suoi correlati emendamenti, senza rilevare effetti derivanti dall'introduzione del nuovo standard.

Con riferimento alla classificazione e valutazione delle attività finanziarie, si evidenzia che il Gruppo adotta i seguenti modelli di business:

• un modello di business il cui obiettivo è conseguito sia mediante la raccolta dei flussi finanziari contrattuali che mediante la vendita di attività finanziarie (c.d. business model "hold to collect"); in questo caso i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire;
• un modello di business il cui obiettivo è realizzare flussi finanziari mediante la vendita delle attività, rappresentate dai Titoli in portafoglio detenuti per la negoziazione inclusi nella voce Altre attività correnti.

Stante tali fattispecie, le attività finanziarie detenute dal gruppo sono valutate:

• al costo ammortizzato nel caso di attività finanziarie relative al business model "hold to collect";
• al fair value rilevato nell'utile (perdita) d'esercizio nel caso dei Titoli in portafoglio.

In merito all'introduzione della nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, il Gruppo ha rivisto dal 1° gennaio 2018 la metodologia di determinazione del fondo da rilevare a copertura perdite, tendo conto delle perdite attese, così come previsto dal nuovo standard senza rilevare impatti significativi sul risultato d'esercizio o sul patrimonio derivanti dall'applicazione dell'IFRS 9. Il Gruppo valuta il fondo a copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito. Per i crediti commerciali, il Gruppo applica l'approccio semplificato consentito dal nuovo principio, valutando il fondo a copertura perdite per un importo pari alle perdite attese lungo tutta la vita del credito.

Emendamento all'IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni"

Le modifiche che chiariscono come contabilizzare alcuni pagamenti basati su azioni.

Emendamento allo IAS 40 "Investimenti immobiliari"

Le modifiche chiariscono che il cambio d'uso è condizione necessaria per il trasferimento da/a Investimenti immobiliari.

Serie di emendamenti annuali agli IFRS 2014–2016

La modifica rilevante riguarda lo IAS 28 "Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures".

Gli emendamenti sopra descritti chiarificano, correggono o rimuovono il testo ridondante nei correlati principi IFRS e non hanno avuto impatto significativo né sul Bilancio né sull'informativa.

Interpretazione IFRIC 22

La modifica tratta il tasso di cambio da utilizzare nelle transazioni e negli anticipi pagati o ricevuti in valuta estera.

Principi contabili emendamenti ed interpretazioni non ancora applicati

Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 16 "Leasing". Questo nuovo principio sostituirà l'attuale IAS 17. Il cambiamento principale riguarda la contabilizzazione dei contratti di leasing da parte dei locatari che, in base allo IAS 17, erano tenuti a fare una distinzione tra il leasing finanziario (contabilizzato secondo il metodo finanziario) e il leasing operativo (contabilizzato secondo il metodo patrimoniale). Con l'IFRS 16 il trattamento contabile del leasing operativo verrà equiparato al leasing finanziario. Secondo il nuovo standard, viene riconosciuta un'attività (il diritto di utilizzare l'elemento in leasing) e una passività finanziaria per pagare gli affitti. Lo IASB ha previsto l'esenzione opzionale per alcuni contratti di locazione e leasing di basso valore e a breve termine.

Tale principio sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2019. Era consentita l'applicazione anticipata adottando congiuntamente l'IFRS 15 "Ricavi da contratti da clienti".

Il Gruppo ha svolto un'approfondita analisi di tutti gli accordi di leasing in essere al 31 dicembre 2018 alla luce delle nuove regole di contabilizzazione del leasing previste dall'IFRS 16. Il principio influenzerà principalmente la contabilizzazione dei leasing operativi del Gruppo; alla data del 31 dicembre 2018 gli importi non sono rilevanti e quindi il Gruppo non si aspetta effetti significativi sul bilancio.

Il Gruppo applicherà lo standard a partire dalla data di adozione obbligatoria del 1° gennaio 2019, utilizzando l'approccio di transizione semplificato e non modificherà gli importi comparativi dell'anno precedente alla prima adozione. Le attività iscritte per il diritto d'uso saranno misurate per l'ammontare del debito di leasing all'atto dell'adozione.

Principi contabili emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili

Alla data del presente Bilancio, inoltre, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:

• Nel mese di maggio 2017 lo IASB ha emesso il nuovo principio IFRS 17 "Contratti di assicurazione". Il nuovo principio sostituirà l'IFRS 4 e sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2021.
• Nel mese di giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti fiscali sul reddito", che fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le incertezze sul trattamento fiscale di un determinato fenomeno. L'IFRIC 23 entrerà in vigore il 1° gennaio 2019.
• Nel mese di ottobre 2017 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 28 che forniscono chiarimenti sulle società collegate o joint-venture a cui non applicare l'equity-method in base all'applicazione dell'IFRS 9. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2019 (omologato l'8 febbraio 2019).
• Nel mese di dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato una serie di emendamenti annuali agli IFRS 2015–2017 (IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23) che avranno validità a partire dal 1° gennaio 2019.
• Nel mese di febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 19 che richiederanno alle società di rivedere le ipotesi per la determinazione del costo e degli oneri finanziari ad ogni modifica del piano. Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2019.
• Nel mese di ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti allo IAS 1 ed allo IAS 8 che forniscono chiarimenti circa la definizione di "materialità". Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2020.
• Nel mese di ottobre 2018 lo IASB ha pubblicato alcuni emendamenti all' IFRS 3 che modificano la definizione di "business". Gli emendamenti saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2020.

Il Gruppo adotterà tali nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

Area di consolidamento

Le imprese controllate, considerando per tali quelle in cui la Società capogruppo ha un controllo diretto o indiretto quale definito dall'art. 26 del D. Lgs. 127/91, sono state integralmente consolidate.

Nella tabella che segue sono elencate le società controllate direttamente e indirettamente dall'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del codice civile con specificazione della relativa denominazione, dell'ammontare del capitale sociale, del patrimonio netto e della percentuale di capitale sociale detenuta.

Società		Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Partecipazione
controllate	da	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018
CHL S.p.A.
Terra S.p.A.		4.650.680	4.866.235	98,92%

Società		Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Partecipazione
controllate	da	31/12/2018	31/12/2018	31/12/2018
Terra S.p.A.

BCM S.r.l.	150.000	820.103	70,00%
Cheel S.r.l.	120.000	113.368	100 %
Nexta Ltd	901.288	1.036.212	100 %

Principi di consolidamento

In aderenza al Principio Contabile IAS 27 – Bilancio consolidato e bilancio separato, i bilanci delle società facenti parte del Gruppo CHL utilizzati per il consolidamento sono quelli delle singole imprese che compongono il perimetro di consolidamento, su cui la capogruppo esercita il controllo.

Gli elementi dell'attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente. Sono invece eliminati i crediti e i debiti, i costi ed i ricavi originati da operazioni effettuate tra le imprese incluse nel consolidamento.

Viene eliso il valore contabile della partecipazione nell'impresa inclusa nel consolidamento, contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata.

La differenza fra il valore contabile della partecipazione, che viene eliso, e la corrispondente quota di patrimonio netto, che viene assunta, è imputata alle voci di bilancio in conformità ai principi contabili di riferimento.

Criteri di valutazione

In merito ai criteri di valutazione, non sono state necessarie deroghe ai criteri previsti dalla società Controllante, la quale, come le Controllate, si è ispirata ai principi di una rappresentazione fedele, veritiera e corretta, ai quali si fa espresso rinvio e le valutazioni sono state effettuate nella prospettiva di continuità della vita aziendale delle singole società costituenti il perimetro di consolidamento.

Consolidamento di imprese estere con valuta differente dall'Euro

I saldi di bilancio della controllata estera Nexta Ltd, espressi in sterline, sono convertiti in Euro applicando il cambio di fine esercizio per le attività e le passività. Per la conversione delle voci di conto economico è utilizzato il cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio emergenti dalla conversione sono imputate alla voce Riserva di traduzione del patrimonio netto consolidato.

I tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei valori della società del Gruppo al di fuori dell'area Euro sono stati i seguenti: Cambio medio: 1,130 - Cambio puntuale: 1,118

Attività materiali

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari in ottemperanza ai criteri sanciti dal Principio contabile IAS 16, sono iscritti al costo d'acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non sono rivalutati. Le immobilizzazioni che risultino durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto sono state iscritte a tale minor valore.

Il costo è ammortizzato secondo un piano d'ammortamento stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione del bene.

Le aliquote di ammortamento che rispecchiano la vita utile attribuita agli immobili, impianti e macchinari del Gruppo sono le seguenti:

• Impianti 20%;
• Macchine elettroniche 20%
• Mobili e arredi 12%;
• Automezzi 25%;
• Beni di valore inferiore a Euro 516,46 100%.

Leasing

I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie quando i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono iscritte tra le immobilizzazioni materiali e sono rilevate come attività al loro fair value alla data di acquisizione, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing e sono ammortizzate in base alla loro stimata vita utile come per le attività detenute in proprietà. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella situazione patrimoniale finanziaria. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra rimborso di quota capitale e quota interessi e gli oneri finanziari sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Investimenti Immobiliari

Un investimento immobiliare è rilevato come attività quando rappresenta una proprietà detenuta al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dall'impresa.

Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo storico, che comprende il prezzo di acquisto e tutti gli oneri accessori direttamente imputabili. Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo dell'investimento immobiliare nella misura in cui tali spese sono in grado di determinare benefici economici futuri superiori a quelli originariamente accertati.

Utili e perdite derivanti dalla dismissione di un investimento immobiliare sono iscritti nel conto economico dell'esercizio in cui avviene l'operazione.

Le riclassifiche da/a investimenti immobiliari avvengono quando vi è un cambiamento d'uso evidenziato da specifici eventi.

Attività immateriali

Altre attività immateriali

Come definito dal Principio Contabile IAS 38, il valore d'iscrizione delle attività immateriali è al costo e non eccede il valore recuperabile dalle stesse, inteso, come il valore attuale dei flussi di cassa attesi nel futuro, derivanti o riconducibili alla continuazione dell'utilizzo delle immobilizzazioni stesse (c.d. valore in uso). Le immobilizzazioni che risultano durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.

Attività finanziarie

Crediti e finanziamenti attivi

Per crediti e finanziamenti attivi si intendono strumenti finanziari, prevalentemente relativi a crediti verso clienti, non derivati e non quotati in un mercato attivo, dai quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. I crediti e i finanziamenti attivi sono classificati nello stato patrimoniale nella voce "Crediti commerciali e altri crediti"; questi ultimi sono inclusi nell'attivo corrente (Nota 1.9), ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nell'attivo non corrente.

Tali attività sono iscritte inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo; il processo di valutazione volto a individuare eventuali perdite di valore dei crediti commerciali e degli altri crediti è descritto in Nota 5.1.2. Attività correnti. I crediti commerciali ed altri crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo, ottenuto tramite la riduzione del loro valore nominale di un'adeguata svalutazione mediante apposito fondo svalutazione crediti per tenere conto dei rischi d'inesigibilità.

Avviamento

Il disavanzo di consolidamento attribuito ad avviamento viene valutato periodicamente tramite l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36.

Il valore d'uso è stato misurato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi per la CGU nonché dal valore che ci si attende dalla relativa dismissione al termine della vita utile.

A tale scopo si è utilizzato il metodo finanziario c.d. "Discounted Cash Flow Model" (DCF), il quale richiede che i flussi finanziari futuri vengano scontati ad un tasso di attualizzazione adeguato rispetto ai rischi specifici di ogni singola CGU.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono composte da depositi bancari a vista, pertanto, tali disponibilità non sono soggette ad un rischio significativo di variazione di valore.

Debiti verso banche a medio/lungo termine

I debiti verso banche a m/l termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto oltre dodici mesi. Sono iscritti inizialmente al fair value e successivamente valutati con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Fondi per rischi ed oneri

Sono costituiti da accantonamenti effettuati allo scopo di coprire perdite di natura determinata e di esistenza certa o probabile e di cui può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare, nel rispetto di quanto previsto dal Principio Contabile IAS 37.

Per la valutazione dei rischi e degli oneri si è tenuto conto anche dei rischi e delle perdite di cui si è venuti a conoscenza dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla data di approvazione del presente bilancio.

Benefici ai dipendenti

I benefici dovuti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita o in piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare: di conseguenza il rischio attuariale ed il rischio di investimento ricadono sul dipendente. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente il rischio attuariale e di investimento ricadono sull'impresa.

Le società appartenenti al Gruppo sono tenute a corrispondere ai propri dipendenti un'indennità di fine rapporto alla cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 2120 del codice civile. In base allo IAS 19 il trattamento di fine rapporto è classificabile tra i piani a benefici definiti, pertanto le indennità di fine rapporto sono determinate applicando una metodologia di tipo attuariale, basata su ipotesi demografiche, in relazione ai tassi di mortalità e di rotazione della popolazione di riferimento, e su ipotesi finanziarie, in relazione al tasso di sconto che riflette il valore del denaro nel tempo, al tasso di inflazione, al livello delle retribuzioni e dei compensi futuri.

L'importo rilevato contabilmente come passività per benefici definiti è rappresentato dal valore attuale dell'obbligazione alla data di chiusura del bilancio, al netto del valore corrente delle attività del programma, se esistenti. L'importo da rilevare come costo a conto economico è formato dai seguenti elementi:

• il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;
• il costo degli interessi;
• gli utili o le perdite attuariali.

Il Gruppo rileva integralmente a conto economico gli utili e perdite attuariali che maturano nell'esercizio.

L'ammontare dei diritti maturati dai dipendenti nel corso dell'esercizio e gli utili o perdite attuariali sono iscritti alla voce costo del personale, mentre la componente finanziaria, che rappresenta l'onere che l'impresa sosterrebbe se si finanziasse sul mercato per l'importo pari al valore del TFR, è iscritta alla voce proventi (oneri) finanziari.

Gli utili o le perdite attuariali sono rilevate in una riserva del patrimonio netto

Il Gruppo non ha adottato il metodo del corridoio (corridorapproach) previsto dal principio IAS 19.

Altre Passività finanziarie

Sono iscritte inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Prestito obbligazionario convertibile

Le obbligazioni convertibili sono strumenti finanziari composti da una componente di passività e una componente di patrimonio netto, definiti dallo IAS 32 "Compound Financial Instruments". Contabilmente, lo IAS 32 par. 29 prevede che vengano contabilizzate separatamente le componenti di uno strumento finanziario che (a) fanno sorgere una passività finanziaria per l'entità e (b) attribuiscono un'opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento rappresentativo di capitale dell'entità. Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono rilevate distintamente nella Situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente tra i debiti e tra i componenti del patrimonio netto.

Lo IAS 39 par. 31 prevede che il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) venga determinato in via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione. Il fair value dello strumento risulta pari al corrispettivo ricevuto al momento dell'emissione, mentre il fair value della passività finanziaria risulta pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri contrattualmente stabiliti per l'estinzione delle passività finanziaria, attualizzati utilizzando il tasso di interesse applicabile a uno strumento finanziario con le medesime caratteristiche e grado di solvibilità, ma senza l'opzione di conversione. Tale tasso di interesse è stato stimato utilizzando una valutazione quali-quantitativa secondo il CAPM (Capital Asset Price Model).

Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Debiti verso banche a breve termine

I debiti verso banche a breve termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto entro dodici mesi. Sono iscritti inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori sono iscritti al loro valore nominale. I debiti il cui pagamento è pattuito o ragionevolmente si presume essere assolto entro dodici mesi dalla loro manifestazione, sono iscritti fra le passività correnti.

Debiti tributari

I debiti tributari sono iscritti al loro valore nominale.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono accantonate secondo le aliquote e norme vigenti ed in base ad una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere nella voce debiti tributari.

Ricavi e Costi

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono stati indicati al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse, con la vendita dei prodotti e con le prestazioni di servizi e, sono esposti in bilancio, secondo il principio della competenza al netto di eventuali poste rettificative.

Vendita di beni - Il ricavo è riconosciuto, secondo quanto statuito dallo IAS 18, quando sono stati trasferiti all'acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene. Per i beni materiali, il ricavo è normalmente riconosciuto al momento della spedizione del bene

Prestazione di servizi - I ricavi derivanti dall'attività di servizi sono rilevati secondo il principio della competenza

Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni sono iscritti in base al costo di produzione che comprende i costi diretti (mano d'opera diretta) per il periodo della sua fabbricazione fino al momento in cui il cespite è pronto per l'uso.

Interessi - Sono rilevati per competenza

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale.

Parti correlate

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

Si precisa che, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/10, il Gruppo ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate ed, ad elaborare, il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate". Il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. ha approvato il suddetto documento in data 26/11/2010. Si rimanda per la sua lettura integrale al sito internet dell'Emittente www.chl.it. - area Investor Relations – corporate governance.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da CHL S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Cambiamenti di principi contabili e riclassifiche

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono verificate variazioni, ai sensi dello IAS 8, nella selezione e applicazione dei principi contabili e nelle riclassifiche effettuate nell'esercizio 2017 si rimanda alle relative note esplicative.

5.1. Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata

5.1.1. Attività non correnti

1.1 Immobili, impianti e macchinari

Il dettaglio di Immobili, impianti e macchinari è il seguente:

1.1. Immobili, impianti e macchinari	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Impianti e macchinari	62	91	(29)
Attrezzature industriali e commerciali	404	443	(39)
Altri beni	458	522	(64)
Totale	924	1.056	(132)

La voce attrezzature industriali e commerciali comprende principalmente di infrastrutture TLC e la voce altri beni si riferisce in maggioranza a macchinari elettronici.

Il valore dei cespiti è pari al costo storico, al netto del relativo fondo ammortamento.

E' stata applicata l'aliquota massima fiscalmente ammessa in quanto idonea a rappresentare la vita utile residua dei beni.

Il decremento è dovuto principalmente all'imputazione delle quote d'ammortamento secondo il piano stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione dei beni.

Gruppo CHL Prospetto di movimentazione degli immobili, impianti e macchinari al 31/12/2018
	Valori al 01/01/18	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	Altre variazioni	Valori al 31/12/18
Impianti e macchinari	123			-		123
F.do amm.to	(32)			(29)		(61)
Totale	91			(29)		62
Attrezzature industriali	559			-		559
F.do amm.to	(116)			(39)		(155)
Totale	443			(39)		404
Altri beni	1.061	52	(14)	0		1.099
F.do amm.to	(539)		0	(102)		(641)
Totale	522	52	(14)	(102)		458
Tot. Materiali	1.056	52	(14)	(171)		924

Gruppo CHL Prospetto di movimentazione degli immobili, impianti e macchinari al 31/12/2017
	Valori al 01/01/17	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	Altre variazioni	Valori al 31/12/17
Terreni e fabbricati	1.145				(1.145)
F.do amm.to	(87)				87
Totale	1.058				(1.058)
Impianti e macchinari	382	121		-	(380)	123
F.do amm.to	(331)			(30)	329	(32)
Totale	51	121		(30)	(51)	91
Attrezzature industriali	854	39		-	(334)	559
F.do amm.to	(405)			(38)	327	(116)
Totale	449	39		(38)	(7)	443
Altri beni	994	238	(170)	0	(1)	1.061
F.do amm.to	(586)		170	(107)	(16)	(539)
Totale	408	238		(107)	(17)	522
Tot. Materiali	1.966	398		(175)	(1.133)	1.056

1.2 Investimenti immobiliari

1.2. Investimenti immobiliari	31/12/2018	31/12/2017 riesposto	Variazioni
(migliaia di Euro)
Investimenti immobiliari	648	708	-
Totale	648	708	-

Il valore esposto in bilancio della voce Investimenti immobiliari è relativa agli immobili di proprietà siti nel Comune di Rignano, località Cellai. Nella suddetta voce non vi sono ulteriori investimenti e non è oggetto di ammortamento. Nel corso dell'esercizio sono stati accantonati a fondo svalutazione immobili euro 60 migliaia a seguito della variazione dei valori OMI per il primo e secondo semestre 2018.

Sulle predette unità immobiliari grava iscrizione ipotecaria a seguito di sentenza di condanna emessa nell'ambito di una causa di lavoro promossa da un ex dipendente.

Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni dei suddetti beni nel corso dell'esercizio:

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2018
	Valori al 01/01/18	Incrementi	Decrementi	Valori al 31/12/18
Investimenti Immobiliari	1.575			1.575
F.do svalutazione immobili	(867)	(60)		(927)
Totale	708	(60)		648

Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2017 riesposto
	Valori al 01/01/17	Incrementi	Decrementi	Valori al 31/12/17
Investimenti Immobiliari	1.575			1.575
F.do svalutazione immobili	(365)	(502)		(867)
Totale	1.210	(502)		708

1.3 Avviamento e attività immateriali a vita non definita

Il dettaglio è il seguente:

1.3. Avviamento e attività immateriali a vita non definita	31/12/2018	31/12/2017 riesposto	Variazioni
(migliaia di Euro)
Avviamento Gruppo Terra	8.401	10.784	(2.383)
Totale	8.401	10.784	(2.383)

Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni avvenute nel corso dell'esercizio:

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione dell'avviamento e attività immateriali a vita non definita al 31/12/2018
	Valori al 01/01/18	Cessioni	Svalutazioni	Valori al 31/12/18
Avviamento Gruppo Terra	10.784		(2.383)	8.401
Totale	10.784		(2.383)	8.401

Per i dettagli relativi alle svalutazioni dell'avviamento relativi agli esercizi 2017 e 2018 si rinvia a quanto descritto nel paragrafo Ias 8

Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione dell'avviamento e attività immateriali a vita non definita al 31/12/2017 riesposto

	Valori al 01/01/17	Cessioni	Svalutazioni	Valori al 31/12/17
Avviamento Frael	1.770	(1.770)
Avviamento Gruppo Terra	12.112		(1.328)	10.784
Totale	13.882	(1.770)	(1.328)	10.784

Ai fini della redazione del bilancio consolidato, la società ha incaricato un professionista esterno per l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36 il quale specifica che un'attività non può essere iscritta nell'attivo dello stato patrimoniale ad un "valore contabile" superiore al suo valore recuperabile inteso come il più elevato tra il suo fair value e il suo "valore d'uso". Il valore recuperabile è quello relativo ad un'attività, che può corrispondere:

a un singolo bene o a una CGU – Cash Generating Unit (unità generatrice di flussi finanziari)

in questo caso sono state individuate due CGU distinte:

• la prima quella relativa alle attività di TLC- & Carrier to Carrier condotte dalle società Terra Spa e Nexta Ltd
• la seconda quella relativa all'attività di Logistica & Trasporti condotta dalla società BCM SPA;

Il metodo di valutazione

Ai fini della valutazione del valore d'uso si è proceduto all'applicazione del metodo finanziario Discounted Cash Flow, che individua il valore recuperabile di una CGU sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi che essa genererà in futuro. In particolare, secondo tale metodologia, il valore recuperabile è pari alla somma di:

$$\mathbf{W} = \begin{bmatrix} \mathbf{n} \ \sum \mathbf{CF}_{\mathbf{(t)}} \ast \left( \mathbf{l} + \mathbf{WACC} \right)^{-\mathbf{t}} + \mathbf{TV} \ast \left( \mathbf{l} + \mathbf{WACC} \right)^{-\mathbf{n}} \\ \mathbf{t} = \mathbf{l} \end{bmatrix} + \mathbf{SA} - \text{PFN}$$

dove

• W Valore del capitale economico dell'azienda
• CF(t) Flussi finanziari "unlevered" (periodo di proiezione esplicita)
• TV Valore terminale (residuo) della sola attività operativa
• WACC Costo medio ponderato del capitale investito
• SA Valore delle attività accessorie non operative
• PFN Consistenza dei debiti onerosi * il calcolo della EV è al lordo della PFN

Il tasso risk free è quello calcolato come media dei titoli pubblici degli ultimi sei mesi con i dati pubblicati da Banca d'Italia (Rendistato 12/2018) per fasce di vita residua da 8 anni e 7 mesi a 12 anni e 6 mesi e porta ad un valore di 3,0805%.

Il premio per il rischio di mercato è quello calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia 5/1/19 ed è pari a 9,02% aggiornato al gennaio 2019. Tale dato è stato aumentato di 2,5% per il rischio connesso con le ridotte dimensioni più 3,5% per adeguare il tasso a rendimento richiesto per le imprese di limitate dimensioni (size industry premium)

I valori dei coefficienti ßeta, determinati in base ai dati di mercato, sono influenzati:

• sia dal rischio operativo, costituito dalla variabilità della redditività operativa, a sua volta dipendente dal sistema "prezzi/volume/costi operativi/capitale investito",

• che dal rischio finanziario, costituito dalla maggiore variabilità della redditività del capitale proprio, a carico dei soci/investitori, conseguente al grado di indebitamento finanziario dell'impresa

In alternativa al ßeta di una o più società comparabile, ci si può riferire al ßeta medio di settore: i ßeta di settore sono normalmente più stabili ed affidabili di quelli delle singole imprese, in quanto gli errori, se ve ne sono, tendono nella media ad elidersi.

Per il calcolo del coefficiente di rischio "unlevered beta" si sono rilevati i beta unlevered pubblicati nel sito Damodaran e riferiti ai settori in cui la società opera in prevalenza anche considerando i settori nei quali si svilupperanno le attività degli anni di previsione.

CGU - TLC IT & CARRIER TO CARRIER

Per il calcolo del rapporto D/E - D/V - E/V si sono considerati i dati pubblicati nel sito A. Damodaran per i settori di riferimento; tali valori sono stati considerati nella loro media e sono esposti nella tabella di seguito riportata

VALORI DI MERCATO RAPPORTO D/E (A. Damodaran 5 genn 2019)

Software (System & Application)	246	1,10
Telecom. Services	83	0,88
assumendo quale parametro di riferimento quello medio	0,99
Per quanto riguarda il tasso g (crescita) si è optato per un tasso pari all'inflazione programmata
2019 (Istat Aggiornamento 09 2019) pari a		1,20%
Il tasso debt è stato considerato assumere un valore medio tra quelli presenti sul mercato
pertanto il valore assunto è pari al 6,00%.
Per ottenere il tasso di attualizzazione che rappresenta il costo medio ponderato del capitale (WACC)
verranno utilizzate le seguenti formule
WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	13,1268%

Ke = rf + (rm -rf) B =	17,9503%
rf =	3,0805%
Equity Risk Premium - total	15,02%
B = Beta =	0,990
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	64,61%
D/V =	35,39%
D/E =	54,77%
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,20%
WACC - g =	11,9268%

E/V =	68,61%
D/V =	35,39%
D/E =	54,77%

ENTERPRISE	10.724
PFN	-1.257
EQUITY VALUE	9.467

CGU – LOGISTICA E TRASPORTI

Per il calcolo del rapporto D/E - D/V - E/V si sono considerati i dati pubblicati nel sito A. Damodaran per i settori di riferimento; tali valori sono stati considerati nella loro media e sono esposti nella tabella di seguito riportata

VALORI DI MERCATO RAPPORTO D/E (A. Damodaran 5 genn 2019)

Trasportation	40	0,92
assumendo quale parametro di riferimento quello medio	0,920
Per quanto riguarda il tasso g (crescita) si è optato per un tasso pari all'inflazione programmata
2019 (MEF Aggiornamento 09 2019) pari a	1,20%
Il tasso debt è stato considerato assumere un valore medio tra quelli presenti sul mercato
pertanto il valore assunto è pari al 6,00%.
Per ottenere il tasso di attualizzazione che rappresenta il costo medio ponderato del capitale (WACC)

verranno utilizzate le seguenti formule

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	10,6730%
Ke = rf + (rm -rf) B =	16,8989%
rf =	3,08%
Equity Risk Premium - total	15,02%
B = Beta =	0,920
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	51%
D/V =	49%
D/E =	98%
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,20%
WACC - g =	9,4730%

E/V =	50,51%
D/V =	49,49%
D/E =	98,00%

ENTERPRISE VALUE	8.161
PFN	-1.668
EQUITY VALUE	6.493

Gli impairment sopra descritti confermano il valore di bilancio dell'avviamento al 31 dicembre 2018.

Le voci altre attività immateriali ammontano rispettivamente a 4.472 migliaia di euro così dettagliate:

1.4. Altre attività immateriali	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Costi di sviluppo	1.345	1.265	80
Diritti di brevetto e diritti di utilizzo	1.001	1.260	(259)
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	1.230	1.344	(114)
Immobilizzazioni in corso e acconti	873	593	280
Altre attività immateriali	23	46	(23)
Totale	4.472	4.508	(36)

Costi di sviluppo

Si tratta di investimenti rivenienti dall'utilizzo delle conoscenze e capacità aziendali con alto contenuto tecnologico allo scopo di produrre piani, progetti, processi e servizi nuovi ovvero modificare o migliorare quelli esistenti.

Diritti di brevetto industriale e opere di ingegno

Si tratta in parte della patrimonializzazione del know how acquisito nei settori della telefonia mobile, della logistica e del commercio elettronico, e in parte della patrimonializzazione delle sorgenti software sviluppate dalle risorse umane.

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili.

Riguarda il sistema "INTRA – Easy Telco Appliance", oggi di proprietà della controllata Terra.

Immobilizzazioni in corso e acconti

Le immobilizzazioni immateriali in corso di realizzazione sono rilevate alla data in cui sono sostenuti i primi costi per la costruzione del bene e comprendono i costi interni ed esterni sostenuti. Tali costi rimangono iscritti tra le immobilizzazioni in corso fino a quando non sia stato completato il progetto e non sia entrato in funzione il bene, momento dal quale decorrerà l'ammortamento. In particolare si tratta della realizzazione di un software e-commerce relativo alla realizzazione di una piattaforma web denominata "Camion-Sempre-Pieno". Questa piattaforma è volta all'ottimizzazione dei trasporti su gomma soprattutto al servizio dei mediopiccoli autotrasportatori che non hanno capacità di accedere con facilità alla domanda.

Nella stessa voce sono anche rilevati i costi per la realizzazione della nuova piattaforma Merchant per CHL S.p.a.

Prospetto variazioni altre attività immateriali	Costi di sviluppo	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Immobilizz. immateriali in corso e acconti	Altre attività immateriali	Totale immobilizz. immateriali
Valore al 01/01/2018
Costo	2.030	1.768	1.716	593	46	6.153
Ammortamenti accumulati	(765)	(508)	(372)	0	0	(1.645)
Valore di bilancio	1.265	1.260	1.344	593	46	4.508
Variazioni nell'esercizio
Incrementi	607	10	0	280	0	897
Altre variazioni
Ammortamento dell'esercizio	(527)	(269)	(114)	0	(23)	(931)
Totale variazioni	80	(259)	(114)	280	(23)	(36)
Valore al 31/12/2018
Costo	2.637	1.778	1.716	873	46	7.048
Ammortamenti accumulati	(1.292)	(777)	(486)	0	(23)	(2.576)
Valore di bilancio	1.345	1.001	1.230	873	23	4.472

Il dettaglio delle movimentazioni è il seguente:

La seguente tabella indica gli investimenti effettuati dal Gruppo, suddivisi per tipologia, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017.

Valori in migliaia di Euro	Esercizio chiuso al 31 dicembre
Investimenti	2018	2017
Terreni e fabbricati	0	0
Investimenti immobiliari	0	0
Impianti e Macchinari	0	121
Attrezzature industriali e commerciali	0	39
Altri beni	52	238
Investimenti in immobilizzazioni materiali	52	398
Costi di sviluppo	607	776
Diritti di brevetto e di utilizzo	10	164
Immobilizzazioni in corso e acconti	280	421
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	897	1.361
Crediti	0	0
Altri titoli	0	0
Investimenti in immobilizzazioni finanziarie	0	0

1.5 Partecipazioni

Il dettaglio delle partecipazioni è il seguente:

1.5. Partecipazioni	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Partecipazioni	17	17	-
Totale	17	17	-

1.6 Altre attività finanziarie

Il dettaglio delle Altre attività finanziarie è il seguente:

1.6. Altre attività finanziarie	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Altre attività finanziarie	79	95	(16)
Totale	79	95	(16)

Le altre attività finanziarie al 31 dicembre 2018 si riferiscono principalmente a depositi cauzionali versati.

1.7 Altre attività non correnti

Il dettaglio delle Altre attività non correnti è il seguente:

1.7. Altre attività non correnti	31/12/2018	31/12/2017 riesposto	Variazioni
(migliaia di Euro) Altre attività non correnti	297	139	158
Totale	297	139	158

Si riferiscono a crediti verso la clientela e crediti verso altri con incasso previsto oltre 12 mesi.

L'importo di suddetti crediti - inizialmente rilevato al fair value e successivamente valutato al costo ammortizzato - è esposto al netto del relativo fondo svalutazione e tiene conto dell'effettiva esigibilità degli stessi. La consistenza del fondo al 31 dicembre 2018 è pari ad a Euro 1.763 migliaia (invariata rispetto al 31 dicembre 2017) e comprende l'integrale svalutazione del credito vantato nei confronti della società di diritto polacco PZ Capital Sp. Zoo, per euro 1.724 migliaia, relativo alla cessione della partecipazione posseduta dall'Emittente in Frael.

1.8 Imposte differite attive

1.8. Imposte Differite Attive	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro) Credito verso erario per imposte differite	631	724	(93)
Totale	631	724	(93)

5.1.2. Attivita' correnti

1.9 Crediti commerciali ed altri crediti

Il dettaglio dei Crediti è il seguente:

1.9. Crediti commerciali ed altri crediti	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	7.513	5.648	1.865
Crediti tributari	1.274	1.234	40
Crediti verso altri	1.364	1.647	(283)
Ratei e risconti attivi	759	899	(140)
Totale	10.910	9.428	1.482

I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value, al netto del fondo svalutazione. Le perdite su crediti sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali.

L'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria, o un insieme di attività, abbia subito una riduzione di valore, include dati rilevabili che giungono all'attenzione del Gruppo in merito ai seguenti eventi di perdita:

(a) esistono contenziosi legali aperti con il debitore relativi a crediti;

(b) sussiste la probabilità che il beneficiario dichiari bancarotta o altre procedure di ristrutturazione finanziaria.

L'importo della svalutazione viene misurato come la differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari. L'importo della perdita è rilevato nel conto economico nella voce "Altri costi". I crediti non recuperabili sono rimossi dallo stato patrimoniale con contropartita nel fondo svalutazione crediti.

L'importo di suddetti crediti - inizialmente rilevato al fair value e successivamente valutato al costo ammortizzato - è esposto al netto del relativo fondo svalutazione e tiene conto dell'effettiva esigibilità degli stessi. La consistenza del fondo passa quindi da Euro 1.440 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 1.482 migliaia al 31 dicembre 2018.

I crediti tributari

Sono riferiti principalmente al credito Iva dell'esercizio 2018 rispettivamente per la Capogruppo per Euro 87 migliaia ed Euro 819 migliaia (credito iva) ed Euro 24 migliaia (credito per imposte) per la controllata BCM e al credito d'imposta vantato dalla controllata Terra per Euro 267 migliaia.

1.10 Rimanenze

Il dettaglio delle Rimanenze è il seguente:

1.10. Rimanenze	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Rimanenze di prodotti finiti	-	-
Lavori in corso su ordinazione	331	28	303
Totale	331	28	303

I lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base del metodo della percentuale di completamento definito nello stato di avanzamento lavori (SAL), così come concordato contrattualmente, la valutazione è avvenuta al costo di produzione, individuando analiticamente i costi e le spese sostenuti alla data del 31.12.2018.

Il valore al 31 Dicembre 2018, pari a Euro 331 migliaia, è riferito alla controllata Terra spa per euro 4 migliaia (piattaforma web denominata "Camion-Sempre-Pieno") ed alla controllata BCM spa per euro 327 migliaia per servizi legati alla logistica.

1.11. Disponibilità liquide

Il dettaglio delle Disponibilità liquide è il seguente:

1.11. Disponibilità liquide	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Depositi bancari e postali	267	258	9
Denaro e valori in cassa	8	3	5
Totale	275	261	14

5.2. Passivo e patrimonio netto

5.2.1. Patrimonio netto

2.1 Patrimonio netto del gruppo

Il dettaglio del Patrimonio netto è il seguente:

2.1. Patrimonio Netto del Gruppo	31/12/2018	31/12/2017 riesposto	Variazioni
(migliaia di Euro)
Capitale sociale	7.084	6.156	928
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	12.913	11.284	1.629
Riserva legale	-	-	-
Altre riserve	(21)	667	(688)
Utili (perdite) portate a nuovo	(12.935)	(7.064)	(5.871)
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.433)	(5.871)	2.438
Totale	3.608	5.171	(1.563)

Il capitale sociale del Gruppo ammonta ad euro 7.083.778,60 ed è costituito da n. 1.180.629.766 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna.

Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato.

Il patrimonio netto del gruppo al 31 Dicembre 2018 ammonta a Euro 3.608 migliaia.

2.1.1. Patrimonio Netto di Terzi

Il dettaglio del Patrimonio Netto di Terzi è il seguente:

2.1.1. Patrimonio Netto di Terzi	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Capitale e riserve di terzi	281	287	(6)
Utile (perdita) di Terzi a nuovo	10	2	8
Utile (perdita) di Terzi	1	2	(1)
Totale	292	291	1

La voce in oggetto fa riferimento al capitale e riserve di terzi del Gruppo .

5.2.2. Passività non correnti

2.2 Passività non correnti

Il dettaglio delle Passività non correnti è il seguente:

2.3. Passività non correnti	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Debiti v/banche a m/l termine	821	216	605
Altre passività finanziarie	2.912	2.941	(29)
Fondi per rischi ed oneri	438	595	(157)
Fondo trattamento di fine rapporto lav. sub.	564	615	(51)
Altre passività non correnti	4.111	4.250	(139)
Totale	8.846	8.617	229

I debiti v/banche a m/l termine sono quasi interamente relativi a mutui della controllata BCM; nelle altre passività finanziarie sono presenti un finanziamento a lungo termine per Euro 1.041 migliaia concesso da una correlata alla controllata Terra e tre finanziamenti erogati da alcuni azionisti per Euro 1.871 migliaia, postergati in base all'art. 5 dello statuto.

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti principalmente dal fondo per imposte e dal fondo per passività potenziali.

Il Fondo per benefici ai dipendenti, calcolato a norma dell'art. 2120 c.c., rappresenta l'effettivo debito maturato a fine periodo nei confronti di tutto il personale dipendente. La valutazione ai fini dello IAS 19 è stata effettuata da un consulente esterno attuario solo per la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda.

Di seguito si riportano le principali basi tecniche della metodologia adottata per società con in media meno di 50 dipendenti utilizzate dal professionista incaricato.

Basi tecniche

Per le valutazioni attuariali, dai dati forniti dalla Società e dichiarati affidabili dalla stessa, sono state considerate le seguenti ipotesi demografiche ed economico – finanziarie:

Ipotesi demografiche

• Le probabilità di morte, sono state desunte dalla tavola di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato;
• le probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono quelle desunte dalle tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso;
• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti, in accordo con il management aziendale, sono state poste pari al 2%annuo;
• le probabilità di richiesta di anticipazione, sono state poste pari al 6,00% annuo, in accordo con il management aziendale, con un'aliquota media di anticipazione pari al 20,00%;

per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.

Ipotesi economico-finanziarie

Lo scenario macroeconomico utilizzato per la valutazione viene descritto dalle seguenti tabelle:

Tabella 1. Ipotesi Retribuitiva

Qualifica	Tasso di aumento delle retribuzioni
Dirigenti	2,50%
Quadri/Funzionari/Impiegati	1,00%

Il tasso di aumento delle retribuzione è utilizzato esclusivamente per le valutazioni attuariali relative ai premi di anzianità o per il TFR delle Società con meno di 50 dipendenti.

Tabella 2. Principali Ipotesi

Qualifica	Ipotesidinamica
Tasso di inflazione	1,50%
Tasso di attualizzazione – TFR	1,57%

Alle rivalutazioni del trattamento di fine rapporto decorrenti dal 1° gennaio 2015 si applica l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella nuova misura così come stabilito dalla Legge di Stabilità 2015 (Legge n. 190 del 23 dicembre 2014, art.44, comma3).

Con riferimento al tasso di attualizzazione adottato in tutte le valutazioni riconducibili sotto lo IAS 19, si è fatto riferimento al tasso IBOXX AA Corporates con duration 10+ riferito al 31/12/2018

Le altre passività non correnti comprendono i debiti non finanziari esigibili oltre l'esercizio successivo.

5.2.3. Passività correnti

2.3 Passività correnti

Il dettaglio delle Passività correnti è il seguente:

2.4. Passività correnti	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Obbligazioni in circolazione	0	1.598	(1.598)
Debiti verso banche a breve termine	1.401	1.719	(318)
Debiti verso fornitori	7.623	7.051	572
Altre passività finanziarie	2.659	1.700	959
Debiti tributari	916	692	225
Altre passività correnti	1.640	909	731
Totale	14.240	13.669	571

Obbligazioni in circolazione

In considerazione della scadenza delle obbligazioni avvenuta al 30 giugno 2018, detta voce è stata azzerata a la quota delle obbligazioni rimasta impagata è stata riclassificata alla voce Altre passività finanziarie.

Debiti verso banche a breve termine

Sono relativi a normali operazioni commerciali, nell'ambito delle linee di credito concesse dal sistema bancario al Gruppo. Si precisa che tali debiti sono per Euro 148 migliaia riconducibili alla capogruppo e la restante parte è relativa al Gruppo Terra per smobilizzi commerciali o affidamenti per lo sviluppo corrente.

Debiti verso fornitori

Sono esposti al netto di quelli intercompany ed iscritti al valore nominale. In tale voce sono inclusi i ratei ed i risconti e le fatture/note di credito da ricevere.

Debiti tributari

Sono relativi ai debiti correnti di natura fiscale, previdenziale e contributiva esigibili entro l'esercizio successivo.

Altre passività finanziarie

Sono relative principalmente alla 4 rata e 5 rata del prestito obbligazionario scadute rispettivamente il 30 giugno 2017 e 30 giugno 2018 e non rimborsate, entrambi comprensive delle cedole maturate.

Altre passività correnti

Nelle altre passività correnti sono accolte le poste di debito verso il personale dipendente, verso gli Amministratori, altre competenze da ricevere, e tutte le altre poste residuali.

5.3 Conto Economico

Si precisa che dati presenti nelle successive tabelle del conto economico presentano evidenti limiti di comparazione delle informazioni economiche storiche del Gruppo CHL in considerazione della significativa variazione dell'area di consolidamento per la dismissione di Frael avvenuta in data 20 dicembre 2017.

5.3.1. Ricavi

3.1 Ricavi

Il dettaglio dei Ricavi è il seguente:

3.1. Ricavi	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e prestazioni	21.986	20.895	1.091
Totale	21.986	20.895	1.091

Ricavi delle vendite e prestazioni

Nella tabella che segue i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono stati ripartiti per area geografica.

Ricavi delle vendite e prestazioni per area geografica	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro) Italia	13.508	13.480	28
Estero	8.478	7.415	1.063
Totale	21.986	20.895	1.091

3.2 Costo del venduto

Il dettaglio del Costo del venduto è il seguente:

3.2. Costo del venduto	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Merci e servizi	17.300	15.969	1.331
Variazione delle rimanenze	0	515	(515)
Totale	17.300	16.484	816

Le variazioni delle rimanenze sono riferite alla società Frael, uscita dal perimetro di consolidamento in data 20 dicembre 2017.

3.3 Altri proventi

Il dettaglio degli Altri proventi è il seguente:

3.3. Altri proventi	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Altri ricavi e proventi	1.296	1.949	(653)
Totale	1.296	1.949	(653)

Altri ricavi e proventi

Sono riferiti a Euro 713 migliaia per incrementi di immobilizzazioni per lavori interni, Euro 296 migliaia per contributi in conto esercizio ed Euro 287 migliaia per altri ricavi.

3.4 Costi di distribuzione

Il dettaglio dei Costi di distribuzione è il seguente:

3.4. Costi di distribuzione	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Servizi	1.891	2.619	(728)
Godimento beni di terzi	498	851	(353)
Totale	2.389	3.470	(1.081)

Costi per Servizi

Sono riferiti ai costi per spese generali non operative.

Costi per Godimento beni di terzi

Si riferiscono ai costi locativi delle varie sedi, noleggi di beni strumentali ed ai costi per affitto di ramo d'azienda da parte di Terra.

3.5 Costi amministrativi

Il dettaglio dei Costi amministrativi è il seguente:

3.5. Costi amministrativi	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Costi per il personale	2.089	2.548	(459)
	2.089	2.548	(459)

Il Costo del personale dipendente è così composto alla chiusura dell'esercizio:

Costi per il personale	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Salari e stipendi	1.534	1.900	(366)
Oneri sociali	434	502	(68)
Trattamento Fine Rapporto	111	131	(20)
Altri costi	10	15	(5)
Totale	2.089	2.548	(459)

Dati sull'occupazione di seguito si riportano i dati relativi all'organico del Gruppo, distinto per qualifica, alla data di riferimento.

Qualifica	31/12/2018				31/12/2017
	CHL	Nexta	Terra	BCM	Gruppo	CHL	Nexta	Terra	BCM	Gruppo
Dirigenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Quadri ed Impiegati	4	1	28	11	44	4	2	34	14	54
Operai	-	-	5	-	5	-	-	3	-	3
Totale	4	1	33	11	49	4	2	37	14	57

3.6 Altri costi

Il dettaglio degli Altri costi è il seguente:

3.6. Altri costi	31/12/2018	31/12/2017 riesposta	Variazioni
(migliaia di Euro)
Ammortamenti e svalutazioni	1.411	3.607	(2.196)
Accantonamenti per rischi ed altri accantonamenti	209	314	(105)
Oneri diversi di gestione	508	735	(227)
Rettifiche di valore di attività finanziarie	2.383	1.328	1.055
Totale	4.511	5.984	(1.473)

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti esposti, sono pari alle quote di costo competenti l'esercizio determinati sulla base delle aliquote massime fiscali vigenti, ritenute rappresentative della vita utile dei beni a cui si riferiscono.

La sensibile diminuzione è da riferirsi principalmente alla integrale svalutazione effettuata nel corso dell'esercizio 2017 del credito vantato nei confronti della società di diritto polacco PZ Capital Sp. Zoo, per euro 1.724 migliaia, relativo alla cessione della partecipazione posseduta dall'Emittente in Frael.

Accantonamenti per rischi e altri accantonamenti

Sono state accantonate Euro 209 migliaia di euro con riferimento a due controversie di lavoro riferite alla capogruppo.

Oneri diversi di gestione

Il saldo al 31 Dicembre 2018, è pari a Euro 508 migliaia ed è rappresentato dagli oneri straordinari e da oneri connessi alla gestione ordinaria di natura residuale quali formalità sociali, tasse e concessioni.

Rettifiche di valore di attività finanziarie

Il saldo al 31 Dicembre 2018 è pari a Euro 2.383 migliaia e si riferisce alla svalutazione effettuata nel corso dell'esercizio sulla voce Avviamento, a seguito del test di impairment predisposto dalla Società come già evidenziato al paragrafo suindicato Attività Finanziarie.

3.7. Proventi ed oneri finanziari	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Proventi finanziari	64	1.021	(957)
Oneri finanziari	(375)	(1.250)	875
Totale	(311)	(229)	(82)

Le sensibile variazione dei proventi finanziari è da riferirsi soprattutto al risultato del deconsolidamento della società Frael intervenuto nel corso dell'esercizio 2017 e la sensibile variazione degli oneri finanziari è da riferirsi soprattutto al risultato del deconsolidamento della società Farmachl intervenuto nell'esercizio 2017.

Imposte sul reddito

Le imposte iscritte nel conto economico consolidato sono le seguenti:

Imposte sul reddito	31/12/2018	31/12/2017
(migliaia di Euro)
Imposte correnti	52	55
Imposte differite	(15)	(14)
Imposte anticipate	77	(44)
Totale imposte sul reddito	114	(3)

Risultato per azione

La seguente tabella riporta la quota di risultato attribuibile alle azioni ordinarie ed il numero di azioni in circolazione utilizzati ai fini del calcolo del "Utile base per azioni" e "Utile diluito per azioni" presenti nel "conto economico separato consolidato" riferito al 31/12/2018 ed il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

			31/12/2017
	31/12/2018		riesposto
	Azioni		Azioni
Gruppo CHL	ordinarie	Totale	ordinarie	Totale
Utile / (perdita) di periodo attribuibile ai soci della		(3.433)		(5.872)
Risultato attribuibile alle categorie di azioni	(3.433)		(5.872)
Numero di azioni in circolazione nell'esercizio	1.180.629.766	1.026.018.203
Utile/ (perdita) base per azione	(0,0029)	(0,0057)
Utile/ (perdita) diluito per azione	(0,0029)		(0,0046)

Operazioni con parti correlate, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/10, il Gruppo ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate e ad elaborare il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate". Il Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. ha approvato il suddetto documento in data 26/11/2010. Si rimanda per la sua lettura integrale al sito internet dell'Emittente www.chl.it. - area investor relations – corporate governance.

Il Gruppo intrattiene rapporti con società correlate, a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati. Ai sensi del Principio Contabile IAS 24 e sulla base delle informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i rapporti patrimoniali economici e finanziari intercorsi nell'esercizio fra il Gruppo CHL e le sue parti correlate. I rapporti del Gruppo con i propri Amministratori sono riepilogati all'interno della Relazione sulla remunerazione.

GRUPPO CHL-PARTI CORRELATE	Crediti	Debiti	Finanziamenti passivi	Costi	Ricavi
Finax srl		65	1.069	38	50
Fichimori srl				147	6
CO.GE.F.IT Compagnia Gestioni Finanziarie Italia Srl	342	105			3
Uno Project srl	162				3
Eloquio srl		58		58
Totale	504	228	1.069	243	62

A seguito di quanto previsto dalle informazioni aggiuntive secondo la Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito la tabella dell'incidenza delle operazioni con parti correlate:

Gli effetti di tali rapporti sulla Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL sono riportati di seguito:

		Parti	Incidenza %
Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata	31/12/2018	correlate	sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	10.910	161	1,5%
Altre passività finanziarie non correnti	2.912	1.043	35,8%
Debiti verso fornitori	7.623	222	2,9%
Altre passività finanziarie correnti	2.659	29	1,1%
	31/12/2017	Parti	Incidenza %
Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata		correlate	sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	9.428	650	6,9%
Altre passività finanziarie non correnti	2.941	2.941	100%
Debiti verso fornitori	7.051	483	6,9%

Gli effetti di tali rapporti sul Conto economico separato consolidato del Gruppo CHL sono riportati di seguito:

Voci di Conto economico separato consolidato	31/12/2017	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Ricavi	21.986	57	0,3%
Costi di distribuzione	(2.389)	(225)	9,4%

Voci di Conto economico separato consolidato	31/12/2017	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Ricavi	20.895	99	0,5%
Costi di distribuzione	(3.470)	(278)	8,0%

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064296, si precisa che nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

3.8. Informativa per settore di attività

Le attività in cui opera il Gruppo sono state suddivise in due macro categorie:

• (i) "TLC-IT" (Telecomunicazioni e Information Technologies) e precisamente: (a) la categoria delle telecomunicazioni comprende le attività legate alla telecomunicazioni nazionali ed internazionali, e (b) la categoria dell'IT comprende le attività legate allo sviluppo e commercializzazione di sistemi informatici legati alle telecomunicazioni, allo sviluppo e commercializzazione delle piattaforme informatiche nell'ambito delle attività emergenti dell'energia e della sicurezza informatica e le attività legate alla commercializzazione di servizi tramite il centro commerciale online www.chl.it.
• (ii) Logistica & Trasporti

Con riferimento a tale suddivisione si riportano, di seguito, i ricavi per settore di attività del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie della presente relazione

(valori in migliaia di euro)

		al 31-12-2018	al 31-12-2017
Settore attività	Importo	%	Importo	%
ICT & IT	13.715	62,38%	10.667	51,05%
Logistica & Trasporti	8.271	37,62%	10.228	48,95%
TOTALE RICAVI	21.986	100%	20.895	100%

Si evidenzia la sussistenza di limiti alla comparabilità dei dati economici, patrimoniali e finanziari storici del Gruppo CHL in considerazione della significativa variazione dell'area di consolidamento per effetto della cessione di Frael avvenuta in data 20 dicembre 2017.

Con riferimento ai settori di attività del Gruppo si rappresenta quanto segue.

Settore IT-TLC

Attività di telecomunicazioni nazionali

Le attività nel settore delle telecomunicazioni nazionali sono svolte tramite la controllata Terra, che fornisce servizi di telefonia fissa, connettività internet, servizi a banda larga sia tramite fibra ottica sia sfruttando le nuove tecnologie (FWA) - affiancata dalla vendita di servizi cloud e collegamenti ai data center (virtualizzazioni).

Per l'erogazione degli indicati servizi, Terra si avvale di primari operatori TLC con i quali sono stati stipulati accordi commerciali per l'utilizzo delle loro infrastrutture in fibra ottica, per la terminazione della fonia vocale, della connettività internet e dello scambio dei dati.

Attività di telecomunicazioni internazionali

Le attività di telecomunicazioni internazionali sono svolte tramite la società Nexta, la quale è un carrier telefonico internazionale che vende servizi di raccolta e terminazione di chiamate telefoniche internazionali ad altri operatori telefonici. Grazie agli applicativi software, Nexta può controllare in modalità automatica i flussi delle chiamate telefoniche internazionali e tracciarne volumi, durate e valori economici (costo, prezzo di vendita e relativo margine).

Per poter espletare il servizio di terminazione in tutti i paesi del mondo, Nexta a sua volta si avvale di altri operatori, che terminano o raccolgono le chiamate telefoniche internazionali per conto di Nexta dove necessario.

Attività di commercializzazione di servizi tramite il Centro Commerciale online

L'Emittente ha definito le linee del proprio centro commerciale virtuale che, differenziandosi rispetto ai grandi player presenti sul mercato (che incentrano il loro core-business sulla rivendita di prodotti a marchio proprietario), punta a fornire a tutti i piccoli e medi merchant una propria vetrina sul web personalizzabile con il brand del merchant. CHL, a differenza dei più tradizionali player, intende offrire ai merchant anche tutti i servizi correlati alla vendita on line (quali la gestione dei prodotti, il web marketing, la gestione dei resi, la gestione dei rimborsi, la gestione della spedizione) ed una assistenza generale all'utilizzatore del sito del merchant.

Il Marketplace CHL è tendenzialmente progettato "business to consumer" (B2C) con una gamma di prodotti e servizi molto ampia e metodi di pagamento sicuri.

Attività nel settore Logistica & Trasporti

L'attività di trasporto e logistica è svolta dalla società BCM S.p.A. nei distinti settori operativi delle spedizioni legate al canale online e logistica e trasporto merci B2B e B2C; BCM opera sul territorio nazionale e internazionale potendo contare su sei filiali dislocate in Lombardia, Toscana, Marche e Puglia, e sull'adesione ad alcuni circuiti dedicati presenti nel mercato del trasporto come ad esempio il Groupage o il circuito IPN.

L'attività caratteristica di logistica è gestita da BCM con sistemi informatici avanzati e compatibili con gran parte dei programmi gestionali che permettono all'utente di aggiornare in tempo reale il magazzino a costi ridotti. L'attività di logistica e trasporto rappresenta un supporto fondamentale nella crescita delle attività di supporto e sviluppo anche dell'e-commerce.

Informativa per settori operativi – Attività consolidate al 31/12/2018

	(valori in migliaia di euro)

ATTIVITA' CONSOLIDATE	31/12/2018
	Logistica e Trasporti	ICT & IT	Totale consolidato
Attività immateriali	1.080	3.392	4.472
Attività materiali	53	1.519	1.572
Rimanenze	328	3	331
Crediti commerciali ed altri	4.013	6.897	10.910
Avviamento	4.404	3.997	8.401
Altre attività finanziarie	7	89	96
Altre attività non correnti	156	771	927
Altre attività correnti	0	0	0
Disponibilità liquide	78	197	275
Totale attività	10.119	16.866	26.985

Informativa per settori operativi – Attività consolidate al 31/12/2017

(valori in migliaia di euro)
ATTIVITA' CONSOLIDATE	31/12/2017 riesposto
	Logistica e Trasporti	ICT & IT	Totale consolidato
Attività immateriali	975	3.533	4.508
Attività materiali	113	1.651	1.764
Rimanenze	-	28	28
Crediti commerciali ed altri	3.553	5.875	9.428
Avviamento	3.456	7.328	10.784
Altre attività finanziarie	6	106	112
Altre attività non correnti	112	751	863
Altre attività correnti	0	0	0
Disponibilità liquide	222	39	261
Totale attività	8.437	19.311	27.748

CONTO ECONOMICO		31/12/2018
	Logistica	ICT & IT	Totale consolidato
Ricavi	8.271	13.715	21.986
Altri proventi	132	1.164	1.296
Totale Ricavi	8.403	14.879	23.282
Costo del venduto	6.603	10.697	17.300
Costi di distribuzione	489	1.900	2.389
Costi amministrativi	633	1.456	2.089
Oneri diversi gestione	305	203	508
Totale costi	8.030	14.256	22.286
Ebitda	373	623	996
Ammortamenti e altri costi	700	3.303	4.003
Ebit	(327)	(2.680)	(3.007)
Proventi finanziari	20	45	65
Oneri finanziari	75	300	375
Proventi di deconsolidamento
Risultato prima delle imposte	(382)	(2.936)	(3.318)
Imposte			114
Utile perdita di periodo			(3.432)
Utile perdita di terzi			1
Utile perdita dei soci della controllante			(3.433)

Informativa per settori operativi – Conto economico consolidato al 31/12/2018

Informativa per settori operativi – Conto economico consolidato al 31/12/2017

CONTO ECONOMICO		31/12/2017 riesposto
	Logistica	ICT & IT	Totale consolidato
Ricavi	10.228	10.667	20.895
Altri proventi	310	1.639	1.949
Totale Ricavi	10.538	12.306	22.844
Costo del venduto	8.677	7.807	16.484
Costi di distribuzione	848	2.622	3.470
Costi amministrativi	606	1.942	2.548
Oneri diversi gestione	116	619	735
Totale costi	10.247	12.990	23.237
Ebitda	291	(684)	(393)
Ammortamenti e altri costi	1.502	3.747	5.249
Ebit	(1.211)	(4.431)	(5.643)
Proventi finanziari	-	25	25
Oneri finanziari	50	694	744
Proventi di deconsolidamento		489	489
Risultato prima delle imposte	(1.261)	(4.611)	(5.873)
Imposte			(3)
Utile perdita di periodo			(5.870)
Utile perdita di terzi			2
Utile perdita dei soci della controllante			(5.872)

BILANCIO D'ESERCIZIO

AL 31 DICEMBRE 2018

CHL S.p.A.

6. CHL S.P.A. - Prospetti contabili

CHL S.p.A. - Situazione patrimoniale – finanziaria	Note
(Valori in migliaia di Euro)
Attivo		31/12/2018	31/12/2017
Attività non correnti			riesposto
Immobili, impianti e macchinari	1.1	-	-
Investimenti immobiliari	1.2	648	708*
Altre attività immateriali	1.3	155	77
Partecipazioni	1.4	11.504	14.234*
Altre attività finanziarie	1.5	34	42
di cui con parti correlate		-	-
Altre attività non correnti	1.6	-	-*
di cui con parti correlate		-	-
Imposte differite attive	1.7	11	12
Totale attività non correnti		12.351	15.073
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	1.8	1.047	669
di cui con parti correlate		459	469
Disponibilità liquide	1.9	131	1
Totale attività correnti		1.178	670
TOTALE ATTIVO		13.529	15.743

6.1. Prospetto di situazione patrimoniale – finanziaria

Passivo e Patrimonio Netto	Note	31/12/2018	31/12/2017
Patrimonio Netto	2.1		riesposto
Capitale sociale		7.084	6.156
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		12.913	11.284
Altre Riserve		(23)	692
Utile (perdite) portate a nuovo		(11.009)	(5.530)*
Utile (perdita) di periodo		(3.745)	(5.479)
Totale Patrimonio Netto		5.221	7.123
Passività non correnti	2.2
Debiti verso banche non correnti		74	-
Altre passività finanziarie		1.871	1.871
di cui con parti correlate		-	1.871
Fondi per rischi ed oneri		327	418
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato		184	178
Altre passività non correnti		684	498
Totale passività non correnti		3.140	2.965
Passività correnti	2.3
Obbligazioni in circolazione		-	1.598
Debiti verso banche a breve termine		148	222
Debiti verso fornitori		1.622	1.796
di cui con parti correlate		-	596
Altre passività finanziarie		2.630	1.677
di cui con parti correlate		-	5
Debiti tributari		129	113
Altre passività correnti		639	249
di cui con parti correlate		12	-
Totale passività correnti		5.168	5.655
Totale Passivo e Patrimonio Netto		13.529	15.743

6.2. Prospetto di conto economico

CHL S.p.A.	Conto economico separato	Note	31/12/2018	31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)
Ricavi		3.1	5	40
di cui con parti correlate			-	28
Costo del venduto		3.2	(1)	(7)
Utile lordo			4	33
Altri proventi		3.3	286	394
di cui con parti correlate			12	-
Costi di distribuzione		3.4	(669)	(853)
di cui con parti correlate			39	143
Costi amministrativi		3.5	(209)	(233)
Altri costi		3.6	(3.132)	(2.409)*
Risultato operativo			(3.720)	(3.068)
Proventi ed oneri finanziari		3.7	(25)	(157)
di cui con parti correlate			-	5
	Minusvalenze su cessioni di partecipazioni	3.8	-	(2.254)
	Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo del patrimonio netto		-	-
	Utile (perdita) prima delle imposte		(3.745)	(5.479)*
	Imposte sul reddito d'esercizio		-	-
	Utile (perdita) da attività in esercizio		(3.745)	(5.479)*
	Utile (perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo			(3.745)	(5.479)*
	Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante			(3.745)	(5.479)*
Interessenze di pertinenza di terzi			-	-
Utile /(perdita) di periodo			(3.745)	(5.479)*
Utile/(perdita) base per azione		Euro	(0,0032)	(0,0053)*
Utile/(perdita) diluito per azione		Euro	(0,0032)	(0,0053)*
	Utile /(perdita) da Attività in esercizio
Utile/(perdita) base per azione		Euro	(0,0032)	(0,0053)*
Utile/(perdita) diluito per azione		Euro	(0,0032)	(0,0053)*

6.3. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

CHL S.p.A.
Conto economico complessivo	31/12/2018	31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(3.745)	(5.479)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere	-	-
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	-	-
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita	-	-
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita riclassificati nell'Utile /(perdita)	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge)	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	5	-
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	(1)	-
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	4	-
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(3.741)	(5.479)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(3.741)	(5.479)
Interessenze di pertinenza di terzi	-	-

6.4. Rendiconto finanziario

Rendiconto finanziario	31/12/2018	31/12/2017
(valori in migliaia di Euro)		riesposto
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.745)	(5.479)
Imposte sul reddito	0	0
Interessi passivi/(interessi attivi)	25	157
(Dividendi)	0	0
(Plusvalenze)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	0	0
1. Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da cessione	(3.720)	(5.322)
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	221	89
Ammortamenti delle immobilizzazioni	0	28
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	2.790	4.507
Altre rettifiche per elementi non monetari
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del ccn	3.011	4.624
Variazioni del capitale circolante netto
Decremento/(incremento) delle rimanenze	0	0
Decremento/(incremento) dei crediti vs clienti	1	(20)
Incremento/(decremento) dei debiti verso fornitori	56	157
Decremento/(incremento) ratei e risconti attivi	69	0
Incremento/(decremento) ratei e risconti passivi	(2)	0
Altre variazioni del capitale circolante netto	(726)	535
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del ccn	(603)	672
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	(25)	(157)
(Imposte sul reddito pagate)	0	0
Dividendi incassati	0	0
(Utilizzo dei fondi)	(306)	24
4. Flusso finanziario dopo le altre rettifiche	(331)	(133)
Flusso finanziario della gestione reddituale (A)	(1.644)	(159)
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali	0	5
(Investimenti)	0	0
Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	5
Immobilizzazioni immateriali	(77)	(77)
(Investimenti)	(77)	(77)

Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	0
Immobilizzazioni finanziarie	8	0
(Investimenti)	0	0
Prezzo di realizzo disinvestimenti	8	0
Attività Finanziarie non immobilizzate	0	0
(Investimenti)	0	0
Prezzo di realizzo disinvestimenti	0	0

Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	(69)	(72)
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Incremento (decremento) debiti a breve verso banche	0	54
Accensione finanziamenti	0	0
Rimborso finanziamenti	0	0
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento	1.843	66
Cessione (acquisto) di azioni proprie	0	0
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati	(0)	0
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	1.843	120
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (a ± b ± c)	130	(111)
Disponibilità liquide al 1 gennaio	1	112

Disponibilità liquide al 31 dicembre 131 1

6.5. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

CHL spa - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto al 31/12/2018
	Valori al	Destinazione Perdita	Conversione	Aumento di	Costi	Utile/Perdita	Utile/Perdite	Valori al
(valori in migliaia di euro)	01/01/2018	2017	POC	capitale	Au.Cap.	31/12/2018	OCI	31/12/2018
Capitale sociale	6.156		250	678				7.084
Riserva Sovrapprezzo Azioni	11.284		350	1.581	(301)			12.914
Riserva legale
Altre riserve	692			(719)			4	(23)
Utili (perdite) portate a nuovo	(5.530)	(5.479)						(11.009)
Utili (perdite) complessive	del
periodo	(5.479)	5.479				(3.745)		(3.745)
Patrimonio Netto	7.123		600	1.540	(301)	(3.745)	4	5.221

CHL spa - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto al 31/12/2017 riesposto
	Valori al	Destinazione Perdita	Conversione	Aumento di	Utile/Perdita	Acc.futuro	Utile/Perdite	Valori al
(migliaia di euro	01/01/2017	2016	POC	capitale	31/12/2017	Au.Cap.	OCI	31/12/2017
Capitale sociale	6.019		16	121				6.156
Riserva Sovrapprezzo Azioni	10.860		50	373				11.284
Riserva legale
Altre riserve	1.187			(494)				692
Utili (perdite) portate a nuovo	(1.595)	(3.935)						(5.530)
Utili (perdite) complessive del
periodo	(3.935)	3.935			(5.479)*			(5.479)*
Patrimonio Netto	12.536		66		(5.479)			7.123

6.6. Prospetto delle variazioni per effetto IAS 8

CHL - STATO PATRIMONIALE	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
(valori in migliaia di Euro)		riesposto
ATTIVO
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	0	0	0
Investimenti immobiliari	648	708	1.210
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	-	-	-
Altre attività immateriali	155	77	77
Partecipazioni	11.504	14.234	14.261
Altre attività finanziarie	34	42	42
Altre attività non correnti	-	-	1.724
Imposte differite attive	11	12	12
Totale attività non correnti	12.351	15.073	17.326
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	1.047	669	669
di cui con parti correlate	459	469	469
Rimanenze	-	-	-
Attività finanziarie correnti	-	-	-
Disponibilità liquide	131	1	1
Totale attività correnti	1.178	670	670
TOTALE ATTIVO	13.529	15.743	17.996
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
Patrimonio Netto
Capitale sociale	7.084	6.156	6.156
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	12.913	11.284	11.284
Riserve di rivalutazione
Riserva legale
Riserva per azioni proprie in portafoglio
Riserve statutarie
Altre riserve	(23)	692	692
Utili (perdite) portati a nuovo	(11.009)	(5.530)	(5.530)
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.745)	(5.479)	(3.226)
Totale Patrimonio Netto	5.221	7.123	9.376
Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-	-	-
Debiti verso banche a M/L termine	74	-	-
Altre passività finanziarie	1.871	1.871	1.871
di cui con parti correlate	-	1.871	1.871

Totale passività non correnti	3.140	2.965	2.965
Imposte differite passive	-	-	-
Altre passività non correnti	684	498	498
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	184	178	178
Fondi per rischi ed oneri	327	418	418

Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	-	1.598	1.598
Debiti verso banche a breve termine	148	222	222
Debiti verso fornitori	1.622	1.796	1.796
di cui con parti correlate	-	596	596
Altre passività finanziarie	2.630	1.677	1.677
di cui con parti correlate	-	5	5
Debiti tributari	129	113	113
Altre passività correnti	639	249	249
di cui con parti correlate	12 -
Totale passività correnti	5.168	5.655	5.655
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	13.529	15.743	17.996

CHL - CONTO ECONOMICO SEPARATO	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
(valori in migliaia di Euro)		riesposto
Ricavi	5	40	40
di cui con parti correlate		28	28
Costo del venduto	(1)	(7)	(7)
Utile lordo	4	33	33
Altri proventi	286	394	394
di cui con parti correlate	12
Costi di distribuzione	(669)	(853)	(853)
di cui con parti correlate	(39)	(143)	(143)
Costi amministrativi	(209)	(233)	(233)
Altri costi	(3.132)	(2.409)	(156)
Risultato operativo	(3.720)	(3.068)	(815)
Proventi ed oneri finanziari	(25)	(157)	(157)
		5	5
di cui con parti correlate Minusvalenze su cessioni di partecipazioni	0	(2.254)	(2.254)
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio
netto	0	0	0
Utile /(perdita) prima delle imposte	(3.745)	(5.479)	(3.226)
Imposte sul reddito di esercizio	0	0	0
Utile /(perdita) da attività in esercizio	(3.745)	(5.479)	(3.226)
Utile /(perdita) da attività cessate	0	0	0
Utile /(perdita) di periodo	(3.745)	(5.479)	(3.226)
Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:
Soci della controllante	(3.745)	(5.479)	(3.226)
Interessenze di pertinenza di terzi	0	0	0

Utile /(perdita) di periodo	(3.745)	(5.479)	(3.226)
Utile per azione
Utile base per azione	-0,0032	-0,0053	-0,0031
Utile diluito per azione	-0,0032	-0,0053	-0,0025
Utile da attività in esercizio
Utile base per azione	-0,0032	-0,0053	-0,0031
Utile diluito per azione	-0,0032	-0,0053	-0,0025

CHL S.p.A. - CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2017
(valori in migliaia di Euro)		riesposto
A) Utile /(perdita) del periodo	(3.745)	(5.479)	(3.226)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione bilanci imprese estere	0	0	0
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	0	0	0
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita	0	0	0
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita riclassificati nell'utile /(perdita) di periodo	0	0	0
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge)	0	0	0
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	5	0	0
Imposte sul reddito riferite alle Altre componenti del conto economico complessivo	(1)	0	0
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	4	0	0
Totale Utile /(perdita) complessivo (A)+(B)	(3.741)	(5.479)	(3.226)

Con riferimento alla delibera n. 20762 assunta da Consob in data 20 dicembre 2018 ad esito del procedimento amministrativo ex art. 154-ter, comma 7, del D. Lgs. n. 58/98, avente ad oggetto l'accertamento della "non conformità del bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 alle norme che ne disciplinano la redazione, si evidenzia che i rilievi di Consob hanno riguardato:

• (i) per quanto concerne il bilancio consolidato al 31 dicembre 20177, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti,
• (ii) di riflesso per quanto concerne il bilancio d'esercizio individuale al 31 dicembre 2017, la valutazione della partecipazione di controllo in Terra S.p.A., degli investimenti immobiliari e dei crediti.

per quanto concerne il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, la valutazione dell'avviamento, degli investimenti immobiliari e dei crediti.

7. CHL S.p.A. - Note al Bilancio d'esercizio

Informazioni societarie

La Centro HL Distribuzione S.p.A., avente quale sigla CHL S.p.A., ha sede in Firenze, Italia Corso Italia, 30.

Il bilancio d'esercizio rappresenta il bilancio separato della Capogruppo CHL S.p.A. ed è redatto in euro. Le cifre esposte sono presentate in migliaia di euro (indicate anche come €).

La CHL S.p.A. in qualità di Capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo CHL al 31 dicembre 2018.

Il presente documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. il 30 aprile 2019 e nella stessa data lo stesso organo ne autorizza la pubblicazione entro i termini di legge.

Il documento sarà reso disponibile alla consultazione sul sito internet della società www.chl.it nell'area "Investor Relations – Dati finanziari".

Principi contabili rilevanti applicati

Il bilancio d'esercizio 2018 è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emessi dallo IASB ed omologati dalla Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 alla data di riferimento del documento nonché, dove applicabili, dal Codice Civile. La composizione del bilancio soddisfa i requisiti di completezza informativa previsti dal Principio Contabile IAS 1 Rivisto. Detto principio statuisce in particolare che un'informativa di bilancio completa includa:

• un prospetto della situazione patrimoniale finanziaria: è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente";
• un prospetto di conto economico: è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione;
• un prospetto di conto economico complessivo: comprende oltre all'utile dell'esercizio risultante dal conto economico, gli utili e perdite attuariali da piani di benefici definiti rilevati in conformità allo IAS 19;
• un prospetto delle variazioni di patrimonio netto;
• un rendiconto finanziario: predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto";
• note illustrative.

Sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.

In particolare si ritiene che le poste maggiormente interessate da tale soggettività siano:

• Attualizzazione del Fondo benefici ai dipendenti;
• La valutazione delle partecipazioni.

Le informazioni contenute nelle note aggiuntive al bilancio sono conformi altresì alle norme del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti 11971/1999, nonché alle Comunicazioni emanate dalla Consob in materia di informativa societaria, conosciute alla data di redazione del presente documento.

Principali criteri di valutazione

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari in ottemperanza ai criteri sanciti dal Principio contabile IAS 16, sono iscritti al costo d'acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non sono rivalutati. Le immobilizzazioni, che risultino durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.

Il costo è ammortizzato secondo un piano d'ammortamento stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione del bene; le aliquote di ammortamento che rispecchiano la vita utile attribuita agli immobili ed ai beni strumentali sono le seguenti:

• Impianti 20%;
• Macchine elettroniche 20%;
• Mobili e arredi 12%;
• Automezzi 25%;
• Beni di valore inferiore a Euro 516,46 100%.

Investimenti Immobiliari

Un investimento immobiliare è rilevato come attività quando rappresenta una proprietà detenuta al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dall'impresa.

Gli investimenti immobiliari sono valutati secondo il Principio contabile IAS 40 al costo storico, che comprende il prezzo di acquisto e tutti gli oneri accessori direttamente imputabili. Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo dell'investimento immobiliare nella misura in cui tali spese sono in grado di determinare benefici economici futuri superiori a quelli originariamente accertati.

Il valore in bilancio è rettificato dal fondo di svalutazione immobili per adeguarlo al valore di mercato, secondo la valutazione effettuata dai professionisti incaricati.

Utili e perdite derivanti dalla dismissione di un investimento immobiliare sono iscritti nel conto economico dell'esercizio in cui avviene l'operazione.

Le riclassifiche da/a investimenti immobiliari avvengono quando vi è un cambiamento d'uso evidenziato da specifici eventi.

Altre attività immateriali

Come definito dal Principio Contabile IAS 38, il valore d'iscrizione delle attività immateriali è al costo e non eccede il valore recuperabile dalle stesse, inteso, come il valore attuale dei flussi di cassa attesi nel futuro, derivanti o riconducibili alla continuazione dell'utilizzo delle immobilizzazioni stesse (c.d. valore in uso).

Le immobilizzazioni che risultano durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.

Le immobilizzazioni immateriali in corso di realizzazione, sono rilevate alla data in cui sono sostenuti i primi costi per la costruzione del bene e comprendono i costi interni ed esterni sostenuti. Tali costi rimangono iscritti tra le immobilizzazioni in corso fino a quando non sia stato completato il progetto e non sia entrato in funzione il bene, momento dal quale decorrerà l'ammortamento.

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate e i titoli immobilizzati sono stati originariamente iscritti al costo di acquisto. Sia le partecipazioni che i titoli immobilizzati che risultano durevolmente di valore inferiore al costo di acquisto sono iscritti a tale minor valore. Detto minor valore sarà riassorbito qualora vengano meno le ragioni che lo hanno determinato.

Ai fini dell'applicazione del Principio Contabile IAS 36, il criterio di valutazione applicato tiene conto della natura dello strumento finanziario oggetto dell'immobilizzazione e la valutazione prevede l'applicazione del metodo fair value per i titoli immobilizzati e l'applicazione della procedura c.d. impairment test per il controllo del valore della partecipazione nella società controllata.

Altre attività finanziarie non correnti

Sono rappresentati in tale voce i crediti finanziari la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.

Altre attività non correnti

Sono rappresentati in tale voce quei crediti la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.

Imposte differite attive

Sono iscritte al valore nominale

Crediti commerciali ed altri crediti

I crediti commerciali ed altri crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo, ottenuto tramite la riduzione del loro valore nominale di un'adeguata svalutazione mediante apposito fondo svalutazione crediti per tenere conto dei rischi d'inesigibilità.

Attività finanziarie correnti

Le Attività finanziarie correnti che non sono detenute sino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione e disponibili per la vendita e sono valutate al fair value così come statuito dal Principio Contabile IAS 39. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono contabilizzati alla data valuta delle relative operazioni. Le attività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando il diritto di ricevere i flussi di cassa dallo strumento si è estinto e la società ha sostanzialmente trasferito tutti i rischi e benefici relativi allo strumento stesso e il relativo controllo.

Le attività disponibili per la vendita sono strumenti finanziari non derivati esplicitamente designati in questa categoria, ovvero che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie e sono compresi nelle attività non correnti a meno che il management intenda cederli nei dodici mesi successivi alla data di chiusura del bilancio.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono composte da depositi bancari a vista, pertanto, tali disponibilità non sono soggette ad un rischio significativo di variazione di valore.

Debiti verso banche a M/L termine

I debiti verso banche a m/l termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto dopo dodici mesi.

Altre passività finanziarie non correnti

Sono rappresentati in tale voce i debiti finanziari la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.

Fondi per rischi ed oneri

Sono costituiti da accantonamenti effettuati allo scopo di coprire perdite di natura determinata e di esistenza certa o probabile, nel rispetto di quanto previsto dal Principio Contabile IAS 37.

Per la valutazione dei rischi e degli oneri si è tenuto conto anche dei rischi e delle perdite di cui si è venuti a conoscenza dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla data di approvazione del presente bilancio.

Benefici ai dipendenti

I benefici dovuti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita o in piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare: di conseguenza il rischio attuariale ed il rischio di investimento ricadono sul dipendente. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente il rischio attuariale e di investimento ricadono sull'impresa.

Le società sono tenute a corrispondere ai propri dipendenti un'indennità di fine rapporto alla cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 2120 del codice civile. In base allo IAS 19 il trattamento di fine rapporto è classificabile tra i piani a benefici definiti, pertanto le indennità di fine rapporto sono determinate applicando una metodologia di tipo attuariale, basata su ipotesi demografiche, in relazione ai tassi di mortalità e di rotazione della popolazione di riferimento, e su ipotesi finanziarie, in relazione al tasso di sconto che riflette il valore del denaro nel tempo, al tasso di inflazione, al livello delle retribuzioni e dei compensi futuri.

L'importo rilevato contabilmente come passività per benefici definiti è rappresentato dal valore attuale dell'obbligazione alla data di chiusura del bilancio, al netto del valore corrente delle attività del programma, se esistenti.

Gli utili o le perdite attuariali sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo.

In particolare si segnala l'emendamento allo IAS 19 "Benefici ai dipendenti"; lo IASB ha emesso numerose modifiche a tale principio che sono entrate in vigore per gli esercizi con inizio al 1° gennaio 2013 o successivamente. Oltre a semplici chiarimenti e terminologia, le modifiche al principio prevedono l'obbligo di rilevare gli utili e le perdite attuariali nel prospetto del conto economico complessivo.

Altre passività non correnti

Sono rappresentati in tale voce quei debiti la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.

Prestito obbligazionario convertibile

Le obbligazioni convertibili sono strumenti finanziari composti da una componente di passività e una componente di patrimonio netto, definiti dallo IAS 32 "Compound Financial Instruments". Contabilmente, lo IAS 32 par. 29 prevede che vengano contabilizzate separatamente le componenti di uno strumento finanziario che (a) fanno sorgere una passività finanziaria per l'entità e (b) attribuiscono un'opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento rappresentativo di capitale dell'entità. Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono rilevate distintamente nella Situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente tra i debiti e tra i componenti del patrimonio netto.

Lo IAS 39 par. 31 prevede che il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) venga determinato in via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione. Il fair value dello strumento risulta pari al corrispettivo ricevuto al momento dell'emissione, mentre il fair value della passività finanziaria risulta pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri contrattualmente stabiliti per l'estinzione delle passività finanziaria, attualizzati utilizzando il tasso di interesse applicabile a uno strumento finanziario con le medesime caratteristiche e grado di solvibilità, ma senza l'opzione di conversione. Tale tasso di interesse è stato stimato utilizzando una valutazione quali-quantitativa secondo il CAPM (Capital Asset Price Model).

Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Debiti verso banche a breve termine

I debiti verso banche a breve termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto entro dodici mesi. Sono iscritti al loro valore nominale.

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori sono iscritti al loro valore nominale. Sono iscritti i debiti il cui pagamento è pattuito o ragionevolmente si presume essere assolto entro dodici mesi dalla loro manifestazione.

Altre passività finanziarie

Sono rappresentati in tale voce i debiti finanziari la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto entri i dodici mesi. Sono iscritti al valore nominale.

Debiti tributari

I debiti tributari sono iscritti al loro valore nominale.

Altre passività correnti

Si riferiscono a rapporti di varia natura e sono iscritti al valore nominale.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono accantonate secondo le aliquote e norme vigenti ed in base ad una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere nella voce debiti tributari.

Ricavi e Costi

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono stati indicati al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse, con la vendita dei prodotti e con le prestazioni di servizi e, sono esposti in bilancio, secondo il principio della competenza al netto di eventuali poste rettificative.

I ricavi sono riconosciuti:

• - vendita merci: al momento della spedizione del bene.
• - vendita servizi: sono rilevati per competenza.
• - Interessi: sono rilevati per competenza

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti, in base al principio della competenza temporale; gli oneri finanziari sono rilevati in base la principio della maturazione.

Informazioni sulle parti correlate

Per quanto attiene la natura dell'attività dell'impresa, la descrizione dei rapporti con le società Controllate e le società collegate o con controparti non indipendenti, degli eventi successivi e dell'evoluzione prevedibile della gestione, si applicano le previsioni contenute nel Principio Contabile IAS 24, e le informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006.

Si ricorda, peraltro, che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato il Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate in data 26.11.2010.

Cambiamenti di principi contabili e riclassifiche

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono verificate variazioni, ai sensi dello IAS 8, nella selezione e applicazione dei principi contabili e nelle riclassifiche effettuate nell'esercizio 2017 si rimanda alle relative note esplicative.

7.1. Situazione patrimoniale – finanziaria

7.1.1. Attività non correnti

1.1. Immobili, impianti e macchinari

Il dettaglio di Immobili, impianti e macchinari è il seguente:

1.1. Immobili, impianti e macchinari	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Impianti e macchinari	-	-	-
Altri beni	-	-	-
Totale	-	-	-

Il valore dei beni è pari al costo storico, al netto del relativo fondo ammortamento.

La voce impianti e macchinari e la voce altri beni risultano interamente ammortizzate al 31 dicembre 2018 e non sono state oggetto di alcun incremento nell'esercizio in corso; alla data della presente relazione i beni risultano oggetto di pignoramento da parte di un creditore.

Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni dei suddetti beni nel corso dell'esercizio 2018; i valori sono espressi in unità di euro.

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni materiali al 31/12/2018
	Valori al 01/01/18	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	Altre variazioni	Valori al 31/12/18
Impianti e macchinari	2.532	-	(2.532)	-	-	-
F.do amm.to	(2.532)	-	2.532	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-
Altri beni	354.197	-	(332.869)		- -	21.328
F.do amm.to	(353.934)	-	332.606		- -	(21.328)
Totale	263	-	-	-	-	-
Tot. Materiali	263	-	(263)	-	-	-

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni materiali al 31/12/2017
	Valori al 01/01/17	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	Altre variazioni	Valori al 31/12/17
Impianti e macchinari	2.532	-	-	-	-	2.532
F.do amm.to	(2.532)	-	-	-	-	(2.532)
Totale	-	-	-	-	-	-
Altri beni	524.300	-	(170.103)	-	-	354.197
F.do amm.to	(490.387)	-	167.234	(28.356)	(2.425)	(353.934)
Totale	33.913	-	-	(22.149)	-	263
Tot. Materiali	33.913	-	-	(22.655)	-	263

1.2. Investimenti immobiliari

Il dettaglio degli investimenti immobiliari è il seguente:

1.2. Investimenti immobiliari	31/12/2018	31/12/2017* riesposto	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Fabbricati	648	708	(60)
Totale	648	708	(60)

Il valore esposto in bilancio della voce Investimenti immobiliari è relativa agli immobili di proprietà siti nel Comune di Rignano, località Cellai. Nella suddetta voce non vi sono ulteriori investimenti. Nel corso dell'esercizio sono stati accantonati a fondo svalutazione immobili euro 60 migliaia a seguito della variazione dei valori OMI per il primo e secondo semestre 2018.

Sulle predette unità immobiliari grava iscrizione ipotecaria a seguito di sentenza di condanna emessa nell'ambito di una causa di lavoro promossa da un ex dipendente.

Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni dei suddetti beni nel corso dell'esercizio 2018.

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2018
	Valori al				Valori al
	01/01/18	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	31/12/18
Investimenti Immobiliari	1.575				1.575
F.do svalutazione immobili	(867)	(60)			(873)
Totale	708	(60)			648

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2017 riesposto*
	Valori al				Valori al
	01/01/17	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	31/12/17
Investimenti Immobiliari	1.575				1.575
F.do svalutazione immobili	(365)	(502)			(867)
Totale	1.210	(502)			708

1.3. Altre attività immateriali

Il dettaglio delle altre attività immateriali è il seguente:

1.3. Altre attività immateriali	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Immobilizzazioni immateriali in corso	155	77	78
Totale	155	77	78

Si riferiscono a costi relativi alla realizzazione di una piattaforma web per il commercio elettronico

1.4. Partecipazioni

Il dettaglio delle Partecipazioni è il seguente:

1.4. Partecipazioni	31/12/2018	31/12/2017 riesposto*	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Partecipazione in Terra S.p.A.	11.504	14.234	-
Totale valore partecipazione	11.504	14.234	(2.730)

Le partecipazioni detenute dalla CHL alla fine dell'esercizio risultano essere :

il 98,92% delle quote di partecipazione al capitale della società Terra S.p.A., sede legale via Cesare Beccaria 11 – 00196 – Roma (RM), Terra S.p.A. è una realtà industriale leader nel mondo delle telecomunicazioni e del commercio elettronico.

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle Partecipazioni al 31/12/2018
	Valori al 01/01/18	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	Valori al 31/12/18
Terra S.p.A.	14.261	-	-	-	14.261
F. svalutazione	(27)	(2.730)	-	-	(2.757)
Totale	14.234	(2.730)	-	-	11.504

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle Partecipazioni al 31/12/2017 riesposto*
	Valori al 01/01/17	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	Valori al 31/12/17
Frael S.p.A.	4.837	-	(4.837)	-	-
Terra S.p.A.	14.261	-	-	-	14.261
F. svalutazione	-	(27)			(27)
Totale	19.098	-	(4.837)	-	14.234

Ai fini della redazione del bilancio , la società ha incaricato un professionista esterno per l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36 il quale specifica che un'attività non può essere iscritta nell'attivo dello stato patrimoniale ad un "valore contabile" superiore al suo valore recuperabile inteso come il più elevato tra il suo fair value e il suo "valore d'uso". Il valore recuperabile è quello relativo ad un'attività che può corrispondere a un singolo bene o a una CGU – Cash Generating Unit (unità generatrice di flussi finanziari); in questo caso sono state individuate due CGU distinte:

• la prima quella relativa alle attività di TLC- & Carrier to Carrier condotte dalle società Terra Spa e Nexta Ltd
• la seconda quella relativa all'attività di Logistica & Trasporti condotta dalla società BCM SPA;

Il metodo di valutazione

Ai fini della valutazione del valore d'uso si è proceduto all'applicazione del metodo finanziario Discounted Cash Flow, che individua il valore recuperabile di una CGU sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi che essa genererà in futuro. In particolare, secondo tale metodologia, il valore recuperabile è pari alla somma di:

$$\mathbf{W} = \begin{bmatrix} \mathbf{n} \ \sum \mathbf{CF}_{\mathbf{(t)}} \ast \left( \mathbf{l} + \mathbf{WACC} \right)^{-\mathbf{t}} + \mathbf{TV} \ast \left( \mathbf{l} + \mathbf{WACC} \right)^{-\mathbf{n}} \\ \mathbf{t} = \mathbf{1} \end{bmatrix} + \mathbf{SA} - \mathbf{PFN} \mathbf{t}$$

dove

W Valore del capitale economico dell'azienda

CF(t) Flussi finanziari "unlevered" (periodo di proiezione esplicita)

TV Valore terminale (residuo) della sola attività operativa

WACC Costo medio ponderato del capitale investito

SA Valore delle attività accessorie non operative

PFN Consistenza dei debiti onerosi * il calcolo della EV è al lordo della PFN

Il tasso risk free è quello calcolato come media dei titoli pubblici degli ultimi sei mesi con i dati pubblicati da Banca d'Italia (Rendistato 12/2018) per fasce di vita residua da 8 anni e 7 mesi a 12 anni e 6 mesi e porta ad un valore di 3,0805%.

Il premio per il rischio di mercato è quello calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia 5/1/19 ed è pari a 9,02% aggiornato al gennaio 2019. Tale dato è stato aumentato di 2,5% per il rischio connesso con le ridotte dimensioni più 3,5% per adeguare il tasso a rendimento richiesto per le imprese di limitate dimensioni (size industry premium)

I valori dei coefficienti ßeta, determinati in base ai dati di mercato, sono influenzati:

• sia dal rischio operativo, costituito dalla variabilità della redditività operativa, a sua volta dipendente dal sistema "prezzi/volume/costi operativi/capitale investito",

• che dal rischio finanziario, costituito dalla maggiore variabilità della redditività del capitale proprio, a carico dei soci/investitori, conseguente al grado di indebitamento finanziario dell'impresa

In alternativa al ßeta di una o più società comparabile, ci si può riferire al ßeta medio di settore: i ßeta di settore sono normalmente più stabili ed affidabili di quelli delle singole imprese, in quanto gli errori, se ve ne sono, tendono nella media ad elidersi.

Per il calcolo del coefficiente di rischio "unlevered beta" si sono rilevati i beta unlevered pubblicati nel sito Damodaran e riferiti ai settori in cui la società opera in prevalenza anche considerando i settori nei quali si svilupperanno le attività degli anni di previsione.

CGU - TLC IT & CARRIER TO CARRIER

Per il calcolo del rapporto D/E - D/V - E/V si sono considerati i dati pubblicati nel sito A. Damodaran per i settori di riferimento; tali valori sono stati considerati nella loro media e sono esposti nella tabella di seguito riportata

VALORI DI MERCATO RAPPORTO D/E (A. Damodaran 5 genn 2019)

Software (System & Application)	246	1,10
Telecom. Services	83	0,88
assumendo quale parametro di riferimento quello medio	0,99
Per quanto riguarda il tasso g (crescita) si è optato per un tasso pari all'inflazione programmata
2019 (Istat Aggiornamento 09 2019) pari a		1,20%

Il tasso debt è stato considerato assumere un valore medio tra quelli presenti sul mercato pertanto il valore assunto è pari al 6,00%.

Per ottenere il tasso di attualizzazione che rappresenta il costo medio ponderato del capitale (WACC) verranno utilizzate le seguenti formule

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	13,1268%
Ke = rf + (rm -rf) B =	17,9503%
rf =	3,0805%
Equity Risk Premium - total	15,02%
B = Beta =	0,990
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	64,61%
D/V =	35,39%
D/E =	54,77%
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,20%
WACC - g =	11,9268%

E/V =	68,61%
D/V =	35,39%
D/E =	54,77%

ENTERPRISE	10.724
PFN	-1.257
EQUITY VALUE	9.467

CGU – LOGISTICA E TRASPORTI

Per il calcolo del rapporto D/E - D/V - E/V si sono considerati i dati pubblicati nel sito A. Damodaran per i settori di riferimento; tali valori sono stati considerati nella loro media e sono esposti nella tabella di seguito riportata

VALORI DI MERCATO RAPPORTO D/E (A. Damodaran 5 genn 2019)

Trasportation	40	0,92
assumendo quale parametro di riferimento quello medio	0,920
Per quanto riguarda il tasso g (crescita) si è optato per un tasso pari all'inflazione programmata
2019 (MEF Aggiornamento 09 2019) pari a	1,20%
Il tasso debt è stato considerato assumere un valore medio tra quelli presenti sul mercato
pertanto il valore assunto è pari al 6,00%.

Per ottenere il tasso di attualizzazione che rappresenta il costo medio ponderato del capitale (WACC) verranno utilizzate le seguenti formule:

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	10,6730%
Ke = rf + (rm -rf) B =	16,8989%
rf =	3,08%
Equity Risk Premium - total	15,02%
B = Beta =	0,920
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	51%
D/V =	49%
D/E =	98%
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,20%
WACC - g =	9,4730%

E/V =	50,51%
D/V =	49,49%
D/E =	98,00%

ENTERPRISE VALUE	8.161
PFN	-1.668
EQUITY VALUE	6.493

Per la verifica del valore recuperabile della partecipazione iscritta nel bilancio di CHL spa di euro 11.505 migliaia come richiamata in precedenza si è proceduto come segue:

Valore attuale dei flussi di proiezione = Equity value delle CGU (EV)

Valore contabile delle immobilizzazioni immateriali e materiali

Quindi se EV > attività contabili Conferma del valore

Se EV < attività contabili Svalutazione

Gli Output portano ai seguenti risultati:

Descrizione (Valori in migliaia di euro )	Ev CGU
CGU TLC + CARRIER TO CARRIER	10.727
CGU LOGISTICA E TRASPORTI (70% di 8.161)	5.713
TOTALE EV CGU GRUPPO TERRA	16.437

Valore risultante dall'applicazione del metodo DCF	(VALORE EV)	= 16.437
Valori patrimoniali da bilancio al 31.12.2018	(partecipazione)	= 11.505
	EV > PARTEC	= 4.932

1.5. Altre attività finanziarie

Il dettaglio delle Altre attività finanziarie è il seguente:

1.5. Altre attività finanziarie	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Depositi cauzionali	34	42	(8)
Totale	34	42	(8)

1.6. Altre attività non correnti

Il dettaglio delle Altre attività non correnti è il seguente:

1.6. Altre attività non correnti	31/12/2018	31/12/2017 riesposto*	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Credito verso PZ Capital	1.724	1.724	-
Fondo svalutazione	(1.724)	(1.724)	-
Totale	-	-	-

Il credito verso PZ Capital si riferisce all'importo ancora da incassare, relativo alla cessione della partecipazione di Frael; l'importo è stato interamente svalutato.

1.7 Imposte differite attive

1.7. Imposte Differite Attive	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Credito verso erario per imposte differite	11	12	(1)
Totale	11	12	(1)

7.1.2. Attività correnti

1.8. Crediti commerciali ed altri crediti

Il dettaglio dei Crediti è il seguente:

1.8. Crediti commerciali ed altri crediti	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro) Crediti verso clienti	23	24	(1)
Crediti tributari	87	103	(16)
Crediti verso altri	474	457	17
Crediti verso imprese controllate	447	-	447
Ratei e risconti	16	85	(69)
Totale	1.047	669	378

I crediti commerciali ed altri crediti al 31 dicembre 2018 ammontano complessivamente ad Euro 1.047 migliaia e si incrementano di Euro 378 migliaia rispetto al 31 dicembre 2017. L'incremento è riconducibile principalmente al credito verso la controllata Terra spa maturato nell'esercizio 2018.

E' stato attualizzato il valore del fondo svalutazione crediti per un decremento complessivo di Euro 4 migliaia. La consistenza del fondo passa quindi da Euro 840 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 836 migliaia al 31 dicembre 2018.

La voce crediti tributari ammonta a Euro 87 migliaia, relativo principalmente al credito IVA in essere alla data del 31 dicembre 2018.

1.9. Disponibilità liquide

Il dettaglio delle Disponibilità liquide è il seguente:

1.9. Disponibilità liquide	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Depositi bancari e postali	131	1	130
Totale	131	1	130

Le disponibilità liquide sono i saldi bancari attivi alla data di chiusura del bilancio.

7.2. Passivo e Patrimonio Netto

7.2.1. Patrimonio Netto

2.1. Patrimonio Netto

Il dettaglio del Patrimonio Netto è il seguente:

2.1. Patrimonio Netto	31/12/2018	31/12/2017 riesposto*	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Capitale sociale	7.084	6.156	928
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	12.913	11.284	1.629
Riserva legale	-	-	-
Altre riserve	(23)	692	(715)
Utili (perdite) portate a nuovo	(11.009)	(5.530)*	(5.479)
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.745)	(5.479)*	1.734
Totale	5.221	7.123	(1.902)

Il capitale sociale al 31 Dicembre 2018 è costituito da n. 1.180.629.766 azioni ordinarie del valore nominale di 0,006 euro ciascuna e individuate dal codice ISIN IT0005248312.

Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato ed ammonta ad Euro 7.270.884,37.

A seguito dell'approvazione del progetto di Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2018 di CHL S.p.A., che chiude con una perdita di Euro 3.745 migliaia, in adempimento alle prescrizioni di legge, sono rinviate all'assemblea le delibere inerenti e conseguenti.

Per le informazioni previste dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza si rinvia alla Relazione sul Governo Societario.

7.2.2. Passività non correnti

2.2. Passività non correnti

Il dettaglio delle Passività non correnti è il seguente:

2.2. Passività non correnti	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Debiti verso banche	74	-	74
Altre passività finanziarie	1.871	1.871	-
Fondi per rischi ed oneri	327	418	(91)
Fondo trattamento di fine rapporto lav. sub.	184	178	6
Altre passività non correnti	684	498	186
Totale	3.140	2.965	175

I debiti verso banche sono riferiti ad un piano di rientro verso un istituto di credito per le rate in scadenza oltre l'esercizio.

Le altre passività non correnti sono costituite da finanziamenti riferibili ad alcuni azionisti, postergati in relazione all'art. 5 dello Statuto Sociale.

Sulla voce "Rischi ed Oneri" sono presenti le poste di seguito descritte.

Un giudizio promosso da un ex dipendente e Amministratore della società avente oggetto la richiesta di condanna della Società al pagamento di una asserita indennità per un importo pari Euro 160 migliaia.

La società è coinvolta in un procedimento penale ai sensi dell'art. 39 del D. Lgs. n. 231/2001 per il reato di cui all'art. 185 del TUF, da parte di un soggetto che all'epoca dei fatti era esponente aziendale dell'Emittente ma che è cessato dalla carica. Alla data del 31 dicembre risulta accantonato a fondo rischi l'importo di Euro 100 migliaia.

Un accantonamento prudenziale per oneri per un importo pari a Euro 49 migliaia.

Tra i fondi rischi è presente il Fondo per il trattamento di fine mandato degli amministratori costituito nel 2016. Tra le altre passività non correnti sono allocati i debiti residuali la cui pattuizione o la loro presumibile esigibilità è prevista oltre dodici mesi.

Trattamento di fine mandato	Importo
(valori in migliaia di Euro)
Saldo al 01/01/2018	2
Saldo al 31/12/2018	2

Per l'esercizio 2018 non è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione nessun accantonamento per il trattamento di fine rapporto.

Il Fondo per benefici ai dipendenti al 31 Dicembre 2018 ammonta a Euro 184 migliaia ed è movimentato come segue:

Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	Importo
(valori in migliaia di Euro)
Saldo al 01/01/2018	178
Incrementi per trasferimenti TFR	-
Decrementi per liquidazioni TFR	-
Accantonamenti ex art. 2120 Codice Civile	13
Effetti IAS 19 per attualizzazione TFR	(7)
Saldo al 31/12/2018	184

Il Fondo per benefici ai dipendenti, calcolato a norma dell'art. 2120 c.c., rappresenta l'effettivo debito maturato a fine periodo nei confronti di tutto il personale dipendente. La valutazione ai fini dello IAS 19 è stata effettuata da un consulente esterno attuario solo per la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda.

Di seguito si riportano le principali basi tecniche della metodologia adottata per società con in media meno di 50 dipendenti utilizzate dal professionista incaricato.

Basi tecniche

Per le valutazioni attuariali, dai dati forniti dalla Società e dichiarati affidabili dalla stessa, sono state considerate le seguenti ipotesi demografiche ed economico – finanziarie:

Ipotesi demografiche

• Le probabilità di morte, sono state desunte dalla tavola di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato;
• le probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono quelle desunte dalle tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso;
• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti, in accordo con il management aziendale, sono state poste pari al 2% annuo;
• le probabilità di richiesta di anticipazione, sono state poste pari al 6,00% annuo, in accordo con il management aziendale, con un'aliquota media di anticipazione pari al 20,00%;
• per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.

Ipotesi economico-finanziarie

Lo scenario macroeconomico utilizzato per la valutazione viene descritto dalle seguenti tabelle:

Tabella 1. Ipotesi Retribuitiva

Qualifica	Tasso di aumento delle retribuzioni
Dirigenti	2,50%
Quadri/Funzionari/Impiegati	1,00%

Tabella 2. Principali Ipotesi

Qualifica	Ipotesidinamica
Tasso di inflazione	1,50%
Tasso di attualizzazione - TFR	1,57%

Il tasso di aumento delle retribuzione è utilizzato esclusivamente per le valutazioni attuariali relative ai premi di anzianità o per il TFR delle Società con meno di 50 dipendenti.

Alle rivalutazioni del trattamento di fine rapporto decorrenti dal 1° gennaio 2015 si applica l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella nuova misura così come stabilito dalla Legge di Stabilità 2015 (Legge n. 190 del 23 dicembre 2014, art.44, comma 3).

Con riferimento al tasso di attualizzazione adottato in tutte le valutazioni riconducibili sotto lo IAS 19, si è fatto riferimento al tasso IBOXX AA Corporates con duration 10+ riferito al 31/12/2018

7.2.3. Passivita' correnti

2.3. Passivita' correnti

Il dettaglio delle Passività correnti è il seguente:

2.3. Passività correnti	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Obbligazioni in circolazione	-	1.598	(1.598)
Debiti verso banche a breve termine	148	222	(74)
Debiti verso fornitori	1.622	1.796	(174)
Altre passività finanziarie	2.630	1.677	953
Debiti tributari	129	113	16
Altre passività correnti	639	249	390
Totale	5.168	5.655	(487)

I debiti verso banche a breve termine al 31 Dicembre 2018 sono pari a Euro 148 migliaia e sono riferiti ad un singolo istituto di credito, la variazione è relativa alle rate scadenti oltre l'esercizio a seguito di un piano di rientro per il rimborso integrale.

I debiti verso fornitori passano da Euro 1.796 migliaia del 31 Dicembre 2017 a Euro 1.622 migliaia del 31 Dicembre 2018.

Le altre passività finanziare sono composte dalla 4 e 5 rata del prestito obbligazionario scadute il 30 giugno 2017 e 30 giugno 2018 comprensive delle cedole maturate.

I debiti tributari sono relativi ai debiti correnti di natura fiscale, previdenziale e contributiva. Le altre passività correnti sono formate per i loro maggiori importi da debiti verso il personale, debiti verso altri e altre competenze da ricevere.

Operazioni con parti correlate, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/2010, la Società aveva provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate e ad elaborare il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate".

Si rimanda per la sua lettura integrale al sito aziendale www.chl.it – area Investor Relations – Corporate Governance. La CHL S.p.A. intrattiene rapporti con società correlate, a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati. Ai sensi del Principio Contabile IAS 24 e sulla base delle informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i rapporti patrimoniali intercorsi nell'esercizio 2018 fra la CHL e le sue parti correlate.

Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria	31/12/2018	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(valori in migliaia di Euro) Crediti commerciali ed altri crediti	1.047	459	43,8%
Altre passività non correnti	684	12	1,8%

Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria	31/12/2017	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(valori in migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	669	469	70,1%
Debiti verso fornitori correnti	1.796	596	33,2%
Altre passività finanziarie correnti	1.677	5	0,3%
Altre passività finanziarie non correnti	1.871	1.871	100%

Gli effetti di tali rapporti sul Conto economico separato della CHL sono riportati di seguito:

Voci di Conto economico separato	31/12/2018	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro) Altri proventi Costi di distribuzione	286 (669)	12 (39)	4,2% 5,8%

Voci di Conto economico separato	31/12/2017	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Ricavi	40	28	70,0%
Costi di distribuzione	(853)	(143)	16,8%
Proventi finanziari	17	10	58,8%
Oneri finanziari	(174)	(5)	2,9%

Operazioni con parti correlate – Debiti e Crediti

CHL S.p.A. Società Controllata al 31/12/2018	Debiti	Crediti
(migliaia di euro)
Terra S.p.A.		459

CHL S.p.A. Società Controllata al 31/12/2017	Debiti	Crediti
(migliaia di euro)
Terra S.p.A.	232

Le partecipazioni detenute dalla CHL alla data della presente relazione risultano, pertanto, essere :

il 98,92% delle quote di partecipazione al capitale della società Terra S.p.A., sede legale: via Beccaria n. 11 – 00196 – Roma (RM).

CHL S.p.A. Parti Correlate al 31/12/2018	Debiti	Crediti
(valori in migliaia di euro)
Finax S.r.l.	12

CHL S.p.A. Parti Correlate al 31/12/2017	Debiti	Crediti
(valori in migliaia di euro)
FCS Outlet S.r.l.		4
Technical Didatic Specialist Press	962
2F Multimedia S.r.l.		18
2F Farmabeauty S.r.l.		1
2F Rent S.r.l.	34
Immobiliare 131 S.r.l.	306
SDG S.r.l.	29	2
Istituto Formazione Franchi S.r.l.		10
Franchi Federigo	455	216
Franchi Fernando	455	216

Operazioni con parti correlate – Costi e Ricavi

CHL S.p.A. Società Controllate al 31/12/2018	Costi	Ricavi
(valori in migliaia di euro)
Terra S.p.A.	39	6
BCM S.p.A.		6

CHL S.p.A.
Parti Correlate al 31/12/2017	Costi	Ricavi
(valori in migliaia di euro)
Frael S.p.A.	2
Technical Didatic Specialist Press
Farmachl S.r.l.		11
2F Multimedia S.r.l.		15
Istituto Formazione Franchi S.r.l		1
2F Rent S.r.l.	6
Immobiliare 131 S.r.l.	107
SDG S.r.l.
Franchi Fernando		5
Franchi Federigo		5

Le operazioni che hanno generato un costo per la CHL sono relative all'acquisto di beni, alla fornitura di servizi, concessioni di finanziamenti e sono regolate dalle normali condizioni di mercato. I ricavi sono relativi a cessioni di beni, alla vendita di servizi e a proventi finanziari.

I crediti e i debiti sono la contropartita residua derivante da tali operazioni.

Nell'esercizio in esame non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali.

8. Conto Economico

8.1. Ricavi

3.1. Ricavi

Il dettaglio dei Ricavi è il seguente:

3.1. Ricavi	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(valori in migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e prestazioni	5	40	(33)
Totale	5	40	(33)

I Ricavi delle vendite e prestazioni sono diminuiti di 33 migliaia di euro, passando da Euro 40 migliaia al 31 dicembre 2017 a Euro 5 migliaia al 31 Dicembre 2018.

I ricavi delle vendite e prestazioni sono relativi interamente al mercato italiano.

3.3. Altri proventi

Il dettaglio degli Altri proventi è il seguente:

3.3. Altri proventi	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Altri ricavi e proventi	286	394	(108)
Totale	286	394	(108)

Gli Altri ricavi e proventi sono riconducibili per il loro maggior importo a sopravvenienze attive derivanti da stralci di debiti.

8.2. Costi

3.2. Costo del venduto

Il dettaglio del Costo del venduto è il seguente:

3.2. Costo del venduto	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Acquisto di merci e servizi	1	7	(6)
Totale	1	7	(6)

Il costo del venduto ha rilevato un decremento pari a 6 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

3.4. Costi di distribuzione

Il dettaglio dei Costi di distribuzione è il seguente:

3.4. Costi di distribuzione	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Servizi	641	741	(100)
Godimento beni di terzi	28	112	(84)
Totale	669	853	(184)

I costi dei servizi al 31 dicembre 2018 ammontano a 641 migliaia di euro, con una diminuzione di Euro 100 migliaia dovuto principalmente alla cessazione di un contratto di servizi riferito a internet sicuro.

Il Godimento beni di terzi si riferisce ai costi locativi della sede legale della Società, la variazione è riferita al cambio della stessa effettuata a novembre 2017.

3.5. Costi amministrativi

Il dettaglio dei Costi amministrativi è il seguente:

3.5. Costi amministrativi	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Costi per il personale	209	233	(24)

Il Costo del personale dipendente è così composto:

Costi per il personale	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Salari e stipendi	154	171	(17)
Oneri sociali	43	50	(7)
T.F.R.	12	12	-
Totale	209	233	(24)

Di seguito si riportano i dati relativi agli organici alle dipendenze della società alla data del 31 dicembre 2018:

Qualifica	31/12/2018	31/12/2017
Dirigenti	-	-
Quadri ed Impiegati	4	4
Totale	4	4

I contratti applicati sono il CCNL settore commercio per n. 3 impiegati ed il CCNL settore giornalisti per n. 1 impiegato.

3.6. Altri costi

Il dettaglio degli Altri costi è il seguente:

3.6. Altri costi	31/12/2018	31/12/2017 riesposto*	Variazioni
(migliaia di Euro)
Ammortamenti e svalutazioni	60	2.254*	(543)
Accantonamenti per rischi	209	77	(146)
Oneri diversi di gestione	133	51	(356)
Svalutazione partecipazione	2.730	27*	(1.479)
Totale	3.132	2.409	723

Ammortamenti e svalutazioni

Alla data del 31 dicembre 2018 è stato accantonato a fondo svalutazione immobili l'importo di Euro 60 migliaia.

Accantonamenti per rischi

Per il dettaglio degli accantonamenti si rinvia a quanto descritto in precedenza alla voce rischi ed oneri.

Oneri diversi di gestione

Il saldo al 31 Dicembre 2018 degli oneri diversi di gestione è pari a Euro 133 migliaia e sono principalmente riconducibili a costi straordinari.

Svalutazione della partecipazione

3.7. Proventi ed oneri finanziari	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Proventi finanziari	36	145	(109)
Oneri finanziari	(61)	(447)	386
Totale	(25)	(302)	277

Proventi ed oneri finanziari

I proventi finanziari ammontano a Euro 36 migliaia.

Gli oneri finanziari ammontano a Euro 61 migliaia, riferiti per il maggior importo agli interessi di competenza sul prestito obbligazionario.

3.8. Minusvalenze su cessione di partecipazione

Il dettaglio delle minusvalenze su cessione di partecipazione è il seguente:

3.8.Minusvalenze su cessione di partecipazione	31/12/2018	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Minusvalenze su cessione di Frael		2.254	(2.254)

Fiscalità differita

Nel periodo in esame non sono state contabilizzate imposte anticipate.

Risultato per azione

La seguente tabella riporta la quota di risultato attribuibile alle azioni ordinarie ed il numero di azioni in circolazione utilizzati ai fini del calcolo del "Utile base per azioni" e "Utile diluito per azioni" presenti nel "conto economico separato " riferito al 31/12/2018 ed il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

	31/12/2018		31/12/2017 riesposto*
CHL S.p.A.	Azioni ordinarie	Totale	Azioni ordinarie	Totale
Utile / (perdita) di periodo attribuibile
ai soci della controllante		(3.745)		(5.479)
Risultato attribuibile alle categorie di
azioni	(3.745)		(5.479)
Numero di azioni in circolazione
nell'esercizio	1.180.629.766		1.026.018.203
Utile/ (perdita) base per azione	(0,0032)		(0,0053)
Utile/ (perdita) diluito per azione*	(0,0032)		(0,0053)

8.3. Sistema degli impegni e delle garanzie

Si segnala che non vi sono impegni e garanzie rilasciate alla chiusura del presente esercizio.

8.4. Compensi corrisposti agli organi amministrativi e di controllo

A seguito dell'introduzione dell'articolo 123 ter del TUF, i dati di tali compensi sono riportati analiticamente nella Relazione sulla remunerazione, che verrà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede amministrativa, e consultabile altresì sul sito internet www.chl.it alla sezione Investor relation.

8.5. Compensi alla società di revisione

Di seguito si riporta il prospetto, redatto ai sensi dell' art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, in cui si evidenziano i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi resi dalla società BDO Italia S.p.A. distintamente per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi:

Tipologia del servizio	Soggetto erogatore	Destinatario	Corrispettivo
(migliaia di Euro)
Revisione contabile	BDO Italia S.p.A.	CHL S.p.A.	25
Altri servizi	BDO Italia S.p.A.	CHL S.p.A.	-
Revisione contabile	BDO Italia S.p.A.	Società Controllate	35
Totale			60

8.6. Conclusioni

Il bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. è stato redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. Non sono state necessarie deroghe ai criteri di redazione e valutazione delle poste di bilancio pertanto il presente documento è redatto con chiarezza e riflette l'andamento patrimoniale economico e finanziario della Società secondo criteri di continuità aziendale.

Firenze, 30 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione/ Il Presidente Sauro Landi

9. Allegati

9.1. Attestazione del bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo CHL ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998

Attestazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Sauro Landi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della CHL S.p.A. e Piero Trampolini, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della CHL S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:

L'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

1. Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato

a) sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 ;

b) corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Firenze, 30 aprile 2019

Il Presidente Sauro Landi

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Piero Trampolini

9.2. Relazione del comitato per controllo sulla gestione al Bilancio d'Esercizio

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9.3. Relazione del comitato per controllo sulla gestione al bilancio consolidato

Società partecipate oggetto di consolidamento	% possedute nel 2018	% possedute nel 2017
TERRA	98,02%	98.02% (***)

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	Bilancio 31/12/2018	Rettifiche	Post Rettifiche
Ricavi	21.986	(2.372)	19.614
Risultato d'esercizio	(3.433)	(3.973)	7.406)

			Potenziali effetti
(numeri /1000)	Consuntivo DEPOSITATO	Previsionale PIANO INDUSTRIALE	Consuntivo ipotesi rettiche	Scostamento con ipotesi rettifica
Ricavi Totali	23.282	22.861	20.910	(1.951)
EBUIDA	996	430	(2.977)	(3.407)
EBUT	(3.007)	(997)	(6.980)	(5.983)
Risultato del netto Gruppo	(3.433)	(1.282)	(7.406)	(6.124)