CHL SpA

Annual Report • May 7, 2018

BILANCIO CONSOLIDATO E BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017

INDICE DEGLI ARGOMENTI

1. Dati societari 7
2. Organi di amministrazione e controllo della capogruppo CHL S.p.A. 8
2.1. La composizione del Gruppo 9
RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL GRUPPO E DELL'EMITTENTE AL 31
DICEMBRE 2017
3. Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo e dell'emittente 10
3.1. Introduzione 11
3.2. Indicatori alternativi di performances 12
3.3. L'attività del Gruppo 12
3.4. Fatti di rilievo del periodo 12
3.5. Commento sulla gestione del Gruppo 15
Gruppo CHL - Risultati patrimoniali, economici e finanziari 15
Analisi della situazione reddituale dati consolidati 16
Analisi della situazione finanziaria netta 16
Principali indicatori della situazione patrimoniale e finanziaria 17
Principali indicatori della situazione economica 17
Analisi della situazione patrimoniale 18
3.6. Commento sulla gestione dell'emittente 18
CHL S.p.A. (Capogruppo) - Risultati patrimoniali, economici e finanziari 18
Analisi della situazione finanziaria 20
Principali indicatori della situazione patrimoniale e finanziaria 21
Analisi della situazione patrimoniale. 22
3.7 Prospetto di raccordo 22
3.8 Attività di ricerca e sviluppo 22
3.9 Informazioni relative ai rischi ed alle incertezze 23
Rischio connesso alle condizioni generali dell'economia 23
Rischi connessi all'indebitamento complessivo del Gruppo – Rischio di liquidità 23

Rischio di rating bancario 24
Rischio di mercato 24
Rischio di tasso 25
Rischio di valuta 25
Rischi connessi ai crediti del Gruppo 25
Azioni legali e controversie 26
Personale dipendente 26
Ambiente 26
3.10 Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti ed imprese sottoposte al controllo di queste
ultime 26
3.1rmazioni sul capitale azionario 27
Partecipazioni dei membri del Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. 27
3.12 Altre informazioni 28
3.12.1. Obblighi di informativa ai sensi dell'art.114, comma 5 del D.Lgs. 58/1998 29
3.13 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 30
3.14 Indicazione delle sedi secondarie 31
3.15 Evoluzione prevedibile della gestione 31
3.15.1. Evoluzione dell'emittente 31
3.15.2 Il Piano di sviluppo industriale 32
3.16 Valutazione sulla continuità aziendale 32
3.17 Proposte del Consiglio d'Amministrazione 35

4. Gruppo CHL prospetti contabili 37
4.1. Prospetto di situazione patrimoniale - finanziaria consolidata 37
4.2. Prospetto di Conto Economico separato consolidato 38
4.3. Prospetto di Conto Economico complessivo consolidato 39
4.4. Rendiconto finanziario consolidato 40
4.5. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato 41

5. Gruppo CHL - note al bilancio consolidato 42
Note generali 42
Principi contabili per la redazione 43
Principi contabili, modifiche ed interpretazioni entrati in vigore nei bilanci successivi a quello chiuso al 31
dicembre 2016 44
Area di consolidamento 47
Principi di consolidamento 47
Criteri di valutazione 48
Attività materiali 48

Immobili, impianti e macchinari 48
Investimenti Immobiliari 49
Attività immateriali 49
Altre attività immateriali 49
Attività finanziarie 50
Crediti e finanziamenti attivi 50
Avviamento 50
Disponibilità liquide 50
Debiti verso banche a medio/lungo termine 50
Fondi per rischi ed oneri 50
Benefici ai dipendenti 51
Altre Passività finanziarie 51
Prestito obbligazionario convertibile 51
Debiti verso banche a breve termine 52
Debiti verso fornitori 52
Debiti tributari 52
Imposte sul reddito 52
Ricavi e Costi 52
Parti correlate 53
Risultato per azione 53
Cambiamenti di principi contabili e riclassifiche 53
5.1. Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata 54
5.1.1. Attività non correnti 54
5.1.2. Attivita' correnti 61
5.2. Passivo e patrimonio netto 63
5.2.1. Patrimonio netto 63
5.2.2. Passività non correnti 64
5.2.3. Passività correnti 66
5.3 Conto Economico 67
5.3.1. Ricavi 67

6. CHL S.P.A. - Prospetti contabili 78
6.1. Prospetto di situazione patrimoniale – finanziaria 78
6.2. Prospetto di conto economico separato 80
6.3. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 81
6.4. Rendiconto finanziario 82
6.5. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 83

7. CHL S.p.A. - Note al Bilancio d'esercizio 84
Principali criteri di valutazione 85
Altre attività immateriali 86
7.1. Situazione patrimoniale – finanziaria 90
7.1.1. Attività non correnti 90
7.1.2. Attività correnti 97
7.2. Passivo e Patrimonio Netto 98
7.2.1. Patrimonio Netto 98
7.2.2. Passività non correnti 99
7.2.3. Passivita' correnti 102

8. Conto Economico 106
8.1. Ricavi 106
8.2. Costi 106
8.3. Sistema degli impegni e delle garanzie 109
8.4. Compensi corrisposti agli organi amministrativi e di controllo 109
8.5. Compensi alla società di revisione 110
8.6. Conclusioni 110

9. Allegati 111
9.1. Attestazione del bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo CHL ai
sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 111
9.2. Relazione del comitato per controllo sulla gestione al Bilancio d'Esercizio 112
9.3. Relazione del comitato per controllo sulla gestione al bilancio consolidato 118

1. Dati societari

Sede legale dell'Emittente

CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A. o, in forma abbreviata, "CHL S.P.A."

Corso Italia, 30 50123 Firenze - Italia

Dati Legali dell'Emittente

Capitale Sociale sottoscritto e versato al 31/12/2017: € 6.156.109,22

Codice Fiscale, Partita Iva ed Iscrizione Registro Imprese di Firenze n. 04610960488 R.E.A. CCIAA di Firenze n. 465765

2. Organi di amministrazione e controllo della capogruppo CHL S.p.A.

Consiglio di Amministrazione In carica sino all'Assemblea convocata per l' approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Presidente Consigliere Delegato Consiglieri	Sauro Landi Maria Grazia Cerè Andrea Duranti Francesco Guzzinati
* In carica sino all'Assemblea convocata per l' approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 che dovrà provvedere alla conferma o sostituzione	Consiglieri indipendenti	Irene Sorani Donata Cappelli Francesca Ritrovato*
		Giovanni Pecorella *
Comitato per il Controllo sulla Gestione	Presidente Componenti	Donata Cappelli Irene Sorani Francesca Ritrovato *
Società di Revisione Per il periodo 2012 – 2020		BDO ITALIA S.p.A.

Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari Paolo Borgioli

2.1. La composizione del Gruppo

Lo schema che segue descrive la struttura del gruppo CHL al 31 dicembre 2017 costituito, collettivamente, da CHL e dalla partecipata TERRA; si segnalano che le partecipate Farmachl e Frael sono uscite dal consolidato CHL rispettivamente in data 27 aprile 2017 e 20 dicembre 2017.

Nexta Limited Ltd (Controllata al 100% da Terra S.p.A.) Islington, London – United Kingdom

BCM S.p.A. (Controllata al 70% da Terra S.p.A. ) Via Di Le Prata, 120 50041 Calenzano (FI) – Italia

CheeL S.r.l. (Controllata al 100% da Terra S.p.A. ) Piazzale Cadorna, 10 20123 Milano – Italia

RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE DEL GRUPPO E DELL'EMITTENTE AL 31 DICEMBRE 2017

3. Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo e dell'emittente

3.1. Introduzione

La relazione del Consiglio d'Amministrazione è relativa al bilancio consolidato del GRUPPO CHL e al Bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. predisposti entrambi in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea in vigore alla data del 31 dicembre 2016, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005. La relazione è redatta nel presupposto della capacità del Gruppo di operare come entità in funzionamento e nella prospettiva della continuazione dell'attività. Il management del GRUPPO CHL ritiene che non sussistano allo stato attuale indicatori economico – patrimoniali e finanziari che facciano emergere significative incertezze relative ad eventi o a condizioni che possano comportare l'insorgere di dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento in forza i) del perfezionamento dell'operazione di conferimento di Terra S.p.A., ii) della razionalizzazione operata in relazione agli asset non strategici e alla struttura organizzativa e di controllo dell'Emittente; iii) della ottimizzazione dei costi e della gestione di opportune dilazioni con i fornitori; iv) della delibera di aumento di capitale per cassa v) dell'approvazione del nuovo piano di sviluppo programmatico delle attività per il prossimo quinquennio. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 3.16 Valutazione sulla continuità aziendale.

La presente relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 40 del D.Lgs. n. 127 del 9 aprile 1991 e dai Principi IFRS. Essa comprende le informazioni e le notizie richieste dal Regolamento Emittenti n. 11971/1999, dal Testo Unico della Finanza e, in ultimo, per gli aspetti di competenza, dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.

La relazione deve essere letta congiuntamente agli schemi di bilancio ed alle note esplicative, parti integranti del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio.

Sono incluse le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB, con i documenti:

• Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del febbraio 2009, recante disposizioni in materia di informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulla continuità aziendale, sui rischi finanziari, sulle verifiche di riduzione di valore delle attività e sull'utilizzo delle incertezze delle stime;
• Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 4 del marzo 2010, recante disposizioni in materia di informazioni da fornire nelle relazioni finanziarie sulle verifiche per riduzione di valore delle attività (impairment test), sulle clausole contrattuali dei debiti finanziari, sulle ristrutturazioni dei debiti e sulla "Gerarchia del fair value".
• Consob comunicazione DEM/11012984 del 24/02/2011 "Richiesta di informazioni ai sensi dell'art. 114 comma 5 del TUF in materia di indennità per scioglimento anticipato del rapporto" le suddette informazioni sono fornite nella Relazione sulla Corporate Governance.

3.2. Indicatori alternativi di performances

Gli indicatori di misurazione delle performances aziendali, utilizzati dall'Emittente per monitorare l'andamento economico e finanziario del Gruppo (indebitamento finanziario netto, EBITDA, EBIT) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell'Emittente per la valutazione dell'andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. L'Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l'andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati aggregati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.

3.3. L'attività del Gruppo

CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.p.A. (denominazione abbreviata CHL), società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera nel settore dell'information & innovation technology e nel settore E-Commerce Services.

TERRA S.p.A., controllata al 98,92%, è una società costituita nel febbraio del 2012, che opera - anche grazie alle sue partecipate BCM S.p.A., Nexta Ltd e Cheel S.r.l. - nel campo dell'information technology, dei servizi applicati alle telecomunicazioni nazionali e internazionali e nel campo dei servizi a supporto dello scambio di merci on line e quindi logistica, trasporti e commercio elettronico.

Si ricorda che, in virtù dell'avvenuto perfezionamento del conferimento in CHL solo a far data dal 29 dicembre 2016, nei dati dell'esercizio 2016 presenti nel confronto con i risultati relativi all'esercizio 2017 non sono inclusi i risultati economici relativi alla gestione caratteristica del Gruppo Terra in quanto relativi a soli tre giorni.

3.4. Fatti di rilievo del periodo

Riassumiamo gli eventi più significativi accaduti nel corso del 2017, anche se taluni di essi hanno formato, quando richiesto, oggetto d'informativa al mercato da parte della Capogruppo.

In data 9 febbraio 2017, l'Assemblea degli Obbligazionisti ha nominato il dottor Matteo Lari quale Rappresentante Comune degli Obbligazionisti.

In data 27 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dottoressa Irene Sorani, quale membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ai sensi dell'articolo 2386 Codice Civile in sostituzione del Consigliere Francesca Giannelli.

In data 28 marzo 2017, i soci Terra S.p.A., rappresentanti il 98,92% del capitale sociale, hanno rinunciato alla condizione sospensiva dell'Accordo di Sottoscrizione, siglato in data 29/09/2016, rendendo efficace, con effetto dal 29 dicembre 2016, l'atto di conferimento in natura delle azioni Terra per la liberazione dell'aumento del capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, deliberato dalla società in data 22 dicembre 2016.

In data 31 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti per confermare il valore del conferimento della partecipazione azionaria del 98,92% del capitale sociale di Terra S.p.A. e confermato il valore del conferimento in Euro 14.132.331,90 di cui Euro 4.239.699,57 per valore nominale e Euro 9.892.632,33 per sovrapprezzo.

In data 27 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle strategie industriali e commerciali alla base del nuovo piano di sviluppo industriale in via di definizione a seguito dell'avvenuta integrazione con Terra S.p.A. ed in ragione dei risultati negativi di Farmachl S.r.l. dell'ultimo triennio, ha deliberato di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico tramite la società controllata Farmachl S.r.l..

In data 29 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato ai possessori di obbligazioni costituenti il prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 Convertibile" la conclusione del Periodo di Rilevazione del quarto Periodo di Conversione dal 1 giugno al 22 giugno 2017 con il Rapporto di Conversione determinato in n. 4,0816 azioni ordinarie di nuova emissione per la quota del valore nominale di ogni obbligazione convertibile in scadenza, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione convertibile.

In data 7 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione, al fine di reperire le risorse finanziarie necessarie per far fronte alle esigenze finanziarie a breve termine della società e per sostenere il budget per i successivi 12 mesi di sviluppo, ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile di euro 4.094.422,24 mediante emissione di massime n. 204.721.112 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,006 ciascuna ad un prezzo di emissione pari a complessivi euro 0,020 (di cui euro 0,006 nominali ed euro 0,014 a titolo di sovrapprezzo) da offrire in opzione agli azionisti ed ai titolari di obbligazioni convertibili con scadenza alla data del 31 dicembre 2017.

In data 30 giugno 2017 la Società ha comunicato che non avrebbe rimborsato la quarta rata (in scadenza al 30 giugno 2017) del prestito obbligazionario denominato "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile" per un importo massimo di euro 1.551.801,30, oltre alla cedola degli interessi per un importo pari ad euro 186.216,17 a causa del mancato adempimento degli impegni incondizionati ed irrevocabili assunti dagli azionisti Franchi Fernando e Franchi Federigo a dotare la società delle risorse finanziarie necessarie per il corretto adempimento delle obbligazioni assunte da CHL e dalle sue controllate in data 29 settembre 2016.

In data 9 luglio 2017, la Società ha diffuso ampia comunicazione con la ricostruzione completa della vicenda legata al mancato rimborso della quarta rata del Prestito Obbligazionario, evidenziando di aver anche impartito istruzioni per la cancellazione di n° 20.150.883 nuove azioni CHL emesse a seguito della richiesta di conversione effettuata dai Sig.ri Fernando e Federigo Franchi e di tutte le obbligazioni dagli stessi detenute, come meglio illustrato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016.

In pari data il Rappresentante comune degli Obbligazionisti, Dott. Lari, unitamente alla Società, ha informato il mercato di avere aperto un canale diretto e dedicato ai titolari delle obbligazioni rivenienti dal prestito obbligazionario denominato "CHL 6,00% 2014-2018 convertibile",.

In data 13 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano di Sviluppo Industriale 2017- 2021 oltre al nuovo organigramma che prevede una redistribuzione di ruoli e funzioni. Il Piano di sviluppo presentato agli investitori il 14 luglio presso i locali di Borsa Italiana ha mostrato forte discontinuità rispetto al passato, avendo come obbiettivo quello di proseguire nel percorso di significativa trasformazione della Società, unitamente al potenziamento dei business caratteristici del nuovo aggregato.

In data 15 luglio 2017, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato a maggioranza il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2016, così come da progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2017, e la Relazione sulla Remunerazione ed ha confermato la nomina del Consigliere Irene Sorani che resterà in carica sino alla scadenza del mandato dell'intero Consiglio di Amministrazione

In data 27 luglio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Avvocato Giovanni Pecorella, quale membro effettivo del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 Codice Civile in sostituzione del Consigliere Andrea Tognetti, dimessosi in data 27 giugno 2017 e sono state riassegnate le deleghe finanziarie e per la gestione del personale al Consigliere Delegato Maria Grazia Cerè.

In relazione alle problematiche riscontrate in occasione della predisposizione del progetto di bilancio 2016 e alla luce delle problematiche emerse in occasione del Quarto periodo di Conversione del Prestito Obbligazionario nei confronti degli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi, la Società aveva depositato ricorso ex art. 670 c.p.c. o, in subordine, ex art. 700 c.p.c. nei confronti dei Sig.ri Franchi. In data 14 agosto 2017 il Tribunale di Firenze ha disposto in via d'urgenza, inaudita altera parte, il sequestro giudiziario di tutti i titoli obbligazionari CHL pari a nr. 2.435.115 nella disponibilità del Sig. Federigo Franchi e di tutti i titoli obbligazionari CHL pari a nr. 2.501.890 nella disponibilità del Sig. Fernando Franchi, nonché di nr. 20.150.883 azioni ordinarie, derivanti dalla richiesta di conversione delle obbligazioni avanzata da parte dei Sig.ri Fernando Franchi e Federigo Franchi. . A scioglimento della riserva assunta all'esito dell'udienza dello scorso 5 settembre, Il Tribunale di Firenze ritenendo di ravvisare "una ipotesi assolutamente infrequente di (pseudo sopravvenuta) incompetenza", ha declinato la propria competenza revocando il precedente provvedimento di sequestro emesso inaudita altera parte ed individuando nel medesimo Tribunale di Firenze, sezione specializzata per le imprese, il giudice competente per l'assunzione anche del detto provvedimento di sequestro. La Società ha riproposto l'istanza cautelare dinanzi alla sezione specializzata in materia d'impresa del Tribunale di Firenze, iscritta al r.g. 13317/2017, e con provvedimento del 27 settembre il Giudice adito non ha concesso inaudita altera parte il sequestro preventivo ma ha fissato l'udienza per la discussione in contraddittorio per il giorno 21 novembre 2017.

In data 20 settembre, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione dell'incarico di Presidente esecutivo al Sig. Sauro Landi. Al tempo stesso il Consiglio ha provveduto a revocare le deleghe e la carica di Presidente al Sig. Fernando Franchi, incarico dal quale lo stesso si era già autosospeso nel giugno del 2016. Tale decisione è stata assunta anche in considerazione del fatto che la Società ha ritenuto indispensabile avere una figura rappresentativa e operativa all'interno del Consiglio di Amministrazione e che non erano stati comunicati alla Società mutamenti nello status del Sig. Fernando Franchi.

In data 30 settembre, il Consiglio di Amministrazione ha integrato la delibera di aumento di capitale del 7 giugno 2017 stabilendo che tale aumento può essere sottoscritto anche mediante conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili e prorogando il termine per la sottoscrizione al 30 aprile 2018. Con detta delibera il Consiglio di Amministrazione ha inteso dare un'opportunità a tutti quegli obbligazionisti, che ne faranno richiesta attraverso i vari canali dedicati, di convertire il proprio credito maturato nei confronti della società a seguito del mancato rimborso della scadenza del 30 giugno 2017.

In data 3 ottobre il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare per cooptazione la dottoressa Francesca Ritrovato quale membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione di CHL S.p.A.; la nomina è stata effettuata ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile in sostituzione del Consigliere Vincenzo Donnarumma, che aveva rassegnato le proprie dimissioni come comunicato in data 20 settembre. La dottoressa Ritrovato ha accettato la nomina a far data dal 1 dicembre 2017.

In data 12 dicembre il Consiglio d'amministrazione ha sottoscritto l'accordo tra CHL e gli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi. L'accordo si è concluso a valle di una serie di trattative che hanno visto come punti focali il bilancio di esercizio della CHL al 31/12/2016 e le controversie nate in occasione del quarto periodo di conversione del prestito obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 convertibile" che avevano portato anche ad azioni legali da parte della società nei confronti di Fernando Franchi e Federigo Franchi.

In data 20 dicembre il Consiglio d'amministrazione ha deliberato la vendita di Frael S.p.A.. La totalità delle azioni della controllata è stata acquistata da PZ Capital Sp. z o.o., fondo di diritto polacco attivo nel settore degli investimenti speculativi sia in operazioni di non performing loan sia in operazioni multi settore di merge and acquisition, per un importo di 2.850 migliaia di euro di cui euro 857.868,86 pagati mediante compensazione con l' importo vantato a credito nei confronti di CHL.

La restante parte del prezzo di euro 1.992.131,14 sarà corrisposta dall'acquirente mediante 3 rate annuali di euro 664.043,71 ciascuna alla data del 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021.

La Società aveva assunto preliminari informazioni sulla solvibilità per il tramite dei contatti e delle relazioni sviluppatesi a seguito della partecipazione al forum internazionale "Cybersec" svoltosi in Polonia a Cracovia lo scorso ottobre 2017, e ne era risultato che il fondo è una giovane ma solida realtà.

Nella medesima seduta il Consiglio d'amministrazione ha deliberato il cambio di sede legale da via Marconi, 128 a Corso Italia, 30.

Non si segnalano ulteriori fatti di gestione significativi che abbiano interessato le attività del Gruppo.

3.5. Commento sulla gestione del Gruppo

Gruppo CHL - Risultati patrimoniali, economici e finanziari

Risultati della gestione del Gruppo CHL

Il Gruppo CHL chiude l'esercizio 2017 con una perdita di periodo per Euro 2.317 migliaia, in miglioramento di Euro 1.917 migliaia rispetto a quanto registrato nel medesimo periodo dell'esercizio precedente (perdita di Euro 4.234 migliaia).

Il risultato del Gruppo è influenzato da fattori straordinari che ne hanno modificato anche la composizione: rispetto a quanto registrato al 31/12/2016: (i) sono stati consolidati i dati economici del Gruppo Terra, con conseguente miglioramento dei principali indicatori economici del consolidato; (ii) è stata recepita integralmente la fuoriuscita dal perimetro di consolidamento della Farmachl; (iii) è stato recepito l'effetto del deconsolidamento della partecipazione di Frael con effetto 20 dicembre 2017.

Si riassumono di seguito i principali indicatori economici; come già descritto, nell'anno 2016 non sono consolidati i risultati economici del Gruppo Terra.

Analisi della situazione reddituale dati consolidati

	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e prestazioni	20.895	4.145	16.750
Ebitda	(393)	(1.688)	1. 295
Ebit	(2.088)	(3.868)	1.780

Il Gruppo ha conseguito ricavi delle vendite e prestazioni pari a Euro 20.895 migliaia, in aumento di Euro 16.750 migliaia rispetto al corrispondente periodo del precedente esercizio (Euro 4.145 migliaia).

Analisi della situazione finanziaria netta

Posizione finanziaria netta

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

	Gruppo CHL - PFN – Schema CESR	31/12/2017	31/12/2016
	(migliaia di Euro)
A	Cassa	3	5
B	Altre disponibilità liquide	258	815
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A)+(B)+(C)	261	820
E	Crediti finanziari correnti		-
F	Debiti bancari correnti	(1.719)	(2.320)
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(1.598)	(1.645)
H	Altri debiti finanziari correnti	(1.700)	(66)
I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(5.017)	(4.031)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(4.756)	(3.211)
K	Debiti bancari non correnti	(216)	(299)
L	Obbligazioni emesse	-	(1.572)
M	Altri debiti non correnti	(2.941)	(2.922)
N	Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(3.157)	(4.793)
O	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(7.913)	(8.004)

La posizione finanziaria netta evidenzia disponibilità liquide di fine periodo pari a Euro 261 migliaia.

I debiti bancari correnti di cui alla lettera F) sono relativi ad affidamenti commerciali o bancari concessi alle aziende della partecipata Terra in virtù dell'attività corrente e del volume di affari sviluppato. Sono compresi debiti per Euro 222 migliaia riferiti alla capogruppo relativi ad una posizione bancaria in trattativa per la definizione di un piano di rientro a 18 mesi. Non si rilevano debiti bancari in incaglio.

La parte corrente dell'indebitamento non corrente di cui alla lettera G) è relativa alla quota parte del prestito obbligazionario in scadenza nell'esercizio successivo.

Gli altri debiti finanziari correnti di cui alla lettera H) sono relativi principalmente alla quarta rata del prestito obbligazionario scaduta il 30 giugno 2017 comprensiva delle cedole maturate.

I debiti bancari non correnti, di cui alla lettera K), sono riferiti a due finanziamenti chirografi relativi alla controllata BCM.

Gli altri debiti finanziari correnti di cui alla lettera M) si riferiscono ad un finanziamento ricevuto dalla controllata Terra da parte di una società correlata per Euro 1.070 migliaia e da finanziamenti erogati da alcuni azionisti, postergati in relazione all'art. 5 dello Statuto Sociale.

Principali indicatori della situazione patrimoniale e finanziaria

INDICE	Esercizio 2017	Esercizio 2016	Variazioni %
Copertura delle immobilizzazioni	47,47 %	50,99 %	(6,90) %
Banche su circolante	16,96 %	23,76 %	(28,62) %
Indice di indebitamento	2,47	2,03	21,67 %
Quoziente di indebitamento	0,91	0,81	12,35 %
Mezzi propri su capitale investito	28,81 %	32,96 %	(12,59) %
Oneri finanziari su fatturato	6,01 %	11,00 %	(45,36) %
Indice di disponibilità	71,11 %	81,41 %	(12,65) %
Margine di struttura primario	(9.979)	(10.444)	(4,46) %
Indice di copertura primario	0,47	0,51	(7,84) %
Margine di struttura secondario	(1.362)	(1.598)	(14,75) %
Indice di copertura secondario	0,93	0,93	-
Capitale circolante netto	(3.953)	(4.763)	(17,01) %
Margine di tesoreria primario	(3.977)	(2.945)	35,04 %
Indice di tesoreria primario	70,90 %	77,78 %	(8,85) %

Principali indicatori della situazione economica

INDICE	Esercizio 2017	Esercizio 2016	Variazioni %
R.O.E.	(25,67) %	(41,59) %	(38,28) %
R.O.I.	(7,11) %	(8,99) %	(20,91) %
R.O.S.	(10,04) %	(78,25) %	(87,17) %
R.O.A.	(6,67) %	(9,84) %	(32,22) %
E.B.I.T.D.A.	(393)	(1.966)	(79,99) %
E.B.I.T.	(2.088)	(4.146)	(49,63) %

Analisi della situazione patrimoniale

Si riporta di seguito il prospetto relativo al capitale investito netto dell'esercizio 2017 a confronto con il precedente esercizio.

Indicatori patrimoniali	31/12/2017	%	31/12/2016	%
(migliaia di Euro) Attivo immobilizzato netto	21.491	127%	21.730	115%
Capitale circolante netto commerciale	804	5%	(1.551)	(8)%
Crediti/Passività a lungo	(5.365)	(32%)	(1.308)	(7)%
Capitale investito netto	16.929	100%	18.871	100%
Patrimonio netto	(9.017)	53%	(10.867)	58%
Indebitamento finanziario netto	(7.913)	47%	(8.004)	42%
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto	(16.929)	100%	(18.871)	100%

3.6. Commento sulla gestione dell'emittente

CHL S.p.A. (Capogruppo) - Risultati patrimoniali, economici e finanziari

Analisi della situazione reddituale bilancio separato dell'emittente:

Risultati	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e prestazioni	40	118	(78)
Ebitda	(709)	(1.306)	597
Ebit	(815)	(2.100)	1.285
Risultato di periodo	(3.226)	(3.935)	(709)

La variazione dei ricavi dipende dal fatto che è stato cessato un contratto di fornitura di servizi a una società controllata oggetto di deconsolidamento.

Il risultato di periodo dipende, come riportato a commento sulla gestione del Gruppo paragrafo 3.5, da fattori straordinari; gli eventi straordinari che hanno caratterizzato il risultato economico della Emittente, oltre alle annotazioni già riportate a commento sulla gestione del Gruppo paragrafo 3.5, sono relativi alla minusvalenza rilevata per la cessione della partecipazione della controllata Frael quantificata in Euro 2.254 migliaia, comprensiva degli oneri derivanti del costo ammortizzato per Euro 273 migliaia.

In merito all'andamento economico della CHL S.p.A. si riporta di seguito lo schema di conto economico per destinazione.

CHL S.p.A. Conto economico separato	Note	31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
Ricavi	3.1	40	118
di cui con parti correlate		28	107
Costo del venduto	3.2	(7)	(15)
di cui con parti correlale		-	(2)
Utile lordo		33	103
Altri proventi	3.3	394	353
di cui con parti correlate		-	50
Costi di distribuzione	3.4	(853)	(1.178)
di cui con parti correlate		143	(302)
Costi amministrativi	3.5	(233)	(231)
Altri costi	3.6	(156)	(2.680)
Risultato operativo		(815)	(3.633)
Proventi ed oneri finanziari	3.7	(157)	(302)
di cui con parti correlate		5	64
Minusvalenze su cessioni di partecipazioni	3.8	(2.254)	-
Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo		-	-
Utile (perdita) prima delle imposte		(3.226)	(3.935)
Imposte sul reddito d'esercizio		-	-
Utile (perdita) da attività in esercizio		(3.226)	(3.935)
Utile (perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo		(3.226)	(3.935)
Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante		(3.226)	(3.935)

CHL S.p.A. Conto economico complessivo	31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(3.226)	(3.935)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere		- -
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari		- -
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile		- -
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile		- -
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow		- -
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	-	(26)
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	-	12
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	-	(14)
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(3.226)	(3.949)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(3.226)	(3.949)
Interessenze di pertinenza di terzi		- -

Risultati della gestione dell'Emittente

La capogruppo CHL S.p.A., nell'esercizio 2017 ha registrato ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a Euro 40 migliaia in decremento di Euro 78 migliaia rispetto ai ricavi conseguiti al 31 dicembre 2016 che erano stati pari a Euro 118 migliaia, costituito per il 90% da fatturato verso una controllata oggetto di deconsolidamento.

Il risultato di periodo al 31 dicembre 2017 è stato negativo per Euro 3.226 migliaia in miglioramento di Euro 709 migliaia rispetto al dato del precedente esercizio negativo per Euro 3.935 migliaia.

Analisi della situazione finanziaria

Posizione finanziaria netta

Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

CHL S.p.A. - PFN – Schema CESR	31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
A Cassa	-	-
B Altre disponibilità liquide	1	112
C Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D Liquidità (A)+(B)+(C)	1	112
E Crediti finanziari correnti	-	-
F Debiti bancari correnti	(222)	(205)
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(1.598)	(1.645)
H Altri debiti finanziari correnti	(1.677)	-
I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(3.497)	(1.850)
J Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(3.496)	(1.738)
K Debiti bancari non correnti	-	-
L Obbligazioni emesse	-	(1.572)
M Altri debiti non correnti	(1.871)	(2.861)
N Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.871)	(4.433)
O Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(5.367)	(6.171)

I debiti bancari correnti di cui alla lettera F) sono relativi al debito verso un istituto bancario con il quale sono in corso trattative per la definizione di un piano di rientro.

La parte corrente dell'indebitamento non corrente di cui alla lettera G) si riferisce alla rata del prestito obbligazionario in scadenza al 30 giugno 2018 comprensiva degli interessi maturati.

Gli altri debiti finanziari correnti di cui alla lettera H si riferiscono principalmente alla rata del prestito obbligazionario scaduta il 30 giugno 2017 incluso la cedola degli interessi.

Gli altri debiti finanziari non correnti di cui alla lettera M) si riferiscono a finanziamenti erogati da alcuni azionisti, postergati in relazione all'art.5 dello statuto sociale.

Principali indicatori della situazione patrimoniale e finanziaria

INDICE	Esercizio 2017	Esercizio 2016	Variazioni %
Copertura delle immobilizzazioni	60,14 %	61,43 %	(2,10) %
Banche su circolante	9,58 %	28,26 %	(66,10) %
Indice di indebitamento	0,92	0,69	33,33 %
Quoziente di indebitamento	0,60	0,51	17,65 %
Mezzi propri su capitale investito	52,10 %	59,30 %	(12,14) %
Indice di disponibilità	11,82 %	8,09 %	46,11 %
Margine di struttura primario	(6.215)	(7.872)	(21,06) %
Indice di copertura primario	0,60	0,61	(1,64) %
Margine di struttura secondario	(3.249)	(4.514)	(28,01) %
Indice di copertura secondario	0,79	0,78	1,28 %
Capitale circolante netto	(4.985)	(4.820)	3,44 %
Margine di tesoreria primario	(4.985)	(4.820)	3,44 %
Indice di tesoreria primario	11,82 %	8,09 %	46,11 %

Principali indicatori della situazione economica

INDICE	Esercizio 2017	Esercizio 2016	Variazioni %
R.O.E.	(34,40) %	(31,39) %	9,59 %
R.O.I.	(6,01) %	(9,93) %	(39,48) %
R.O.S.	(2.023,58) %	(1.818,28) %	11,29 %
R.O.A.	(4,53) %	(10,19) %	(55,54) %
E.B.I.T.D.A.	(709)	(1.360)	(47,86)%
E.B.I.T.	(815)	(2.155)	(62,18) %

Analisi della situazione patrimoniale.

Si riporta di seguito il prospetto relativo al capitale investito netto dell'esercizio 2017 a confronto con il precedente esercizio.

Indicatori patrimoniali	31/12/2017	%	31/12/2016	%
(migliaia di Euro) Attivo immobilizzato netto	15.560	105%	20.648	110%
Capitale circolante netto commerciale	(1.489)	(10)%	(1.447)	(8%)
Crediti/Passività a lungo	672	5%	(494)	(2%)
Capitale investito netto	14.743	100%	18.707	100%
Patrimonio netto	(9.376)	64%	(12.536)	67%
Indebitamento finanziario netto	(5.367)	36%	(6.171)	33%
Mezzi propri e indebitamento finanziario netto	(14.743)	100%	(18.707)	100%

3.7 Prospetto di raccordo

Di seguito viene proposto il prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato di periodo della Capogruppo e i corrispondenti valori del bilancio consolidato.

Prospetto di raccordo	31/12/2017		31/12/2016
(migliaia di Euro)	Patrimonio Netto	Risultato	Patrimonio Netto	Risultato
Bilancio della Capogruppo	12.602	(3.226)	16.471	(3.935)
Utile (perdita) della società Frael		-		(860)
Utile (perdita) della società Farmachl		-		(586)
Utile (perdita) Gruppo Terra		(509)
Rettifiche consolidamento		1.418		860
Capitale e riserve di terzi	291		(238)
Utili/Perdite portate a nuovo	(1.534)		(1.035)
Altre Riserve	(25)		(97)
Bilancio consolidato	11.334	(2.317)	15.101	(4.521)

Si precisa che la colonna "Patrimonio Netto" non comprende il risultato dell'esercizio.

3.8 Attività di ricerca e sviluppo

Il Gruppo ha sostenuto spese e svolto, nel periodo di riferimento attività di sviluppo, iscrivibili nella voce di stato patrimoniale.

Nell'esercizio 2017, nell'insieme delle iniziative imprenditoriali quale patrimonio aziendale, il Gruppo CHL ha rendicontato e capitalizzato attività di sviluppo. Trattasi di sviluppo sperimentale attraverso l'utilizzo delle conoscenze e capacità esistenti con alto contenuto tecnologico, allo scopo di produrre piani, progetti, processi e servizi nuovi ovvero modificare o migliorare quelli esistenti.

3.9 Informazioni relative ai rischi ed alle incertezze

Si evidenziano, qui di seguito, i fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo.

I rischi e le incertezze che possono determinare il sorgere di obbligazioni e passività per il Gruppo sono stati oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e, nel caso, commentati nelle note esplicative.

Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero ugualmente influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie del Gruppo.

Rischio connesso alle condizioni generali dell'economia

I mercati finanziari sono stati contraddistinti da una volatilità particolarmente marcata con pesanti ripercussioni su diverse istituzioni finanziarie e, più in generale, sull'intero andamento dell'economia. Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una generale contrazione dei consumi e da una generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese determinando una carenza di liquidità che si è riflessa sullo sviluppo di molti business.

La crisi economico-finanziaria, che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, ha determinato un peggioramento del quadro economico-finanziario a livello globale che si è concretizzato, inter alia, in una generale contrazione dei consumi, in una generalizzata difficoltà di accesso al credito, in una riduzione della liquidità sui mercati finanziari e in un accentuarsi della volatilità di questi ultimi.

Ove la situazione di marcata debolezza ed incertezza del mercato dovesse prolungarsi, l'attività, le strategie, le prospettive del Gruppo nonché la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo potrebbero essere negativamente condizionate.

Rischi connessi all'indebitamento complessivo del Gruppo – Rischio di liquidità

Si evidenzia che l'eventuale richiesta di rimborso immediato rispettivamente dell'esposizione bancaria, dei debiti commerciali e dei debiti nei confronti degli obbligazionisti pregiudicherebbe il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo.

L'Aumento di Capitale in Opzione deliberato, tale da garantire la copertura del fabbisogno dei prossimi 12 mesi dell'Emittente, è la condizione che attutisce detto rischio e, ad oggi, ha consentito di gestire le impellenze.

Se il predetto Aumento di Capitale in Opzione non venisse in tutto o in parte sottoscritto, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento delle risorse necessarie al fine di far fronte alle esigenze di fabbisogno finanziario, il mantenimento dei presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo sarebbe pregiudicato.

Il Consiglio di Amministrazione, alla luce di quanto rilevato, effettuerà un costante monitoraggio di tale poste, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti gestionali

Rischio di rating bancario

La possibilità di accesso ai finanziamenti del sistema bancario è legata al merito di credito assegnato alle entità facenti parte del Gruppo. Eventuali riduzioni del merito di credito da parte delle agenzie di rating potrebbero far restringere l'accesso alle linee di credito con effetti negativi sui risultati economico finanziari.

Rischio di mercato

Il Gruppo prevede che i futuri risultati potrebbero avere un andamento significativamente oscillante a causa di diversi fattori tra cui, a titolo esemplificativo:

• la capacità del Gruppo di mantenere la clientela esistente e attrarne di nuova garantendo un alto livello di soddisfazione della stessa anche mediante l'innalzamento dei livelli di qualità dei prodotti esistenti;
• la capacità di offrire sul proprio sito prodotti e servizi in linea con le aspettative della clientela;
• la competitività dei prezzi;
• la selezione dei prodotti venduti;
• la capacità del Gruppo di incrementare e di sviluppare i propri sistemi e infrastrutture;
• il consolidamento della notorietà del marchio e lo sviluppo del sito di CHL;
• la capacità del Gruppo di adeguarsi ai continui cambiamenti tecnologici ovvero di far fronte ad ulteriori investimenti necessari per adeguarsi alle nuove tecnologie;
• la capacità del Gruppo di salvaguardare i propri sistemi informatici ed apparati tecnologici da danni causati da interruzioni di servizi di telecomunicazioni, virus informatici ed altri eventi che possono impedire il normale svolgimento dell'attività.

I risultati futuri del Gruppo dipenderanno oltre che dai fattori indicati anche da altre variabili che lo stesso non controlla o non è in grado di prevedere quali, tra l'altro, l'andamento generale dell'economia e dei settori nei quali il Gruppo opera, nonché la propensione all'acquisto degli utenti e dal comportamento della concorrenza.

Al fine di arginare il rischio potenziale connesso alla perdita di clienti, le scelte di sviluppo strategico del Gruppo si sono concentrate su servizi, ambiti e mercati di riferimento più conosciuti dal management e dallo stesso ritenuti fra i più interessanti per prospettive di crescita e margini di inserimento, ancorchè fortemente caratterizzati da un elevato grado di competitività e dinamicità, puntando su servizi innovativi integrati di telecomunicazione anche con soluzioni in mobilità, sistemi innovativi di logistica, commercio elettronico e trasporto.

Rischio di tasso

L'esposizione alle fluttuazioni del tasso d'interesse sono riconducibili, per lo più, agli oneri finanziari relativi all'indebitamento. Il Gruppo non pone in essere alcuna operazione in derivati per la gestione del rischio di tasso, pur avendo contratto la maggioranza del proprio indebitamento a tasso variabile, fatta esclusione del POC 2014-2018 Convertibile a tasso fisso.

Rischio di valuta

Il Gruppo operando anche a livello internazionale è esposto al rischio di cambio delle valute, ancorché in misura limitata e solamente sul settore delle TLC - Carrier to Carrier - in ragione del fatto che parte del fatturato viene realizzato in valute diverse dall' euro, ovvero dollaro americano e sterlina inglese.

L'esposizione al rischio di cambio viene regolarmente monitorata ed i listini delle tariffe sulle varie direttrici di traffico internazionale vengono adeguati tempestivamente al variare dei cambi delle valute, sterilizzando, così, l'oscillazione valutaria in caso sia sfavorevole. Anche in caso di ampie e repentine variazioni dei cambi delle valute, il Gruppo è in grado di far fronte al rischio connesso al tasso di cambio.

Rischi connessi ai crediti del Gruppo

Il Gruppo rileva un rischio di credito connesso all'insolvenza dei clienti limitato, pur rendendosi necessario segnalare come la percentuale dei crediti insoluti risenta molto fortemente del rischio connesso alla congiuntura economica. Il Gruppo pone in essere un'attenta azione di monitoraggio e di recupero dei crediti prevedendo: i) incassi a 30 giorni, mediante lo strumento della fatturazione anticipata dei canoni e prevedendo, là dove possibile, un meccanismo di prepagamento dei consumi; ii) verifiche sulla solidità economica e finanziaria del cliente e del fornitore prodromica all'instaurarsi di un rapporto di carattere commerciale di rilievo; iii) un sistema di recupero credito mensile e sospensione dei servizi effettuato con processi e tempistiche che consentono di limitare al massimo l'esposizione nei confronti di clienti morosi e degli eventuali fornitori di servizi.

Tuttavia non può escludersi per il futuro che la percentuale dei crediti commerciali aumenti con conseguenti possibili ricadute negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Nel settore della rivendita del traffico telefonico internazionale (Carrier to Carrier) il rischio di credito è praticamente trascurabile, in quanto l'attività è basata su accordi bilateri con operatori di Tlc di primario standing che prevedono il meccanismo del netting dei crediti, ovvero la compensazione bilaterale dei pagamenti da ricevere ed effettuare ad una determinata data. Il controllo del credito prevede inoltre l'utilizzo di forme di pagamento anticipato per nuovi clienti in ambito internazionale e la fissazione di soglie massime di credito settimanale sui consumi che vengono assegnati ai nuovi clienti.

Nel settore del commercio elettronico non vi è un rischio connesso al credito svolgendosi l'attività in modalità prepagata tramite ricarica del borsellino elettronico del cliente e pagamenti anticipati tramite PayPal o carte di credito.

Nel settore, invece, della logistica e dei trasporti tradizionali, la gestione del credito è orientata ad acquisire di norma grossi clienti di primario standing nazionale ed internazionale per forniture tipicamente pluriennali; su tali basi si sono creati rapporti di fiducia consolidati con i principali clienti, regolati di norma da contratti di fornitura ad hoc. Il controllo del credito prevede il controllo delle informazioni economiche e finanziarie dei potenziali clienti prima della loro acquisizione, assicurazione del credito per importi superiori a 3.000 euro annui, e fatturazione a 60 giorni con rimessa diretta bancaria.

Benchè storicamente il Gruppo abbia previsto perdite su crediti, allocandole nel Fondo svalutazioni crediti, sussiste il rischio, in relazione ad eventi imprevedibili legati all'andamento generale dei mercati e dell'economia, che il Gruppo possa subire perdite su crediti maggiori di quelle previste.

Azioni legali e controversie

Il Gruppo è parte in causa in alcune azioni legali e controversie che si ritiene non generino passività di rilievo, per le quali sia necessario stanziare ulteriori accantonamenti a fondi rischi oltre quelli già stanziati. Per ulteriori approfondimenti si rimanda al paragrafo 5.2.2. delle note illustrative.

Personale dipendente

All'interno del Gruppo non si sono riscontrati incidenti sul lavoro che abbiano causato morte, invalidità o malattie professionali e non sono stati accertati episodi di mobbing a carico del personale in forza. L'Emittente ha adottato il codice etico così come previsto dal decreto legislativo 231/2001, che garantisce il rispetto della normativa vigente in materia di lavoro e lo standard dei comportamenti da tenersi in azienda.

Ambiente

Il Gruppo svolge attività commerciale e non è esposto a rischi di inquinamento e danno ambientale. A tal proposito si dà informativa che non si sono registrati atti e circostanze in cui le società del Gruppo siano state sanzionate o condannate per colpe o reati di natura ambientale.

3.10 Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti ed imprese sottoposte al controllo di queste ultime

Nella tabella che segue sono indicati, gli importi relativi a tutti i rapporti intercorsi nel 2017 con le controllate:

Società controllate	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
(migliaia di Euro)
Terra S.p.A.		232	33
Totale		232	33

Le operazioni commerciali con le società controllate sono relative all'acquisto e alla vendita di prodotti e servizi effettuate nel rispetto delle leggi vigenti.

L'Emittente svolge l'attività di direzione e coordinamento delle società controllate. Questa attività comprende altresì la gestione, la definizione e l'adeguamento del:

Modello di organizzazione e sistema di controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001;

• Codice etico;
• Modello di Governo societario.

La società Capogruppo detiene:

il 98,92% del capitale di Terra con sede in Via Ludovisi, 16 – Roma – Italia. Capitale sociale € 4.650.680,00 interamente sottoscritto e versato. La società, come di seguito specificato nei Principi di consolidamento, è consolidata integralmente.

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n.DEM/6064296, si precisa che nel corso dell'esercizio 2017 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

3.1rmazioni sul capitale azionario

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, si rinvia a quanto dettagliatamente indicato nella relazione sul governo societario.

Il capitale sociale al 31 Dicembre 2017 è costituito da n. 1.026.018.203 azioni ordinarie del valore nominale di 0,006 euro ciascuna, suddivise in n. 319.401.608 azioni quotate e da n. 706.616.595 azioni non ancora ammesse a quotazione, e individuate dal codice ISIN IT0005248312.

Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato -

Partecipazioni dei membri del Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A.

Ai sensi del Principio Contabile IAS 24, i dati sono riportati analiticamente nella Relazione sulla remunerazione, che verrà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede amministrativa, e consultabile altresì sul sito internet www.chl.it alla sezione Investor relation.

Ai sensi del Principio Contabile IAS 24, si indica di seguito il valore nominale delle obbligazioni detenute a titolo personale, dai membri degli organi di amministrazione e controllo nella società Capogruppo.

Nome e Cognome	Obbligazioni	Obbligazioni	Obbligazioni	Obbligazioni
	possedute al	acquistate	annullate	possedute al
	31.12.2016	2017	2017	31.12.2017
Fernando Franchi	500.378,00	-	500.378,00	-

In riferimento alle obbligazioni detenute a titolo personale dai membri degli organi di amministrazione e controllo della società capogruppo si segnala quanto segue.

La società, a fronte della rinuncia ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte intervenuta per effetto dell'Assemblea del 27 maggio 2015 - con la quale gli azionisti Sig. Fernando Franchi e Federigo Franchi hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve" del patrimonio, sotto la voce "Riserva POC effetti IAS" – ed a seguito dell'accordo siglato con i Signori Fernando Franchi e Federigo Franchi in data 12 dicembre 2017, ha provveduto all'annullamento delle obbligazioni ancora in possesso del Signor Fernando Franchi, per le quali al momento della sottoscrizione del prestito obbligazionario aveva dichiarato l'impegno alla conversione.

Azioni proprie e azioni o quote di controllanti alla chiusura del presente bilancio l'Emittente non possiede, non ha acquistato né alienato azioni proprie, o azioni o quote di proprie società nemmeno tramite società fiduciarie o per interposta persona.

3.12 Altre informazioni

Non vi sono beni oggetto di rivalutazione ai sensi di leggi speciali, e dunque non è indicata l'informativa prevista dall'art. 10 L. 72/83.

Direzione e coordinamento l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o gruppi.

Il Governo societario della Società è fondato sul sistema "monistico"; gli organi societari sono l'Assemblea dei soci ed il Consiglio d'Amministrazione. La Relazione sul governo societario è un documento elaborato a parte, non compreso all'interno della relazione sulla gestione. Il modello adottato si ispira, sostanzialmente, al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Il Consiglio d'Amministrazione nella seduta del 16 aprile 2018, ha approvato la Relazione annuale sul governo societario, alla quale si fa in questa sede integrale rinvio per una dettagliata illustrazione del sistema di governance.

La Relazione sul governo societario verrà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge, presso la sede legale della Capogruppo e pubblicata senza restrizioni sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito dell'Emittente www.chl.it, area Investor Relations.

Relazione sulla remunerazione in conformità alle disposizioni dettate dall'Art. 123 ter del T.U.F. il Consiglio d'Amministrazione nella riunione del 7 marzo 2018 ha approvato detta relazione cui, in questa sede, ci si richiama integralmente per una dettagliata illustrazione del sistema di remunerazione. La Relazione verrà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge, presso la sede legale della Capogruppo e pubblicata senza restrizioni sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito dell'Emittente www.chl.it, area Investor Relations.

Internal dealing in conformità alle disposizioni dettate dal Regolamento Emittenti e dal Testo Unico della Finanza in materia di informazioni privilegiate, la Società ha approvato l'aggiornamento del Codice di Internal Dealing, nelle riunioni del Consiglio d'Amministrazione del 15 aprile 2016, 21 settembre 2016 e 16 aprile 2018; il predetto Codice è consultabile, senza alcuna restrizione, sul sito aziendale www.chl.it, e sul sito di Borsa Italiana S.p.A..

L'Organo amministrativo dell'Emittente in data 26/11/2010 ha adottato la Procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dall'art. 2391 bis del codice civile, facendo proprie secondo i principi indicati dal Regolamento emanato dall'Autorità di vigilanza, le regole che assicurano la trasparenza e la correttezza delle operazioni con le parti correlate.

Il documento è a disposizione degli azionisti e pubblicato senza restrizioni sul sito dell' Emittente www.chl.it, area Investor Relations – Corporate Governance.

3.12.1. Obblighi di informativa ai sensi dell'art.114, comma 5 del D.Lgs. 58/1998

In ottemperanza alla richiesta Consob n. 99932/16 del 08 novembre 2016, la società, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5°, D. Lgs. n.° 58/1998 e secondo le modalità di cui all'art. 66 della delibera Consob n.° 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, è tenuta a fornire mensilmente al mercato le seguenti informazioni:

• la posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, con individuazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio – lungo termine;

• le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del Gruppo);

• i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo.

La Società è tenuta altresì a fornire su base trimestrale nelle rendicontazioni intermedie relative all'andamento della gestione (o in alternativa tramite comunicati stampa), nelle relazioni annuale e semestrale le seguenti informazioni:

• eventuale mancato rispetto dei covenants, negative pledges e di ogni altra clausola dell'indebitamento del Gruppo comportante limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie. La Società ed il Gruppo, alla data del 31 dicembre 2017, non hanno in essere accordi e/o finanziamenti che prevedano alcuna delle clausole o condizioni indicate.

• Stato di implementazione di eventuali piani industriali e finanziari, con l'evidenziazione degli scostamenti dei dati consuntivi rispetto a quelli previsti. Nel corso dell'esercizio gli Amministratori, hanno dato corso agli obiettivi di sviluppo secondo le linee guida rappresentate nel piano strategico. In particolare:

• nel settore delle telecomunicazioni, sono stati creati nuovi prodotti competitivi e ad alta penetrazione commerciale, anche in virtù delle rinnovate richieste del mercato e sono stati avviati progetti di investimento sulle infrastrutture di rete nel Nord Est Italia per aumentare e migliorare la copertura territoriale;

• nel settore della logistica e dei trasporti si è proceduto con il potenziamento delle strutture commerciali, con l'implementazione dei contratti con i top clients, con l'implementazione di piattaforme per l'ottimizzazione dei carichi e della richiesta da parte dei privati e con l'individuazione di nuove linee di business al fine di ampliare il portafoglio prodotti con soluzioni innovative;

• relativamente al rilancio del settore e-commerce, la Società ha già pubblicato la prima versione del nuovo sito CHL, che ospiterà il portale del "MarketPlace Web" il cui rilascio è previsto durante l'esercizio 2018, grazie al supporto tecnico e di know-how della controllata TERRA.

I dati consuntivi del 2017, rispetto alle previsioni indicate nel Piano industriale 2017-2021, hanno registrato degli scostamenti dovuti alle seguenti circostanze: i) la rimodulazione temporale delle attività volte al reperimento delle risorse finanziarie tramite l'aumento di capitale deliberato il 7 giugno 2017 e successivamente modificato dal Consiglio d'Amministrazione; ii) le tempistiche richieste dalla riorganizzazione degli asset non strategici iii) l'attività di implementazione della piattaforma multiutenza, per il lancio del marketplace, al fine di rendere Chl autonoma e pienamente operativa nell'e-commerce.

Per effetto di questi fattori straordinari, i risultati consuntivi al 31 dicembre 2017 hanno registrato uno scostamento rispetto ai dati previsionali indicati nel Piano industriale 2017-2021. Pertanto sono risultati inferiori i Ricavi a consuntivo per 3.418 migliaia di euro, il Risultato netto per 1.189 migliaia di euro e la PFN per 3.913 migliaia di euro.

Alla luce della profonda riorganizzazione in termini di struttura del consolidato e del differimento in termini temporali dell'operazione di raccolta dell'aumento di capitale deliberato in data 7 giugno 2017, il management della società ha ritenuto opportuno rimodulare il piano di sviluppo industriale approvato in data 13 luglio 2017; il nuovo piano, che recepisce i risultati delle operazioni di riorganizzazione degli asset della CHL, è stato approvato in data 16 aprile 2018.

3.13 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

In data 22 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire all'Emittente di raccogliere il maggior numero possibile di sottoscrizioni dell'Aumento di Capitale in Opzione, ha deliberato; i) di prorogare il termine per la sottoscrizione dell' Aumento di Capitale in Opzione al 31 luglio 2018; ii) di abbinare gratuitamente a ciascuna azione di nuova emissione un warrant che attribuirà il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria ogni n. 1 (uno warrant); iii) di aumentare, a servizio dell'esercizio dei warrants, il capitale sociale in via scindibile mediante l'emissione di massime n. 204.721.112 nuove azioni, da riservare esclusivamente all'esercizio dei warrants medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni CHL calcolata nei 15 giorni di mercato aperto antecedenti alla richiesta di sottoscrizione, applicando uno sconto del 50% su tale prezzo e fissando al 15 giugno 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei warrants. I warrant avranno 12 finestre di esercizio che vanno dal termine iniziale del 1 settembre 2018 al termine finale del 15 giugno 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 marzo 2018 ha preso atto delle dimissioni per motivi di salute formalizzate da parte del consigliere non indipendente Fernando Franchi. Si ricorda che al sig. Fernando Franchi, già autosospeso da tutti gli incarichi societari con decorrenza 10 giugno 2016, non era assegnata alcuna delega in seno al Consiglio di Amministrazione.

Non si segnalano ulteriori fatti di gestione significativi che abbiano interessato le attività dell'Emittente e delle sue Controllate.

3.14 Indicazione delle sedi secondarie

L'Emittente non dispone di sedi secondarie, si segnala che il 20 dicembre 2017 è variata la sede legale.

3.15 Evoluzione prevedibile della gestione

3.15.1. Evoluzione dell'emittente

l'Emittente intende sviluppare le proprie strategie industriali nel progetto inerente il rilancio del marketplace e dell'automazione nei nuovi mercati emergenti dell'efficientamento energetico, della cyber security e smart city. Il programma strategico che consentirà il rilancio delle attività industriali dell'emittente prevede: i) lo sviluppo ed il rilancio del portale di e-commerce www.chl.it che consenta di realizzare un prodotto "chiavi in mano" diretto ad eliminare le barriere tecnologiche e finanziarie per tutti gli operatori commerciali in un momento storico in cui, a causa dell'andamento generale dei mercati e, conseguentemente, della domanda, il canale di vendita via Internet costituisce una delle principali opportunità di sviluppo; ii) lo sviluppo di infrastrutture tecnologiche, grazie alle attività operative delle aziende del Gruppo, legate ai sopra indicati nuovi mercati.

L'Emittente intende perseguire le strategie industriali sopra indicate potendo contare su: i) aumento dell'efficienza per effetto delle sinergie tra le società del Gruppo, ii) know-how in merito alla tipologia di commercializzazione dei servizi legati al settore dell'e-commerce e IT iii) relazioni sul territorio che consentano di creare il network necessario alla loro commercializzazione iv) piattaforme inerenti ai trasporti e alla logistica v) piattaforme di incasso e pagamento vi) una rete di vendita diffusa sul territorio.

Proseguirà l'abbattimento dei costi di struttura, attraverso la razionalizzazione dei processi e l'automazione del controllo di gestione. Nel 2017 questa attività ha portato a un risparmio di Euro 470 migliaia, (-47% rispetto al 2016) e nel 2018 il saving salirà al 60%.

3.15.2 Il Piano di sviluppo industriale

L'operazione di integrazione del Gruppo Terra ha segnato l'inizio di un processo di rifocalizzazione e riorganizzazione industriale e societaria finalizzata da un lato alla dismissione degli asset non più strategici e alla ottimizzazione dei costi di gestione e, dall'altra, a delineare un disegno strategico incentrato sullo sviluppo e la commercializzazione della piattaforma multiutenza di commercio elettronico.

Pertanto, in tale ottica, l'Emittente in data 13 luglio 2017 aveva approvato il piano industriale che delineava le strategie di sviluppo per il periodo 2017-2021 tenendo conto che (i) l'Emittente intende valorizzare la propria attività nel settore dell'E-commerce sfruttando l'evoluzione che tale mercato prospetta valorizzando anche il marchio; (ii) il Gruppo intende massimizzare le sinergie derivanti dall'Operazione di Conferimento di Terra e gli investimenti effettuati dalla controllata Terra e dalle sue partecipate così sfruttare il know-how tecnologico interno al Gruppo stesso come elemento strategico e funzionale rispetto al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo del business prefissati.

Il Piano industriale è stato aggiornato in data 16 aprile 2018, in modo tale da recepire i risultati delle operazioni di riorganizzazione degli asset della CHL e la rimodulazione temporale delle attività volte al reperimento delle risorse finanziarie tramite l'Aumento di Capitale.

Al fine di riposizionare il modello di Business del Gruppo CHL su un livello economicamente sostenibile e orientato alla creazione di valore il piano industriale prevede le seguenti linee guida strategiche:

• (a) realizzazione del marketpalce CHL sfruttando l'evoluzione che il mercato dell'e-commerce prospetta, e puntando sulla valorizzazione del marchio;
• (b) automazione nel contesto dei nuovi mercati emergenti dell'efficientamento energetico, della cyber security e smart city;
• (c) Innovazione nell'ambito dei servizi di TLC attraverso lo sviluppo di nuove infrastrutture e piattaforme tecnologiche;
• (d) perfezionamento delle piattaforme per l'automazione nel settore logistica e trasporti;
• (e) ridisegno dei processi e dell'organizzazione per realizzare efficienze e sinergie all'interno del Gruppo.

Nel 2018 sono attesi ricavi consolidati per 25.173 migliaia di euro, derivanti dal lancio del marketplace, dallo sviluppo di infrastrutture tecnologiche nell'ambito dei nuovi mercati emergenti (cyber security, efficientamento energetico e smart city), dall'implementazione di IT e Logistica-Trasporti e da accordi commerciali in via di definizione con importanti e strategici partner.

3.16 Valutazione sulla continuità aziendale

L'andamento economico-reddituale del Gruppo CHL, prima dell'operazione di integrazione con il Gruppo Terra, è stato caratterizzato da una riduzione del fatturato e dell'Ebitda; i ricavi dell'esercizio 2016 sono diminuiti di 1.002 migliaia di euro rispetto all'esercizio 2015 e l'Ebitda dell'esercizio 2016 è diminuito di 381 migliaia di euro rispetto all'esercizio 2015. A seguito del perfezionamento dell'operazione con Terra, i risultati al 31 dicembre 2017 hanno evidenziato una inversione di tendenza rispetto ai precedenti esercizi.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, presenta un totale dei ricavi e altri proventi pari ad Euro 22.844 migliaia in crescita di Euro 18.299 migliaia, rispetto al precedente esercizio, un valore di EBITDA negativo per Euro 393 migliaia (in miglioramento di Euro 1.573 migliaia rispetto al 31/12/2016), un patrimonio netto consolidato pari a Euro 9.017 migliaia, una perdita di periodo consolidata di Euro 2.315 migliaia (in miglioramento di Euro 2.206 migliaia rispetto al 31/12/2016); detta perdita è peraltro influenzata significativamente dalla presenza di ammortamenti e svalutazioni per Euro 1.695 migliaia, oneri finanziari per Euro 745 migliaia e dai risultati di deconsolidamento generati dalla dismissione delle controllate Farmachl e Frael nel corso del 2017, che complessivamente hanno portato un effetto positivo pari a Euro 490 migliaia.

La riorganizzazione degli asset ha comportato un miglioramento della Posizione Finanziaria Netta e dell'indebitamento del Gruppo, oltre ad un miglioramento da un punto di vista di cassa assorbita dall'aggregato.

Al 31 dicembre 2017 l'indebitamento finanziario netto corrente ammonta a Euro 4.756 migliaia all'interno del quale si segnalano le voci principali: (i) Euro 1.497 migliaia sono relativi ad affidamenti bancari per lo smobilizzo di crediti – anticipo fatture o salvo buon fine; (ii) Euro 1.598 migliaia è la quota relativa al prestito obbligazionario convertibile con scadenza 30 giugno 2018; (iii) Euro 1.672 migliaia sono riferibili alla parte scaduta al 30 giugno 2017 del suddetto prestito.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del livello di indebitamento finanziario, tributario e commerciale a breve termine, in parte scaduto, indebitamento che ha contribuito a generare l'attuale situazione di tensione finanziaria e che potrebbe far sorgere dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, nel corso dell'esercizio 2017 ha individuato alcune attività volte al risanamento economico e finanziario che hanno come obiettivo la crescita, il miglioramento dei margini operativi e la gestione del circolante.

Tra le iniziative adottate per raggiungere tali obiettivi si segnala che in data 13 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il piano industriale 2017-2021 contenente le linee strategiche di sviluppo di ogni singola area produttiva nei vari settori merceologici di riferimento. Nel corso del 2017 sono uscite dal perimetro di consolidamento le società Farmachl e Frael, società che avevano conseguito risultati negativi nell'ultimo triennio e rientravano nel piano di dismissione quali attività non core.

In data 7 giugno 2017 è stato deliberato un aumento di capitale per Euro 4.094 migliaia. Al servizio e per l'effetto del mancato rimborso della quarta rata del prestito obbligazionario, in data 30 settembre 2017 è stata modificata la delibera di aumento di capitale, con ciò consentendo la sottoscrizione dello stesso anche mediante conversione di crediti certi liquidi ed esigibili. Con successiva delibera assunta in data 22 febbraio 2018 è stato prorogato il termine per la sottoscrizione dell' Aumento di Capitale in Opzione al 31 luglio 2018.

Alla data della presente relazione sono pervenuti alla Società impegni irrevocabili alla sottoscrizione di una quota dell'aumento di capitale in opzione per l'importo di Euro 1.7 milioni.

La società a partire dal mese di marzo 2017 ha avviato, con il supporto di consulenti legali, una serie di processi di rimodulazione, rinegoziazione o stralcio di posizioni debitorie, e ciò in seguito alla puntuale verifica, sia documentale che sostanziale sulle prestazioni effettuate dai fornitori.

Detti piani di dilazione/stralci prevedono accordi di pagamento compatibili con i flussi di cassa previsti relativamente alla operazione di aumento di capitale al fine di pervenire ad una struttura finanziaria maggiormente allineata alle possibilità del Gruppo, in coerenza con le necessità finanziarie individuate nel citato Piano Industriale. Alcune trattative sono già state finalizzate con successo alla data di redazione del presente bilancio e altre sono attualmente in corso.

Si è inoltre proceduto alla razionalizzazione dei costi dell'Emittente raggiungendo un risparmio di circa il 47% sui costi commerciali ed operativi; vengono monitorati attentamente i costi di gestione delle società del Gruppo ed in particolare i costi per le attività di maintenance e di asset management.

Il piano industriale è stato successivamente aggiornato ed oggetto di approvazione con delibera consiliare in data 16 aprile 2018, al fine di considerare, fra l'altro, l'avvenuta dismissione della società Frael S.p.A, la rimodulazione temporale delle attività volte al reperimento delle risorse finanziarie tramite l'Aumento di Capitale in Opzione e l'ancora parziale maturità di alcuni mercati di riferimento.

Con le azioni sopra descritte, unite agli effetti provenienti dai futuri cash flow, così come previsti dal piano industriale, si ritiene che il Gruppo possa adempiere alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei successivi 12 mesi.

Va, comunque, osservato che il Piano si basa su alcune ipotesi ed assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da incertezza. Conseguentemente non si può escludere valori consuntivi futuri anche significativamente diversi da quanto previsto e ciò sia perché eventi ritenuti probabili potrebbero non verificarsi, sia perché potrebbero emergere fatti o circostanze, oggi non noti o comunque non valutabili nella loro portata. Il mancato raggiungimento anche solo di parte dei risultati previsti nel Piano potrebbe avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo così come l'eventuale parziale sottoscrizione del deliberato l'aumento di capitale.

Il Consiglio di Amministrazione, per quanto sopra esposto, quale ulteriore nota di prudenza, effettuerà un costante monitoraggio dell'andamento economico-finanziario del Piano, così da poter assumere, laddove se ne verificassero i presupposti, i necessari provvedimenti gestionali.

Per le ragioni esposte, pur sussistendo una incertezza significativa relativa ad eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell'impresa di continuare a operare come una entità in funzionamento, gli amministratori dopo aver effettuato le necessarie analisi e valutazioni delle iniziative previste e delle azioni poste in essere, hanno ritenuto ragionevole predisporre il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 sulla base del presupposto della continuità aziendale.

3.17 Proposte del Consiglio d'Amministrazione

Signori Azionisti,

A conclusione della presente esposizione Vi invitiamo a:

• 1. approvare il bilancio d'esercizio della Società CHL S.p.A. al 31 dicembre 2017 nella forma presentata, che chiudono rispettivamente con una perdita di Euro 3.226 migliaia e di Euro 2.315 migliaia;
• 1. rinviare all'esercizio successivo esercizio la perdita del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017

Firenze, 16 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Sauro Landi GRUPPO CHL

BILANCIO CONSOLIDATO

AL 31 DICEMBRE 2017

4. Gruppo CHL prospetti contabili

4.1. Prospetto di situazione patrimoniale - finanziaria consolidata

GRUPPO CHL – SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA		31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
Attivo	Note
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.1	1.056	1.968
Investimenti immobiliari	1.2	1.210	1.210
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	1.3	12.112	13.948
Altre attività immateriali	1.4	4.508	3.901
Partecipazioni	1.5	17	17
Altre attività finanziarie	1.6	95	267
Altre attività non correnti	1.7	1.863	3
Imposte anticipate attive	1.8	724	683
Totale attività non correnti		21.585	21.997
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	1.9	9.428	9.670
di cui con parti correlate		650	774
Rimanenze	1.10	28	482
Disponibilità liquide	1.11	261	819
Totale attività correnti		9.717	10.971
TOTALE ATTIVO		31.302	32.968

GRUPPO CHL - SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA CONSOLIDATA		31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
Passivo e Patrimonio Netto	Note
Patrimonio Netto	2.1
Capitale sociale		6.156	6.019
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		11.284	10.860
Altre riserve		667	1.090
Utili (perdite) portati a nuovo		(7.064)	(2.630)
Utile (perdita) dell'esercizio		(2.317)	(4.234)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo		8.726	11.105
Totale Patrimonio Netto di Terzi		291	(238)
Totale Patrimonio Netto Consolidato		9.017	10.867

Passività non correnti	2.2
Obbligazioni in circolazione		-	1.572
Debiti v/banche a M/L termine		216	299
Altre passività finanziare		2.941	2.921
di cui con parti correlate		2.941	2.921
Fondi per rischi ed oneri		595	561
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato		615	1.014
Altre passività non correnti		4.250	-
Totale passività non correnti		8.617	6.367
Passività correnti	2.3
Obbligazioni in circolazione		1.598	1.645
Debiti verso banche a breve termine		1.719	2.320
Debiti verso fornitori		7.051	8.680
di cui con parti correlate		483	397
Altre passività finanziarie		1.700	66
di cui con parti correlate		28	-
Debiti tributari		692	1.875
Altre passività correnti		909	1.148
Totale passività correnti		13.669	15.734
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO		31.302	32.968

4.2. Prospetto di Conto Economico separato consolidato

Gruppo CHL Conto economico separato consolidato per destinazione			31/12/2017 31/12/2016
(migliaia di Euro)	Note
Ricavi	3.1	20. 895	4.145
di cui con parti correlate		99	595
Costo del venduto	3.2	(16.484)	(3.296)
Utile lordo		4.411	849
Altri proventi	3.3	1.949	400
Costi di distribuzione	3.4	(3.470)	(1. 809)
di cui con parti correlate		(278)	(613)
Costi amministrativi	3.5	(2.548)	(728)
Altri costi	3.6	(2.430)	(2.858)
Risultato operativo		(2.088)	(4.146)
Proventi ed oneri finanziari	3.7	(229)	(362)

Gruppo CHL Conto economico separato consolidato per destinazione		31/12/2017 31/12/2016
Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo del patrimonio
Utile (perdita) prima delle imposte		(2.318)	(4.508)
Imposte sul reddito d'esercizio	3.8	3	(13)
Utile (perdita) da attività in esercizio		(2.315)	(4.521)
Utile /(perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo		(2.315)	(4.521)
Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante		(2.317)	(4.234)
Interessenze di pertinenza di terzi		2	(287)
Utile /(perdita) di periodo		(2.315)	(4.521)
Utile/(perdita) base per azione	Euro	(0,0023)	(0,0042)
Utile/(perdita) diluito per azione**	Euro	(0,0018)	(0,0028)
Utile /(perdita) da Attività in esercizio
Utile/(perdita) base per azione	Euro	(0,0023)	(0,0042)
Utile/(perdita) diluito per azione**	Euro	(0,0018)	(0,0028)

4.3. Prospetto di Conto Economico complessivo consolidato

Gruppo CHL Conto economico complessivo consolidato	31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(2.315)	(4.521)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere	(36)
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	(7)	(41)
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	2	13
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	(41)	(28)
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(2.356)	(4.549)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(2.358)	(4.261)
Interessenze di pertinenza di terzi	2	(238)

4.4. Rendiconto finanziario consolidato

	GRUPPO CHL - Rendiconto Finanziario consolidato	31/12/2017	31/12/2016
	(migliaia di Euro)
	Risultato complessivo	(2.356)	(4.549)
	Ammortamenti e svalutazioni	1.008	1.650
	(Plus)/Minusvalenze
	Interessi (attivi)/passivi	229	362
	Altri accantonamenti/svalutazioni	643
	Variazione Fondi rischi ed oneri	(85)	414
	Variazione netta del TFR	(227)	42
	Effetto variazione perimetro di consolidamento	(359)
	Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente	(1.147)	(2.081)
	(Aumento)/diminuzione dei crediti	(1.863)	634
	(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	254	53
	Aumento/(diminuzione) dei debiti	1.278	1.420
	Variazione di altre voci del capitale circolante	178	87
	Effetto variazione perimetro di consolidamento	(156)
A)	Flusso di cassa assorbito dall'attività di esercizio	(1.456)	113
	Attività di investimento:
	- Acquisto di attività materiali	(379)
	- Cessione di attività immateriali	427
	- Cessione di immobilizzazioni finanziarie	80
	- Rimborso finanziamenti	(48)
	- Altre variazioni		17
	Effetto variazione perimetro di consolidamento	1.180
B)	Flusso monetario da attività di investimento	1.260	17
	Attività di finanziamento:
	Versamenti conto futuro AUCAP		1.000
	Variazione netta di altre fonti di finanziamento a breve	100	908
	Interessi su fonti di finanziamento a breve	(229)	(36)
	Variazioni Patrimonio Netto	468
	Rimborso interessi POC		(411)
	Rimborso capitale POC		(1.433)
	Effetto variazione perimetro di consolidamento	(701)
C)	Flusso monetario da attività di finanziamento	(362)	28
D)	Flusso monetario del periodo (A + B + C)	(558)	158
E)	Disponibilità monetaria netta iniziale	819	166
F)	Disponibilità monetaria da acquisizione Gruppo Terra		495
G)	Disponibilità monetaria netta finale (D + E + F)	261	819

							4.5. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato
--	--	--	--	--	--	--	------------------------------------------------------------------

	GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2017
(migliaia di euro)	Valori al 01/01/2017	Destinazione risultato	Conversione POC	Utilizzo riserve	Decons.to Controllate	Rettifiche IAS	Moviment. Diff trad.ne	Risultato 31/12/2017	Utile/Perdite OCI	Valori al 31/12/2017
Capitale sociale	6.019		16	121						6.156
Riserva Sovrapprezzo Azioni	10.860		50	373						11.284
Riserva legale	-									-
Altre riserve	1.090			(494)	97		(21)		(5)	667
Utili (perdite) portate a nuovo	(2.630)	(4.234)			(97)	(88)	(15)			(7.064)
Utili (perdite) complessive del periodo	(4.234)	4.234						(2.317)		(2.317)
Patrimonio Netto del Gruppo	11.105	-	66	-	-	(88)	(36)	(2.317)	(5)	8.726
Capitale e Riserve di Terzi	298				(11)					287
Utili (perdite) di terzi a nuovo	(249)	(2)			253					2
Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi	(287)	2			285			2		2
Totale Patrimonio netto di terzi	(238)				527			2		291
Totale Patrimonio Netto Consolidato	10.867	-	66	-	527	(88)	(36)	(2.315)	(5)	9.017

GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2016
	Valori al 01/01/2016	Destinazione Perdita 2015	Conversione POC	Aumento capitale	Utile/Perdita 31/12/2016	Acc.futuro Au.Cap.	Utile/Perdite OCI	Valori al 31/12/2016
(migliaia di euro)
Capitale sociale	1.594		186	4.239				6.019
Riserva Sovrapprezzo Azioni	625		343	9.892				10.860
Riserva legale	-							-
Altre riserve	1.042	(452)	(494)			1.000	(6)	1.090
Utili (perdite) portate a nuovo	(1.311)	(1.319)						(2.630)
Utili (perdite) complessive del periodo	(1.772)	1.772			(4.234)			(4.234)
Patrimonio Netto del Gruppo	178		35	14.130	(4.234)	1.000	(6)	11.105
Capitale e Riserve di Terzi	12			286				298
Utili (perdite) di terzi a nuovo	(147)	(104)		2				(249)
Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi	(104)	104			(287)			(287)
Totale Patrimonio netto di terzi	(239)				(287)	-		(238)
Totale Patrimonio Netto Consolidato	(62)		35	14.418	(4.521)	1.000		10.867

5. Gruppo CHL - note al bilancio consolidato

Note generali

Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, le relative Note esplicative sono state integrate con le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB e dai provvedimenti da essa emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293 del 28 luglio 2006, ai sensi dell'art.114 comma 5 del TUF), dall'art.78 del Regolamento Emittenti, dal documento CE del novembre 2003 e, dove applicabili, dal Codice Civile.

Alcune informazioni sono contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, il Bilancio consolidato è redatto nel presupposto della capacità del Gruppo di operare come entità in funzionamento.

Il Bilancio consolidato è redatto in euro e predisposto sulla base dei progetti di bilancio chiusi al 31 dicembre 2017, delle società rientranti nel perimetro di consolidamento, approvati dai Consigli di Amministrazione o in mancanza di un organo collegiale, dagli Amministratori unici.

Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017 include CHL S.p.A. e la controllata consolidata Terra S.p.A., della quale CHL detiene la maggioranza dei diritti di voto, ed esercita il controllo. Pertanto le società che costituiscono il perimetro di consolidamento del Gruppo alla chiusura dell'esercizio sono:

• CHL S.p.A. in seguito anche "Capogruppo" o " l'Emittente ";
• TERRA S.p.A. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata"
• BCM S.r.l. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata"
• CHEEL S.r.l. in seguito anche "società Controllata" o "Controllata"
• NEXTA Ltd in seguito anche "società Controllata" o "Controllata"

La data di riferimento del bilancio consolidato è coincidente con la data di chiusura dell'esercizio sociale della capogruppo e della controllata è previsto per il 31 dicembre di ciascun anno. Si segnala che nei dati consolidati del conto economico, sono compresi i valori della controllata Frael fino al 20 dicembre 2017, data della cessione della partecipazione.

Le cifre esposte sono presentate in migliaia di euro (indicate anche in k€).

Il presente documento è approvato dal Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. il 16 aprile 2018 e nella stessa data lo stesso organo ne autorizza la pubblicazione al pubblico entro i termini di legge.

Il documento sarà disponibile alla consultazione sul sito internet della CHL S.p.A.www.chl.it nell'area "Investor Relations – Dati finanziari".

Principi contabili per la redazione

Il bilancio consolidato è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emessi dallo IASB ed omologati dalla Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 alla data di riferimento del documento. La composizione del bilancio consolidato soddisfa i requisiti di completezza informativa previsti dal Principio Contabile IAS 1 Rivisto.

Detto principio statuisce in particolare che un'informativa di bilancio completa include:

• un prospetto della situazione patrimoniale finanziaria consolidata: è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente";
• un prospetto di conto economico separato consolidato: è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione;
• un prospetto di conto economico complessivo consolidato: comprende oltre all'utile dell'esercizio risultante dal conto economico, gli utili e perdite attuariali da piani di benefici definiti rilevati in conformità allo IAS 19;
• un prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato;
• un rendiconto finanziario consolidato: predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto";
• note illustrative.

Le informazioni contenute nelle note al bilancio sono conformi altresì alle norme del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti 11971/1999, nonché delle Comunicazioni emanate dalla Consob in materia di informativa societaria, conosciute alla data di redazione del presente documento.

La predisposizione dei bilanci richiede l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze.

L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la situazione patrimoniale - finanziaria, il conto economico complessivo e il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita.

I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Sono brevemente descritti i principi contabili che, relativamente al Gruppo CHL, richiedono più di altri una maggiore soggettività nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari consolidati.

In particolare si ritiene che le poste maggiormente soggette a questa soggettività sono:

• Attualizzazione del Fondo benefici ai dipendenti
• La valutazione dell'avviamento

In merito ai criteri di valutazione, non sono state necessarie deroghe ai criteri previsti dalla società Controllante, la quale, come le Controllate, si è ispirata ai principi di una rappresentazione fedele, veritiera e corretta, ai quali si fa espresso rinvio e le valutazioni sono state effettuate nella prospettiva di continuità della vita aziendale delle singole società costituenti il perimetro di consolidamento.

Principi contabili, modifiche ed interpretazioni entrati in vigore nei bilanci successivi a quello chiuso al 31 dicembre 2016

Diversi nuovi principi e modifiche sono entrati in vigore per la prima volta nel 2017. Tuttavia questi non hanno avuto effetti sulla posizione finanziaria o sul risultato del Gruppo.

Di seguito sono elencati i nuovi principi/modifiche:

Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2017

I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2017

A partire dal 1° gennaio 2017 sono state applicate alcune modifiche introdotte dai principi contabili internazionali ed interpretazioni, nessuna delle quali ha determinato un effetto significativo sul bilancio del Gruppo. Le variazioni principali sono di seguito illustrate:

Le variazioni principali sono di seguito illustrate:

• Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 12 "Imposte sul reddito". Queste modifiche chiariscono come contabilizzare la fiscalità differita relativa a strumenti di debito valutati al fair value.

• Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 7 "Informativa sul Rendiconto finanziario". Queste modifiche allo IAS 7 introducono un'ulteriore informativa che permetterà agli utilizzatori del bilancio di valutare i cambiamenti nelle passività derivanti da attività di finanziamento.

• A dicembre 2016 lo IASB ha emesso un emendamento agli IFRS 2014–2016. La modifica riguarda l' IFRS 12 "Informativa sulle partecipazioni in altre entità" (applicabile dal 1° gennaio 2017). L'emendamento chiarifica che l'informativa prevista dal principio deve essere data per le partecipazioni classificate come detenute per la vendita, ad eccezione di quanto previsto al punto B12.

Principi contabili emendamenti ed interpretazioni non ancora applicati

Alla data del presente Bilancio, gli organi competenti dell'Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:

• nel maggio 2014 lo IASB ed il FASB hanno pubblicato congiuntamente il principio IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti". Il nuovo principio, omologato in data 22 settembre 2016, è applicabile in modo retroattivo, per i periodi annuali che avranno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2018. E' consentita l'applicazione anticipata. L' IFRS 15 detta le regole per l'iscrizione dei ricavi, introducendo un approccio che prevede il riconoscimento di un provento solo quando si verifichi il completo soddisfacimento degli obblighi contrattuali. Il principio prevede il riconoscimento del ricavo sulla base dei seguenti cinque step:

• identificazione del contratto;

• individuazione delle singole obbligazioni;

• determinazione del prezzo della transazione;

• allocazione del prezzo della transazione alle singole obbligazioni sulla base dei "prezzi di mercato" di queste ultime ("stand-alone sellingprice");

• riconoscimento dei ricavi allocati alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei beni e/o dei servizi.

Gli amministratori stanno svolgendo le analisi degli impatti derivanti dall'adozione del nuovo standard, al momento non si prevedono impatti significativi .

• In data 24 luglio 2014, lo IASB ha finalizzato il progetto di revisione del principio contabile in materia di strumenti finanziari con l'emissione della versione completa dell'IFRS 9 "Financial Instruments", omologato in data 22 novembre 2016. In particolare, le nuove disposizioni dell'IFRS 9: (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attività finanziarie; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit losses); (iii) modificano le disposizioni in materia di hedge accounting e (iv) definiscono nuovi criteri per la contabilizzazione delle operazioni di modifica delle passività finanziarie. Le disposizioni dell'IFRS 9 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2018. È consentita l'applicazione anticipata.

Gli amministratori stanno svolgendo le analisi degli impatti derivanti dall'adozione del nuovo standard, al momento non si prevedono impatti significativi .

• Nel mese di settembre 2016 lo IASB ha emesso un emendamento all'IFRS 4, "Contratti Assicurativi" per quanto riguarda l'applicazione dell'IFRS 9, "Strumenti finanziari".

Le modifiche al principio consentiranno a tutte le aziende che emettono i contratti di assicurazione l'opzione di riconoscere nel conto economico complessivo, piuttosto che nel conto economico, la volatilità che potrebbe sorgere quando verrà applicato l'IFRS 9 prima che il nuovo principio sui contratti assicurativi sia emanato. Inoltre, permetterà alle imprese la cui attività è prevalentemente collegata con i contratti assicurativi una deroga temporanea opzionale nell'applicazione dell'IFRS 9 fino al 2021. Le entità che rinvieranno l'applicazione dell'IFRS 9 continueranno ad applicare lo IAS 39. Tali modifiche saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2018.

• Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 16 "Leasing". Questo nuovo principio sostituirà l'attuale IAS 17. Il cambiamento principale riguarda la contabilizzazione da parte dei locatari che, in base allo IAS 17, erano tenuti a fare una distinzione tra un leasing finanziario (contabilizzato secondo il metodo finanziario) e un leasing operativo (contabilizzato secondo il metodo patrimoniale). Con l'IFRS 16 il trattamento contabile del leasing operativo verrà equiparato al leasing finanziario. Lo IASB ha previsto l'esenzione opzionale per alcuni contratti di locazione e leasing di basso valore e a breve termine.

Tale principio sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2019. L'applicazione anticipata sarà possibile se congiuntamente sarà adottato l'IFRS 15 "Ricavi da contratti da clienti".

La valutazione dei potenziali impatti derivanti dall'applicazione del principio in questione verrà effettuata nei prossimi 12 mesi.

Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili

Alla data del presente Bilancio, inoltre, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:

• Nel mese di giugno 2016 lo IASB ha emesso un emendamento all'IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni". Queste modifiche chiariscono come contabilizzare alcuni pagamenti basati su azioni. Tali modifiche saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2018.

• Nel mese di dicembre 2016 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 40 "Investimenti immobiliari". Queste modifiche chiariscono che il cambio d'uso è condizione necessaria per il trasferimento da/a Investimenti immobiliari. Tali modifiche saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2018.

• A dicembre 2016 lo IASB ha emesso una serie di emendamenti annuali agli IFRS 2014–2016. Le modifiche riguardano:

• IFRS 1 "First-time Adoption of International Financial Reporting Standards" (applicabile dal 1° gennaio 2018);

• IAS 28 "Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures" (applicabile dal 1° gennaio 2018).

Gli emendamenti chiarificano, correggono o rimuovono il testo ridondante nei correlati principi IFRS e non si prevede abbiano un impatto significativo nè nel Bilancio nè nell'informativa.

• Nel mese di dicembre 2016 lo IASB ha emesso l'Interpretazione IFRIC 22 "Considerazioni su transazioni ed anticipi in valuta estera". La modifica tratta il tasso di cambio da utilizzare nelle transazioni e negli anticipi pagati o ricevuti in valuta estera. L'emendamento sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2018.

• Nel mese di maggio 2017 lo IASB ha emesso il nuovo principio IFRS 17 "Contratti di assicurazione". Il nuovo principio sostituirà l'IFRS 4 e sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2021.

• Nel mese di giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti fiscali sul reddito", che fornisce indicazioni su come riflettere nella contabilizzazione delle imposte sui redditi le incertezze sul trattamento fiscale di un determinato fenomeno. L'IFRIC 23 entrerà in vigore il 1° gennaio 2019.

Il Gruppo adotterà tali nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.

Area di consolidamento

Le imprese controllate, considerando per tali quelle in cui la Società capogruppo ha un controllo diretto o indiretto quale definito dall'art. 26 del D. Lgs. 127/91, sono state integralmente consolidate.

Nella tabella che segue sono elencate le società controllate direttamente e indirettamente dall'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del codice civile con specificazione della relativa denominazione, dell'ammontare del capitale sociale, del patrimonio netto e della percentuale di capitale sociale detenuta.

Società controllate CHL S.p.A.	da	Capitale Sociale 31/12/2017	Patrimonio Netto 31/12/2017	Partecipazione 31/12/2017
Terra S.p.A.		4.650.680	4.860.050	98,92%
Società		Capitale Sociale	Patrimonio Netto	Partecipazione
controllate	da	31/12/2017	31/12/2017	31/12/2017
Terra S.p.A.
BCM S.r.l.		150.000	814.084	70,00%
Cheel S.r.l.		120.000	111.623	100 %
Nexta Ltd		901.288	1.035.241	100 %

Principi di consolidamento

In aderenza al Principio Contabile IAS 27 – Bilancio consolidato e bilancio separato, i bilanci delle società facenti parte del Gruppo CHL utilizzati per il consolidamento sono quelli delle singole imprese che compongono il perimetro di consolidamento, su cui la capogruppo esercita il controllo.

Gli elementi dell'attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente. Sono invece eliminati i crediti e i debiti, i costi ed i ricavi originati da operazioni effettuate tra le imprese incluse nel consolidamento.

Viene eliso il valore contabile della partecipazione nell'impresa inclusa nel consolidamento, contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata.

La differenza fra il valore contabile della partecipazione, che viene eliso, e la corrispondente quota di patrimonio netto, che viene assunta, è imputata alle voci di bilancio in conformità ai principi contabili di riferimento.

Criteri di valutazione

In merito ai criteri di valutazione, non sono state necessarie deroghe ai criteri previsti dalla società Controllante, la quale, come le Controllate, si è ispirata ai principi di una rappresentazione fedele, veritiera e corretta, ai quali si fa espresso rinvio e le valutazioni sono state effettuate nella prospettiva di continuità della vita aziendale delle singole società costituenti il perimetro di consolidamento.

Consolidamento di imprese estere con valuta differente dall'Euro

I saldi di bilancio della controllata estera Nexta Ltd, espressi in sterline, sono convertiti in Euro applicando il cambio di fine esercizio per le attività e le passività. Per la conversione delle voci di conto economico è utilizzato il cambio medio dell'esercizio. Le differenze cambio emergenti dalla conversione sono imputate alla voce Riserva di traduzione del patrimonio netto consolidato.

I tassi di cambio utilizzati per la conversione in Euro dei valori della società del Gruppo al di fuori dell'area Euro sono stati i seguenti: Cambio medio: 1,141 - Cambio puntuale: 1,127

Attività materiali

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari in ottemperanza ai criteri sanciti dal Principio contabile IAS 16, sono iscritti al costo d'acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non sono rivalutati. Le immobilizzazioni che risultino durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto sono state iscritte a tale minor valore.

Il costo è ammortizzato secondo un piano d'ammortamento stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione del bene.

Le aliquote di ammortamento che rispecchiano la vita utile attribuita agli immobili, impianti e macchinari del Gruppo sono le seguenti:

• Immobili 3%;
• Impianti 20%;
• Macchine elettroniche 20%
• Mobili e arredi 12%;
• Automezzi 25%;
• Beni di valore inferiore a Euro 516,46 100%.

Leasing

I contratti di locazione sono classificati come locazioni finanziarie quando i termini del contratto sono tali da trasferire sostanzialmente tutti i rischi e i benefici della proprietà al locatario. Le attività oggetto di contratti di locazione finanziaria sono iscritte tra le immobilizzazioni materiali e sono rilevate come attività al loro fair value alla data di acquisizione, oppure, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing e sono ammortizzate in base alla loro stimata vita utile come per le attività detenute in proprietà. La corrispondente passività verso il locatore è inclusa nella situazione patrimoniale finanziaria. I pagamenti per i canoni di locazione sono suddivisi fra rimborso di quota capitale e quota interessi e gli oneri finanziari sono imputati al conto economico dell'esercizio.

Investimenti Immobiliari

Un investimento immobiliare è rilevato come attività quando rappresenta una proprietà detenuta al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dall'impresa.

Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo storico, che comprende il prezzo di acquisto e tutti gli oneri accessori direttamente imputabili. Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo dell'investimento immobiliare nella misura in cui tali spese sono in grado di determinare benefici economici futuri superiori a quelli originariamente accertati.

Utili e perdite derivanti dalla dismissione di un investimento immobiliare sono iscritti nel conto economico dell'esercizio in cui avviene l'operazione.

Le riclassifiche da/a investimenti immobiliari avvengono quando vi è un cambiamento d'uso evidenziato da specifici eventi.

Attività immateriali

Altre attività immateriali

Come definito dal Principio Contabile IAS 38, il valore d'iscrizione delle attività immateriali è al costo e non eccede il valore recuperabile dalle stesse, inteso, come il valore attuale dei flussi di cassa attesi nel futuro, derivanti o riconducibili alla continuazione dell'utilizzo delle immobilizzazioni stesse (c.d. valore in uso).

Le immobilizzazioni che risultano durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.

Attività finanziarie

Crediti e finanziamenti attivi

Per crediti e finanziamenti attivi si intendono strumenti finanziari, prevalentemente relativi a crediti verso clienti, non derivati e non quotati in un mercato attivo, dai quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. I crediti e i finanziamenti attivi sono classificati nello stato patrimoniale nella voce "Crediti commerciali e altri crediti"; questi ultimi sono inclusi nell'attivo corrente (Nota 1.9), ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nell'attivo non corrente.

Tali attività sono iscritte inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo; il processo di valutazione volto a individuare eventuali perdite di valore dei crediti commerciali e degli altri crediti è descritto in Nota 5.1.2. Attività correnti. I crediti commerciali ed altri crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo, ottenuto tramite la riduzione del loro valore nominale di un'adeguata svalutazione mediante apposito fondo svalutazione crediti per tenere conto dei rischi d'inesigibilità.

Avviamento

Il disavanzo di consolidamento attribuito ad avviamento viene valutato periodicamente tramite l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36.

Il valore d'uso è stato misurato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi per la CGU nonché dal valore che ci si attende dalla relativa dismissione al termine della vita utile.

A tale scopo si è utilizzato il metodo finanziario c.d. "Discounted Cash Flow Model" (DCF), il quale richiede che i flussi finanziari futuri vengano scontati ad un tasso di attualizzazione adeguato rispetto ai rischi specifici di ogni singola CGU.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono composte da depositi bancari a vista, pertanto, tali disponibilità non sono soggette ad un rischio significativo di variazione di valore.

Debiti verso banche a medio/lungo termine

I debiti verso banche a m/l termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto oltre dodici mesi. Sono iscritti inizialmente al fair value e successivamente valutati con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Fondi per rischi ed oneri

Sono costituiti da accantonamenti effettuati allo scopo di coprire perdite di natura determinata e di esistenza certa o probabile e di cui può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare, nel rispetto di quanto previsto dal Principio Contabile IAS 37.

Per la valutazione dei rischi e degli oneri si è tenuto conto anche dei rischi e delle perdite di cui si è venuti a conoscenza dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla data di approvazione del presente bilancio.

Benefici ai dipendenti

I benefici dovuti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita o in piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare: di conseguenza il rischio attuariale ed il rischio di investimento ricadono sul dipendente. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente il rischio attuariale e di investimento ricadono sull'impresa.

Le società appartenenti al Gruppo sono tenute a corrispondere ai propri dipendenti un'indennità di fine rapporto alla cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 2120 del codice civile. In base allo IAS 19 il trattamento di fine rapporto è classificabile tra i piani a benefici definiti, pertanto le indennità di fine rapporto sono determinate applicando una metodologia di tipo attuariale, basata su ipotesi demografiche, in relazione ai tassi di mortalità e di rotazione della popolazione di riferimento, e su ipotesi finanziarie, in relazione al tasso di sconto che riflette il valore del denaro nel tempo, al tasso di inflazione, al livello delle retribuzioni e dei compensi futuri.

L'importo rilevato contabilmente come passività per benefici definiti è rappresentato dal valore attuale dell'obbligazione alla data di chiusura del bilancio, al netto del valore corrente delle attività del programma, se esistenti. L'importo da rilevare come costo a conto economico è formato dai seguenti elementi:

• il costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti;

• il costo degli interessi;

• gli utili o le perdite attuariali.

Il Gruppo rileva integralmente a conto economico gli utili e perdite attuariali che maturano nell'esercizio.

L'ammontare dei diritti maturati dai dipendenti nel corso dell'esercizio e gli utili o perdite attuariali sono iscritti alla voce costo del personale, mentre la componente finanziaria, che rappresenta l'onere che l'impresa sosterrebbe se si finanziasse sul mercato per l'importo pari al valore del TFR, è iscritta alla voce proventi (oneri) finanziari.

Gli utili o le perdite attuariali sono rilevate in una riserva del patrimonio netto

Il Gruppo non ha adottato il metodo del corridoio (corridorapproach) previsto dal principio IAS 19.

Altre Passività finanziarie

Sono iscritte inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Prestito obbligazionario convertibile

Le obbligazioni convertibili sono strumenti finanziari composti da una componente di passività e una componente di patrimonio netto, definiti dallo IAS 32 "Compound Financial Instruments". Contabilmente, lo IAS 32 par. 29 prevede che vengano contabilizzate separatamente le componenti di uno strumento finanziario che (a) fanno sorgere una passività finanziaria per l'entità e (b) attribuiscono un'opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento rappresentativo di capitale dell'entità. Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono rilevate distintamente nella Situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente tra i debiti e tra i componenti del patrimonio netto.

Lo IAS 39 par. 31 prevede che il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) venga determinato in via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione. Il fair value dello strumento risulta pari al corrispettivo ricevuto al momento dell'emissione, mentre il fair value della passività finanziaria risulta pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri contrattualmente stabiliti per l'estinzione delle passività finanziaria, attualizzati utilizzando il tasso di interesse applicabile a uno strumento finanziario con le medesime caratteristiche e grado di solvibilità, ma senza l'opzione di conversione. Tale tasso di interesse è stato stimato utilizzando una valutazione quali-quantitativa secondo il CAPM (Capital Asset Price Model).

Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Debiti verso banche a breve termine

I debiti verso banche a breve termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto entro dodici mesi. Sono iscritti inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori sono iscritti al loro valore nominale. I debiti il cui pagamento è pattuito o ragionevolmente si presume essere assolto entro dodici mesi dalla loro manifestazione, sono iscritti fra le passività correnti.

Debiti tributari

I debiti tributari sono iscritti al loro valore nominale.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono accantonate secondo le aliquote e norme vigenti ed in base ad una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere nella voce debiti tributari.

Ricavi e Costi

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono stati indicati al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse, con la vendita dei prodotti e con le prestazioni di servizi e, sono esposti in bilancio, secondo il principio della competenza al netto di eventuali poste rettificative.

Vendita di beni - Il ricavo è riconosciuto, secondo quanto statuito dallo IAS 18, quando sono stati trasferiti all'acquirente tutti i rischi e benefici significativi connessi alla proprietà del bene. Per i beni materiali, il ricavo è normalmente riconosciuto al momento della spedizione del bene

Prestazione di servizi - I ricavi derivanti dall'attività di servizi sono rilevati secondo il principio della competenza

Gli incrementi di immobilizzazioni per lavori interni sono iscritti in base al costo di produzione che comprende i costi diretti (mano d'opera diretta) per il periodo della sua fabbricazione fino al momento in cui il cespite è pronto per l'uso.

Interessi - Sono rilevati per competenza

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti in base al principio della competenza temporale.

Parti correlate

Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.

Si precisa che, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/10, il Gruppo ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate ed, ad elaborare, il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate". Il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. ha approvato il suddetto documento in data 26/11/2010. Si rimanda per la sua lettura integrale al sito internet dell'Emittente www.chl.it. - area Investor Relations – corporate governance.

Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da CHL S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.

Risultato per azione

L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

Cambiamenti di principi contabili e riclassifiche

Nel corso dell'esercizio 2017 non si sono verificate variazioni, ai sensi dello IAS 8.

5.1. Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata

5.1.1. Attività non correnti

1.1 Immobili, impianti e macchinari

Il dettaglio di Immobili, impianti e macchinari è il seguente:

1.1. Immobili, impianti e macchinari	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Terreni e fabbricati	-	1.059	(1.059)
Impianti e macchinari	91	61	30
Attrezzature industriali e commerciali	443	448	(5)
Altri beni	522	400	122
Totale	1.056	1.968	(912)

La voce "Immobili, impianti e macchinari" registra una variazione totale pari a Euro 912 migliaia, dovuta principalmente al valore del fabbricato commerciale di Frael, non più presente nei valori consolidati al 31 dicembre 2017.

La voce attrezzature industriali e commerciali comprende principalmente di infrastrutture TLC e la voce altri beni si riferisce in maggioranza a macchinari elettronici.

Il valore dei cespiti è pari al costo storico, al netto del relativo fondo ammortamento.

E' stata applicata l'aliquota massima fiscalmente ammessa in quanto idonea a rappresentare la vita utile residua dei beni.

Il decremento è dovuto principalmente all'imputazione delle quote d'ammortamento secondo il piano stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione dei beni.

Gruppo CHL
			Prospetto di movimentazione degli immobili, impianti e macchinari al 31/12/2017
Terreni e fabbricati F.do amm.to Totale	Valori al 01/01/17 1.145 (87) 1.058	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	Altre variazioni (1.145) 87 (1.058)	Valori al 31/12/17
Impianti e macchinari F.do amm.to Totale	382 (331) 51	121 121		- (30) (30)	(380) 329 (51)	123 (32) 91
Attrezzature industriali F.do amm.to Totale	854 (405) 449	39 39		- (38) (38)	(334) 327 (7)	559 (116) 443
Altri beni F.do amm.to Totale	994 (586) 408	238 238	(170) 170	0 (107) (107)	(1) (16) (17)	1.061 (539) 522
Tot. Materiali	1.966	398		(175)	(1.133)	1.056

Gruppo CHL S.p.A. Prospetto di movimentazione degli immobili, impianti e macchinari al 31/12/2016
	Valori al 01/01/16	Incrementi	Incrementi Terra	Decrementi	Amm.ti	Valori al 31/12/16
Terreni e fabbricati F.do amm.to Totale	1.145 (64) 1.081	- - 0	- - 0	- - 0	- (23) (23)	1.145 (87) 1.058
Impianti e macchinari F.do amm.to Totale	376 (295) 81	6 6	- - 0	- - 0	- (36) (36)	382 (331) 51
Attrezzature industriali e commerciali F.do amm.to Totale	333 (326) 7	1 1	520 (78) 442	- - 0	- (1) (1)	854 (405) 449
Altri beni F.do amm.to Totale	590 (512) 79	0 - 0	455 (107) 348	(51) 51 0	0 (18) (18)	994 (586) 409
Tot. Materiali	1.248	7	790	0	(78)	1.967

1.2 Investimenti immobiliari

1.2. Investimenti immobiliari	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Investimenti immobiliari	1.210	1.210	-
Totale	1.210	1.210	-

Il valore esposto in bilancio della voce Investimenti immobiliari è relativa agli immobili di proprietà siti nel Comune di Rignano, località Cellai. Nella suddetta voce non vi sono ulteriori investimenti e non è oggetto di ammortamento .

		Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni dei suddetti beni nel corso dell'esercizio
2017.

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2017
	Valori al 01/01/17	Incrementi	Decrementi	Valori al 31/12/17
Investimenti Immobiliari	1.575			1.575
F.do svalutazione immobili	(365)			(365)
Totale	1.210			1.210

Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2016
	Valori al 01/01/16	Incrementi	Decrementi	Valori al 31/12/16
Investimenti Immobiliari	1.575			1.575
F.do svalutazione immobili	(95)	(270)		(365)
Totale	1.480	(270)		1.210

1.3 Avviamento e attività immateriali a vita non definita

Il dettaglio è il seguente:

1.3. Avviamento e attività immateriali a vita non definita	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Avviamento Frael	-	1.770	(1.770)
Avviamento Gruppo Terra	12.112	12.178	(66)
Totale	12.112	13.948	(1.836)

Le variazioni sono relative alla cessione della controllata Frael avvenuta il 20 dicembre 2017 e alla riclassificazione tra le altre attività finanziarie di un avviamento presente nella controllata BCM.

Le voci altre attività immateriali ammontano rispettivamente a 3.901 migliaia di euro così dettagliate:

1.4. Altre attività immateriali	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Costi di sviluppo	1.265	895	370
Diritti di brevetto e diritti di utilizzo	1.260	1.375	(115)
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	1.344	1.459	(115)
Altre attività immateriali	46	-	46
Totale	4.508	3.901	607

Costi di sviluppo

Si tratta di investimenti rivenienti dall'utilizzo delle conoscenze e capacità aziendali con alto contenuto tecnologico allo scopo di produrre piani, progetti, processi e servizi nuovi ovvero modificare o migliorare quelli esistenti.

Diritti di brevetto industriale e opere di ingegno

Si tratta in parte della patrimonializzazione del know how acquisito nei settori della telefonia mobile, della logistica e del commercio elettronico, e in parte della patrimonializzazione delle sorgenti software sviluppate dalle risorse umane.

Concessioni, licenze, marchi e diritti simili.

Riguarda il sistema "INTRA – Easy Telco Appliance", oggi di proprietà della controllata Terra.

Immobilizzazioni in corso e acconti

Le immobilizzazioni immateriali in corso di realizzazione, sono rilevate alla data in cui sono sostenuti i primi costi per la costruzione del bene e comprendono i costi interni ed esterni sostenuti. Tali costi rimangono iscritti tra le immobilizzazioni in corso fino a quando non sia stato completato il progetto e non sia entrato in funzione il bene, momento dal quale decorrerà l'ammortamento. In particolare si tratta della realizzazione di un software e-commerce, relativo alla realizzazione di una piattaforma web denominata "Camion-Sempre-Pieno". Questa piattaforma è volta all'ottimizzazione dei trasporti su gomma soprattutto al servizio dei mediopiccoli autotrasportatori che non hanno capacità di accedere, con facilità, alla domanda.

Nella stessa voce sono anche rilevati costi per Euro 77 migliaia per la realizzazione della nuova piattaforma Merchant per CHL S.p.a.

Prospetto variazioni altre attività immateriali	Costi di sviluppo	Diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Immobilizz. immateriali in corso e acconti	Altre attività immateriali	Totale immobilizz. immateriali
Valore al 01/01/2017
Costo	1.254	1.604	1.716	172	0	4.746
Ammortamenti accumulati	(359)	(229)	(257)	0	0	(845)
Valore di bilancio	895	1.375	1.459	172	0	3.901
Variazioni nell'esercizio
Incrementi	776	164	0	421	0	1.361
Altre variazioni					47	47
Ammortamento dell'esercizio	(406)	(279)	(115)	0		(800)
Totale variazioni	370	-115	-115	421	47	608
Valore al 31/12/2017
Costo	2.030	1.768	1.716	593	47	6.154
Ammortamenti accumulati	(765)	(508)	(372)	0	(1)	(1.646)
Valore di bilancio	1.265	1.260	1.344	593	46	4.508

Il dettaglio delle movimentazioni è il seguente:

Ai fini della redazione del bilancio consolidato, la società ha incaricato un professionista esterno per l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36 il quale specifica che un'attività non può essere iscritta nell'attivo dello stato patrimoniale ad un "valore contabile" superiore al suo valore recuperabile inteso come il più elevato tra il suo fair value e il suo "valore d'uso". Il valore recuperabile è quello relativo ad un'attività, che può corrispondere:

a un singolo bene o a una CGU – Cash Generating Unit (unità generatrice di flussi finanziari) in questo caso sono state individuate due CGU distinte:

• la prima quella relativa alle attività di TLC- IT & Carrier to Carrier condotte dalle società Terra Spa e Nexta Ltd e dalla stessa CHL spa;
• la seconda quella relativa all'attività di Logistica & Trasporti condotta dalla società BCM SPA;

Il metodo di valutazione

Ai fini della valutazione del valore d'uso si è proceduto all'applicazione del metodo finanziario Discounted Cash Flow, che individua il valore recuperabile di una CGU sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi che essa genererà in futuro. In particolare, secondo tale metodologia, il valore recuperabile è pari alla somma di:

$$
W = \left[ \sum_{t=1}^{n} CF_{(t)} * (1 + WACC)^{-t} + TV * (1 + WACC)^{-n} \right] + SA - PFN
$$

dove

W Valore del capitale economico dell'azienda

CF(t) Flussi finanziari "unlevered" (periodo di proiezione esplicita)

TV Valore terminale (residuo) della sola attività operativa

WACC Costo medio ponderato del capitale investito

SA Valore delle attività accessorie non operative

PFN Consistenza dei debiti onerosi * il calcolo della EV è al lordo della PFN

Il tasso risk free è quello calcolato come media dei titoli pubblici degli ultimi sei mesi con i dati pubblicati da Banca d'Italia (Rendistato 12/2017) per fasce di vita residua da 8 anni e 7 mesi a 12 anni e 6 mesi e porta ad un valore di 1,846%.

Il premio per il rischio di mercato è quello calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia 5/1/18 ed è pari a 7,,27% aggiornato al gennaio 2018.

Tale dato è stato aumentato di 2,5% per il rischio connesso con le ridotte dimensioni.

I valori dei coefficienti ßeta, determinati in base ai dati di mercato, sono influenzati:

• sia dal rischio operativo, costituito dalla variabilità della redditività operativa, a sua volta dipendente dal sistema "prezzi/volume/costi operativi/capitale investito",

• che dal rischio finanziario, costituito dalla maggiore variabilità della redditività del capitale proprio, a carico dei soci/investitori, conseguente al grado di indebitamento finanziario dell'impresa.

In alternativa al ßeta di una o più società comparabile, ci si può riferire al ßeta medio di settore: i ßeta di settore sono normalmente più stabili ed affidabili di quelli delle singole imprese, in quanto gli errori, se ve ne sono, tendono nella media ad elidersi.

Per il calcolo del coefficiente di rischio "unlevered beta" si sono rilevati i beta unlevered pubblicati nel sito Damodaran e riferiti ai settori in cui la società opera in prevalenza e considerando i settori nei quali si svilupperanno le attività degli anni di previsione.

CGU - TERRA / NEXTA - Telecomunicazioni + IT & Carrier to Carrier:

Software (System & Application)	222	0,80
Telecom. Services	81	1,12

assumendo quale parametro di riferimento quello medio 0,960

Per quanto riguarda il tasso g (crescita) si è optato per un tasso pari all'inflazione programmata

2018 (MEF Aggiornamento 09 2017) pari a 1,70%

Il tasso debt è stato considerato assumere un valore medio tra quelli presenti sul mercato pertanto il valore assunto è pari al 6,00%.

Per ottenere il tasso di attualizzazione che rappresenta il costo medio ponderato del capitale (WACC) verranno utilizzate le seguenti formule

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	9,1195%
Ke = rf + (rm -rf) B =	11,2252%
rf =	1,85%
Equity Risk Premium - total	9,77%
B = Beta =	0,960
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	70%
D/V =	30%
D/E =	0,44
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,70%
WACC - g =	7,4195%
PATRIMONIO NETTO	15.271
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	6.700

CGU – BCM SPA – LOGISTICA E TRASPORTI

Trasportation	38	1,21

assumendo quale parametro di riferimento quello medio 1,210

Per quanto riguarda il tasso g (crescita) si è optato per un tasso pari all'inflazione programmata

2018 (MEF Aggiornamento 09 2017) pari a 1,70%

Il tasso debt è stato considerato assumere un valore medio tra quelli presenti sul mercato pertanto il valore assunto è pari al 6,00%.

Per ottenere il tasso di attualizzazione che rappresenta il costo medio ponderato del capitale (WACC) verranno utilizzate le seguenti formule

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	8,0664%
Ke = rf + (rm -rf) B =	13,6677%
rf =	1,85%
Equity Risk Premium - total	9,77%
B = Beta =	1,210
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	40%
D/V =	60%
D/E =	1,50
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,70%
WACC - g =	6,3664%
PATRIMONIO NETTO BCM SPA	814
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	1.217
ENTERPRISE VALUE	9.145
PFN	-1.217

NB. Per la determinazione del WACC si è tenuto conto della PFN al 2017 riferibile alla CGU come da prospetti inviati e si è basata sui dati previsionali del Piano Industriale 2018-2022 ed approvati dal Consiglio D'Amministrazione.

Il calcolo del TV (Terminal Value) è stato effettuato sulla media dei 5 anni considerati dal piano previsionale fornito in base alle percentuali di raggiungimento indicate

Per la verifica del valore recuperabile delle attività immateriali e materiali iscritte nel bilancio consolidato e richiamate in precedenza si è proceduto come segue:

Valore attuale dei flussi di proiezione = Enterprise value delle CGU (EV) Valore contabile delle immobilizzazioni immateriali e materiali

Quindi se EV > attività contabili	Conferma del valore
-----------------------------------	---------------------

Se EV < attività contabili Svalutazione

Gli Output portano ai seguenti risultati

Valori espressi in migliaia di euro

descrizione	EV CGU
CGU TLC + IT + CARRIER TO CARRIER	11.577
CGU LOGISTICA E TRASPORTI (70% DI 9.145)	6.402
TOTALE EV CGU GRUPPO CHL	17.979

Valore risultante dall'applicazione del metodo DCF	(VALORE EV)	= 17.979
Valori patrimoniali da bilancio al 31.12.2017 (attività contabili OPERATIVE)		= 17.675

EV > VAL CON = 304

1.5 Partecipazioni

Il dettaglio delle partecipazioni è il seguente:

1.5. Partecipazioni	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Partecipazioni	17	17	-
Totale	17	17	-

1.6 Altre attività finanziarie

Il dettaglio delle Altre attività finanziarie è il seguente:

1.6. Altre attività finanziarie	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Altre attività finanziarie	95	267	(172)
Totale	95	267	(172)

Le altre attività finanziarie al 31 dicembre 2017 si riferiscono principalmente a depositi cauzionali versati.

1.7 Altre attività non correnti

Il dettaglio delle Altre attività non correnti è il seguente:

1.7. Altre attività non correnti	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Altre attività non correnti	1.863	3	1.860
Totale	1.863	3	1.860

Sono relative principalmente al credito verso la Pz Capital derivante dalla cessione della partecipazione di Frael; il credito è esigibile oltre l'esercizio; per maggiori dettagli si fa riferimento a quanto già riportato nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione.

1.8 Imposte differite attive

1.8. Imposte Differite Attive	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro) Credito verso erario per imposte differite	724	683	41
Totale	724	683	41

5.1.2. Attivita' correnti

1.9 Crediti commerciali ed altri crediti

Il dettaglio dei Crediti è il seguente:

1.9. Crediti commerciali ed altri crediti	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	5.648	7.031	(1.383)
Crediti tributari	1.234	977	257
Crediti verso altri	1.647	1.029	618
Ratei e risconti attivi	899	633	266
Totale	9.428	9.670	(242)

I crediti commerciali e gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value, al netto del fondo svalutazione. Le perdite su crediti sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali.

L'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria, o un insieme di attività, abbia subito una riduzione di valore, include dati rilevabili che giungono all'attenzione del Gruppo in merito ai seguenti eventi di perdita:

(a) esistono contenziosi legali aperti con il debitore relativi a crediti;

(b) sussiste la probabilità che il beneficiario dichiari bancarotta o altre procedure di ristrutturazione finanziaria.

L'importo della svalutazione viene misurato come la differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari. L'importo della perdita è rilevato nel conto economico nella voce "Altri costi". I crediti non recuperabili sono rimossi dallo stato patrimoniale con contropartita nel fondo svalutazione crediti.

L'importo di suddetti crediti - inizialmente rilevato al fair value e successivamente valutato al costo ammortizzato -, è esposto al netto del relativo fondo svalutazione e tiene conto dell'effettiva esigibilità degli stessi La consistenza del fondo passa quindi da Euro 2.005 migliaia al 31 dicembre 2016 ( che comprendeva i valori di Frael e Farmachl per Euro 650 migliaia) a Euro 1.440 migliaia al 31 dicembre 2017 . Nella voce crediti verso clienti del Gruppo sono inclusi ratei e risconti attivi .

I crediti tributari

Sono riferiti principalmente al credito Iva dell'esercizio 2017 rispettivamente per la Capogruppo per Euro 102 migliaia ed Euro 574 migliaia per la controllata BCM e al credito per imposte anticipate della controllata Terra per Euro 510 migliaia.

1.10 Rimanenze

Il dettaglio delle Rimanenze è il seguente:

1.10. Rimanenze	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Rimanenze di prodotti finiti	-	482	(482)
Lavori in corso su ordinazione	28	-	28
Totale	28	482	(454)

Il valore al 31 Dicembre 2017 è pari a Euro 28 migliaia, riferito alla controllata Terra.

Il decremento delle rimanenze di prodotti finiti è relativo ai valori di Frael e Farmachl, non più presenti nel perimetro di consolidamento.

I lavori in corso su ordinazione sono valutati sulla base del metodo della percentuale di completamento definito nello stato di avanzamento lavori (SAL), così come concordato contrattualmente, la valutazione è avvenuta al costo di produzione, individuando analiticamente i costi e le spese sostenuti alla data del 31.12.2017.

1.11. Disponibilità liquide

Il dettaglio delle Disponibilità liquide è il seguente:

1.11. Disponibilità liquide	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Depositi bancari e postali	258	814	(556)
Denaro e valori in cassa	3	5	(2)
Totale	261	819	(558)

5.2. Passivo e patrimonio netto

5.2.1. Patrimonio netto

2.1 Patrimonio netto del gruppo

Il dettaglio del Patrimonio netto è il seguente:

2.1. Patrimonio Netto del Gruppo	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Capitale sociale	6.156	6.019	137
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	11.284	10.860	424
Riserva legale	-	-	-
Altre riserve	667	1.090	(423)
Utili (perdite) portate a nuovo	(7.064)	(2.630)	(4.434)
Utile (perdita) dell'esercizio	(2.317)	(4.234)	1.917
Totale	8.726	11.105	(2.379)

Il capitale sociale del Gruppo ammonta ad euro 6.156.109,22 ed è costituito da n. 1.026.018.203 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna.

Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato.

Il patrimonio netto del gruppo al 31 Dicembre 2017 ammonta a Euro 8.726 migliaia.

2.1.1. Patrimonio Netto di Terzi

Il dettaglio del Patrimonio Netto di Terzi è il seguente:

2.1.1. Patrimonio Netto di Terzi	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Capitale e riserve di terzi	287	298	(11)
Utile (perdita) di Terzi a nuovo	2	(249)	251
Utile (perdita) di Terzi	2	(287)	289
Totale	291	(238)	529

La voce in oggetto fa riferimento al capitale e riserve di terzi del Gruppo .

5.2.2. Passività non correnti

2.2 Passività non correnti

Il dettaglio delle Passività non correnti è il seguente:

2.3. Passività non correnti	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Obbligazioni in circolazione	-	1.572	(1.572)
Debiti v/banche a m/l termine	216	299	(83)
Fondi per rischi ed oneri	595	561	34
Fondo trattamento di fine rapporto lav. sub.	615	1.014	(399)
Altre passività non correnti	4.250	-	4.250
Totale	8.617	6.367	2.250

Il prestito obbligazionario convertibile è stato emesso con durata di 5 anni, con decorrenza dal 21 marzo 2014 e con termine il 30 giugno 2018. Non sono presenti in bilancio, rate in scadenza oltre l'esercizio successivo.

I debiti v/banche a m/l termine sono relativi a due mutui della controllata BCM; nelle altre passività finanziarie sono presenti un finanziamento a lungo termine per Euro 1.070 migliaia concesso da una correlata alla controllata Terra e tre finanziamenti erogati da alcuni azionisti per Euro 1.871 migliaia, postergati in base all'art. 5 dello statuto.

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti principalmente dal fondo per imposte e dal fondo per passività potenziali.

L'Emittente è parte passiva in una causa di lavoro promossa nel 2010 da un ex dipendente, che rivendicava: 1) la natura subordinata del rapporto intercorso per il periodo giugno 1997 febbraio 2001 e le connesse differenze retributive, indennità sostitutiva del preavviso, TFR ed incidenza su istituti differiti quantificate in Euro 503 migliaia sulla base dell'attività svolta in tale periodo come membro del CdA ovvero di consulente della società;

2) l'ingiustificatezza della risoluzione del rapporto di lavoro ed il pagamento dell'indennità supplementare pari ad Euro 247 migliaia e dell'indennità sostitutiva del preavviso per Euro 123 migliaia;

3) il risarcimento del danno biologico per Euro 15 migliaia e dei danni professionali ed esistenziali da liquidarsi in via equitativa.

Con la sentenza n. 1378/2015 il Tribunale di Firenze aveva riconosciuto la natura subordinata del rapporto condannando l'Emittente a pagare le differenze retributive per Euro 502.728,35, la legittimità del licenziamento del gennaio 2009 e la sussistenza della giusta causa nelle dimissioni presentate nel marzo 2009, condannando l'Emittente a pagare il preavviso per euro 122.857,05. L'Emittente ha impugnato la suddetta sentenza innanzi alla Corte di Appello di Firenze che, con sentenza n.538 del 11 maggio 2016, ha condannato l'Emittente a pagare euro 223 migliaia di euro.

Alla data del 31 dicembre risulta accantonato in bilancio l'importo complessivo di Euro 300 migliaia e sono in corso trattative per la definizione della posizione.

In data 18 aprile 2016, la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari ai sensi dell'art. 415-bis cod. proc. pen. in relazione ad una asserita ipotesi di manipolazione di mercato, fattispecie prevista dall'art. 185 del TUF, nei confronti dei signori Federigo e Fernando Franchi nonché - ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 - di CHL. Il Giudice dell'Udienza Preliminare, fissato l'inizio del dibattimento in data 18 maggio 2017, ha disposto l'immediato rinvio dell'udienza senza consentire lo svolgimento di alcuna attività processuale rinviando l'udienza al 29 giugno 2017 e a seguito di successivi rinvii è stato rinviato alla data del 4 dicembre 2018.

Alla data del 31 dicembre risulta accantonato a fondo rischi l'importo di Euro 100 migliaia.

Il Fondo per benefici ai dipendenti, calcolato a norma dell'art. 2120 c.c., rappresenta l'effettivo debito maturato a fine periodo nei confronti di tutto il personale dipendente. La valutazione ai fini dello IAS 19 è stata effettuata da un consulente esterno attuario solo per la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda.

Di seguito si riportano le principali basi tecniche della metodologia adottata per società con in media meno di 50 dipendenti utilizzate dal professionista incaricato.

Basi tecniche

Per le valutazioni attuariali, dai dati forniti dalla Società e dichiarati affidabili dalla stessa, sono state considerate le seguenti ipotesi demografiche ed economico – finanziarie:

Ipotesi demografiche

• Le probabilità di morte, sono state desunte dalla tavola di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato;
• le probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono quelle desunte dalle tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso;
• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti, in accordo con il management aziendale, sono state poste pari al 2%annuo;
• le probabilità di richiesta di anticipazione, sono state poste pari al 6,00% annuo, in accordo con il management aziendale, con un'aliquota media di anticipazione pari al 20,00%;

per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.

Ipotesi economico-finanziarie

Lo scenario macroeconomico utilizzato per la valutazione viene descritto dalle seguenti tabelle:

Tabella 1. Ipotesi Retribuitiva

Qualifica	Tasso di aumento delle retribuzioni
Dirigenti	2,50%
Quadri/Funzionari/Impiegati	1,00%

Tabella 2. Principali Ipotesi

Qualifica	Ipotesidinamica
Tasso di inflazione	1,50%
Tasso di attualizzazione – TFR	1,30%

Il tasso di aumento delle retribuzione è utilizzato esclusivamente per le valutazioni attuariali relative ai premi di anzianità o per il TFR delle Società con meno di 50 dipendenti.

Alle rivalutazioni del trattamento di fine rapporto decorrenti dal 1° gennaio 2015 si applica l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella nuova misura così come stabilito dalla Legge di Stabilità 2015 (Legge n. 190 del 23 dicembre 2014, art.44, comma3).

Con riferimento al tasso di attualizzazione adottato in tutte le valutazioni riconducibili sotto lo IAS 19, si è fatto riferimento al tasso IBOXX AA Corporates con duration 10+ riferito al 31/12/2017

Le altre passività non correnti comprendono i debiti non finanziari esigibili oltre l'esercizio successivo.

5.2.3. Passività correnti

2.3 Passività correnti

Il dettaglio delle Passività correnti è il seguente:

2.4. Passività correnti	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Obbligazioni in circolazione	1.598	1.645	(47)
Debiti verso banche a breve termine	1.719	2.320	(601)
Debiti verso fornitori	7.051	8.680	(1.629)
Altre passività finanziarie	1.700	66	1.634
Debiti tributari	692	1.875	(1.183)
Altre passività correnti	909	1.148	(239)
Totale	13.669	15.734	(2.065)

Obbligazioni in circolazione

Sono rappresentate dalla quote in scadenza il 30 giugno 2018 comprensive del rateo interessi maturato al 31 dicembre 2017.

Debiti verso banche a breve termine

Sono relativi a normali operazioni commerciali, nell'ambito delle linee di credito concesse dal sistema bancario al Gruppo. Si precisa che tali debiti sono per Euro 222 migliaia riconducibili alla capogruppo; il rapporto risulta passato in contenzioso, ed è in corso di definizione un piano di rientro a 18 mesi, la restante parte è relativa al Gruppo Terra per smobilizzi commerciali o affidamenti per lo sviluppo corrente.

Debiti verso fornitori

Sono esposti al netto di quelli intercompany ed iscritti al valore nominale. In tale voce sono inclusi i ratei ed i risconti e le fatture da ricevere.

Debiti tributari

Sono relativi ai debiti correnti di natura fiscale, previdenziale e contributiva esigibili entro l'esercizio successivo.

Altre passività finanziarie

Sono relative principalmente dalla 4 rata del prestito obbligazionario scaduta il 30 giugno 2017 comprensiva delle cedole maturate.

Altre passività correnti

Nelle altre passività correnti sono accolte le poste di debito verso il personale dipendente, verso gli Amministratori, altre competenze da ricevere, e tutte le altre poste residuali.

5.3 Conto Economico

5.3.1. Ricavi

3.1 Ricavi

Il dettaglio dei Ricavi è il seguente:

3.1. Ricavi	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e prestazioni	20.895	4.145	16.750
Totale	20.895	4.145	16.750

Ricavi delle vendite e prestazioni

La variazione è determinata dal consolidamento nel 2017 dei ricavi del Gruppo Terra.

Nella tabella che segue i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono stati ripartiti per area geografica.

Ricavi delle vendite e prestazioni per area geografica	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro) Italia	13.480	4.122	9.358
Estero	7.415	23	7.392
Totale	20.895	4.145	16.750

3.3 Altri proventi

Il dettaglio degli Altri proventi è il seguente:

3.3. Altri proventi	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Altri ricavi e proventi	1.949	400	1.549
Totale	1.949	400	1.549

Altri ricavi e proventi

Sono riferiti a Euro 1.077 migliaia per incrementi di immobilizzazioni per lavori interni, Euro 329 migliaia per contributi in conto esercizio ed Euro 543 migliaia per altri ricavi.

3.2 Costo del venduto

Il dettaglio del Costo del venduto è il seguente:

3.2. Costo del venduto	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Merci e servizi	15.969	3.435	12.534
Variazione delle rimanenze	515	(139)	654
Totale	16.484	3.296	13.188

Le variazioni delle rimanenze sono riferite alla società Frael.

3.4 Costi di distribuzione

Il dettaglio dei Costi di distribuzione è il seguente:

3.4. Costi di distribuzione	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Servizi	2.619	1.631	988
Godimento beni di terzi	851	178	673
Totale	3.470	1.809	1.661

Costi per Servizi

Sono riferiti ai costi per spese generali non operative.

Costi per Godimento beni di terzi

Si riferiscono ai costi locativi delle varie sedi, noleggi di beni strumentali ed ai costi per affitto di ramo d'azienda da parte di Terra.

3.5 Costi amministrativi

Il dettaglio dei Costi amministrativi è il seguente:

3.5. Costi amministrativi	31/12/2016	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Costi per il personale	2.548	728	(1.820)
	2.548	728	(1.820)

Il Costo del personale dipendente è così composto alla chiusura dell'esercizio:

Costi per il personale	31/12/2016	31/12/2017	Variazioni
(migliaia di Euro)
Salari e stipendi	1.900	506	1.394
Oneri sociali	502	153	349
Trattamento Fine Rapporto	131	69	62
Altri costi	15	-	15
Totale	2.548	728	1.820

Dati sull'occupazione di seguito si riportano i dati relativi all'organico del Gruppo, distinto per qualifica, alla data di riferimento.

Qualifica			31/12/2017				31/12/2016
	CHL	Nexta	Terra	BCM	Gruppo	CHL	Farmachl	Frael	Gruppo
Dirigenti	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Quadri ed Impiegati	4	2	34	14	54	4	3	9	16
Operai	-	-	3	-	3	-	-	-	-
Totale	4	2	37	14	57	4	3	9	16

3.6 Altri costi

Il dettaglio degli Altri costi è il seguente:

3.6. Altri costi	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Ammortamenti e svalutazioni	1.381	78	1.303
Accantonamenti per rischi ed altri accantonamenti	314	558	(244)
Oneri diversi di gestione	735	678	57
Altri oneri	-	1.544	(1.544)
Totale	2.430	2.858	(428)

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti esposti, sono pari alle quote di costo competenti l'esercizio determinati sulla base delle aliquote massime fiscali vigenti, ritenute rappresentative della vita utile dei beni a cui si riferiscono.

Accantonamenti per rischi e altri accantonamenti

Sono state accantonate Euro 77 migliaia di euro con riferimento ad una controversia di lavoro riferita alla capogruppo, Euro 167 migliaia sono riferite alla società Frael e Euro 70 migliaia sono riferite alla controllata Terra.

Oneri diversi di gestione

Il saldo al 31 Dicembre 2017, è pari a Euro 735 migliaia ed è rappresentato dagli oneri straordinari e da oneri connessi alla gestione ordinaria di natura residuale quali formalità sociali, tasse e concessioni.

3.7. Proventi ed oneri finanziari	31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
Proventi finanziari	1.021	94	80
Oneri finanziari	(1.250)	(456)	139
Totale	(229)	(362)	219

I proventi finanziari sono comprensivi di Euro 995 migliaia relativi al risultato del deconsolidamento della società Frael; gli oneri finanziari sono comprensivi di Euro 506 migliaia relativi al risultato del deconsolidamento della società Farmachl.

Imposte sul reddito

Le imposte iscritte nel conto economico consolidato sono le seguenti:

Imposte sul reddito	31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
Imposte correnti	55	13
Imposte differite	(14)	-
Imposte anticipate	(44)	-
Totale imposte sul reddito	(3)	13

Risultato per azione

La seguente tabella riporta la quota di risultato attribuibile alle azioni ordinarie ed il numero di azioni in circolazione utilizzati ai fini del calcolo del "Utile base per azioni" e "Utile diluito per azioni" presenti nel "conto economico separato consolidato" riferito al 31/12/2017 ed il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

	31/12/2017		31/12/2016
	Azioni		Azioni
Gruppo CHL	ordinarie	Totale	ordinarie	Totale
Utile / (perdita) di periodo attribuibile ai soci della		(2.317)		(4.234)
Risultato attribuibile alle categorie di azioni	(2.317)		(4.234)
Numero di azioni in circolazione nell'esercizio	1.026.018.203		1.003.160.541
Utile/ (perdita) base per azione	(0,0023)		(0,0042)
Utile/ (perdita) diluito per azione	(0,0018)		(0,0028)

Operazioni con parti correlate, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/10, il Gruppo ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate e ad elaborare il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate". Il Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. ha approvato il suddetto documento in data 26/11/2010. Si rimanda per la sua lettura integrale al sito internet dell'Emittente www.chl.it. - area investor relations – corporate governance.

Il Gruppo intrattiene rapporti con società correlate, a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati. Ai sensi del Principio Contabile IAS 24 e sulla base delle informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i rapporti patrimoniali economici e finanziari intercorsi nell'esercizio fra il Gruppo CHL e le sue parti correlate. I rapporti del Gruppo con i propri Amministratori sono riepilogati all'interno della Relazione sulla remunerazione.

GRUPPO CHL-PARTI CORRELATE	Crediti	Debiti	Finanziamenti passivi	Costi	Ricavi
Finax srl	12		1.097	29	58
Fichimori srl	22				10
CO.GE.F.IT Compagnia Gestioni Finanziarie Italia Srl		113			3
Uno Project srl	159
RE-VE di Doriano Cinelli sas				136	1
2F Farmabeauty S.r.l.	1				11
FCS Outlet S.r.l.	4
Technical Didatic Specialist Press cv			962
2F Rent S.r.l.		34		6
Immobiliare 131 S.r.l.		306		107
Istituto Formazione Franchi S.r.l.	10				1
2F Multimedia S.r.l.	18				15
SDG S.r.l.	2	30
Franchi Federigo	211		455
Franchi Fernando	211		455
Totale	650	483	2.969	278	99

A seguito di quanto previsto dalle informazioni aggiuntive secondo la Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito la tabella dell'incidenza delle operazioni con parti correlate:

Gli effetti di tali rapporti sulla Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL sono riportati di seguito:

		Parti	Incidenza %
Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata	31/12/2017	correlate	sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	9.428	650	6,9%
Altre passività finanziarie non correnti	2.941	2.941	100%
Debiti verso fornitori	7.051	483	6,9%
Altre passività finanziarie correnti	1.700	28	1,6%
	31/12/2016	Parti	Incidenza %
Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata		correlate	sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	9.670	874	9,0%
Debiti verso fornitori	8.680	397	4,6%
Passività finanziarie non correnti	2.921	2.921	100%

Gli effetti di tali rapporti sul Conto economico separato consolidato del Gruppo CHL sono riportati di seguito:

Voci di Conto economico separato consolidato	31/12/2017	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Ricavi	20.895	99	0,5%
Costi di distribuzione	(3.470)	(278)	8,0%

Voci di Conto economico separato consolidato	31/12/2016	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Ricavi	4.145	596	14,4%
Costi di distribuzione (costi per servizi e godimento beni di terzi)	(1.809)	(628)	34,7%
Proventi finanziari	94	45	47,9%
Oneri finanziari	(456)	(22)	4,8%

Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064296, si precisa che nel corso dell'esercizio 2017 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

3.8. Informativa per settore di attività

Il Gruppo CHL opera principalmente nell'area di attività dell'Information Communication Technology con la fornitura alle aziende di servizi informatici tramite la propria piattaforma tecnologicamente avanzata. L'attività svolta dal Gruppo CHL consiste nella prestazione di servizi che integrano soluzioni informatiche che rispondono alle diverse esigenze dei clienti.

Vengono riportate di seguito le attività ed i servizi erogati da Terra e dalle sue controllate:

ASA TLC e Carrier-to-Carrier

I servizi di telecomunicazioni constano di due ambiti:

(i) Nazionale Retail

Terra offre servizi e soluzioni informatiche, sfruttando le infrastrutture dei più importanti operatori nazionali.

A fronte degli accordi con i gestori di infrastrutture, Terra offre soluzioni a basso investimento iniziale per il cliente e opera nell'ambito del territorio nazionale attraverso Data Center o punti di accesso installati nei principali snodi italiani ed in particolare a Milano e Firenze.

Terra offre servizi che vengono veicolati tramite le proprie piattaforme telematiche e tramite infrastrutture di qualità, voci e dati erogati tramite fibra ottica, ponti radio dedicati, centralini virtuali e servizi di rete intelligente; Terra mette a disposizione dei propri clienti anche piattaforme di e-payment per la gestione elettronica di incassi e pagamenti e le relative integrazioni con i circuiti nazionali per la gestione delle transazioni e-commerce o MOTO.

(ii) Internazionale Wholesale

In un mondo sempre più globalizzato, l'esigenza di gestire il traffico telefonico internazionale è in costante crescita con una sempre più alta competitività commerciale nell'offerta delle tariffe telefoniche internazionali da parte dei grandi Carrier internazionali.

I servizi TLC in ambito internazionale vengono erogati tramite la società Nexta Ltd che dispone di una piattaforma scalabile in grado di implementare un sistema completamente automatizzato per la compravendita di traffico telefonico, con sistemi integrati di monitoraggio automatico della qualità e del prezzo del servizio erogato, e di sistemi per la gestione automatica delle entrate e dei flussi di cassa.

Grazie alla sua infrastruttura tecnica ed alle proprie interconnessioni Nexta Ltd riesce ad ottenere offerte commerciali competitive e molto flessibili in base alle direttrici di chiamata.

La strategia commerciale della controllata si incentra pertanto nello sviluppare relazioni internazionali con i vari Carrier per stringere accordi commerciali competitivi ed incrementare il fatturato.

La commercializzazione dei servizi TLC avviene per il tramite di una struttura commerciale specializzata nella rivendita di servizi tecnologicamente avanzati e formata per il supporto alla clientela, l' analisi delle specifiche esigenze e la conseguente formulazione di soluzioni e progetti dedicati, una presenza capillare nel territorio e una "customer experience" che consente di individuare con tempestività i mutamenti del mercato.

ASA Logistica & Trasporti

I servizi di trasporto e logistica sono erogati dalla società BCM S.p.A. in due distinti settori operativi:

i) Servizi di spedizione on-line

Il servizio è erogato tramite una piattaforma online per la vendita di servizi di spedizione nazionale e destinata al mercato c2c (consumer to consumer), B2C e B2B e consente di effettuare spedizioni, con ritiro e consegna a domicilio, su territorio nazionale tramite web e dispositivi mobili. È possibile acquistare spedizioni con Carta di Credito, Paypal, Poste Mobile e con un wallet virtuale.

BCM utilizza il sito www.spedireweb.it servizio di spedizioni online lanciato nel 2010 e primo in Italia a permettere una gestione totalmente digitalizzata e automatizzata dei servizi di spedizioni con corriere espresso.

ii) Logistica e trasporto merci B2B su territorio nazionale e internazionale

L'attività caratteristica di logistica è gestita da BCM con sistemi informatici avanzati e compatibili con gran parte di programmi gestionali che permettono all'utente di aggiornare in tempo reale il magazzino, ricevere avvisi a costi ridotti. L'offerta dei servizi di logistica include la messa a disposizione di depositi strutturati per immagazzinamento, un sistema informatico modulabile in grado di gestire lo spostamento di merce e aggiornare in tempo reale il magazzino del committente, una struttura automatizzata per lo spostamento, carico, scarico merce e sistemi di sicurezza avanzata in grado di "sorvegliare" le varie fasi dello spostamento merce.

L'attività caratteristica di trasporto è svolta da BCM in forza di accordi con i principali corrieri e network per la movimentazione di colli e merci pesanti.

BCM fornisce servizi di trasporto in ambito:

NAZIONALE - con ritiri-consegne diretti per tutte di spedizioni da/per tutta Italia sia in ambito B2C che B2B INTERNAZIONALE - con servizi di trasporto su gomma per le principali località europee con partenze giornaliere e plurisettimanali da / per e tra i principali snodi commerciali internazionali. disponibilità di furgoni, motrici di varie dimensioni e caratteristiche permettono di offrire un servizio dedicato con consegna in tempo reale per qualsiasi destinazione europea.

Nelle tabelle seguenti viene esposta la ripartizione dei ricavi e dei costi e delle attività afferenti i settori indicati riconciliati con i dati economici e patrimoniali presentati nella relazione.

ATTIVITA' CONSOLIDATE	31/12/2017
	Logistica e Trasporti	ICT & IT	Totale consolidato
Attività immateriali	975	3.533	4.508
Attività materiali	113	2.153	2.266
Rimanenze	-	28	28
Crediti commerciali ed altri	3.553	5.875	9.428
Totale Attività di settore	4.641	11.589	16.230
Avviamento			12.112
Altre attività finanziarie			112
Altre attività non correnti			2.587
Altre attività correnti			-
Disponibilità liquide			261
Totale attività di gruppo non allocate			15.072
Totale attività			31.302

Informativa per settori operativi – Attività consolidate al 31/12/2017

Informativa per settori operativi – Attività consolidate al 31/12/2016

ATTIVITA' CONSOLIDATE			31/12/2016
	Gruppo		Franchising
	Terra	ICT	Parafarmaceutico	Totale consolidato
Attività immateriali	3.918 -		-	3.918
Attività materiali	790	2.329	59	3.178
Rimanenze di magazzino	-	227	255	482
Crediti commerciali ed altri crediti	7.666	1371	633	9.670
Totale Attività di settore	12.374	3.927	947	17.248
Avviamento				13.948
Altre attività finanziarie				267
Altre attività non correnti				686
Altre attività correnti				-
Disponibilità liquide				819
Totale attività di gruppo non allocate				15.720
Attività destinate alla vendita				-
Totale attività				32.968

CONTO ECONOMICO		31/12/2017
	Logistica	ICT & IT	Totale consolidato
Ricavi	10.228	10.667	20.895
Altri proventi	310	1.639	1.949
Totale Ricavi	10.538	12.306	22.844
Costo del venduto	8.677	7.807	16.484
Costi di distribuzione	848	2.622	3.470
Costi amministrativi	606	1.942	2.548
Oneri diversi gestione	116	619	735
Totale costi	10.247	12.990	23.237
Ebitda	291	(684)	(393)
Ammortamenti e altri costi	174	1.521	1.695
Ebit	117	(2.205)	(2.088)
Proventi finanziari	-	25	25
Oneri finanziari	50	694	744
Proventi di deconsolidamento		489	489
Risultato prima delle imposte	67	(2.385)	(2.318)
Imposte			(3)
Utile perdita di periodo			(2.315)
Utile perdita di terzi			2
Utile perdita dei soci della controllante			(2.317)

Informativa per settori operativi – Conto economico consolidato al 31/12/2017

Informativa per settori operativi – Conto economico consolidato al 31/12/2016

CONTO ECONOMICO		31/12/2016
		Franchising
	ICT	Parafarmaceutico	Totale consolidato
Ricavi	2.101	2.044	4.145
Altri proventi	388	12	400
Totale Ricavi	2.489	2.056	4.545
Costo del venduto	(1.544)	(1.752)	(3.296)
Costi di distribuzione	(1.263)	(546)	(1.809)
Costi amministrativi	(564)	(164)	(728)
Altri costi	(1.140)	(96)	(1.236)
Totale costi	(4.511)	(2.558)	(7.069)
M.O.L.	(2.022)	(502)	(2.524)
Ammortamenti, e altri costi	(1.590)	(32)	(1.622)
Risultato Operativo	(3.612)	(534)	(4.146)
Proventi finanziari			94
Oneri finanziari			(456)
Risultato prima delle imposte			(4.508)
Imposte			(13)
Utile perdita di periodo			(4.521)
Utile perdita di terzi			(287)
Utile perdita dei soci della controllante			(4.234)

BILANCIO D'ESERCIZIO

AL 31 DICEMBRE 2017

CHL S.p.A.

6. CHL S.P.A. - Prospetti contabili

6.1. Prospetto di situazione patrimoniale – finanziaria

CHL S.p.A. - Situazione patrimoniale – finanziaria	Note
(migliaia di Euro)
Attivo		31/12/2017	31/12/2016
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.1	-	34
Investimenti immobiliari	1.2	1.210	1.210
Altre attività immateriali	1.3	77	-
Partecipazioni	1.4	14.261	19.098
Altre attività finanziarie	1.5	42	66
di cui con parti correlate		-	-
Altre attività non correnti	1.6	1.724	294
di cui con parti correlate		-	294
Imposte differite attive	1.7	12	12
Totale attività non correnti		17.326	20.714
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	1.8	669	312
di cui con parti correlate		469	158
Disponibilità liquide	1.9	1	112
Totale attività correnti		670	424
TOTALE ATTIVO		17.996	21.138

Passivo e Patrimonio Netto	Note	31/12/2017	31/12/2016
Patrimonio Netto	2.1
Capitale sociale		6.156	6.019
Riserva da sovrapprezzo delle azioni		11.284	10.860
Altre Riserve		692	1.187
Utile (perdite) portate a nuovo		(5.530)	(1.595)
Utile (perdita) di periodo		(3.226)	(3.935)
Totale Patrimonio Netto		9.376	12.536
Passività non correnti	2.2
Obbligazioni in circolazione		-	1.572
Altre passività finanziarie		1.871	2.861
di cui con parti correlate		1.871	2.861
Fondi per rischi ed oneri		418	373
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato		178	187
Altre passività non correnti		498	-
Totale passività non correnti		2.965	4.993
Passività correnti	2.3
Obbligazioni in circolazione		1.598	1.645
Debiti verso banche a breve termine		222	205
Debiti verso fornitori		1.796	1.503
di cui con parti correlate		596	318
Altre passività finanziarie		1.677	-
di cui con parti correlate		5	-
Debiti tributari		113	143
Altre passività correnti		249	113
Totale passività correnti		5.655	3.609
Totale Passivo e Patrimonio Netto		17.996	21.138

6.2. Prospetto di conto economico separato

CHL S.p.A.	Conto economico separato	Note	31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
Ricavi		3.1	40	118
di cui con parti correlate			28	107
Costo del venduto		3.2	(7)	(15)
di cui con parti correlale			-	(2)
Utile lordo			33	103
Altri proventi		3.3	394	353
di cui con parti correlate			-	50
Costi di distribuzione		3.4	(853)	(1.178)
di cui con parti correlate			143	(302)
Costi amministrativi		3.5	(233)	(231)
Altri costi		3.6	(156)	(2.680)
Risultato operativo			(815)	(3.633)
Proventi ed oneri finanziari		3.7	(157)	(302)
di cui con parti correlate			5	64
	Minusvalenze su cessioni di partecipazioni	3.8	(2.254)	-
	Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo		-	-
	Utile (perdita) prima delle imposte		(3.226)	(3.935)
	Imposte sul reddito d'esercizio		-	-
	Utile (perdita) da attività in esercizio		(3.226)	(3.935)
	Utile (perdita) da attività cessate		-	-
Utile (perdita) di periodo			(3.226)	(3.935)
	Utile /(perdita) del periodo attribuibile a:
Soci della controllante			(3.123)	(3.935)
Interessenze di pertinenza di terzi			-	-
Utile /(perdita) di periodo			(3.226)	(3.935)
Utile/(perdita) base per azione		Euro	(0,0031)	(0,0039)
Utile/(perdita) diluito per azione		Euro	(0,0025)	(0,0026)
	Utile /(perdita) da Attività in esercizio
Utile/(perdita) base per azione		Euro	(0,0031)	(0,0039)
Utile/(perdita) diluito per azione		Euro	(0,0025)	(0,0026)

6.3. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

CHL S.p.A.
Conto economico complessivo	31/12/2017	31/12/2016
(migliaia di Euro)
A) Utile /(perdita) di periodo	(3.226)	(3.935)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere	-	-
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	-	-
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile	-	-
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile	-	-
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow	-	-
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	-	(26)
Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo"	-	12
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	-	(14)
Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B)	(3.226)	(3.949)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(3.226)	(3.949)
Interessenze di pertinenza di terzi	-	-

6.4. Rendiconto finanziario

	CHL S.p.A. - Rendiconto Finanziario	31/12/2017	31/12/2016
	(migliaia di Euro)
	Risultato netto	(3.226)	(3.935)
	Ammortamenti e svalutazioni	28	287
	(Plus)/minusvalenze	2.254	0
	Interessi (attivi)/passivi	157	301
	Altri accantonamenti e svalutazioni	89	1.763
	Utilizzo dei fondi	24	384
	Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente	(674)	(1.200)
	(Aumento)/diminuzione dei crediti	(20)	783
	(Aumento)/diminuzione delle rimanenze	0	0
	Aumento/(diminuzione) dei debiti	157	356
	Variazione di altre voci del capitale circolante	377	81
A)	Flusso di cassa assorbito dall'attività di esercizio	(159)	20
	Attività di investimento:
	+ Vendita di attività materiali	5	0
	- Acquisto di attività immateriali	(77)	411
	+ Vendita di attività finanziarie non immobilizzate	0	0
	- Vendita di immobilizzazioni finanziarie	0	(394)
B)	Flusso monetario da attività di investimento	(72)	17
	Attività di finanziamento:
	- Versamenti conto futuro AUCAP	0	1000
	- Aumento di capitale	66	0
	- Variazione netta dei finanziamenti a breve	70	908
	- Versamento di finanziamento	0	0
	- Interessi su altre fonti di finanziamento	(16)	(36)
	- Rimborso POC interessi	0	(411)
	- Rimborso POC capitale	0	(1.433)
	- Rimborso di finanziamento	0	0
C)	Flusso monetario da attività di finanziamento	120	28
D)	Flusso monetario del periodo (A + B + C)	(111)	65
E)	Disponibilità monetaria netta iniziale	112	47
F)	Disponibilità monetaria netta finale (D + E)	1	112

					6.5. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto
--	--	--	--	--	------------------------------------------------------	--

CHL spa - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto al 31/12/2017
	Valori al	Destinazione Perdita	Conversione	Aumento di	Utile/Perdita	Acc.futuro	Utile/Perdite	Valori al
(migliaia di euro	01/01/2017	2016	POC	capitale	31/12/2017	Au.Cap.	OCI	31/12/2017
Capitale sociale	6.019		16	121				6.156
Riserva Sovrapprezzo Azioni	10.860		50	373				11.283
Riserva legale
Altre riserve	1.187			(494)				693
Utili (perdite) portate a nuovo	(1.595)	(3.935)						(5.530)
Utili (perdite) complessive del
periodo	(3.935)	3.935			(3.226)			(3.226)
Patrimonio Netto	12.536		66		3.226			9.376

CHL spa - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto al 31/12/2016
	Valori al	Destinazione	Conversione	Aumento di	Utile/Perdita	Acc.futuro	Utile/Perdite	Valori al
(migliaia di euro	01/01/2016	Perdita 2015	POC	capitale	31/12/2016	Au.Cap.	OCI	31/12/2016
Capitale sociale	1.594		186	4.240				6.019
Riserva Sovrapprezzo Azioni	625		343	9.892				10.860
Riserva legale	-							-
Altre riserve	698		(494)			1.000	(18)	1.187
Utili (perdite) portate a nuovo Utili (perdite) complessive del	(106)*	(1.489)						(1.595)
periodo	(1.489)	1.489			(3.935)			(3.935)
Patrimonio Netto	1.322		35	14.132	(3.935)	1.000	(18)	12.536

7. CHL S.p.A. - Note al Bilancio d'esercizio

Informazioni societarie

La Centro HL Distribuzione S.p.A., avente quale sigla CHL S.p.A., ha sede in Firenze, Italia Corso Italia, 30.

Il bilancio d'esercizio rappresenta il bilancio separato della Capogruppo CHL S.p.A. ed è redatto in euro. Le cifre esposte sono presentate in migliaia di euro (indicate anche come k€).

La CHL S.p.A. in qualità di Capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo CHL al 31 dicembre 2017.

Il presente documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. il 16 aprile 2018 e nella stessa data lo stesso organo ne autorizza la pubblicazione entro i termini di legge.

Il documento sarà reso disponibile alla consultazione sul sito internet della società www.chl.it nell'area "Investor Relations – Dati finanziari".

Principi contabili rilevanti applicati

Il bilancio d'esercizio 2017 è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emessi dallo IASB ed omologati dalla Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 alla data di riferimento del documento nonché, dove applicabili, dal Codice Civile. La composizione del bilancio soddisfa i requisiti di completezza informativa previsti dal Principio Contabile IAS 1 Rivisto. Detto principio statuisce in particolare che un'informativa di bilancio completa includa:

• un prospetto della situazione patrimoniale finanziaria: è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente";
• un prospetto di conto economico separato: è stato predisposto classificando i costi operativi per destinazione;
• un prospetto di conto economico complessivo: comprende oltre all'utile dell'esercizio risultante dal conto economico, gli utili e perdite attuariali da piani di benefici definiti rilevati in conformità allo IAS 19;
• un prospetto delle variazioni di patrimonio netto;
• un rendiconto finanziario: predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il "metodo indiretto";
• note illustrative.

Sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.

In particolare si ritiene che le poste maggiormente interessate da tale soggettività siano:

• Attualizzazione del Fondo benefici ai dipendenti;
• La valutazione delle partecipazioni.

Le informazioni contenute nelle note aggiuntive al bilancio sono conformi altresì alle norme del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti 11971/1999, nonché alle Comunicazioni emanate dalla Consob in materia di informativa societaria, conosciute alla data di redazione del presente documento.

Principali criteri di valutazione

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari in ottemperanza ai criteri sanciti dal Principio contabile IAS 16, sono iscritti al costo d'acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non sono rivalutati. Le immobilizzazioni, che risultino durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.

Il costo è ammortizzato secondo un piano d'ammortamento stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione del bene; le aliquote di ammortamento che rispecchiano la vita utile attribuita agli immobili ed ai beni strumentali sono le seguenti:

• Immobili 3%;
• Impianti 20%;
• Macchine elettroniche 20%;
• Mobili e arredi 12%;
• Automezzi 25%;
• Beni di valore inferiore a Euro 516,46 100%.

Investimenti Immobiliari

Un investimento immobiliare è rilevato come attività quando rappresenta una proprietà detenuta al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dall'impresa.

Gli investimenti immobiliari sono valutati secondo il Principio contabile IAS 40 al costo storico, che comprende il prezzo di acquisto e tutti gli oneri accessori direttamente imputabili. Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo dell'investimento immobiliare nella misura in cui tali spese sono in grado di determinare benefici economici futuri superiori a quelli originariamente accertati.

Il valore in bilancio è rettificato dal fondo di svalutazione immobili per adeguarlo al valore di mercato, secondo la valutazione effettuata dai professionisti incaricati.

Utili e perdite derivanti dalla dismissione di un investimento immobiliare sono iscritti nel conto economico dell'esercizio in cui avviene l'operazione.

Le riclassifiche da/a investimenti immobiliari avvengono quando vi è un cambiamento d'uso evidenziato da specifici eventi.

Altre attività immateriali

Come definito dal Principio Contabile IAS 38, il valore d'iscrizione delle attività immateriali è al costo e non eccede il valore recuperabile dalle stesse, inteso, come il valore attuale dei flussi di cassa attesi nel futuro, derivanti o riconducibili alla continuazione dell'utilizzo delle immobilizzazioni stesse (c.d. valore in uso).

Le immobilizzazioni che risultano durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.

Le immobilizzazioni immateriali in corso di realizzazione, sono rilevate alla data in cui sono sostenuti i primi costi per la costruzione del bene e comprendono i costi interni ed esterni sostenuti. Tali costi rimangono iscritti tra le immobilizzazioni in corso fino a quando non sia stato completato il progetto e non sia entrato in funzione il bene, momento dal quale decorrerà l'ammortamento.

Partecipazioni

Le partecipazioni in società controllate e i titoli immobilizzati sono stati originariamente iscritti al costo di acquisto. Sia le partecipazioni che i titoli immobilizzati che risultano durevolmente di valore inferiore al costo di acquisto sono iscritti a tale minor valore. Detto minor valore sarà riassorbito qualora vengano meno le ragioni che lo hanno determinato.

Ai fini dell'applicazione del Principio Contabile IAS 36, il criterio di valutazione applicato tiene conto della natura dello strumento finanziario oggetto dell'immobilizzazione e la valutazione prevede l'applicazione del metodo fair value per i titoli immobilizzati e l'applicazione della procedura c.d.impairment test per il controllo del valore della partecipazione nella società controllata.

Altre attività finanziarie non correnti

Sono rappresentati in tale voce i crediti finanziari la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.

Altre attività non correnti

Sono rappresentati in tale voce quei crediti la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.

Imposte differite attive

Sono iscritte al valore nominale

Crediti commerciali ed altri crediti

I crediti commerciali ed altri crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo, ottenuto tramite la riduzione del loro valore nominale di un'adeguata svalutazione mediante apposito fondo svalutazione crediti per tenere conto dei rischi d'inesigibilità.

Attività finanziarie correnti

Le Attività finanziarie correnti che non sono detenute sino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione e disponibili per la vendita e sono valutate al fair value così come statuito dal Principio Contabile IAS 39. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono contabilizzati alla data valuta delle relative operazioni. Le attività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando il diritto di ricevere i flussi di cassa dallo strumento si è estinto e la società ha sostanzialmente trasferito tutti i rischi e benefici relativi allo strumento stesso e il relativo controllo.

Le attività disponibili per la vendita sono strumenti finanziari non derivati esplicitamente designati in questa categoria, ovvero che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie e sono compresi nelle attività non correnti a meno che il management intenda cederli nei dodici mesi successivi alla data di chiusura del bilancio.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide sono composte da depositi bancari a vista, pertanto, tali disponibilità non sono soggette ad un rischio significativo di variazione di valore.

Debiti verso banche a M/L termine

I debiti verso banche a m/l termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto dopo dodici mesi.

Altre passività finanziarie non correnti

Sono rappresentati in tale voce i debiti finanziari la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.

Fondi per rischi ed oneri

Sono costituiti da accantonamenti effettuati allo scopo di coprire perdite di natura determinata e di esistenza certa o probabile, nel rispetto di quanto previsto dal Principio Contabile IAS 37.

Per la valutazione dei rischi e degli oneri si è tenuto conto anche dei rischi e delle perdite di cui si è venuti a conoscenza dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla data di approvazione del presente bilancio.

Benefici ai dipendenti

I benefici dovuti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita o in piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare: di conseguenza il rischio attuariale ed il rischio di investimento ricadono sul dipendente. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente il rischio attuariale e di investimento ricadono sull'impresa.

Le società sono tenute a corrispondere ai propri dipendenti un'indennità di fine rapporto alla cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 2120 del codice civile. In base allo IAS 19 il trattamento di fine rapporto è classificabile tra i piani a benefici definiti, pertanto le indennità di fine rapporto sono determinate applicando una metodologia di tipo attuariale, basata su ipotesi demografiche, in relazione ai tassi di mortalità e di rotazione della popolazione di riferimento, e su ipotesi finanziarie, in relazione al tasso di sconto che riflette il valore del denaro nel tempo, al tasso di inflazione, al livello delle retribuzioni e dei compensi futuri.

L'importo rilevato contabilmente come passività per benefici definiti è rappresentato dal valore attuale dell'obbligazione alla data di chiusura del bilancio, al netto del valore corrente delle attività del programma, se esistenti.

Gli utili o le perdite attuariali sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo.

In particolare si segnala l'emendamento allo IAS 19 "Benefici ai dipendenti"; lo IASB ha emesso numerose modifiche a tale principio che sono entrate in vigore per gli esercizi con inizio al 1° gennaio 2013 o successivamente. Oltre a semplici chiarimenti e terminologia, le modifiche al principio prevedono l'obbligo di rilevare gli utili e le perdite attuariali nel prospetto del conto economico complessivo.

Altre passività non correnti

Sono rappresentati in tale voce quei debiti la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.

Prestito obbligazionario convertibile

Le obbligazioni convertibili sono strumenti finanziari composti da una componente di passività e una componente di patrimonio netto, definiti dallo IAS 32 "Compound Financial Instruments". Contabilmente, lo IAS 32 par. 29 prevede che vengano contabilizzate separatamente le componenti di uno strumento finanziario che (a) fanno sorgere una passività finanziaria per l'entità e (b) attribuiscono un'opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento rappresentativo di capitale dell'entità. Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono rilevate distintamente nella Situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente tra i debiti e tra i componenti del patrimonio netto.

Lo IAS 39 par. 31 prevede che il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) venga determinato in via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione. Il fair value dello strumento risulta pari al corrispettivo ricevuto al momento dell'emissione, mentre il fair value della passività finanziaria risulta pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri contrattualmente stabiliti per l'estinzione delle passività finanziaria, attualizzati utilizzando il tasso di interesse applicabile a uno strumento finanziario con le medesime caratteristiche e grado di solvibilità, ma senza l'opzione di conversione. Tale tasso di interesse è stato stimato utilizzando una valutazione quali-quantitativa secondo il CAPM (Capital Asset Price Model).

Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Debiti verso banche a breve termine

I debiti verso banche a breve termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto entro dodici mesi. Sono iscritti al loro valore nominale.

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori sono iscritti al loro valore nominale. Sono iscritti i debiti il cui pagamento è pattuito o ragionevolmente si presume essere assolto entro dodici mesi dalla loro manifestazione.

Altre passività finanziarie

Sono rappresentati in tale voce i debiti finanziari la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto entri i dodici mesi. Sono iscritti al valore nominale.

Debiti tributari

I debiti tributari sono iscritti al loro valore nominale.

Altre passività correnti

Si riferiscono a rapporti di varia natura e sono iscritti al valore nominale.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito sono accantonate secondo le aliquote e norme vigenti ed in base ad una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere nella voce debiti tributari.

Ricavi e Costi

I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono stati indicati al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse, con la vendita dei prodotti e con le prestazioni di servizi e, sono esposti in bilancio, secondo il principio della competenza al netto di eventuali poste rettificative.

I ricavi sono riconosciuti:

• - vendita merci: al momento della spedizione del bene.
• - vendita servizi: sono rilevati per competenza.
• - Interessi: sono rilevati per competenza

I costi e gli altri oneri operativi sono rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti, in base al principio della competenza temporale; gli oneri finanziari sono rilevati in base la principio della maturazione.

Informazioni sulle parti correlate

Per quanto attiene la natura dell'attività dell'impresa, la descrizione dei rapporti con le società Controllate e le società collegate o con controparti non indipendenti, degli eventi successivi e dell'evoluzione prevedibile della gestione, si applicano le previsioni contenute nel Principio Contabile IAS 24, e le informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006.

Si ricorda, peraltro, che il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato il Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate in data 12 marzo 2010.

Cambiamenti di principi contabili e riclassifiche

Nel corso dell'esercizio 2017 non si sono verificate variazioni, ai sensi dello IAS 8.

7.1. Situazione patrimoniale – finanziaria

7.1.1. Attività non correnti

1.1. Immobili, impianti e macchinari

Il dettaglio di Immobili, impianti e macchinari è il seguente:

1.1. Immobili, impianti e macchinari	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Impianti e macchinari	-	-	-
Altri beni	-	34	(34)
Totale	-	34	(34)

Il valore dei beni è pari al costo storico, al netto del relativo fondo ammortamento. L'aliquota d'ammortamento è quella massima fiscalmente ammessa ed è stata applicata, in quanto idonea a rappresentare la vita utile residua dei beni.

I beni sono liberi e disponibili. Su detti beni non vi sono iscrizioni ipotecarie, gravami, garanzie a favore di terzi o restrizioni che ne limitano l'attuale utilizzo o la loro dismissione.

La voce impianti e macchinari è stata ammortizzata per l'ammontare residuo, risultando interamente ammortizzata al 31 dicembre 2017 e non è stata oggetto di alcun incremento nell'esercizio in corso.

Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni dei suddetti beni nel corso dell'esercizio 2017; i valori sono espressi in unità di euro.

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni materiali al 31/12/2017
	Valori al 01/01/17	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	Altre variazioni	Valori al 31/12/17
Impianti e macchinari	2.532	-	-	-	-	2.532
F.do amm.to	(2.532)	-	-	-	-	(2.532)
Totale	-	-	-	-	-	-
Altri beni	524.300	-	(170.103)	-	-	354.197
F.do amm.to	(490.387)	-	167.234	(28.356)	(2.425)	(353.934)
Totale	33.913	-	-	(22.149)	-	263
Tot. Materiali	33.913	-	-	(22.655)	-	263

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle immobilizzazioni materiali al 31/12/2016
	Valori al 01/01/16	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	Altre variazioni	Valori al 31/12/16
Impianti e macchinari	10.905	-	(8.373)	-	-	2.532
F.do amm.to	(10.905)	-	8.373	-	-	(2.532)
Totale	-	-	-	-	-	-
Altri beni	575.000	-	(50.700)	-	-	524.300
F.do amm.to	(523.603)	-	50.700	(17.484)	-	(490.387)
Totale	51.397	-	-	(17.484)	-	33.913
Tot. Materiali	51.397	-	-	(17.484)	-	33.913

1.2. Investimenti immobiliari

Il dettaglio degli investimenti immobiliari è il seguente:

1.2. Investimenti immobiliari	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Terreni e Fabbricati	1.210	1.210	-
Totale	1.210	1.210	-

Il valore esposto in bilancio della voce Investimenti immobiliari è relativa agli immobili di proprietà siti nel Comune di Rignano, località Cellai. Nella suddetta voce non vi sono ulteriori investimenti e non è oggetto di ammortamento.

Sulle predette unità immobiliari grava iscrizione ipotecaria a seguito di sentenza di condanna emessa nell'ambito di una causa di lavoro promossa da un ex dipendente, come meglio descritta alla voce rischi e oneri.

Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni dei suddetti beni nel corso dell'esercizio 2017.

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2017
	Valori al				Valori al
	01/01/17	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	31/12/17
Investimenti Immobiliari	1.575				1.575
F.do svalutazione immobili	(365)				(365)
Totale	1.210				1.210

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2016
	Valori al	Valori al
	01/01/16	Incrementi	Decrementi	Amm.ti	31/12/16
Investimenti Immobiliari	1.575				1.575
F.do svalutazione immobili	(95)	(270)			(365)
Totale	1.480	(270)			1.210

1.3. Altre attività immateriali

Il dettaglio delle altre è il seguente:

1.3. Altre attività immateriali	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Immobilizzazioni immateriali in corso	77	-	77
Totale	77	-	77

Si riferiscono a costi relativi alla realizzazione di una piattaforma web per il commercio elettronico

1.4. Partecipazioni

Il dettaglio delle Partecipazioni è il seguente:

1.4. Partecipazioni	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Partecipazione in Frael S.p.A.	-	4.837	(4.837)
Partecipazione in Terra S.p.A.	14.261	14.261	-
Totale valore partecipazione	14.261	19.098	(4.837)

Il Consiglio di Amministrazione, in data 20 dicembre 2017 ha deliberato la cessione da parte di CHL in favore di PZ Capital dell'intero capitale sociale di Frael; la cessione si è realizzata sulla base del Sale and Purchase Agreement stipulato in pari data tra CHL e l'Acquirente.

La Cessione si colloca nell'ambito del percorso di riorganizzazione dell'Emittente, già avviato con l'integrazione del Gruppo Terra e con lo spin off delle attività nel settore parafarmaceutico avvenuta in data 27aprile 2017, e di riposizionamento e focalizzazione industriale e societaria finalizzata da un lato, alla dismissione degli asset non più strategici e alla ottimizzazione dei costi di gestione, dall'altro a sviluppare un disegno strategico incentrato sullo sviluppo e sull'erogazione di servizi di e-commerce attraverso la piattaforma multiutenza per il commercio elettronico.

Le partecipazioni detenute dalla CHL alla fine dell'esercizio risultano pertanto essere :

il 98,92% delle quote di partecipazione al capitale della società Terra S.p.A., sede legale via Ludovisi 16 – 00187 – Roma (RM), Terra è una realtà industriale leader nel mondo delle telecomunicazioni e del commercio elettronico. Operativa dal 2013, l'azienda è cresciuta in modo esponenziale grazie anche ad acquisizioni strategiche e mirate che le hanno permesso di diventare uno dei primi poli italiani nel campo dell'innovazione tecnologica in diversi settori mercelogici.

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle Partecipazioni al 31/12/2017
	Valori al 01/01/17	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	Valori al 31/12/17
Frael S.p.A.	4.837	-	(4.837)	-	-
Terra S.p.A.	14.261	-	-		- 14.261
Totale	19.098	-	(4.837)	-	14.261

CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle Partecipazioni al 31/12/2016
	Valori al 01/01/16	Incrementi	Decrementi	Altre variazioni	Valori al 31/12/16
Frael S.p.A.	5.740	-	-	(903)	4.837
FarmachlS.r.L.	310	265		(575)	-
Terra S.p.A.	-	14.132	-	129	14.261
Totale	6.050	14.397	-	(1.349)	19.098

Ai fini della redazione del bilancio d'esercizio, la società ha incaricato un professionista esterno per l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36 per la controllata Terra S.p.A..

Il valore recuperabile della voce corrisponde al suo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi di cassa attesi, utilizzando un tasso che riflette i rischi specifici delle 2 cash generating unit.

Nel caso del Gruppo Terra sono state individuate due CGU distinte:

• la prima quella relativa alle attività di TLC- IT & Carrier to Carrier condotte dalle società Terra Spa e Nexta Ltd;
• la seconda quella relativa all'attività di Logistica & Trasporti condotta dalla società BCM SPA;

Il metodo di valutazione

Ai fini della valutazione del valore d'uso si è proceduto all'applicazione del metodo finanziario Discounted Cash Flow, che individua il valore recuperabile di una CGU sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa operativi che essa genererà in futuro. In particolare, secondo tale metodologia, il valore recuperabile è pari alla somma di:

$$
W = \left[ \sum_{t=1}^{n} CF_{(t)} * (1 + WACC)^{-t} + TV * (1 + WACC)^{-n} \right] + SA - PFN
$$

dove

W Valore del capitale economico dell'azienda CF(t) Flussi finanziari "unlevered" (periodo di proiezione esplicita) TV Valore terminale (residuo) della sola attività operativa WACC Costo medio ponderato del capitale investito SA Valore delle attività accessorie non operative

PFN Consistenza dei debiti onerosi

Il tasso risk free è quello calcolato come media dei titoli pubblici degli ultimi sei mesi con i dati pubblicati da Banca d'Italia (Rendistato 12/2017) per fasce di vita residua da 8 anni e 7 mesi a 12 anni e 6 mesi e porta ad un valore di 1,846%.

Il premio per il rischio di mercato è quello calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia 5/1/18 ed è pari a 7,,27% aggiornato al gennaio 2018. Tale dato è stato aumentato di 2,5% per il rischio connesso con le ridotte dimensioni.

I valori dei coefficienti ßeta, determinati in base ai dati di mercato, sono influenzati:

• sia dal rischio operativo, costituito dalla variabilità della redditività operativa, a sua volta dipendente dal sistema "prezzi/volume/costi operativi/capitale investito", • che dal rischio finanziario, costituito dalla maggiore variabilità della redditività del capitale proprio, a carico dei soci/investitori, conseguente al grado di indebitamento finanziario dell'impresa. In alternativa al ßeta di una o più società comparabile, ci si può riferire al ßeta medio di settore: i ßeta di settore sono normalmente più stabili ed affidabili di quelli delle singole imprese, in quanto gli errori, se ve ne sono, tendono nella media ad elidersi.

Per il calcolo del coefficiente di rischio "unlevered beta" si sono rilevati i beta unlevered pubblicati nel sito Damodaran e riferiti ai settori in cui la società opera in prevalenza anche considerando i settori nei quali si svilupperanno le attività degli anni di previsione.

NB. Per la determinazione del WACC si è tenuto conto della PFN al 2017 riferibile alla CGU come da prospetti inviati e si è basata sui dati previsionali del piano industriale 2018-2011 approvato dal Consiglio D'Amministrazione.

Il calcolo del TV (Terminal Value) è stato effettuato sulla media dei 5 anni considerati dal piano previsionale fornito in base alle percentuali di raggiungimento indicate:

CGU - TERRA / NEXTA - Telecomunicazioni + IT & Carrier to Carrier

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	9,9494%
Ke = rf + (rm -rf) B =	11,2252%
rf =	1,85%
Equity Risk Premium - total	9,77%
B = Beta =	0,960
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	82%
D/V =	18%
D/E =	0,23
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,70%
WACC - g =	8,2494%

PATRIMONIO NETTO TERRA SPA E NEXTA LTD	5.895
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DELLA CGU	1.336

Software (System & Application)	222	0,80
Telecom. Services	81	1,12

assumendo quale parametro di riferimento 0,960 quello medio

Per quanto riguarda il tasso g (crescita) si è optato per un tasso pari all'inflazione programmata

2018 (MEF Aggiornamento 09 2017) paria 1,70%

Il tasso debt è stato considerato assumere un valore medio tra quelli presenti sul mercato pertanto il valore assunto è pari al 6,00%.

ENTERPRISE VALUE	12.837
PFN	-1.336
EQUITY VALUE	11.501

CGU – LOGISTICA E TRASPORTI

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	8,0664%
Ke = rf + (rm -rf) B =	13,6677%
rf =	1,85%
Equity Risk Premium - total	9,77%
B = Beta =	1,210
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	40%
D/V =	60%
D/E =	1,50
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,70%
WACC - g =	6,3664%
PATRIMONIO NETTO BCM SPA	814
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	1.217

Trasportation	38	1,21
assumendo quale parametro di riferimento quello medio	1,210
Per quanto riguarda il tasso g (crescita) si è optato per un tasso pari all'inflazione programmata
2018 (MEF Aggiornamento 09 2017) pari a	1,70%
Il tasso debt è stato considerato assumere un valore medio tra quelli presenti sul mercato

pertanto il valore assunto è pari al 6,00%.

ENTERPRISE VALUE	9.145
PFN	-1.217
EQUITY VALUE	7.928

Pertanto, in base ai piani finanziari consegnati e predisposti dalla società l'Equity Value della CGU LOGISTICA E TRASPORTI è pari ad euro 7.928 migliaia (di cui il 30 per cento attribuibile a terzi).

Per la verifica del valore recuperabile della partecipazione iscritta nel bilancio di CHL spa di euro 14.261 migliaia come richiamata in precedenza si è proceduto come segue:

Valore attuale dei flussi di proiezione = Equity value delle CGU (EV) Valore contabile delle immobilizzazioni immateriali e materiali

Quindi se EV > attività contabili		Conferma del valore

Se EV < attività contabili Svalutazione

Gli Output portano ai seguenti risultati

Valori espressi in migliaia di euro

descrizione	Ev CGU
CGU TLC + CARRIER TO CARRIER	11.501
CGU LOGISTICA E TRASPORTI (70% di 7.928)	5.550
TOTALE EV CGU GRUPPO TERRA	17.051
Valore risultante dall'applicazione del metodo DCF	(VALORE EV)	= 17.051
Valori patrimoniali da bilancio al 31.12.2017	(partecipazione)	= 14.262
	EV > PARTEC	= 2.789

1.5. Altre attività finanziarie

Il dettaglio delle Altre attività finanziarie è il seguente:

1.5. Altre attività finanziarie	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Depositi cauzionali	42	66	(24)
Totale	42	66	(24)

1.6. Altre attività non correnti

Il dettaglio delle Altre attività non correnti è il seguente:

1.6. Altre attività non correnti	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Credito verso PZ Capital	1.724	-	1.724
Credito verso Farmachl	-	294	(294)
Totale	1.724	294	1.430

Il credito verso Farmachl è stato ceduto ai Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi per effetto dell'Accordo di dismissione dalle attività nel settore parafarmaceutico, sottoscritto in data 27 aprile 2017 ed è stato riclassificato tra le attività correnti.

Il credito verso PZ Capital è l'importo, valutato con il criterio del costo ammortizzato, relativo alla cessione della partecipazione di Frael che rimane ancora da incassare; per maggiori dettagli si fa riferimento a quanto già riportato nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione.

1.7 Imposte differite attive

1.7. Imposte Differite Attive	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Credito verso erario per imposte differite	12	12	-
Totale	12	12	-

Nell'esercizio in esame non sono state contabilizzate imposte anticipate.

7.1.2. Attività correnti

1.8. Crediti commerciali ed altri crediti

Il dettaglio dei Crediti è il seguente:

1.8. Crediti commerciali ed altri crediti	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Crediti verso clienti	24	53	(29)
Crediti tributari	103	150	(47)
Crediti verso altri	542	109	433
Totale	669	312	357

I crediti commerciali, tributari ed altri al 31 dicembre 2017 ammontano complessivamente ad Euro 669 migliaia e si incrementano di Euro 357 migliaia rispetto al 31 dicembre 2016. L'incremento è riconducibile principalmente alla riclassificazione del credito verso Farmachl ceduto ai Signori Franchi per effetto dell'Accordo di dismissione dalle attività nel settore parafarmaceutico; alla data del 31 dicembre 2017 tale credito risulta esigibile entro l'esercizio successivo.

E' stato attualizzato il valore del fondo svalutazione crediti per un decremento complessivo di Euro 64 migliaia. La consistenza del fondo passa quindi da Euro 861 migliaia al 31 dicembre 2016 a Euro 840 migliaia al 31 dicembre 2017.

La voce crediti tributari ammonta a Euro 103 migliaia, relativo principalmente al credito IVA in essere alla data del 31 dicembre 2017.

1.9. Disponibilità liquide

Il dettaglio delle Disponibilità liquide è il seguente:

1.9. Disponibilità liquide	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Depositi bancari e postali	1	112	(111)
Totale	1	112	(111)

Le disponibilità liquide sono i saldi bancari attivi alla data di chiusura del bilancio.

7.2. Passivo e Patrimonio Netto

7.2.1. Patrimonio Netto

2.1. Patrimonio Netto

Il dettaglio del Patrimonio Netto è il seguente:

2.1. Patrimonio Netto	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Capitale sociale	6.156	6.019	137
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	11.284	10.860	424
Riserva legale	-	-	-
Altre riserve	692	1.187	(495)
Utili (perdite) portate a nuovo	(5.530)	(1.595)	(3.935)
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.226)	(3.935)	812
Totale	9.376	12.536	(3.057)

Il capitale sociale al 31 Dicembre 2017 è costituito da n. 1.026.018.203 azioni ordinarie del valore nominale di 0,006 euro ciascuna, suddivise in n. 319.401.608 azioni quotate e da n. 706.616.595 azioni non ammesse a quotazione e individuate dal codice ISIN IT0005248312.

Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato ed ammonta ad Euro 6.156.109,22.

A seguito dell'approvazione del progetto di Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2017 di CHL S.p.A., che chiude con una perdita di Euro 3.226 migliaia, in adempimento alle prescrizioni di legge, sono rinviate all'assemblea le delibere inerenti e conseguenti.

Per le informazioni previste dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza si rinvia alla Relazione sul Governo Societario.

7.2.2. Passività non correnti

2.2. Passività non correnti

Il dettaglio delle Passività non correnti è il seguente:

2.2. Passività non correnti	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Obbligazioni in circolazione	-	1.572	(1.572)
Altre passività finanziarie	1.871	2.861	(990)
Fondi per rischi ed oneri	418	373	45
Fondo trattamento di fine rapporto lav. sub.	178	187	(9)
Altre passività non correnti	498	-	498
Totale	2.965	4.993	(2.028)

Le Passività non correnti sono variate per effetto dell'estinzione del finanziamento verso Frael per Euro 990 migliaia e sono costituite da finanziamenti riferibili ad alcuni azionisti, postergati in relazione all'art. 5 dello Statuto Sociale.

La variazione delle obbligazioni in circolazione è relativa alla quota in scadenza al 30 giugno 2018,riclassificata tra le altre passività finanziare correnti.

Sulla voce "Rischi ed Oneri" sono presenti le poste di seguito descritte.

L'Emittente è parte passiva in una causa di lavoro promossa nel 2010 da un ex dipendente, che rivendicava: 1) la natura subordinata del rapporto intercorso per il periodo giugno 1997 febbraio 2001 e le connesse differenze retributive, indennità sostitutiva del preavviso, TFR ed incidenza su istituti differiti quantificate in Euro 503 migliaia sulla base dell'attività svolta in tale periodo come membro del CdA ovvero di consulente della società;

2) l'ingiustificatezza della risoluzione del rapporto di lavoro ed il pagamento dell'indennità supplementare pari ad Euro 247 migliaia e dell'indennità sostitutiva del preavviso per Euro 123 migliaia;

3) il risarcimento del danno biologico per Euro 15 migliaia e dei danni professionali ed esistenziali da liquidarsi in via equitativa.

Con la sentenza n. 1378/2015 il Tribunale di Firenze aveva riconosciuto la natura subordinata del rapporto condannando l'Emittente a pagare le differenze retributive per Euro 502.728,35, la legittimità del licenziamento del gennaio 2009 e la sussistenza della giusta causa nelle dimissioni presentate nel marzo 2009, condannando l'Emittente a pagare il preavviso per euro 122.857,05. L'Emittente ha impugnato la suddetta sentenza innanzi alla Corte di Appello di Firenze che, con sentenza n.538 del 11 maggio 2016, ha condannato l'Emittente a pagare Euro 223 migliaia.

Alla data del 31 dicembre risulta accantonato in bilancio l'importo complessivo di Euro 300 migliaia e sono in corso trattative per la definizione della posizione.

In data 18 aprile 2016, la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari ai sensi dell'art. 415-bis cod. proc. pen. in relazione ad una asserita ipotesi di manipolazione di mercato, fattispecie prevista dall'art. 185 del TUF, nei confronti dei signori Federigo e Fernando Franchi nonché - ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 - di CHL. Il Giudice dell'Udienza Preliminare, fissato l'inizio del dibattimento in data 18 maggio 2017, ha disposto l'immediato rinvio dell'udienza senza consentire lo svolgimento di alcuna attività processuale rinviando l'udienza al 29 giugno 2017.Alla data del 31 dicembre risulta accantonato a fondo rischi l'importo di Euro 100 migliaia.

Tra i fondi rischi è presente il Fondo per il trattamento di fine mandato degli amministratori, costituito nel 2016. Tra le altre passività non correnti sono allocati i debiti residuali la cui pattuizione o la loro presumibile esigibilità è prevista oltre dodici mesi.

Trattamento di fine mandato	Importo
(migliaia di Euro)
Saldo al 01/01/2017	4
Decrementi	(2)
Saldo al 31/12/2017	2

Per l'esercizio 2017 non è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione nessun accantonamento per il trattamento di fine rapporto, il decremento è relativo alla quota liquidata ad un consigliere che ha cessato la carica nel corso dell'esercizio.

Il Fondo per benefici ai dipendenti al 31 Dicembre 2017 ammonta a Euro 178 migliaia ed è movimentato come segue:

Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	Importo
(migliaia di Euro)
Saldo al 01/01/2017	187
Incrementi per trasferimenti TFR	-
Decrementi per liquidazioni TFR	(21)
Accantonamenti ex art. 2120 Codice Civile	13
Effetti IAS 19 per attualizzazione TFR	(1)
Saldo al 31/12/2017	178

Il Fondo per benefici ai dipendenti, calcolato a norma dell'art. 2120 c.c., rappresenta l'effettivo debito maturato a fine periodo nei confronti di tutto il personale dipendente. La valutazione ai fini dello IAS 19 è stata effettuata da un consulente esterno attuario solo per la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda.

Di seguito si riportano le principali basi tecniche della metodologia adottata per società con in media meno di 50 dipendenti utilizzate dal professionista incaricato.

Basi tecniche

Per le valutazioni attuariali, dai dati forniti dalla Società e dichiarati affidabili dalla stessa, sono state considerate le seguenti ipotesi demografiche ed economico – finanziarie:

Ipotesi demografiche

• Le probabilità di morte, sono state desunte dalla tavola di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato;
• le probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono quelle desunte dalle tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso;
• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti, in accordo con il management aziendale, sono state poste pari al 2%annuo;
• le probabilità di richiesta di anticipazione, sono state poste pari al 6,00% annuo, in accordo con il management aziendale, con un'aliquota media di anticipazione pari al20,00%;
• per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria.

Ipotesi economico-finanziarie

Lo scenario macroeconomico utilizzato per la valutazione viene descritto dalle seguenti tabelle: Tabella 1. IpotesiRetribuitiva

Qualifica	Tasso di aumento delle retribuzioni
Dirigenti	2,50%
Quadri/Funzionari/Impiegati	1,00%

Tabella 2. PrincipaliIpotesi

Qualifica	Ipotesidinamica
Tasso di inflazione	1,50%
Tasso di attualizzazione - TFR	1,30%

Il tasso di aumento delle retribuzione è utilizzato esclusivamente per le valutazioni attuariali relative ai premi di anzianità o per il TFR delle Società con meno di 50 dipendenti.

Alle rivalutazioni del trattamento di fine rapporto decorrenti dal 1° gennaio 2015 si applica l'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi nella nuova misura così come stabilito dalla Legge di Stabilità 2015 (Legge n. 190 del 23 dicembre 2014, art.44, comma3).

Con riferimento al tasso di attualizzazione adottato in tutte le valutazioni riconducibili sotto lo IAS 19, si è fatto riferimento al tasso IBOXX AA Corporates con duration 10+ riferito al 31/12/2017

7.2.3. Passivita' correnti

2.3. Passivita' correnti

Il dettaglio delle Passività correnti è il seguente:

2.3. Passività correnti	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Obbligazioni in circolazione	1.598	1.645	(47)
Debiti verso banche a breve termine	222	205	17
Debiti verso fornitori	1.796	1.503	190
Altre passività finanziarie	1.677	-	1.677
Debiti tributari	113	143	(30)
Altre passività correnti	249	113	136
Totale	5.655	3.609	1.943

Le obbligazioni in circolazione si riferiscono alla quota del prestito in scadenza il 30 giugno 2018 comprensiva degli interessi maturati al 31 dicembre 2017.

I debiti verso banche a breve termine al 31 Dicembre 2017, sono pari a Euro 222 migliaia e sono riferiti ad un singolo istituto di credito, la variazione è relativa alle competenze maturate nel periodo.

Il rapporto risulta passato in contenzioso, ed è in corso di definizione un piano di rientro a breve/medio termine.

I debiti verso fornitori passano da Euro 1.503 migliaia del 31 Dicembre 2016 a Euro 1.796 migliaia del 31 Dicembre 2017.

Le altre passività finanziare sono composte dalla 4 rata del prestito obbligazionario scaduta il 30 giugno 2017 comprensiva delle cedole maturate.

I debiti tributari sono relativi ai debiti correnti di natura fiscale, previdenziale e contributiva.

Le altre passività correnti sono formate per i loro maggiori importi da debiti verso il personale, debiti verso altri e altre competenze da ricevere.

Operazioni con parti correlate, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/2010. La Società ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate e ad elaborare il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate".

Si rimanda per la sua lettura integrale al sito aziendale www.chl.it – area Investor Relations – Corporate Governance. La CHL S.p.A. intrattiene rapporti con società correlate, a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati. Ai sensi del Principio Contabile IAS 24 e sulla base delle informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i rapporti patrimoniali economici e finanziari intercorsi nell'esercizio 2014 fra la CHL e le sue parti correlate

Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria	31/12/2017	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Crediti commerciali ed altri crediti	669	469	70,1%
Debiti verso fornitori correnti	1.796	596	33,2%
Altre passività finanziarie correnti	1.677	5	0,3%
Altre passività finanziarie non correnti	1.871	1.871	100%

Gli effetti di tali rapporti sulla Situazione patrimoniale - finanziaria della CHL sono riportati di seguito:

Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria	31/12/2016	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro) Crediti commerciali ed altri crediti Altre attività non correnti Debiti verso fornitori correnti	312 294 1.503	158 294 318	50,6% 100% 21,2%
Altre passività finanziarie non correnti	2.861	2.861	100%

Gli effetti di tali rapporti sul Conto economico separato della CHL sono riportati di seguito:

Voci di Conto economico separato	31/12/2017	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Ricavi	40	28	70,0%
Costi di distribuzione	(853)	(143)	16,8%
Proventi finanziari	17	10	58,8%
Oneri finanziari	(174)	(5)	2,9%

Voci di Conto economico separato	31/12/2016	Parti correlate	Incidenza % sulla voce di bilancio
(migliaia di Euro)
Ricavi	118	107	90,7%
Costo del venduto	(15)	(2)	13,3%
Costi di distribuzione	(1.178)	(302)	25,6%
Proventi finanziari	145	96	66,2%
Oneri finanziari	447	36	8,0%

Operazioni con parti correlate – Debiti e Crediti

CHL S.p.A. Società Controllata	Debiti		Crediti
(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Terra S.p.A.	232	4

Alla data del 31 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione di CHL segnala due importanti variazioni sulle proprie partecipate.

In data 27 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico tramite la società partecipata Farmachl S.r.l.. La decisione è stata assunta nell'ambito delle strategie industriali e commerciali che costituiscono la base del nuovo piano di sviluppo industriale ed in ragione dei risultati negativi di Farmachl- pari a Euro 1.086 migliaia nell'ultimo triennio - e della non strategicità della divisione parafarmaceutica.

In data 20 dicembre 2017, CHL e PZ Capital hanno sottoscritto il Contratto avente ad oggetto la vendita a PZ Capital della Partecipazione rappresentativa dell'intero capitale sociale di Frael.

L'operazione di cessione di Frael, attiva nel settore della formazione e della didattica informatizzata per gli Istituti scolastici sul territorio nazionale, rientra nel percorso di dismissione delle attività non core già avviato dalla società ad inizio anno.

Le partecipazioni detenute dalla CHL alla data della presente relazione risultano, pertanto, essere :

il 98,92% delle quote di partecipazione al capitale della società Terra S.p.A., sede legale: via Ludovisi 16 – 00187 – Roma (RM).

CHL S.p.A.
Parti Correlate	Debiti			Crediti
(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
FCS Outlet S.r.l.			4	4
Technical Didatic Specialist Press	962	962
2F Multimedia S.r.l.			18
2F Farmabeauty S.r.l.			1	339
2F Rent S.r.l.	34	28
Immobiliare 131 S.r.l.	306	175
SDG S.r.l.	29	32	2
Istituto Formazione Franchi S.r.l.			10	9
Franchi Federigo	455	455	216	50
Franchi Fernando	455	455	216	50

Operazioni con parti correlate – Costi e Ricavi

CHL S.p.A. Società Controllata	Costi			Ricavi
(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Terra S.p.A.	33	5

CHL S.p.A.
Parti Correlate	Costi			Ricavi
(migliaia di euro)	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Frael S.p.A.	2	128		1
Technical Didatic Specialist Press
Farmachl S.r.l.			11	151
2F Multimedia S.r.l.			15	5
Istituto Formazione Franchi S.r.l			1	1
2F Rent S.r.l.	6	12
Immobiliare 131 S.r.l.	107	107
SDG S.r.l.		65
Franchi Fernando		5	5	50
Franchi Federigo		5	5	50

Le operazioni che hanno generato un costo per la CHL sono relative all'acquisto di beni, alla fornitura di servizi, concessioni di finanziamenti e sono regolate dalle normali condizioni di mercato. I ricavi sono relativi a cessioni di beni, alla vendita di servizi e a proventi finanziari.

I crediti e i debiti sono la contropartita residua derivante da tali operazioni.

Nell'esercizio in esame non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali.

8. Conto Economico

8.1. Ricavi

3.1. Ricavi

Il dettaglio dei Ricavi è il seguente:

3.1. Ricavi	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Ricavi delle vendite e prestazioni	40	118	(78)
Totale	40	118	(78)

I Ricavi delle vendite e prestazioni sono diminuiti di 78 migliaia di euro, passando da Euro 118 migliaia al 31 dicembre 2016 a Euro 40 migliaia al 31 Dicembre 2017.

La variazione è determinata principalmente dalla interruzione del contratto di fornitura dei servizi a Farmachl relativi alla piattaforma monoutenza.

I ricavi delle vendite e prestazioni sono relativi interamente al mercato italiano.

3.3. Altri proventi

Il dettaglio degli Altri proventi è il seguente:

3.3. Altri proventi	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Altri ricavi e proventi	394	353	41
Totale	394	353	41

Gli Altri ricavi e proventi sono riconducibili per il loro maggior importo a sopravvenienze attive derivanti da stralci di debiti.

8.2. Costi

3.2. Costo del venduto

Il dettaglio del Costo del venduto è il seguente:

3.2. Costo del venduto	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Acquisto di merci e servizi	7	15	(8)
Totale	7	15	(8)

Il costo del venduto ha rilevato un decremento pari a 8 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.

3.4. Costi di distribuzione

Il dettaglio dei Costi di distribuzione è il seguente:

3.4. Costi di distribuzione	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Servizi	741	1.071	(330)
Godimento beni di terzi	112	107	5
Totale	853	1.178	(325)

I Servizi al 31 dicembre 2017 ammontano a741migliaia di euro, con una diminuzione di Euro 330 migliaia. Il totale dei costi per servizi, (al netto dei costi compensi deliberati al C.d.A. e relativi contributi) presenta una riduzione di circa il 47% rispetto all'esercizio 2016 per effetto del piano di Cost Saving intrapreso dalla Società nel corso dell'esercizio.

Il Godimento beni di terzi si riferisce ai costi locativi della sede legale della Società, la stessa è stata variata in data 20 dicembre 2017 con una previsione per l'esercizio 2018, di risparmio dei costi pari all' 80%.

3.5. Costi amministrativi

Il dettaglio dei Costi amministrativi è il seguente:

3.5. Costi amministrativi	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Costi per il personale	233	231	(2)

Il Costo del personale dipendente è così composto:

Costi per il personale	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Salari e stipendi	171	167	4
Oneri sociali	50	51	(1)
T.F.R.	12	13	(1)
Totale	233	231	2

Di seguito si riportano i dati relativi agli organici alle dipendenze della società alla data del 31 dicembre 2017:

Qualifica	31/12/2017	31/12/2016
Dirigenti	-	-
Quadri ed Impiegati	4	4
Totale	4	4

I contratti applicati sono il CCNL settore commercio per n.3 impiegati ed il CCNLsettore giornalisti per n.1 impiegato.

3.6. Altri costi

Il dettaglio degli Altri costi è il seguente:

3.6. Altri costi	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Ammortamenti e svalutazioni	28	571	(543)
Accantonamenti per rischi	77	223	(146)
Oneri diversi di gestione	51	407	(356)
Altri oneri	-	1.479	(1.479)
Totale	156	2.680	(2.524)

Ammortamenti e svalutazioni

Alla data del 31 dicembre 2017 sono presenti ammortamenti per Euro 28 migliaia.

Accantonamenti per rischi

Si riporta in tale voce l'appostamento relativo alla causa di lavoro di un ex dipendente, descritta in precedenza alla voce rischi ed oneri.

Oneri diversi di gestione

Il saldo al 31 Dicembre 2017 degli oneri diversi di gestione è pari a Euro 51 migliaia e sono principalmente riconducibili a costi straordinari.

3.7. Proventi ed oneri finanziari	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Proventi finanziari	17	145	(128)
Oneri finanziari	(174)	(447)	273
Totale	(157)	(302)	145

Proventi ed oneri finanziari

I proventi finanziari ammontano a Euro 17 migliaia.

Gli oneri finanziari ammontano a Euro 174 migliaia, riferiti per il maggior importo agli interessi di competenza sul prestito obbligazionario.

3.8. Minusvalenze su cessione di partecipazione

Il dettaglio delle minusvalenze su cessione di partecipazione è il seguente:

3.8.Minusvalenze su cessione di partecipazione	31/12/2017	31/12/2016	Variazioni
(migliaia di Euro)
Minusvalenze su cessione di Frael	2.254	-	2.254

L'importo è determinato dalla differenza tra la partecipazione iscritta in bilancio, il prezzo di cessione e gli oneri derivanti dalla valutazione del credito residuo secondo il criterio del costo ammortizzato.

Fiscalità differita

Nel periodo in esame non sono state contabilizzate imposte anticipate.

Risultato per azione

La seguente tabella riporta la quota di risultato attribuibile alle azioni ordinarie ed il numero di azioni in circolazione utilizzati ai fini del calcolo del "Utile base per azioni" e "Utile diluito per azioni" presenti nel "conto economico separato " riferito al 31/12/2017 ed il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.

	31/12/2017		31/12/2016
CHL S.p.A.	Azioni ordinarie	Totale	Azioni ordinarie	Totale
Utile / (perdita) di periodo attribuibile
ai soci della controllante		(3.226)		(3.982)
Risultato attribuibile alle categorie di
azioni	(3.226)		(3.982)
Numero di azioni in circolazione
nell'esercizio	1.026.018.203		1.003.160.541
Utile/ (perdita) base per azione	(0,0031)		(0,0039)
Utile/ (perdita) diluito per azione*	(0,0025)		(0,0026)

8.3. Sistema degli impegni e delle garanzie

Si segnala che non vi sono impegni e garanzie rilasciate alla chiusura del presente esercizio.

8.4. Compensi corrisposti agli organi amministrativi e di controllo

A seguito dell'introduzione dell'articolo 123 ter del TUF, i dati di tali compensi sono riportati analiticamente nella Relazione sulla remunerazione, che verrà messa a disposizione del pubblico entro i termini di legge presso la sede amministrativa, e consultabile altresì sul sito internet www.chl.it alla sezione Investor relation.

8.5. Compensi alla società di revisione

Di seguito si riporta il prospetto, redatto ai sensi dell' art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, in cui si evidenziano i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2017 per i servizi resi dalla società BDO Italia S.p.A. distintamente per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi:

Tipologia del servizio	Soggetto erogatore	Destinatario	Corrispettivo
(migliaia di Euro)
Revisione contabile	BDO Italia S.p.A.	CHL S.p.A.	25
Altri servizi	BDO Italia S.p.A.	CHL S.p.A.	-
Revisione contabile	BDO Italia S.p.A.	Società Controllate	35
Totale			60

8.6. Conclusioni

Il bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. è stato redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. Non sono state necessarie deroghe ai criteri di redazione e valutazione delle poste di bilancio pertanto il presente documento è redatto con chiarezza e riflette l'andamento patrimoniale economico e finanziario della Società secondo criteri di continuità aziendale.

Firenze, 16 aprile 2018

Per il Consiglio di Amministrazione/ Il Presidente Sauro Landi

9. Allegati

9.1. Attestazione del bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo CHL ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998

Attestazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

1. I sottoscritti Sauro Landi, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della CHL S.p.A. e Paolo Borgioli, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della CHL S.p.A. attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58:

L'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e

L'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017

1. Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato

a) sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002 ;

b) corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;

c) sono idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3 La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Firenze, 16 aprile 2018

Il Presidente Sauro Landi

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Paolo Borgioli

9.2. Relazione del comitato per controllo sulla gestione al Bilancio d'Esercizio

9.3. Relazione del comitato per controllo sulla gestione al bilancio consolidato

Società partecipate oggetto di consolidamento	% possedute nel 2016	% possedute nel 2017
FRAEL	100.00%	$0.00\%$ (*)
FARMA CHL	51.00%	$0.00\%$ (**)
TFRRA	98,02%	98.02%

Relazioni e Bilanci – Esercizio 2017 121