Annual Report • Jun 24, 2017
Annual Report
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| 1. Dati societari 7 | |
|---|---|
| 2. Organi di amministrazione e controllo della capogruppo CHL S.p.A. 8 | |
| 2.1. La composizione del Gruppo 9 |
| 3. Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo e dell' emittente 11 | |
|---|---|
| 3.1. Introduzione 11 | |
| 3.2. Indicatori alternativi di performances 12 | |
| 3.3. L'attività del Gruppo 12 | |
| 3.4. Fatti di rilievo del periodo 13 | |
| 3.5. Commento sulla gestione del Gruppo 15 | |
| Gruppo CHL - Risultati patrimoniali, economici e finanziari 15 | |
| Analisi della situazione reddituale dati consolidati 16 | |
| Analisi della situazione finanziaria netta 17 | |
| Indicatori di solidità 19 | |
| Analisi della situazione patrimoniale 19 | |
| 3.6. Commento sulla gestione dell'emittente 20 | |
| CHL S.p.A. (Capogruppo) - Risultati patrimoniali, economici e finanziari 20 | |
| Analisi della situazione finanziaria 23 | |
| Indicatori di solidità 24 | |
| Analisi della situazione patrimoniale 24 | |
| 3.7 Prospetto di raccordo 25 | |
| 3.8 Attività di ricerca e sviluppo 26 | |
| 3.9 Informazioni relative ai rischi ed alle incertezze 26 | |
| Rischio connesso alle condizioni generali dell'economia 27 | |
| Rischio di liquidità e fabbisogno di mezzi finanziari 27 | |
| Rischio di rating bancario 27 | |
| Rischio di mercato 27 | |
| Rischio di tasso 28 | |
| Rischio di valuta 28 | |
| Rischio di credito 29 | |
| Azioni legali e controversie 29 | |
| Personale dipendente 30 | |
| Ambiente 30 | |
| 3.10 Rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti ed imprese sottoposte al controllo di queste | ||
|---|---|---|
| ultime 30 | ||
| 3.1rmazioni sul capitale azionario 32 | ||
| Partecipazioni dei membri del Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. 33 | ||
| 3.12 Altre informazioni 35 | ||
| 3.13 Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 37 | ||
| 3.14 Indicazione delle sedi secondarie 38 | ||
| 3.15 Evoluzione prevedibile della gestione 38 | ||
| 3.15.1. Evoluzione dell'emittente 38 | ||
| 3.15.2 Evoluzione delle altre partecipate 40 | ||
| 3.15.3 Il Piano di sviluppo industriale 40 | ||
| 3.16 Valutazione sulla continuità aziendale 42 | ||
| 3.17 Proposte del Consiglio d'Amministrazione 46 |
| 4. Gruppo CHL prospetti contabili 48 | |
|---|---|
| 4.1. Prospetto di situazione patrimoniale - finanziaria consolidata 48 | |
| 4.2. Prospetto di Conto Economico separato consolidato 50 | |
| 4.3. Prospetto di Conto Economico complessivo consolidato 51 | |
| 4.4. Rendiconto finanziario consolidato 53 | |
| 4.5. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato 54 | |
| 4.6. Prospetto delle variazioni per effetto IAS 8 55 | |
| 5. Gruppo CHL - note al bilancio consolidato 57 | |
| Note generali 57 | |
| Principi contabili per la redazione 58 | |
| Principi contabili, modifiche ed interpretazioni entrati in vigore nei bilanci successivi a quello chiuso al 31 | |
| dicembre 2015 59 | |
| Area di consolidamento 63 | |
| Principi di consolidamento 64 | |
| Criteri di valutazione 64 | |
| Attività materiali 64 | |
| Immobili, impianti e macchinari 64 | |
| Investimenti Immobiliari 65 | |
| Attività immateriali 65 | |
| Altre attività immateriali 65 | |
| Attività finanziarie 66 | |
| Crediti e finanziamenti attivi 66 | |
| Avviamento 66 |
| Rimanenze 66 | |
|---|---|
| Disponibilità liquide 67 | |
| Debiti verso banche a medio/lungo termine 67 | |
| Fondi per rischi ed oneri 67 | |
| Benefici ai dipendenti 67 | |
| Altre Passività finanziarie 68 | |
| Prestito obbligazionario convertibile 68 | |
| Debiti verso banche a breve termine 69 | |
| Debiti verso fornitori 69 | |
| Debiti tributari 69 | |
| Imposte sul reddito 69 | |
| Ricavi e Costi 69 | |
| Parti correlate 70 | |
| Risultato per azione 70 | |
| Cambiamenti di principi contabili e riclassifiche 71 | |
| 5.1. Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata 71 | |
| 5.1.1. Attività non correnti 71 | |
| 5.1.2. Attivita' correnti 78 | |
| 5.2. Passivo e patrimonio netto 80 | |
| 5.2.1. Patrimonio netto 80 | |
| 5.2.2. Passività non correnti 81 | |
| 5.2.3. Passività correnti 87 | |
| 5.3 Conto Economico 89 | |
| 5.3.1. Ricavi 89 |
| 6. CHL S.p.A. - Prospetti contabili 103 | |
|---|---|
| 6.1. Prospetto di situazione patrimoniale - finanziaria 103 | |
| 6.2. Prospetto di conto economico separato 105 | |
| 6.3. PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 106 | |
| 6.4. Rendiconto finanziario 107 | |
| 6.5. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 108 | |
| 6.6 Prospetto delle variazioni per effetto IAS 8 109 | |
| 7. CHL S.p.A. - Note al Bilancio d'esercizio 111 | |
| Attività materiali 112 | |
| 7.1. Situazione patrimoniale – finanziaria 116 | |
| 7.1.1. Attività non correnti 116 | |
| 7.1.2. Attività correnti 125 |
| 7.2. Passivo e Patrimonio Netto 126 | |
|---|---|
| 7.2.1. Patrimonio Netto 126 | |
| 7.2.2. Passività non correnti 127 | |
| 7.2.3. Passivita' correnti 132 | |
| 8. Conto Economico 138 | |
| 8.1. Ricavi 138 | |
| 8.2. Costi 139 | |
| 8.3. Sistema degli impegni e delle garanzie 142 | |
| 8.4. Compensi corrisposti agli organi amministrativi e di controllo 143 | |
| 8.5. Compensi alla società di revisione 143 | |
| 8.6. Conclusioni 144 | |
| 9. Allegati 145 | |
| 9.1. Attestazione del bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo CHL ai | |
| sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 58/1998 145 | |
| 9.2. Relazione del comitato per controllo sulla gestione al Bilancio d'Esercizio 146 | |
| 9.3. Relazione del comitato per controllo sulla gestione al bilancio consolidato 152 |
VIA G. MARCONI, 128 50131 FIRENZE - ITALIA
| Consiglio di Amministrazione In carica per il triennio |
Presidente Amministratore Delegato |
Fernando Franchi (autosospeso dal 10/6/2016) Sauro Landi |
|---|---|---|
| 2016-2017-2018 | Consigliere Delegato | Maria Grazia Cerè |
| Consiglieri | Andrea Duranti | |
| Andrea Tognetti | ||
| Francesco Guzzinati | ||
| Donata Cappelli | ||
| Vincenzo Donnarumma | ||
| Irene Sorani | ||
| Comitato per il Controllo sulla Gestione | Presidente | Donata Cappelli |
| Componenti | Vincenzo Donnarumma | |
| Irene Sorani | ||
| Società di Revisione | BDO ITALIA S.p.A. | |
| Per il periodo | ||
| 2012 - 2020 | ||
| Dirigente preposto alla redazione dei documenti societari |
Paolo Borgioli |
Lo schema che segue descrive la struttura del gruppo CHL al 31 dicembre 2016 costituito, collettivamente, da CHL, Terra, Frael e Farmachl; si segnala che dal 28 aprile 2017 la partecipata Farmachl è uscita dal consolidato CHL.
Frael S.p.A. (Controllata al 100%) 50012 Vallina – Bagno a Ripoli (FI) - Italia
Farmachl S.r.l. (Controllata al 51%) 50131 Firenze - Italia
Terra S.p.A. (Capogruppo, controllata al 98,92% da CHL) 00187 Roma – Italia
Nexta Limited Ltd (Controllata al 100% da Terra S.p.A.) 1 Purley Place N1 1QA Islington, London – United Kingdom
BCM S.p.A. (Controllata al 70% da Terra S.p.A. ) Via Di Le Prata, 120 50041 Calenzano (FI) – Italia
CheeL S.r.l. (Controllata al 100% da Terra S.p.A. ) Piazzale Cadorna, 10 20123 Milano – Italia
La relazione del Consiglio d'Amministrazione è relativa al Bilancio consolidato del Gruppo CHL e al Bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. predisposti entrambi in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea in vigore alla data del 31 dicembre 2015, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005. La relazione è redatta nel presupposto della capacità del Gruppo ad operare come entità in funzionamento e nella prospettiva della continuazione dell'attività. A seguito del perfezionamento dell'operazione di conferimento di Terra S.p.A., della delibera di aumento di capitale per cassa e della definizione del nuovo piano industriale dell'emittente, infatti, il nuovo Gruppo ritiene che non sussistano indicatori economico – patrimoniali e finanziari che facciano emergere significative incertezze relative ad eventi o condizioni che possano comportare l'insorgere di dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo n°3.16 Valutazione sulla continuità aziendale.
La presente relazione è stata redatta in conformità a quanto previsto dall'art. 40 del D.Lgs. n. 127 del 9 aprile 1991 e dai Principi IFRS. Essa comprende le informazioni e le notizie richieste dal Regolamento Emittenti n. 11971/1999, dal Testo Unico della Finanza e, in ultimo, per gli aspetti di competenza, dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006.
La relazione deve essere letta congiuntamente agli schemi di bilancio ed alle note esplicative, parti integranti del Bilancio consolidato e del Bilancio d'esercizio.
Sono incluse le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB, con i documenti:
Con l'indicazione "Restated", riportata su alcuni schemi e tabelle relativamente ad alcuni valori relativi all'annualità 2015, si fornisce evidenza a dei valori che sono stati oggetto dell' applicazione del principio IAS 8.
Gli indicatori di misurazione delle performances aziendali, utilizzati dall'Emittente per monitorare l'andamento economico e finanziario del Gruppo (indebitamento finanziario netto, EBITDA, EBIT) non sono identificati come misure contabili nell'ambito degli IFRS e, pertanto, non devono essere considerati misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio dell'Emittente per la valutazione dell'andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. L'Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione della performance del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l'andamento economico e finanziario dello stesso. Poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati aggregati, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali gruppi.
CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.p.A. (denominazione abbreviata CHL), società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., opera nel settore dell'Information Technology e nel settore E-Commerce Services; CHL, in qualità di Application Service Provider, ha acquisito un brevetto denominato "Sistema per l'accesso protetto a Internet", che soddisfa i requisiti della sicurezza informatica nelle scuole.
TERRA S.p.A., controllata al 98,92%, è una società italiana costituita nel febbraio del 2012, che opera nel campo dell'Information Technology, nel campo dei servizi applicati alle telecomunicazioni nazionali e internazionali e nel campo dei servizi a supporto dello scambio di merci on line e quindi logistica, trasporti e commercio elettronico anche grazie alle sue partecipate, BCM S.p.A., Nexta Ltd e Cheel Srl.
In virtù dell'avvenuto perfezionamento del conferimento in CHL a far data dal 29 dicembre 2016, nel presente bilancio non vengono inclusi i risultati economici relativi alla gestione caratteristica del Gruppo Terra in quanto relativi ai soli tre giorni dell'esercizio 2016, ma vengono riportati con prospetti separati i risultati economici che il Gruppo ha conseguito negli esercizi 2015 e 2016.
FRAEL S.p.A., controllata al 100%, è attiva nell'ambito del settore della digitalizzazione e dell'ICT. Nell'ambito dei progetti "Scuol@ 2.0" e "Cl@ssi 2.0" Frael fornisce, agli Istituti Scolastici aderenti al Piano Scuola Digitale, un servizio completo a supporto della didattica.
FARMACHL S.r.l., controllata al 51%, operante nel settore del franchising parafarmaceutico sul territorio nazionale, specializzata in omeopatia ed alta cosmesi, è distributrice di prodotti parafarmaceutici all'ingrosso e di prodotti a marchio proprio. Farmachl fornisce inoltre, servizi e macchinari di estetica avanzata.
Il 2016 è l'ultimo anno di consolidamento all'interno del Gruppo CHL di questo business, per effetto della delibera assunta in data 27 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico tramite Farmachl S.r.l. decidendo di non partecipare alla ricapitalizzazione della controllata. La decisione è stata assunta nell'ambito delle strategie industriali e commerciali che costituiscono la base del nuovo piano di sviluppo industriale in via di definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di CHL, a seguito della avvenuta integrazione con Terra ed in ragione dei risultati negativi di FarmaCHL nell'ultimo triennio e della non strategicità della divisione parafarmaceutica.
Riassumiamo gli eventi più significativi accaduti nel corso del 2016, anche se taluni di essi hanno formato, quando richiesto, oggetto d'informativa al mercato da parte della Capogruppo:
In data 12 febbraio 2016 Consob ha approvato il documento di registrazione relativo al prestito obbligazionario denominato "CHL 6,00% 2016-2020 convertibile". Era intenzione della Società utilizzare tale strumento finanziario a supporto dello sviluppo del business.
In data 31 maggio 2016 l'Assemblea dei Soci ha provveduto ad approvare il Bilancio consolidato del Gruppo CHL ed il Bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. relativi all'esercizio chiuso al 31/12/2015; l'Assemblea dei Soci ha, inoltre, nominato i membri del Consiglio di Amministrazione in carica sino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.
In data 10 giugno 2016 Consob ha approvato il supplemento al documento di registrazione relativo al prestito obbligazionario denominato "CHL 6,00% 2016-2020 convertibile".
In data 10 giugno 2016, preso atto della sanzione interdittiva applicata da Consob nei Suoi confronti, il Signor Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, si è sospeso temporaneamente dagli incarichi ricoperti nel Gruppo CHL, in attesa della pronuncia della Corte di Appello di Firenze sulla richiesta di sospensiva.
In data 30 giugno 2016 CHL S.p.A. ha comunicato di aver messo a disposizione del pubblico il Documento Informativo relativo ad Operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate relativo a finanziamenti a breve termine. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con parti correlate, aveva approvato in data 23 giugno 2016, tre operazioni di finanziamento per un importo complessivo pari a circa Euro 1,9 milioni da parte di Technical Didatic Specialist Press C.V. e da parte dei Signori Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione della società CHL S.p.A., e Federigo Franchi a titolo personale.
In data 30 giugno 2016 a conclusione del terzo periodo di conversione del Prestito Obbligazionario denominato "CHL 6,00% - 2014/2018 convertibile" sono state emesse n. 30.923.188 azioni ordinarie CHL di nuova emissione con conseguente aumento di capitale sociale di nominali euro 185.539,13 ed un accantonamento a riserva sovrapprezzo azioni pari ad euro 343.247,39.
In riferimento al sopra indicato aumento di capitale sociale si rappresenta che, in occasione della predisposizione del presente fascicolo di bilancio, sono state effettuate verifiche ed approfondimenti dai quali è emerso che:
i) con l'Assemblea del 27 maggio 2015 gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve del patrimonio", sotto la voce "Riserva POC effetti IAS" riserva costituita dalla società a fronte dell'impegno degli azionisti Sig. Fernando Franchi e Federigo Franchi a convertire in azioni le obbligazioni relative al prestito obbligazionario "CHL 6.00% 2014-2018 convertibile" dagli stessi sottoscritte con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte per euro 2.468.503,00 e a fronte di un calcolo attuariale effettuato dalla società Manager&Partner su interessi e diritti di conversione dei terzi che avevano sottoscritto il prestito obbligazionario, che portava alla rilevazione di un rateo interessi e di una quota di equity aggiuntivi rispettivamente per euro 12.647,84 e 153.137,42;
ii) in data 30 giugno 2015, a conclusione del secondo periodo di conversione, ed in data 30 giugno 2016, a conclusione del terzo periodo di conversione, sono state assegnate agli azionisti Sig. Fernando Franchi e Federigo Franchi azioni ordinarie CHL di nuova emissione a compendio della conversione del prestito obbligazionario sottoscritto, benchè fosse venuto meno il rapporto obbligatorio sottostante a fronte della intervenuta rinuncia per effetto della delibera del 27 maggio 2015;
iii) in conseguenza dell'assegnazione agli azionisti Sig. Fernando Franchi e Federigo Franchi delle azioni a compendio della conversione del prestito obbligazionario al 30 giugno 2015 e 30 giugno 2016 la società ha iscritto tra le Altre Riserve del patrimonio netto la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo per un importo corrispondente a dette azioni.
L'organo amministrativo ha inteso porre rimedio alla situazione sopra evidenziata procedendo ad equilibrare la voce "Riserva Poc effetti IAS", presente all'interno della voce "Altre Riserve", di segno negativo per l'importo risultante alla data del 30 giugno 2016, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dai soci Franchi dall'esercizio 2015 ed iscritti tra le "Altre Riserve" del patrimonio netto.
Relativamente alle obbligazioni ancora in possesso degli azionisti Sig. Federigo Franchi e Fernando Franchi, la società non provvederà ad assegnare azioni alle finestre di conversione del 30 giugno 2017 e 30 giugno 2018, essendosi estinto il rapporto sottostante e si attiverà per la restituzione delle medesime obbligazioni.
La Società intende, quindi, applicare le linee guida previste dallo IAS 8 relativamente al riequilibrio delle Riserve sopra descritte ed al ripristino dell'importo relativo ai diritti di conversione derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che non hanno partecipato all'assemblea del 27 maggio 2015. In merito si rinvia al capitolo 4.5. In data 29 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'operazione finalizzata a rilevare dall'80% fino al 100% del capitale sociale di Terra S.p.A., mediante conferimento in CHL dagli azionisti di Terra; il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016.
In data 1 dicembre 2016 CHL S.p.A. ha reso noto di aver depositato il parere della società di Revisione BDO Italia S.p.A., ai sensi dell'art. 158 del TUF, sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni oggetto della proposta di deliberazione di aumento di capitale da sottoporre all'Assemblea dei Soci.
In data 7 dicembre 2016 CHL S.p.A. ha reso noto di aver depositato il Documento Informativo redatto ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento Emittenti relativo all'operazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante il conferimento in natura di partecipazioni in Terra S.p.A.
In data 22 dicembre 2016 l'Assemblea dei Soci ha deliberato l'aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione per un importo massimo, comprensivo di sovrapprezzo, di euro 14.286.000,00 mediante emissione di massime n. 714.300.000 azioni ordinarie, da riservare in sottoscrizione ai soci Terra S.p.A.; in pari data, l'Assemblea dei Soci ha deliberato l'ampliamento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da sei a nove, al fine di poter disporre nell'ambito del Consiglio di Amministrazione delle ulteriori competenze professionali richieste per la gestione del Gruppo a seguito della progettata integrazione.
In data 29 dicembre 2016 CHL S.p.A. ha stipulato l'atto di conferimento avente ad oggetto azioni rappresentative del 98,92% del capitale sociale di Terra S.p.A..
In data 31 dicembre 2016 sono scaduti i termini per l'emissione del Prestito Obbligazionario Convertibile oggetto delle delibere Consiliari del 25 febbraio 2016, 21 giugno 2016 e 1 luglio 2016; la operazione non si è perfezionata.
Non si segnalano ulteriori fatti di gestione significativi che abbiano interessato le attività del Gruppo, se non quelle relative al perfezionamento dell'operazione di conferimento di Terra S.p.A..
I risultati economici dell'esercizio 2016, così come quelli degli esercizi precedenti, sono stati influenzati dalla prolungata fase di debolezza dell'economia nei mercati in cui operava il Gruppo sino all'integrazione con Terra; la contrazione dei consumi per effetto anche della concorrenza delle grandi multinazionali nel campo dell'ICT e la crisi del settore parafarmaceutico hanno comportato effetti negativi sia da un punto di vista economico che finanziario. In questo contesto, nel corso del 2016, CHL ha individuato nell'operazione con gli azionisti di un gruppo industriale (il Gruppo Terra) lo strumento più efficace ai fini del conseguimento degli obiettivi di strategia industriale e di rafforzamento patrimoniale della Società.
L' operazione è stata diretta all'acquisizione da parte di CHL di una partecipazione di rilievo nel capitale sociale di Terra e finalizzata al progetto mirato ad integrare le attività a valle la catena del valore, mantenendo l'individualità dei contesti industriali. Infatti, le attività industriali delle due società, manifestano diversità nelle dinamiche legate ai singoli processi aziendali e, per mantenere le eccellenze di ogni singolo business, risulta opportuno conservare le peculiarità dei singoli processi aziendali. L'aumento dell'efficienza che deriverà dalle sinergie delle due entità è, infatti, direttamente legata al mantenimento di linee strategiche ad hoc per ciascun segmento industriale che comporrà il Gruppo CHL integrato.
L'assetto industriale che ne è derivato conta oggi sulla combinazione delle singole piattaforme informatiche, degli investimenti effettuati dalle singole realtà in funzione delle diverse peculiarità, di un patrimonio di know how e diversificate competenze relativamente al comportamento della clientela, abbinati ad una capillare presenza sul territorio, con conseguente beneficio da un punto di vista di pianificazione delle strategie di sviluppo del Gruppo.
Si riassumono di seguito i principali indicatori economici; come già descritto, nell'anno 2016 non vengono consolidati i risultati economici del Gruppo Terra, ma detti risultati vengono comunque sinteticamente riportati come nota informativa per il lettore.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e prestazioni |
4.145 | 5.147 | (1.002) |
| Ebitda | (1.688) | (1.307) | (381) |
| Ebit | (3.868) | (1.390) | (2.478) |
I Ricavi delle vendite e prestazioni del Gruppo hanno registrano un decremento di 1.002 migliaia di euro (-19,5%) rispetto al medesimo periodo dell'esercizio precedente, per effetto del calo delle vendite nel settore parafarmaceutico e di una diversa politica di vendita adottata dalla controllata FRAEL .
Il decremento dell'EBITDA è da attribuirsi principalmente ai maggiori costi relativi al tentativo esperito all'Emittente di emettere nel corso del 2016 un nuovo prestito obbligazionario. Il decremento dell'EBIT è dovuto principalmente agli accantonamenti e svalutazioni effettuati per svalutazione dei crediti della controllata Frael con parti correlate riferibili alla composizione del gruppo ante-conferimento per 371 migliaia di euro, a causa di una nuova valutazione fatta sugli immobili di proprietà della Emittente in relazione agli odierni parametri del settore immobiliare, negativa per 270 migliaia di euro, per la svalutazione dell'avviamento relativo alla partecipazione di Frael per 903 migliaia di euro, per la svalutazione del magazzino Frael per 282 migliaia di euro e per accantonamenti a fondi rischi principalmente per due cause di lavoro pari a 276 migliaia di euro.
Il risultato di esercizio risulta, quindi, essere influenzato dai fattori straordinari come descritti ed elencati a commento dell'EBIT.
Benché non consolidati si riportano, di seguito, i principali dati economici del bilancio consolidato del Gruppo Terra:
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Ricavi totali | 22.024 | 18.669 | 3.335 |
| Ebitda | 1.603 | 1.405 | 198 |
| Ebit | 676 | 460 | 216 |
| Risultato d'esercizio consolidato | 336 | 163 | 173 |
L'evoluzione del Patrimonio Netto di CHL è meglio rappresentata nello schema sotto riportato, con evidenza della situazione al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016 prima del conferimento, che ha comportato un notevole incremento patrimoniale della stessa CHL.
| Patrimonio Netto Di CHL SpA | 30/06/2016 * | 31/12/2016 | 31/12/2016 |
|---|---|---|---|
| ante conferimento | post conferimento | ||
| (migliaia di Euro) | |||
| Capitale sociale | 1.779 | 1.779 | 6.019 |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 968 | 968 | 10.860 |
| Riserva legale | - | - | - |
| Altre riserve | 1.205 | 1.187 | 1.187 |
| Utili (perdite) portate a nuovo * | (1.595) | (1.595) | (1.595) |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (702) | (3.935) | (3.935) |
| Totale | 1.655 | (1.596) | 12.536 |
Il patrimonio netto di CHL, post conferimento, è variato con il conferimento della partecipazione azionaria di Terra SpA del valore di euro 4.600.656, rappresentanti il 98,92% del capitale sociale al valore di euro 14.132.331,90 di cui euro 4.239.699,57 a capitale sociale ed euro 9.892.632,33 per sovrapprezzo azioni.
Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:
| GRUPPO CHL - PFN – Schema CESR | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | Restated | ||
| A | Cassa | 5 | 1 |
| B | Altre disponibilità liquide | 815 | 165 |
| C | Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| GRUPPO CHL - PFN – Schema CESR | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| D | Liquidità (A)+(B)+(C) | 820 | 166 |
| E | Crediti finanziari correnti | - | - |
| F | Debiti bancari correnti | (2.320) | (659) |
| G | Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (1.645) | (1.737) |
| H | Altri debiti finanziari correnti | (66) | (7) |
| I | Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) | (4.031) | (2.403) |
| J | Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D) | (3.211) | (2.237) |
| K | Debiti bancari non correnti | (299) | - |
| L | Obbligazioni emesse | (1.572) | (3.019)* |
| M | Altri debiti non correnti | (2.922) | - |
| N | Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) | (4.793) | (3.019) |
| O | Indebitamento finanziario netto (J)+(N) | (8.004) | (5.256) |
La posizione finanziaria netta evidenzia disponibilità liquide di fine periodo pari a 820 migliaia di euro in aumento rispetto alle disponibilità di fine esercizio 2015 per un importo pari a 654 migliaia di euro. La liquidità di cui alla lettera D) è per il suo maggior importo riconducibile al Gruppo Terra.
I debiti bancari correnti di cui alla lettera F) sono debiti per affidamenti bancari riconducibili alla controllata Frael S.p.A. per 701 migliaia di euro, per 1.414 al Gruppo Terra e per 205 migliaia di euro alla capogruppo CHL S.p.A.. Si segnala come i debiti correnti riferiti al Gruppo Terra sono relativi ad affidamenti commerciali o bancari concessi in virtù dell'attività corrente e del volume di affari sviluppato.
La parte corrente dell'indebitamento non corrente di cui alla lettera G) è relativa alla quota parte del prestito obbligazionario in scadenza nell'esercizio successivo.
I debiti bancari non correnti, di cui alla lettera K), sono riferiti a due finanziamenti chirografi relativi al Gruppo Terra. Le obbligazioni emesse di cui alla lettera L) sono riferite alla quota parte del prestito obbligazionario in scadenza oltre l'esercizio successivo. Gli altri debiti finanziari correnti di cui alla lettera M) si riferiscono a finanziamenti ricevuti dagli azionisti di riferimento, Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi, per 909 migliaia di euro e da una correlata per 962 migliaia di euro; quanto a 1.051 migliaia di euro sono riferiti a finanziamenti ricevuti da Terra SpA.
Si rileva che i finanziamenti erogati dai Signori Federigo e Fernando Franchi, quali azionisti di riferimento, e dalla correlata, per complesse 1.871 migliaia di euro sono stati postergati al 1 luglio 2018 per effetto dell'Accordo di Sottoscrizione del 29 settembre stipulato tra CHL S.p.A., Azionisti di riferimento CHL, Terra S.p.A. e Azionisti di riferimento Terra, oltre che essere postergati in relazione all'art. 5 dello Statuto Sociale.
| Indicatori di finanziamento delle immobilizzazioni |
31/12/2016 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Margine primario di struttura | € (6.392) | Mezzi propri – Attivo fisso |
| Quoziente primario di struttura | 0,70 | Mezzi propri / Attivo fisso |
| Margine secondario di struttura | 941 | (Mezzi propri+Passività consolidate) - Attivo fisso |
| Quoziente secondario di struttura | 1,04 | (Mezzi propri+Passività consolidate) / Attivo fisso |
| Indici sulla struttura dei finanziamenti | 31/12/2016 | |
|---|---|---|
| Quoziente di indebitamento complessivo | 1,46 | (Pml+Pc)/Mezzi propri |
| Quoziente di indebitamento finanziario | 0,79 | Passività d finanziamento/Mezzi propri |
Si riporta di seguito il prospetto relativo al capitale investito netto dell'esercizio 2016 a confronto con il precedente esercizio.
| Indicatori patrimoniali | 31/12/2016 | % | 31/12/2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | Restated | |||
| Attivo immobilizzato netto | 21.730 | 115% | 5.533 | 107% |
| Capitale circolante netto commerciale | (1.551) | (8)% | 21 | 0% |
| Crediti/Passività a lungo | (1.308) | (7%) | (360) | (7%) |
| Capitale investito netto | 18.871 | 100% | 5.194 | 100% |
| Patrimonio netto | (10.867) | 58% | 62* | (1%) |
| Indebitamento finanziario netto | (8.004) | 42% | (5.256)* | 101% |
| Mezzi propri e indebitamento finanziario netto | (18.871) | 100% | (5.194) | 100% |
Il patrimonio netto risulta notevolmente incrementato in funzione dell'avvenuta integrazione con Terra.
I risultati dell'esercizio 2016 come detto, sono stati influenzati dalla prolungata fase di debolezza dell'economia che ha avuto notevoli ripercussioni non solo nel settore ICT in cui opera il Gruppo, ma in generale sui consumi privati di informatica ed elettronica e sulla propensione agli investimenti da parte di affiliati del settore estetico. Tali fattori hanno inciso notevolmente sui risultati economico-finanziari del Gruppo.
Si segnala, in particolare, che la notevole contrazione dei ricavi del Gruppo CHL nel periodo in esame, pari al 19,5% rispetto al medesimo periodo del precedente esercizio, è riconducibile principalmente ai seguenti fattori:
Il progetto "Internet Sicuro" relativo al sistema brevettato per l'accesso protetto a Internet, su cui si sarebbe sviluppato il fatturato dell'esercizio 2016, ha subito un rallentamento
, da imputarsi a terzi, in ordine alla risoluzione delle problematiche tecniche riscontrate sulla piattaforma tecnologica realizzata in collaborazione con primaria compagnia di telecomunicazioni, da utilizzarsi per l'accesso a Internet.
Analisi della situazione reddituale bilancio separato dell'emittente
| Risultati | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e prestazioni |
118 | 129 | (11) |
| Risultati | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| Ebitda | (1.306) | (1.366) | 60 |
| Ebit | (2.100) | (1.389) | (711) |
| Risultato di periodo | (3.935) | (1.942) | (1.993) |
Il risultato di periodo dipende, come riportato a commento sulla gestione del Gruppo paragrafo 3.5, da fattori straordinari; gli eventi straordinari che hanno caratterizzato il risultato economico della Emittente, oltre alle annotazioni già riportate a commento sulla gestione del Gruppo paragrafo 3.5, possono essere così schematicamente riassunti: quanto a 904 migliaia di euro per la svalutazione della partecipazione della controllata Frael e 575 migliaia di euro fronte della integrale svalutazione della partecipazione in Farmachl per effetto della già citata dismissione delle attività nel settore para-farmaceutico. In conseguenza della cessione dei crediti verso la società Farmachl agli azionisti Fernando Franchi e Federigo Franchi, è stata effettuata una svalutazione pari a 284 migliaia di euro.
Si segnala come tutti i ricavi delle vendite e prestazioni provengano, per area geografica, esclusivamente dall'Italia come si era rilevato anche nel precedente esercizio chiuso al 31/12/2015.
In merito all'andamento economico della CHL S.p.A. si riporta di seguito lo schema di conto economico per destinazione.
| CHL S.P.A. | |||
|---|---|---|---|
| CONTO ECONOMICO SEPARATO | Note | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| (migliaia di Euro) | |||
| Ricavi | 3.1 | 118 | 129 |
| di cui con parti correlate | 107 | 117 | |
| Costo del venduto | 3.2 | (15) | (12) |
| di cui con parti correlale | (2) | (4) | |
| Utile lordo | 103 | 117 | |
| Altri proventi | 3.3 | 353 | 279 |
| Costi di distribuzione (costi per servizi e godimento beni di terzi) | 3.4 | (1.178) | (1.212) |
| di cui con parti correlate | (300) | (577) | |
| Costi amministrativi | 3.5 | (231) | (271) |
| Altri costi | 3.6 | (2.680) | (356) |
| Risultato operativo | (3.633) | (1.443) | |
| Proventi ed oneri finanziari | 3.7 | (302) | (499) |
| di cui con parti correlale | 64 | 49 |
| CHL S.P.A. | |||
|---|---|---|---|
| CONTO ECONOMICO SEPARATO | Note | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo del patrimonio netto |
- | - | |
| Utile (perdita) prima delle imposte | (3.935) | (1.942) | |
| Imposte sul reddito d'esercizio | 3.8 | - | - |
| Utile (perdita) da attività in esercizio | (3.935) | (1.942) | |
| Utile (perdita) da attività cessate | - | - | |
| Utile (perdita) di periodo | (3.935) | (1.942) | |
| Utile /(perdita) del periodo attribuibile a: | |||
| Soci della controllante | (3.935) | (1.942) | |
| Interessenze di pertinenza di terzi | - | - | |
| Utile /(perdita) di periodo | (3.935) | (1.942) | |
| Utile/(perdita) base per azione | Euro | (0,0039) | (0,0038) |
| Utile/(perdita) diluito per azione | Euro | (0,0026) | (0,0015) |
| Utile /(perdita) da Attività in esercizio | |||
| Utile/(perdita) base per azione | Euro | (0,0039) | (0,0038) |
| Utile/(perdita) diluito per azione | Euro | (0,0026) | (0,0015) |
| CHL S.P.A. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (DATI RIFERITI ALLA SOLA CHL) |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| A) Utile /(perdita) di periodo | (3.935) | (1.942) |
| B) Altre componenti del conto economico complessivo | ||
| Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere | - | - |
| Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari | - | - |
| Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita |
- | - |
| Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita riclassificati nell'Utile /(perdita) di periodo |
- | - |
| Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge) |
- | - |
| CHL S.P.A. CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (DATI RIFERITI ALLA SOLA CHL) |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti | (26) | 11 |
| Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo" | 12 | (3) |
| Totale B) al netto dell'effetto fiscale | (14) | 8 |
| Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B) | (3.949) | (1.934) |
| Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a: | ||
| Soci della controllante | (3.949) | (1.934) |
Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:
| CHL S.P.A. - PFN – Schema CESR | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | Restated | |
| A Cassa | - | - |
| B Altre disponibilità liquide | 112 | 47 |
| C Titoli detenuti per la negoziazione | - | - |
| D Liquidità (A)+(B)+(C) | 112 | 47 |
| E Crediti finanziari correnti | - | 198 |
| F Debiti bancari correnti | (205) | (236) |
| G Parte corrente dell'indebitamento non corrente | (1.645) | (1.737) |
| H Altri debiti finanziari correnti | - | (991) |
| Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) I |
(1.850) | (2.766) |
| Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D) J |
(1.738) | (2.719) |
| K Debiti bancari non correnti | - | - |
| L Obbligazioni emesse | (1.572) | (3.019)* |
| M Altri debiti non correnti | (2.861) | - |
| N Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) | (4.433) | (3.019) |
| O Indebitamento finanziario netto (J)+(N) | (6.171) | (5.738) |
I Crediti finanziari correnti di cui alla lettera E) non sono presenti al 31 dicembre 2016 per effetto dell'operazione di dismissione delle attività del settore para-farmaceutico, con le conseguenti operazioni già commentate.
I debiti bancari correnti di cui alla lettera F) sono relativi a debiti per affidamenti bancari.
La parte corrente dell'indebitamento non corrente di cui alla lettera G) si riferisce alla quota a breve termine del prestito obbligazionario, mentre la parte non corrente del prestito obbligazionario è allocata nella lettera L).
Gli altri debiti finanziari non correnti di cui alla lettera M) si riferiscono ad un finanziamento ricevuto dalla controllata Frael Spa ed ai finanziamenti del giugno 2016 da parte dei Soci Franchi e di una correlata.
| Indicatori di finanziamento delle immobilizzazioni |
31/12/2016 | |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Margine primario di struttura | (4.231) | Mezzi propri – Attivo fisso |
| Quoziente primario di struttura | 0,80 | Mezzi propri / Attivo fisso |
| Margine secondario di struttura | 4,59 | (Mezzi propri+Passività consolidate) - Attivo fisso |
| Quoziente secondario di struttura | 1,02 | (Mezzi propri+Passività consolidate) - Attivo fisso |
| Indici sulla struttura dei finanziamenti | 31/12/2015 | |
|---|---|---|
| Quoziente di indebitamento complessivo | 0,52 | (Pml+Pc)/Mezzi propri |
| Quoziente di indebitamento finanziario | 0,50 | Passività di finanziamento/ Mezzi propri |
Si riporta di seguito il prospetto relativo al capitale investito netto dell'esercizio 2016 a confronto con il precedente esercizio.
| Indicatori patrimoniali | 31/12/2016 | % | 31/12/2015 | % |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | Restated | |||
| Attivo immobilizzato netto | 20.648 | 110% | 7.708 | 109% |
| Capitale circolante netto commerciale | (1.447) | (8%) | (835) | (12%) |
| Crediti/Passività a lungo | (494) | (2%) | 187 | 3% |
| Capitale investito netto | 18.707 | 100% | 7.060 | 100% |
| Patrimonio netto | (12.536) | 67% | (1.322)* | 19% |
| Indebitamento finanziario netto | (6.171) | 33% | (5.738)* | 81% |
| Mezzi propri e indebitamento finanziario netto | (18.707) | 100% | (7.060) | 100% |
La capogruppo CHL S.p.A., nell'esercizio 2016 ha registrato ricavi delle vendite e delle prestazioni pari a 118 migliaia di euro in decremento di 11 migliaia di euro rispetto ai ricavi conseguiti al 31 dicembre 2015 che erano stati pari a 129 migliaia di euro.
Il risultato di periodo al 31 dicembre 2016 è stato negativo per 3.935 migliaia di euro in peggioramento di 1.993 migliaia di euro rispetto al dato del precedente esercizio negativo per 1.942 migliaia di euro.
Si ricorda che detto risultato è stato influenzato negativamente da fattori straordinari totalmente riconducibili al Gruppo pre-conferimento.
Di seguito viene proposto il prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato di periodo della Capogruppo e i corrispondenti valori del bilancio consolidato.
| Prospetto di raccordo | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Restated | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | Patrimonio Netto | Risultato | Patrimonio Netto | Risultato |
| Bilancio della Capogruppo | 16.471 | -3.935 | 3.370 * | -1.942 |
| Utile (perdita) della società Frael | -860 | 80 | ||
| Utile (perdita) della società Farmachl | -586 | -216 | ||
| Rettifiche consolidamento | 860 | 200 | ||
| Capitale e riserve di terzi | -238 | -135 | ||
| Utili/Perdite portate a nuovo | -1.035 | -1.311 * | ||
| Altre Riserve | -97 | -108 | ||
| Bilancio consolidato | 15.101 | -4.521 | 1.816 | -1.878 |
Si precisa che la colonna "Patrimonio Netto" non comprende il risultato dell'esercizio.
Si segnala che il prospetto relativo al patrimonio netto consolidato al 31.12.2015 è stato rettificato ai sensi dello IAS 8 per un importo di 106 migliaia di euro aumentando le perdite pregresse per pari importo. Quanto sopra si è reso necessario in considerazione del fatto che con l'Assemblea del 27 maggio 2015 gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve" del patrimonio, sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte. L'importo di euro 2.140.596,33 teneva, tuttavia, conto anche dell'importo di 106 migliaia di euro, al netto dei costi di transazione, relativo a diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che, non essendo presenti in assemblea, non avevano rinunciato agli stessi.
Da questo prospetto si evidenzia come l'operazione con Terra abbia comportato un effetto positivo da un punto di vista di patrimonializzazione della società. Si ricorda altresì che il risultato di esercizio è stato influenzato negativamente da fattori straordinari totalmente riconducibili al Gruppo pre-conferimento.
Il Gruppo ha sostenuto spese e svolto, nel periodo di riferimento attività di sviluppo, iscrivibili nella voce di stato patrimoniale riferite al Gruppo Terra.
Nell'esercizio 2016, nell'insieme delle iniziative imprenditoriali quale patrimonio aziendale, TERRA ha rendicontato e capitalizzato attività di sviluppo, così come civilisticamente e fiscalmente definibili, nell'ammontare complessivo di euro 711.837,60, dei quali euro 570.086,05 identificabili nell'importo massimo attribuibile a quanto previsto dalla normativa per l'individuazione del credito di imposta. Di detta rilevazione contabile, Terra ha predisposto la specifica rendicontazione corredata dalle relative relazioni, il tutto approvato dal Collegio Sindacale. Si tratta di sviluppo sperimentale attraverso l'utilizzo delle conoscenze e capacità esistenti con alto contenuto tecnologico allo scopo di produrre piani, progetti, processi e servizi nuovi ovvero modificare o migliorare quelli esistenti.
Si evidenziano, qui di seguito, i fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo.
I rischi e le incertezze che possono determinare il sorgere di obbligazioni e passività per il Gruppo sono stati oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e, nel caso, commentati nelle note esplicative.
Rischi addizionali ed eventi incerti, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero ugualmente influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie del Gruppo.
I mercati finanziari sono stati contraddistinti da una volatilità particolarmente marcata con pesanti ripercussioni su diverse istituzioni finanziarie e, più in generale, sull'intero andamento dell'economia. Il significativo e diffuso deterioramento delle condizioni di mercato è stato accentuato da una generale contrazione dei consumi e da una generalizzata difficoltà nell'accesso al credito, sia per i consumatori sia per le imprese determinando una carenza di liquidità che si è riflessa sullo sviluppo di molti business.
Non vi è certezza che le condizioni necessarie per il superamento della crisi siano poste in essere in tempi ragionevoli quindi resta incerto il periodo necessario per un ritorno a normali condizioni di mercato.
Ove la situazione di marcata debolezza ed incertezza dovesse prolungarsi, l'attività, le strategie, le prospettive del Gruppo nonché la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo potrebbero essere negativamente condizionate.
La crisi economico-finanziaria, che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, ha determinato un peggioramento del quadro economico-finanziario a livello globale che si è concretizzato, inter alia, in una generale contrazione dei consumi, in una generalizzata difficoltà di accesso al credito, in una riduzione della liquidità sui mercati finanziari e in un accentuarsi della volatilità di questi ultimi.
Il rischio di liquidità rappresenta il rischio di non essere in grado di adempiere alle proprie obbligazioni a causa del mancato reperimento di adeguati mezzi finanziari. L'obiettivo strategico si basa sul presupposto essenziale che il Gruppo disponga di risorse e affidamenti tali e sufficienti a fronteggiare le scadenze finanziarie dei mesi successivi.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Gruppo sia dotato delle adeguate risorse finanziarie come riportato nel capitolo 3.16 (Valutazione sulla continuità aziendale).
La possibilità di accesso ai finanziamenti del sistema bancario è legata al merito di credito assegnato alle entità facenti parte del Gruppo. Eventuali riduzioni del merito di credito da parte delle agenzie di rating potrebbero far restringere l'accesso alle linee di credito con effetti negativi sui risultati economico finanziari.
Il Gruppo prevede che i futuri risultati potrebbero avere un andamento significativamente oscillante a causa di diversi fattori tra cui, a titolo esemplificativo:
la competitività dei prezzi;
la selezione dei prodotti venduti;
I risultati futuri del Gruppo dipenderanno oltre che dai fattori indicati anche da altre variabili che lo stesso non controlla o non è in grado di prevedere quali, tra l'altro, l'andamento generale dell'economia e dei settori nei quali il Gruppo opera, nonché la propensione all'acquisto degli utenti e dal comportamento della concorrenza.
Al fine di arginare il rischio potenziale connesso alla perdita di clienti, le scelte di sviluppo strategico del Gruppo si sono concentrate su servizi, ambiti e mercati di riferimento ritenuti fra i più interessanti per prospettive di crescita e margini di inserimento, ancorchè fortemente caratterizzati da un elevato grado di competitività e dinamicità, puntando su servizi innovativi integrati di telecomunicazione, information technologies, commercio elettronico e soluzioni di mobilità:
L'esposizione alle fluttuazioni del tasso d'interesse sono riconducibili, per lo più, agli oneri finanziari relativi all'indebitamento. Il Gruppo non pone in essere alcuna operazione in derivati per la gestione del rischio di tasso, pur avendo contratto la maggioranza del proprio indebitamento a tasso variabile, fatta esclusione del POC 2014-2018 Convertibile a tasso fisso.
Il Gruppo operando anche a livello internazionale è esposto al rischio di cambio delle valute, ancorché in misura limitata e solamente sul settore delle TLC - Carrier to Carrier - in ragione del fatto che parte del fatturato viene realizzato in valute diverse dall' Euro, ovvero Dollaro Americano e Sterlina Inglese.
L'esposizione al rischio di cambio viene regolarmente monitorata ed i listini delle tariffe sulle varie direttrici di traffico internazionale vengono adeguati tempestivamente al variare dei cambi delle valute, sterilizzando, così, l'oscillazione valutaria in caso sia sfavorevole. Anche in caso di ampie e repentine variazioni dei cambi delle valute, il Gruppo è in grado di far fronte al rischio connesso al tasso di cambio.
Il rischio di credito rappresenta l'esposizione a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti commerciali.
La massima esposizione al rischio di credito per il Gruppo è rappresentata dal valore contabile delle attività creditizie esposte in bilancio.
Il Gruppo rileva un rischio di credito connesso all'insolvenza dei clienti particolarmente nel settore TLC e ICT dove opera la controllata Terra.
La percentuale dei crediti insoluti risente molto fortemente del rischio connesso alla congiuntura economica. Durante la crisi finanziaria del 2008 e del 2011 si è verificato un peggioramento del quadro economicofinanziario globale che ha provocato una forte contrazione dei consumi e conseguentemente, tutti gli operatori del settore TLC e ICT hanno riscontrato un aumento dei crediti insoluti.
Sempre nel settore ICT, le attività della controllata FRAEL presentano una esposizione al rischio credito limitata in quanto incentrate su progetti finanziati dallo Stato Italiano a fronte di bandi di gara che prevedono modalità di pagamento regolamentate, tipicamente a 120 giorni.
Nel settore della rivendita del traffico telefonico internazionale (Carrier to Carrier) il rischio di credito è praticamente trascurabile, in quanto l'attività è basata su accordi bilateri con operatori di Tlc di primario standing che prevedono il meccanismo del netting dei crediti, ovvero la compensazione bilaterale dei pagamenti da ricevere ed effettuare ad una determinata data.
Nel settore del commercio elettronico non vi è un rischio connesso al credito svolgendosi l'attività in modalità prepagata tramite ricarica del borsellino elettronico del cliente e pagamenti con pay-pal o carte di credito.
Nel settore invece della logistica e dei trasporti tradizionali, la gestione del credito è orientata ad acquisire di norma grossi clienti di primario standing nazionale ed internazionale per forniture tipicamente pluriennali; su tali basi si sono creati rapporti di fiducia consolidati con i principali clienti, regolati di norma da contratti di fornitura ad hoc. Il controllo del credito prevede il controllo delle informazioni economiche e finanziarie dei potenziali clienti prima della loro acquisizione ed il monitoraggio periodico delle medesime informazioni. Inoltre, per i clienti che sviluppano un fatturato superiore ai 3.000 euro annui, viene assicurato il credito con una primaria compagnia di assicurazioni.
In virtù dei sopracitati fattori caratteristici della clientela e del sistema di gestione del credito, le posizioni creditorie rischiose sono singolarmente di importo non significativo.
Benché storicamente il Gruppo non abbia sostenuto importanti perdite su crediti relative a posizioni creditorie non già previste nel Fondo svalutazioni crediti, tuttavia sussiste il rischio che anche per effetto di un'evoluzione negativa della situazione economico-patrimoniale e finanziaria dei propri clienti il Gruppo possa subire perdite su crediti maggiori di quelle fino ad oggi registrate.
Il Gruppo è parte in causa in alcune azioni legali e controversie, tuttavia si ritiene che la risoluzione di tali controversie non debba generare passività di rilievo per le quali sia necessario stanziare ulteriori accantonamenti a fondi rischi oltre quelli già stanziati.
Per ulteriori approfondimenti si rimanda al paragrafo 5.2.2. delle note illustrative.
All'interno del Gruppo non si sono riscontrati incidenti sul lavoro che abbiano causato morte, invalidità o malattie professionali e non sono stati accertati episodi di mobbing a carico del personale in forza. L'Emittente ha adottato il codice etico così come previsto dal decreto legislativo 231/2001, che garantisce il rispetto della normativa vigente in materia di lavoro e lo standard dei comportamenti da tenersi in azienda.
Il Gruppo svolge attività commerciale e non è esposto a rischi di inquinamento e danno ambientale. A tal proposito si dà informativa che non si sono registrati atti e circostanze in cui le società del Gruppo siano state sanzionate o condannate per colpe o reati di natura ambientale. la Controllata Frael S.p.A. ha adottato le misure necessarie al rispetto della normativa RAEE per la gestione del fine vita dei prodotti IT.
| Società controllate | Crediti | Debiti | Costi | Ricavi |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Frael S.p.A. | - | 79 | 113 | 1 |
| Farmachl S.r.L. | 339 | - | - | 100 |
| Terra S.p.A. | - | 4 | 5 | - |
| Totale | 339 | 83 | 118 | 101 |
Nella tabella che segue sono indicati, gli importi dei rapporti commerciali intercorsi nel 2016:
Nella tabella che segue sono indicati, gli importi relativi a tutti gli altri rapporti intercorsi nel 2016 con le controllate:
| Società controllate | Crediti | Debiti | Costi | Ricavi |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Frael S.p.A. | - | 990 | 15 | - |
| Farmachl S.r.L. | - | - | - | 51 |
| Totale | - | 990 | 15 | 51 |
Le operazioni commerciali con le società controllate sono relative all'acquisto e alla vendita di prodotti e servizi effettuate nel rispetto delle leggi vigenti; nel corso dell'esercizio successivo l'Organo Amministrativo ha avviato la ricognizione di tutti gli accordi con parti correlate, effettuando le revisioni degli accordi con le parti correlate anche in funzioni del nuovo piano industriale. Gli altri rapporti fanno riferimento, per quanto riguarda la controllata Frael, ad un finanziamento passivo per 990 migliaia di Euro regolato nell'Accordo di sottoscrizione 29 settembre 2016.
L'Emittente svolge l'attività di direzione e coordinamento delle società controllate. Questa attività comprende altresì la gestione, la definizione e l'adeguamento del:
La società Capogruppo detiene:
il 98,92% del capitale di Terra con sede in Via Ludovisi, 16 – Roma – Italia. Capitale sociale € 4.650.680,00 interamente sottoscritto e versato. La società è consolidata integralmente.
Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n.DEM/6064296, si precisa che nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.
Il capitale sociale al 31 Dicembre 2016 della CHL, prima dell'efficacia dell'atto di conferimento stipulato dagli azionisti Terra in data 29 dicembre 2016, era costituito da n. 296.543.946 azioni ordinarie del valore nominale di 0,006 euro ciascuna.
A tale data il Signor Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. controllava direttamente il 15,961% del capitale azionario della Società Il Signor Federigo Franchi, già Presidente del Consiglio di Amministrazione sino al 31 maggio 2016, al 31 dicembre 2016 controllava direttamente il 12,011% del capitale azionario della Società.
In conformità a quanto previsto dall'art. 123-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, si rinvia a quanto dettagliatamente indicato nella relazione sul governo societario.
Dopo la rinuncia degli azionisti Terra alla condizione sospensiva apposta all'atto di conferimento del 29 dicembre 2016, avvenuta in data 28 marzo 2017, per effetto della quale il conferimento medesimo ha avuto efficacia con effetto dal 29 dicembre 2016, il capitale sociale al 31 Dicembre 2016 è costituito da n. 1.003.160.541 azioni ordinarie del valore nominale di 0,006 euro ciascuna, suddivise in n. 296.543.946 azioni quotate e da n. 706.616.595 azioni non ancora ammesse a quotazione, e individuate dal codice ISIN IT0005248312.
Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato - anche per effetto dell'utilizzo di parte degli importi iscritti alla voce "versamenti in conto futuro aumento di capitale" per equilibrare il patrimonio, come in precedenza illustrato al punto 3.4 presente all'interno della voce "Altre Riserve". L'organo amministrativo, infatti, ha inteso porre rimedio alla situazione sopra evidenziata procedendo ad equilibrare la voce "Riserva Poc effetti IAS", presente all'interno della voce "Altre Riserve", di segno negativo per l'importo risultante alla data del 30 giugno 2016, mediante utilizzo dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dai soci Franchi dall'esercizio 2015 ed iscritti tra le "Altre Riserve" del patrimonio netto.
Ai sensi del Principio Contabile IAS 24, si indicano di seguito le partecipazioni detenute a titolo personale, dai membri degli organi di amministrazione e controllo nella società Capogruppo.
| Nome e cognome | Carica | Società partecipata | Numero azioni possedute alla fine esercizio precedente |
Numero azioni acquistate |
Numero azioni vendute |
Numero azioni possedute alla fine esercizio in corso |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Federigo | Presidente CDA | |||||
| Franchi | sino al 31/05/2016 | CHL S.p.A. | 39.649.294 | 14.240.315 | 53.889.609 | |
| Fernando | Amministratore Delegato; | |||||
| Franchi | Presidente dal 31/5/2016 | CHL S.p.A. | 40.736.525 | 14.630.802 | 55.367.327 | |
| Andrea | ||||||
| Tognetti | Amministratore | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Francesco | ||||||
| Guzzinati | Amministratore | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Alessandro | Amministratore | |||||
| De Sanctis | indipendente | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Donata | Amministratore | |||||
| Cappelli | indipendente | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Veronika | Amministratore | |||||
| Bologni | indipendente | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Vincenzo | Amministratore | |||||
| Donnarumma | indipendente | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Manuela | Amministratore | |||||
| Sodini | indipendente | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Francesca | Amministratore | |||||
| Giannelli | indipendente | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Sauro | ||||||
| Landi | Amministratore | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| MariaGrazia | ||||||
| Ceré | Amministratore | CHL S.p.A. | - | - | - | |
| Andrea | ||||||
| Duranti | Amministratore | CHL S.p.A. | - | - | - | - |
| Nome e Cognome | Obbligazioni possedute al 31.12.2015 |
Obbligazioni acquistate 2016 |
Obbligazioni rimborsate/vendute 2016 |
Obbligazioni possedute al 31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|
| Federigo Franchi | 730.534,80 | - | 243.511,60 | 487.023,20 |
| Fernando Franchi | 750.567,00 | - | 250.189,00 | 500.378,00 |
| Andrea Tognetti | - | - | - | - |
| Francesco Guzzinati | - | - | - | - |
| Alessandro De Sanctis | - | - | - | - |
| Donata Cappelli | - | - | - | - |
| Elke Veronica Alessandra Bologni |
- | - | - | - |
| Sauro Landi | ||||
| Maria Grazia Cerè | - | - | - | - |
| Andrea Duranti | - | - | - | - |
Ai sensi del Principio Contabile IAS 24, si indica di seguito il valore nominale delle obbligazioni detenute a titolo personale, dai membri degli organi di amministrazione e controllo nella società Capogruppo.
In riferimento alle obbligazioni detenute a titolo personale dai membri degli organi di amministrazione e controllo nella società capogruppo, a fronte della rinuncia ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte intervenuta per effetto dell'Assemblea del 27 maggio 2015 con la quale gli azionisti Sig. Fernando Franchi e Federigo Franchi hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve" del patrimonio, sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", si rinvia, per quanto attiene alle obbligazioni rimborsate (mediante conversione), a quanto indicato al paragrafo 3.4.
In merito alle obbligazioni ancora in possesso dei Sig. Fernando Franchi e Federigo Franchi, per le quali gli stessi, al momento della sottoscrizione del prestito obbligazionario hanno dichiarato l'impegno alla conversione, la società, in virtù di quanto sopra rappresentato, non provvederà ad assegnare azioni e si attiverà per il recupero delle obbligazioni ancora in possesso degli azionisti Franchi.
Azioni proprie e azioni o quote di controllanti alla chiusura del presente bilancio l'Emittente non possiede, non ha acquistato né alienato azioni proprie, o azioni o quote di proprie società nemmeno tramite società fiduciarie o per interposta persona.
Decreto legislativo 231/2001 l' Emittente ha proceduto alla verifica dell'aggiornamento e della conformità delle procedure a quanto contenuto nel Manuale delle Procedure Contabili e Amministrative. I relativi test e verifiche documentali sono stati condotti unitamente all'organo di vigilanza. La società ha verificato la corretta applicazione del modello anche alle controllate Frael spa e Farmachl srl che, nel corso dell'esercizio, hanno aggiornato il proprio modello.
Non vi sono beni oggetto di rivalutazione ai sensi di leggi speciali, e dunque non è indicata l'informativa prevista dall'art. 10 L. 72/83.
Regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale l'Emittente e le sue Controllate Frael S.p.A. e Farmachl S.r.l. hanno optato per il regime di tassazione del consolidato fiscale nazionale ai sensi degli art. 117 e seguenti del D.P.R. 917/1986 (T.U.I.R.), la prima sin dall'esercizio 2006 e la seconda dall'esercizio 2012. Tale regime permette il calcolo dell'IRES su un reddito fiscale derivante dalla somma algebrica degli imponibili delle singole società. L'opzione è in essere per il triennio 2015, 2016 e 2017.
Direzione e coordinamento l'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di società o gruppi.
Il Governo societario della Società è fondato sul sistema "monistico"; gli organi societari sono l'Assemblea dei soci ed il Consiglio d'Amministrazione. La Relazione sul governo societario è un documento elaborato a parte, non compreso all'interno della relazione sulla gestione. Il modello adottato si ispira, sostanzialmente, al Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana S.p.A..
Il Consiglio d'Amministrazione nella seduta del 7 giugno 2017, ha approvato la Relazione annuale sul governo societario, alla quale si fa in questa sede integrale rinvio per una dettagliata illustrazione del sistema di governance.
La Relazione sul governo societario verrà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge, presso la sede legale della Capogruppo e pubblicata senza restrizioni sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito dell'Emittente www.chl.it, area Investor Relations.
Relazione sulla remunerazione in conformità alle disposizioni dettate dall'' Art. 123 ter del T.U.F. il Consiglio d'Amministrazione nella riunione del 25 maggio 2017 ha approvato detta relazione cui, in questa sede, ci si richiama integralmente per una dettagliata illustrazione del sistema di remunerazione. La Relazione verrà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge, presso la sede legale della
Capogruppo e pubblicata senza restrizioni sul sito di Borsa Italiana S.p.A. e sul sito dell'Emittente www.chl.it, area Investor Relations.
Internal dealing in conformità alle disposizioni dettate dal Regolamento Emittenti e dal Testo Unico della Finanza in materia di informazioni privilegiate, la Società ha approvato aggiornamento del Codice di Internal Dealing, nelle riunioni del Consiglio d'Amministrazione del 15 aprile 2016 e del 21 settembre 2016; il predetto Codice è consultabile, senza alcuna restrizione, sul sito aziendale www.chl.it, e sul sito di Borsa Italiana S.p.A..
L'Organo amministrativo dell'Emittente in data 26/11/2010 ha adottato la Procedura per le operazioni con parti correlate ai sensi di quanto disposto dall'art. 2391 bis del codice civile, facendo proprie secondo i principi indicati dal Regolamento emanato dall'Autorità di vigilanza, le regole che assicurano la trasparenza e la correttezza delle operazioni con le parti correlate.
Il documento è a disposizione degli azionisti e pubblicato senza restrizioni sul sito dell' Emittente www.chl.it, area Investor Relations – Corporate Governance.
In forza della richiesta formulata da CONSOB ai sensi dell'articolo 114 del D.Lgs. n. 58/98 rispettivamente in data 8 luglio 2016 e come integrata in data 8 novembre 2016, la Società è tenuta a diffondere al mercato entro la fine di ogni mese un comunicato stampa contenenti le seguenti informazioni aggiornate alla fine del mese precedente: a) posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo; b) le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura e le connesse iniziative di reazione dei creditori; c) le principali variazioni intervenute nei rapporti con parti correlate della Società e del Gruppo. La Società deve, inoltre, integrare le relazioni finanziarie con informazioni di seguito riportate ai punti a) e b).
Alla data del 31 dicembre 2016 non si segnala alcun evento di mancato rispetto dei covenants, negative pledges e di ogni altra clausola.
I Business Plan della capogruppo CHL e delle controllate Frael e Farmachl, relativi all'anno 2016, risultano disattesi non essendosi perfezionata l'emissione del Prestito Obbligazionario "CHL 6% 2016-2020 Convertibile".
Si rappresenta, altresì, che i risultati ottenuti dalla controllata Terra per l'esercizio 2016, sono in linea con il business plan 2016-2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione della controllata.
In data 9 febbraio 2017, l'Assemblea degli Obbligazionisti ha nominato il dottor Matteo Lari quale Rappresentante Comune degli Obbligazionisti.
In data 27 febbraio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato la dottoressa Irene Sorani, quale membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, ai sensi dell'articolo 2386 Codice Civile in sostituzione del Consigliere Francesca Giannelli.
In data 28 marzo 2017, i soci Terra S.p.A., rappresentanti il 98,92% del capitale sociale, hanno rinunciato alla condizione sospensiva rendendo efficace, con effetto dal 29 dicembre 2016, l'atto di conferimento, per l'aumento del capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni Terra S.p.A., deliberato dalla società in data 22 dicembre 2016.
In data 31 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti per confermare il valore del conferimento della partecipazione azionaria del 98,92% del capitale sociale di Terra e confermato il valore del conferimento in Euro 14.132.331,90 di cui Euro 4.239.699,57 per valore nominale e Euro 9.892.632,33 per sovrapprezzo.
In data 27 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito delle strategie industriali e commerciali alla base del nuovo piano di sviluppo industriale in via di definizione a seguito dell'avvenuta integrazione con Terra ed in ragione dei risultati negativi di Farmachl dell'ultimo triennio, ha deliberato di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico tramite la società controllata Farmachl.
In data 19 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dell'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 della controllata Terra S.p.A. avvenuta in data 15 maggio 2017 con un ricavi consolidati di Euro 22.023 migliaia, un Ebitda di Euro 1.603 migliaia e un utile netto di Euro 336 migliaia, in linea con le previsioni del piano di sviluppo industriale di Terra 2016/2020.
In data 29 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha comunicato ai possessori di obbligazioni costituenti il prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 Convertibile" la conclusione del Periodo di Rilevazione del quarto Periodo di Conversione dal 1 giugno al 22 giugno 2017 con il Rapporto di Conversione determinato in n. 4,0816 azioni ordinarie di nuova emissione per la quota del valore nominale di ogni obbligazione convertibile in scadenza, pari ad Euro 0,10 per ciascuna obbligazione convertibile.
Non si segnalano ulteriori fatti di gestione significativi che abbiano interessato le attività dell'Emittente e delle sue Controllate.
La Capogruppo non dispone di sedi secondarie.
Il perfezionamento dell'operazione di conferimento delle attività del Gruppo Terra avvenuto nel dicembre del 2016 ha consentito all'Emittente di definire una nuova strategia industriale improntata su due capisaldi:
Si fa presente che le attività industriali dei due Gruppi di origine, come meglio di seguito descritte e pur sinergiche tra loro, manifestano diversità nelle dinamiche legate ai singoli processi aziendali e, nell'intento di mantenere le eccellenze di ogni singolo business, è risultato opportuno conservare le peculiarità dei singoli processi aziendali. L'aumento dell'efficienza, che si prevede di raggiungere per effetto dalle sinergie delle due entità, è, infatti, direttamente legata al mantenimento di linee strategiche ad hoc per ciascun segmento industriale che compone il Gruppo CHL integrato. L'integrazione è, difatti, avvenuta a valle della catena del valore, mantenendo l'individualità dei contesti industriali, ma contando, tuttavia, sulla combinazione delle singole piattaforme informatiche, degli investimenti effettuati dalle singole realtà in funzione delle diverse peculiarità, di un patrimonio di know how e di diversificate customer experiences.
Il mercato dei servizi di "Internet Sicuro" in Italia ha presentato negli ultimi anni importanti tassi di crescita per effetto degli interventi normativi tesi allo sviluppo e all'innovazione del settore attraverso un progressivo processo di apertura del mercato e di ampliamento del portafoglio prodotti offerto al consumatore. L'Emittente ritiene che tale processo possa continuare a manifestare i propri effetti in termini di incremento dei servizi venduti anche per i prossimi anni.
L'Operazione Terra si inserisce nell'ambito di tali linee di sviluppo in quanto consentirà all'Emittente di abbattere il time-to market relativamente al progetto inerente all'E-commerce e di consolidare la propria posizione nel settore dei servizi di "Internet Sicuro". Per questo secondo programma, dati i repentini mutamenti del settore dell'innovazione tecnologica, le tempistiche di uscita sul mercato con prodotti performanti e senza barriere di ingresso rappresentano gli elementi che garantiranno il vantaggio competitivo e rafforzeranno la primaria posizione del Gruppo nel settore dell'Information Technology.
L'operazione persegue, quindi, una serie di obiettivi strategici con valenza industriale per la Capogruppo; il programma strategico che consentirà il rilancio delle attività industriali dell'emittente prevede: i) lo sviluppo ed il rilancio del portale di e-commerce www.chl.it che consenta di realizzare un prodotto "chiavi in mano" diretto ad eliminare le barriere tecnologiche e finanziarie per tutti gli operatori commerciali in un momento
storico in cui, a causa dell'andamento generale dei mercati e, conseguentemente, della domanda, il canale di vendita via Internet costituisce una delle principali opportunità di sviluppo, ii) lo sviluppo del progetto INTERNET SICURO, rivolto alla sicurezza informatica nelle scuole e all'uso delle telecomunicazioni come veicolo per combattere fenomeni comportamentali negativi tra i minori.
Lo sviluppo del progetto legato al portale di e-commerce (www.chl.it) contempla la progettazione e la realizzazione di un portale italiano che consenta, a chiunque abbia necessità di disporre di una vetrina sul web per vendere i propri prodotti, di ottenere, come detto, un prodotto "chiavi in mano" di semplice utilizzo e con grafica personalizzata. L'obiettivo è, pertanto, creare un vero e proprio marketplace che richiederà a CHL di disporre: i) del know-how in merito a tale tipologia di commercializzazione ii) delle relazioni sul territorio che consentano di creare il network necessario alla commercializzazione iii) delle piattaforme inerenti ai trasporti e alla logistica iv) delle piattaforme di incasso e pagamento v) di una rete di vendita capillare nel territorio.
Il Gruppo Terra, operatore nazionale nell'ambito delle telecomunicazioni, dell'IT e dei trasporti, pur avendo già consolidato una struttura industriale che verticalizza molti dei servizi di cui necessita CHL, ha individuato nel portale www.chl.it, l'opportunità di poter sfruttare il significativo plus competitivo costituito dal vantaggioso posizionamento dello storico dominio all'interno dei motori di ricerca: portale di una società quotata sull'MTA dal 2000, con oltre 1,5Ml di subscriber, con un ottimo livello di brand awareness, peculiarità fondamentali per fare un salto in termini di posizionamento sul mercato, potendo tuttavia preservare le risorse finanziarie per lo sviluppo di nuovi prodotti e permettendo l'abbattimento del time-to-market che, nell'ambito delle commercializzazioni web, sconta in modo rilevante il periodo di propagazione sul network dei key elements di ogni business idea.
Terra, infatti, già dispone: i) delle piattaforme di e-payment per la gestione elettronica di incassi e pagamenti e delle relative integrazioni con i circuiti nazionali per la gestione delle transazioni e-commerce o MOTO; ii) dei sistemi per la logistica, per la gestione dei trasporti, anche on-line, oltre a relazioni commerciali consolidate con i principali spedizionieri; iii) di una rete commerciale capillarmente presente sul territorio; iv) di una base di clientela (customer base) su cui veicolare e lanciare i nuovi servizi.
Lo sviluppo del progetto INTERNET SICURO, nell'ambito del programma "Scuol@ 2.0", si basa sul brevetto in uso a CHL (certificazione rilasciata in data 19 febbraio 2016 dall'Ufficio Italiano Brevetti e Marchi) - "Sistema per l'accesso protetto a Internet" e sull'accordo commerciale sottoscritto in data 13 luglio 2015 che prevede la fornitura da parte di Terra di Adsl sicure. Le successive fasi di sviluppo del progetto "Internet Sicuro" ne prevedono l'implementazione mediante la fornitura non solo dei servizi internet ma anche della fonia.
Il progetto INTERNET SICURO prevede, tramite la fornitura di Sim e di "Adsl sicura", l'accesso alle informazioni sul web con controllo dei contenuti ed è rivolto al settore captive delle scuole che aderiscono al progetto "[email protected]" promosso dal MIUR.
Il Gruppo Terra intende, infatti, operare anche nel settore delle scuole e dell'istruzione, non solo per la fornitura di servizi di telecomunicazione, ma anche con l'offerta di strumentazione innovativa e digitale;
poichè Terra annovera tra le sue linee di produzione quella dei servizi a supporto delle telecomunicazioni, potrà svolgere un ruolo strategico nell'ambito della fornitura degli strumenti che consentano alle scuole di disporre di servizi integrati voce, dati e digitali.
L'Operazione di integrazione con Terra, pur mantenendo l'individualità delle singole realtà industriali che costituscono l'aggregato, per i motivi legati alle differenti dinamiche produttive, gestionali, e di mercato che le caratterizzano, consentirà all'Emittente di beneficiare fin da subito degli impianti produttivi che consentono di raggiungere i risultati previsti nei piani di sviluppo relativi al rilancio del portale di e-commerce www.chl.it e al progetto INTERNET SICURO; i benefici derivanti dalla operazione sono così riassumibili:
Con riferimento alla controllata Farmachl, poiché considerata attività non strategica ai fini del piano di sviluppo della società, si precisa che la Controllata è uscita dal perimetro di consolidamento nell'aprile del 2017.
ll Consiglio di Amministrazione della CHL S.p.A. ha, infatti, deliberato in data 27 aprile 2017 di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico tramite la società partecipata FarmaCHL S.r.l., decidendo di non partecipare alla ricapitalizzazione della controllata. Tale determinazione è stata assunta, come anticipato, nell'ambito delle strategie industriali e commerciali che costituiscono la base dei nuovi obbiettivi di sviluppo industriale, a seguito della avvenuta integrazione con Terra ed in ragione dei risultati negativi della società partecipata di FarmaCHL nell'ultimo triennio - pari a 1.086 migliaia di Euro - e della non strategicità della divisione parafarmaceutica.
Il piano di sviluppo industriale del Gruppo CHL prevede l'attiva prosecuzione anche nel campo dell'ICT per tramite della controllata FRAEL; nello specifico si prevede lo sviluppo del fatturato nel settore della formazione e della didattica informatizzata nell'ambito dei progetti "Scuol@ 2.0" e "Cl@ssi 2.0", al fine di
offrire agli Istituti Scolastici sia primari che secondari, la possibilità di trasformare le loro aule in ambienti polifunzionali, mettendo a disposizione dell'insegnamento un costante e diffuso utilizzo delle nuove tecnologie. Più in particolare, con il potenziamento del settore "Educational – MePa", si intende fornire agli Istituti scolastici un servizio completo a supporto della didattica costituito dalla messa a disposizione dei dispositivi mobili, delle lavagne multimediali, degli altri strumenti web 2.0 e dal sostegno nelle successive fasi di assistenza e aggiornamento. Tale sviluppo si fonda sul "Programma Operativo Nazionale (PON) 2014- 2020" che consente alle scuole italiane di accedere alle risorse comunitarie, aggiuntive rispetto a quelle già rese disponibili dal Governo, al fine di migliorare il sistema d'istruzione e di formazione nel suo complesso. Lo sviluppo del fatturato è stato, quindi, improntato sull'utilizzo da parte delle scuole dei fondi già destinati e che verranno utilizzati nell'anno 2017 e dai nuovi fondi che verranno destinati per i successivi bandi. Il piano di sviluppo trova conforto sia nei dati osservati nel 2016 che nel primo trimestre 2017 dal momento in cui si tratta di vendite ad alta marginalità e con incassi garantiti nelle tempistiche indicati nelle gare.
Elemento focale del risultato consolidato del Gruppo CHL a partire dall'anno 2017 è rappresentato dal piano di sviluppo delle attività della controllata Terra S.p.A., società italiana attiva sul mercato dal 2013 che opera, unitamente alle sue controllate, nell'ambito delle Telecomunicazioni, dell'Information Technology (sviluppo di piattaforme software) e dei Trasporti.
La strategia commerciale di Terra è, infatti, focalizzata sull'aggregazione di imprese (mediante acquisizione di assets e stipulazione di accordi commerciali) per ottenere trend di crescita verticalizzati, nonché sullo sviluppo e ottimizzazione di attività sinergiche e complementari, per assicurare un costante incremento della redditività degli investimenti. L'organizzazione delle attività produttive e della struttura si fonda sull'automazione e sul controllo dei processi, caratteristiche basilari per poter mantenere i requisiti di efficienza e profittabilità che hanno caratterizzato l'attività di Terra fino alla data odierna. La scelta operata da Terra, di muoversi sia per aggregazione che per sviluppo ed ottimizzazione del business acquisito, ha consentito alla società di ottenere evidenti vantaggi industriali tra i quali si evidenziano:
(i) ampliamento e diversificazione del portafoglio prodotti tramite politiche di innovazione di prodotto e di servizi, conseguenti anche alla continua ricerca tecnologica,
(ii) ottenimento di economie di scala,
(iii) condivisione delle risorse e del relativo expertise,
(iv) incentivazione per le reti di vendita,
(v) diminuzione dei tempi per la ricerca di servizi innovativi nei settori merceologici di riferimento.
Terra si è, fin dall'origine, focalizzata sui servizi di nicchia erogati tramite piattaforme informatiche, riuscendo in poco tempo a servire tutte quelle porzioni di mercato più esigenti, che richiedono flessibilità nella soluzione commerciale proposta, personalizzazione del prodotto e velocità di risposta. In tale ottica uno dei principali fattori chiave è rappresentato dallo sviluppo in proprio di soluzioni informative acquisite o innovative. La territorialità è un altro requisito chiave e la presenza capillare di punti di "ascolto" preparati, per tutte le aree merceologiche approcciate dalla società con i propri servizi, ne rappresenta certamente un punto di forza. Terra svolge la propria attività nel campo dei servizi applicati alle telecomunicazioni, nazionali e internazionali, e nel campo dei servizi a supporto dello scambio di merci on-line, offrendo servizi di logistica, di trasporto collegati al commercio elettronico. I prodotti del Gruppo
Terra sono utilizzati da quella classe di utenti che, da un lato, presentano esigenze verticalizzate e, pertanto, privilegiano partner in grado di offrire flessibilità nell'offerta e nella soluzione, oltre ad un contatto umano per la costruzione e personalizzazione della soluzione, dall'altro, a quella classe di utenti che privilegiano la praticità di accesso ai servizi. La generazione dei profitti dipende dalla capacità di adottare politiche di innovazione di prodotto e di servizi mediante la continua ricerca tecnologica.
Lo sviluppo di Terra è basato su un modello industriale di aggregazione e sviluppo di business sinergici e complementari, volto ad incrementare la redditività degli investimenti spostandosi sul mondo dei servizi. Il piano di sviluppo 2016-2020 della Società "Stand Alone" era stato impostato partendo dai risultati consolidati e certificati al 31 dicembre 2015 ed al 30 giugno 2016 e basandosi sui risultati statistici del trimestre successivo, metodo che il management utilizza, peraltro, come strumento di controllo. Ed ancora dopo 12 mesi dal perfezionamento delle operazioni di fusioni e acquisizioni, e quindi dopo una esperienza di 12 mesi verticalizzata sui tre segmenti industriali di interesse, l'analisi e definizione dei risultati previsionali ha avuto come riferimento non solo i risultati accertati, ma anche una maggiore conoscenza e consapevolezza sul comportamento delle vendite e della redditività di prodotto, che il management ha potuto sperimentare non solo in fase di definizione delle strategie commerciali, ma anche in fase di controllo critico dei dati.
Nella predisposizione del piano economico e finanziario la società si è attenuta al programma di gestione strategico della società:
Il presupposto della continuità aziendale è il principio fondamentale per la redazione del bilancio. La valutazione degli Amministratori su tale presupposto comporta l'espressione di un giudizio, in un dato momento, sull'esito futuro di eventi o circostanze che sono, per loro natura, incerti. Qualsiasi giudizio sul futuro si basa su informazioni disponibili nel momento in cui il giudizio è espresso. Gli eventi successivi potrebbero contraddire un giudizio che, nel momento in cui è stato espresso, era ragionevole.
Il presente bilancio è stato redatto utilizzando i principi contabili applicabili in un'azienda in condizione di funzionamento. Il Gruppo, nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, ha conseguito una perdita di Euro 4.234 migliaia di euro; si segnala che tale risultato è stato influenzato negativamente da partite non ricorrenti per un ammontare complessivo pari ad Euro 2.102 migliaia di euro. Risultano, infatti, significativi gli accantonamenti e svalutazioni effettuati per svalutazione dei crediti della controllata Frael verso parti correlate per 371 migliaia di euro, rivalutazione degli immobili di proprietà della Emittente agli odierni paramentri del settore immobiliare per 270 migliaia di euro, svalutazione dell'avviamento relativo alla partecipazione di Frael per 903 migliaia di euro, svalutazione del magazzino Frael per 282 migliaia di euro e accantonamenti a fondi rischi, principalmente per due cause di lavoro, pari a 276 migliaia di euro.
La Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 risulta negativa di Euro 8.004 migliaia, come meglio dettagliato nel paragrafo 3.5 Commento sulla gestione del Gruppo; l'indebitamento finanziario corrente netto al 31 dicembre 2016 risulta negativo per Euro 3.215 migliaia.
Le cause del risultato economico negativo del Gruppo CHL ante conferimento sono riconducibili principalmente ai seguenti fattori:
4) al drastico calo economico che si è registrato nel segmento parafarmaceutico cui si aggiunge la forte criticità finanziaria dovuta al fatto che detta attività obbliga l'acquisto dei prodotti con pagamento anticipato, mentre la vendita alle parafarmacie ed agli operatori nel settore estetico avviene con tempi di riscossione medio-lunghi che, inevitabilmente, aumentava la rischiosità di insolvenza inaccettabile;
5) alla contrazione delle vendite dei macchinari per l'estetica, prodotti certamente ad alta marginalità ma, di fatto, troppo costosi per istituti e parafarmacie che, per effetto della congiuntura negativa economica, non riescono ad accedere a linee di credito e finanziamenti che consentano l'acquisto dei macchinari;
L'operazione di conferimento perfezionata in data 29 dicembre 2016 ha consentito, non solo di aumentare la patrimonializzazione della Capogruppo e di rafforzare la situazione economico finanziaria di CHL, ma anche di sostenere il disegno strategico incentrato sullo sviluppo e la commercializzazione della piattaforma multiutenza per il commercio elettronico e di sfruttare più compiutamente tutte le opportunità che potranno maturare in ambito nazionale ed internazionale sulla base degli accordi stipulati con Terra, comprese le attività relative alla sicurezza di Internet.
L'operazione in se stessa darà un ampio respiro al sistema di imprese facenti parte del Gruppo tale che, da un lato le singole partecipate daranno seguito ai propri piani industriali e, dall'altro, la Capogruppo si vedrà razionalizzata la propria attività di coordinamento e controllo.
Il Piano di Sviluppo dell'aggregato, per potersi dire perseguito e attivo nel raggiungimento degli obiettivi, dovrà di fatto avere alla base un piano di integrazione e ri-organizzazione che consenta di sfruttare al meglio il potenziale espresso da ciascuna delle società che compongono l'aggregato e consenta di capitalizzare know how e sinergie industriali; l'obiettivo è il miglioramento sia dei margini operativi che della gestione del circolante.
In tale prospettiva assumerà rilevanza la valorizzazione del sito di CHL, in linea con l'originale idea di business della Capogruppo, ma con un rinnovamento totale nell'approccio al mercato: l'operazione di conferimento consentirà, infatti, di disporre di impianti industriali dedicati alla gestione di (i) piattaforme tecnologiche, (ii) piattaforme per la logistica e i trasporti, (iii) piattaforme per la gestione dei sistemi di pagamento virtuale, (iv) rete commerciale e struttura di operation per la commercializzazione dei prodotti.
A tale proposito si richiama quanto espresso nel paragrafo Evoluzione prevedibile della gestione" (3.15).
Per quanto attiene alla controllata Frael, si prevede di sviluppare ulteriormente il fatturato nel settore "Educational – MePa" nell'ambito dei progetti "Scuol@ 2.0" e "Cl@ssi 2.0" usufruendo anche del "Programma Operativo Nazionale (PON) 2014-2020", destinato al potenziamento e al miglioramento, strutturale e qualitativo delle scuole di ogni ordine e grado presenti su tutto il territorio nazionale, grazie all'accesso alle risorse comunitarie, aggiuntive rispetto a quelle già rese disponibili dal Governo, al fine di migliorare il sistema di istruzione e di formazione nel suo complesso.
La crescita dimensionale del Gruppo CHL, conseguente all'implementazione dell'Operazione Terra, accresce, l'efficienza operativa dell'Emittente ed incrementa le possibilità di accesso al mercato dei capitali a condizioni più vantaggiose. Ai fini di un rafforzamento patrimoniale che consenta un maggior equilibrio finanziario e possibilità di nuovi investimenti della Capogruppo il Consiglio di Amministrazione ha già valutato l'opportunità di procedere a deliberare un aumento di capitale da proporre al mercato e pertanto, in virtù della delega conferita al Consiglio di Amministrazione in data 12 giugno 2013, in data odierna delibera un aumento di Capitale in opzione ai soci, per un importo pari a Euro 4.094.422,24 con un prezzo di emissione di euro 0,020. L'aumento del capitale sociale, a pagamento in via scindibile, comporta l'emissione di n. 204.721.112 azioni ordinarie da offrirsi in opzione ai soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art 2441, primo comma, del Codice Civile, a fronte del versamento del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) oltre ad un sopraprezzo di euro 0,014 (zero virgola zero quattordici) per ciascuna azione. Tale operazione di aumento di capitale viene eseguita per un importo che garantisce la copertura della posizione finanziaria netta a breve ed un previsionale di budget per i primi 12 mesi del nuovo piano di sviluppo industriale a cui sta lavorando l'organo amministrativo dell'emittente.
L'operazione di aumento di capitale sopra descritta e le potenzialità industriali espresse dalle attività apportate in virtù dell'integrazione con Terra e l'impegno da parte di entrambi gli azionisti Federigo e Fernando Franchi a dotare la società delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie al mantenimento della continuità aziendale e al corretto adempimento alle obbligazioni assunte dalla società e dalle proprie controllate, hanno consentito al Consiglio di Amministrazione di redigere il presente progetto di bilancio sul presupposto della continuità aziendale. Le comunicazioni del 29 settembre 2016 infatti riportano testualmente: "mi impegno, inoltre, anche laddove la Società non addivenisse all'emissione del suddetto Prestito Obbligazionario, a dotare la Società delle risorse finanziarie e patrimoniali necessarie al mantenimento della continuità aziendale ovvero per dodici mesi e al corretto adempimento delle obbligazioni assunte dalla Società e dalle Sue controllate, per un importo massimo pari ad Euro 1.500 migliaia. I suddetti impegni sono irrevocabili e incondizionati." L'impegno assunto dai Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi assomma, quindi, complessivamente a 3.000 migliaia di Euro.
Tutto quanto in precedenza illustrato soggiace, comunque, alla verifica del superamento dei rischi e delle incertezze relative alla circostanza che l'aumento di capitale venga interamente sottoscritto o che gli azionisti Franchi adempiano ai propri impegni, oltre ai rischi che ricorrono abitualmente nel contesto di operazioni straordinarie analoghe e che coinvolgono principalmente aspetti commerciali, finanziari e di governo
societario, nonché relativi alla gestione del personale dipendente, dei sistemi operativi e gestionali e, più in generale, del Gruppo Integrato.
Signori Azionisti,
A conclusione della presente esposizione Vi invitiamo a:
Firenze, 07 giugno 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
L'Amministratore Delegato Sauro Landi
GRUPPO CHL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2016
| 4.1. Prospetto di situazione patrimoniale - finanziaria consolidata | ||
|---|---|---|
| GRUPPO CHL – SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA |
31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| ATTIVO | Note | ||
| Attività non correnti | |||
| Immobili, impianti e macchinari | 1.1 | 1.968 | 1.248 |
| Investimenti immobiliari | 1.2 | 1.210 | 1.480 |
| Avviamento e attività immateriali a vita non definita | 1.3 | 13.948 | 2.674 |
| Altre attività immateriali | 3.901 | - | |
| Partecipazioni | 17 | - | |
| Altre attività finanziarie | 1.4 | 267 | 229 |
| di cui con parti correlate | - | - | |
| Altre attività non correnti | 1.5 | 3 | 123 |
| Imposte anticipate attive | 1.6 | 683 | 8 |
| Totale attività non correnti | 21.997 | 5.762 | |
| Attività correnti | |||
| Crediti commerciali ed altri | 1.7 | 9.670 | 2.342 |
| di cui con parti correlate | 774 | 1.194 | |
| Rimanenze | 1.8 | 482 | 535 |
| Disponibilità liquide | 1.9 | 819 | 166 |
| Totale attività correnti | 10.971 | 3.043 | |
| TOTALE ATTIVO | 32.968 | 8.805 |
| GRUPPO CHL - SITUAZIONE PATRIMONIALE - |
31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| FINANZIARIA CONSOLIDATA | |||
| (migliaia di Euro) PASSIVO E PATRIMONIO NETTO |
Note | Restated | |
| Patrimonio Netto | 2.1 | ||
| Capitale sociale | 6.019 | 1.594 | |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 10.860 | 625 | |
| Altre riserve | 1.090 | 1.042 | |
| Utili (perdite) portati a nuovo | (2.630) | (1.311)* | |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (4.234) | (1.772) | |
| Totale Patrimonio Netto del Gruppo | 11.105 | 178 | |
| Totale Patrimonio Netto di Terzi | (238) | (240) | |
| Totale Patrimonio Netto Consolidato | 10.867 | (62) | |
| Passività non correnti | 2.2 | ||
| Obbligazioni in circolazione | 1.572 | 3.019* | |
| Debiti v/banche a M/L termine | 299 | - | |
| Altre passività finanziare non correnti | 2.921 | - | |
| di cui con parti correlate | 2.921 | - | |
| Fondi per rischi ed oneri | 561 | 17 | |
| Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato | 1.014 | 572 | |
| Totale passività non correnti | 6.367 | 3.608 | |
| Passività correnti | 2.3 | ||
| Obbligazioni in circolazione | 1.645 | 1.737 | |
| Debiti verso banche a breve termine | 2.320 | 659 | |
| Debiti verso fornitori | 8.680 | 2.450 | |
| di cui con parti correlate | 397 | 126 | |
| Altre passività finanziarie | 66 | 7 | |
| Debiti tributari | 1.875 | 215 | |
| Altre passività correnti | 1.148 | 191 | |
| Totale passività correnti | 15.734 | 5.259 | |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 32.968 | 8.805 |
Nei suddetti schemi viene rappresentata:
i) nella colonna 31.12.2015 la situazione patrimoniale del Gruppo CHL relativamente alla quale si è proceduto ad alcune rettifiche ai sensi dello IAS 8 per le quali si rimanda alle singole note esplicative;
ii) nella colonna 31.12.2016 la situazione patrimoniale del Gruppo CHL .
come meglio rappresentato nelle note esplicative successive, occorre rimarcare come l'incremento dei debiti verso fornitori, sia conseguente al consolidamento del Gruppo Terra che, con un fatturato superiore a 22 milioni di euro, evidenzia fornitori e rapporti commerciali con i clienti adeguati alla cifra d'affari ed alla tipologia di business.
| GRUPPO CHL CONTO ECONOMICO SEPARATO CONSOLIDATO PER DESTINAZIONE |
31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | Note | ||
| Ricavi | 3.1 | 4.145 | 5.147 |
| di cui con parti correlate | 595 | 804 | |
| Costo del venduto | 3.2 | (3.296) | (3.859) |
| di cui con parti correlale | (53) | ||
| Utile lordo | 849 | 1.288 | |
| Altri proventi | 3.3 | 400 | 370 |
| Costi di distribuzione | 3.4 | (1. 809) | (1.797) |
| di cui con parti correlate | (613) | (374) | |
| Costi amministrativi | 3.5 | (728) | (798) |
| Altri costi | 3.6 | (2.858) | (347) |
| Risultato operativo | (4.146) | (1.284) | |
| Proventi ed oneri finanziari | 3.7 | (362) | (581) |
| Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo del patrimonio netto |
- | - | |
| Utile (perdita) prima delle imposte | (4.508) | (1.865) | |
| Imposte sul reddito d'esercizio | 3.8 | (13) | (13) |
| Utile (perdita) da attività in esercizio | (4.521) | (1.878) | |
| Utile /(perdita) da attività cessate | - | - |
| GRUPPO CHL CONTO ECONOMICO SEPARATO CONSOLIDATO PER DESTINAZIONE |
31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| Utile (perdita) di periodo | (4.521) | (1.878) | |
| Utile /(perdita) del periodo attribuibile a: | |||
| Soci della controllante | (4.234) | (1.772) | |
| Interessenze di pertinenza di terzi | (287) | (106) | |
| Utile /(perdita) di periodo | (4.521) | (1.878) | |
| Utile/(perdita) base per azione | Euro | (0,0042) | (0,0035) |
| Utile/(perdita) diluito per azione** | Euro | (0,0028) | (0,0014) |
| Utile /(perdita) da Attività in esercizio | |||
| Utile/(perdita) base per azione | Euro | (0,0035) | |
| Utile/(perdita) diluito per azione** | Euro | (0,0028) | (0,0014) |
| GRUPPO CHL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| A) Utile /(perdita) di periodo | (4.521) | (1.878) |
| B) Altre componenti del conto economico complessivo | ||
| Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere | ||
| Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari | ||
| Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita |
- | - |
| Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita riclassificati nell'Utile /(perdita) di periodo |
- | - |
| Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge) |
- | - |
| GRUPPO CHL CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO |
31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti | (41) | 33 |
| Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo" | 13 | (10) |
| Totale B) al netto dell'effetto fiscale | (28) | 23 |
| Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B) | (4.549) | (1.855) |
| Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a: | ||
| Soci della controllante | (4.261) | (1.751) |
| Interessenze di pertinenza di terzi | (238) | (104) |
Si segnala come a seguito del recepimento dei nuovi principi contabili OIC introdotti dal Decreto Legislativo n. 139 del 18 agosto 2015, la società Terra S.p.A. ha provveduto, con data 01/01/2016, prudenzialmente a spesare le immobilizzazioni immateriali che presumibilmente non soddisfano i requisiti previsti dal suddetto Decreto Legislativo. Dette variazioni, così come previsto dalla normativa, sono state imputate direttamente a diminuzione del Patrimonio Netto della società per 2.243 migliaia di euro.
| GRUPPO CHL - Rendiconto Finanziario consolidato | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Risultato complessivo | (4.549) | (1.855) | |
| Ammortamenti e svalutazioni | 1.650 | (127) | |
| (Plus)/Minusvalenze | 0 | 3 | |
| Interessi (attivi)/passivi | 362 | 581 | |
| Altri accantonamenti/svalutazioni | 0 | 0 | |
| Variazione Fondi rischi ed oneri | 414 | (47) | |
| Variazione netta del TFR | 42 | (65) | |
| Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente | (2.081) | (1.510) | |
| (Aumento)/diminuzione dei crediti | 634 | 693 | |
| (Aumento)/diminuzione delle rimanenze | 53 | 64 | |
| Aumento/(diminuzione) dei debiti | 1.420 | 27 | |
| Variazione di altre voci del capitale circolante | 87 | 1 | |
| A) | Flusso di cassa assorbito dall'attività di esercizio | 113 | (725) |
| Attività di investimento: | |||
| - Acquisto di attività materiali | 0 | (84) | |
| - Cessione di attività materiali | 0 | 1 | |
| - Erogazione finanziamenti | 0 | 0 | |
| - Altre variazioni | 17 | 27 | |
| B) | Flusso monetario da attività di investimento | 17 | (56) |
| Attività di finanziamento: | |||
| Versamenti conto futuro AUCAP | 1.000 | 1.200 | |
| Incasso dietimi POC | 0 | 0 | |
| Variazione netta di altre fonti di finanziamento a breve | 908 | (451) | |
| Interessi su fonti di finanziamento a breve | (36) | (64) | |
| Versamento di finanziamento dai soci | 0 | 0 | |
| Rimborsi di finanziamenti ai soci | 0 | 0 | |
| Proventi da emissione POC | 0 | 1.665 | |
| Rimborso interessi POC | (411) | (490) | |
| Rimborso capitale POC | (1.433) | (1.358) | |
| Costi di Transazione POC | 0 | 0 | |
| C) | Flusso monetario da attività di finanziamento | 28 | 502 |
| D) | Flusso monetario del periodo (A + B + C) | 158 | (279) |
| E) | Disponibilità monetaria netta iniziale | 166 | 445 |
| F) | Disponibilità monetaria da acquisizione Gruppo Terra | 495 | 0 |
| GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | Destinazione | Conversione | Aumento | Utile/Perdita | Acc.futuro | Utile/Perdite | Valori al | |
| (migliaia di euro) | 01/01/2016 | Perdita 2015 | POC | capitale | 31/12/2016 | Au.Cap. | OCI | 31/12/2016 |
| Capitale sociale | 1.594 | 186 | 4.239 | 6.019 | ||||
| Riserva Sovrapprezzo Azioni | 625 | 343 | 9.892 | 10.860 | ||||
| Riserva legale | - | - | ||||||
| Altre riserve | 1.042 | (452) | (494) | 1.000 | (6) | 1.090 | ||
| Utili (perdite) portate a nuovo | (1.311) | (1.319) | (2.630) | |||||
| Utili (perdite) complessive del periodo | (1.772) | 1.772 | (4.234) | (4.234) | ||||
| Patrimonio Netto del Gruppo | 178 | - | 35 | 14.130 | (4.234) | 1.000 | (6) | 11.105 |
| Capitale e Riserve di Terzi | 12 | 286 | 298 | |||||
| Utili (perdite) di terzi a nuovo | (147) | (104) | 2 | (249) | ||||
| Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi | (104) | 104 | (287) | - | (287) | |||
| Totale Patrimonio netto di terzi | (239) | (287) | - | 0 | (238) | |||
| Totale Patrimonio Netto Consolidato | (62) | 0 | 35 | 14.418 | (4.521) | 1.000 | 0 | 10.867 |
| GRUPPO CHL - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto consolidato al 31/12/2015 RESTATED | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | Rilevazione | Conv. POC Az. | Copertura | Destinazione | Utile/Perdita | Acc.futuro | Utile/Perdite | Valori al | |
| (migliaia di euro) | 01/01/2015 | Equity POC | di riferimento | perdite | Perdita 2014 | 31/12/2015 | Au.Cap. | OCI | 31/12/2015 |
| Capitale sociale | 4.938 | 112 | (3.456) | 1.594 | |||||
| Riserva Sovrapprezzo Azioni | 727 | 575 | (677) | 625 | |||||
| Riserva legale | - | - | |||||||
| Altre riserve | 2.324 | 70 | (494) | (2.081) | 1.200 | 23 | 1.042 | ||
| Utili (perdite) portate a nuovo | (4.437) | 6.109 | (2.983) | (1.311)* | |||||
| Utili (perdite) complessive del periodo | (2.983) | 2.983 | (1.772) | (1.772) | |||||
| Patrimonio Netto del Gruppo | 569 | 70 | 193 | (106) | - | (1.772) | 1.200 | 23 | 178 |
| Capitale e Riserve di Terzi | 12 | 12 | |||||||
| Utili (perdite) di terzi a nuovo | 10 | (157) | (147) | ||||||
| Utili (perdite) compl. del periodo dei terzi | (157) | 157 | (106) | - | 2 | (104) | |||
| Totale Patrimonio netto di terzi | (135) | (106) | - | 2 | (239) | ||||
| Totale Patrimonio Netto Consolidato | 434 | 70 | 193 | (106) | - | (1.878) | 1.200 | 25 | (62) |
Si segnala che il prospetto relativo al patrimonio netto della CHL al 31.12.2015 è stato rettificato ai sensi dello IAS 8 per un importo di euro 106 migliaia aumentando le perdite pregresse per pari importo. Quanto sopra si è reso necessario in considerazione del fatto che con l'Assemblea del 27 maggio 2015 gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve" del patrimonio sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte. L'importo di euro 2.140.596,33 teneva, tuttavia, conto anche dell'importo di
euro 106 migliaia, al netto dei costi di transazione, relativo a diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che non avevano rinunciato agli stessi.
Inoltre in conseguenza dell'assegnazione in data 30 giugno 2015, a conclusione del secondo periodo di conversione, e in data 30 giugno 2016 a conclusione del terzo periodo di conversione, agli azionisti Sig. Fernando e Federigo Franchi di azioni ordinarie CHL di nuova emissione a compendio della conversione del prestito obbligazionario sottoscritto, nonostante fosse venuto meno il rapporto obbligatorio sottostante a fronte della intervenuta rinuncia per effetto della delibera del 27 maggio 2015, la società aveva iscritto tra le "Altre Riserve" del patrimonio netto, in contropartita all'avvenuto aumento di capitale, la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo per un importo di euro 493.701,36 alla data del 30.06.2015 e un ulteriore importo di euro 493.701,36 alla data del 30.06.16. Pertanto ai sensi dello IAS 8 la società ha provveduto a riequilibrare detta riserva negativa, presente all'interno della voce "Altre Riserve" mediante utilizzo per pari importo della voce "Versamenti in conto futuro aumento di capitale" anch'essa presente all'interno delle "Altre Riserve".
| GRUPPO CHL - SITUAZIONE PATRIMONIALE - | |||
|---|---|---|---|
| FINANZIARIA CONSOLIDATA | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 |
| (migliaia di Euro) | |||
| PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | Restated | ||
| Patrimonio Netto | |||
| Capitale sociale | 6.019 | 1.594 | 1.594 |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 10.860 | 625 | 625 |
| Altre riserve | 1.090 | 1.042 | 1.042 |
| Utili (perdite) portati a nuovo | (2.630) | (1.311)* | (1.205) |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (4.234) | (1.772) | (1.772) |
| Totale Patrimonio Netto del Gruppo | 11.105 | 178 | 284 |
| Totale Patrimonio Netto di Terzi | (238) | (240) | (240) |
| Totale Patrimonio Netto Consolidato | 10.867 | (62) | 44 |
| Passività non correnti | |||
| Obbligazioni in circolazione | 1.572 | 3.019* | 2.913 |
| Debiti v/banche a M/L termine | 299 | - | - |
| Altre passività finanziare non correnti | 2.921 | - | - |
| di cui con parti correlate | 2.921 | - | - |
| Fondi per rischi ed oneri | 561 | 17 | 17 |
| Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato | 1.014 | 572 | 572 |
| Totale passività non correnti | 6.367 | 3.608 | 3.502 |
| Passività correnti | |||
| Obbligazioni in circolazione | 1.645 | 1.737 | 1.737 |
| Debiti verso banche a breve termine | 2.320 | 659 | 659 |
| Debiti verso fornitori | 8.680 | 2.450 | 2.450 |
| di cui con parti correlate | 397 | 126 | 126 |
| Altre passività finanziarie | 66 | 7 | 7 |
| Debiti tributari | 1.875 | 215 | 215 |
| Altre passività correnti | 1.148 | 191 | 191 |
|---|---|---|---|
| Totale passività correnti | 15.734 | 5.259 | 5.259 |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 32.968 | 8.805 | 8.805 |
Si segnala che il prospetto relativo alle passività non correnti è stato rettificato ai sensi dello IAS 8 per un importo di euro 106 migliaia, aumentando per pari importo la voce "Obbligazioni in circolazione". Quanto sopra si è reso necessario in considerazione del fatto che con l'Assemblea del 27 maggio 2015 gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve del patrimonio", sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte.
L'importo di euro 2.140.596,33 teneva, tuttavia, conto anche dell'importo di euro 106 migliaia, al netto dei costi di transazione, relativo a diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che non avevano rinunciato agli stessi.
Inoltre in conseguenza dell'assegnazione in data 30 giugno 2015, a conclusione del secondo periodo di conversione, e in data 30 giugno 2016 a conclusione del terzo periodo di conversione, agli azionisti Sig. Fernando e Federigo Franchi di azioni ordinarie CHL di nuova emissione a compendio della conversione del prestito obbligazionario sottoscritto, nonostante fosse venuto meno il rapporto obbligatorio sottostante a fronte della intervenuta rinuncia per effetto della delibera del 27 maggio 2015, la società aveva iscritto tra le Altre Riserve del patrimonio netto, in contropartita all'avvenuto aumento di capitale, la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo per un importo di euro 493.701,36 alla data del 30.06.2015 e un ulteriore importo di euro 493.701,36 alla data del 30.06.2016. Pertanto ai sensi dello IAS 8 la società ha provveduto a riequiibrare detta riserva negativa, presente all'interno della voce "Altre Riserve" mediante utilizzo per pari importo della voce "Versamenti in conto futuro aumento di capitale" anch'essa presente all'interno delle "Altre Riserve".
Il bilancio consolidato è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS), nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005, le relative Note esplicative sono state integrate con le informazioni aggiuntive richieste dalla CONSOB e dai provvedimenti da essa emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 (delibere 15519 e 15520 del 27 luglio 2006 e comunicazione DEM/6064293 del 28 luglio 2006, ai sensi dell'art.114 comma 5 del TUF), dall'art.78 del Regolamento Emittenti, dal documento CE del novembre 2003 e, dove applicabili, dal Codice Civile.
Alcune informazioni sono contenute nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, il Bilancio consolidato è redatto nel presupposto della capacità del Gruppo di operare come entità in funzionamento.
Il Bilancio consolidato è redatto in euro e predisposto sulla base dei progetti di bilancio chiusi al 31 dicembre 2016, delle società rientranti nel perimetro di consolidamento, approvati dai Consigli di Amministrazione o, in mancanza di un organo collegiale, dagli Amministratori unici.
Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2016 include CHL S.p.A. e tre controllate consolidate, Frael S.p.A. e Farmachl S.r.l. oltre a Terra S.p.A., per effetto del già citato conferimento, nelle quali CHL detiene la maggioranza dei diritti di voto, ed esercita il controllo. Pertanto le società che costituiscono il perimetro di consolidamento del Gruppo alla chiusura dell'esercizio sono:
La data di riferimento del bilancio consolidato è coincidente con la data di chiusura dell'esercizio sociale della capogruppo e delle due controllate previsto per il 31 dicembre di ciascun anno.
Le cifre esposte sono presentate in migliaia di euro (indicate anche in k€).
Il presente documento è approvato dal Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. il 7 giugno 2017 e nella stessa data lo stesso organo ne autorizza la pubblicazione al pubblico entro i termini di legge.
Il documento sarà disponibile alla consultazione sul sito internet della CHL S.p.A. www.chl.it nell'area "Investor Relations – Dati finanziari".
Il bilancio consolidato è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emessi dallo IASB ed omologati dalla Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 alla data di riferimento del documento. La composizione del bilancio consolidato soddisfa i requisiti di completezza informativa previsti dal Principio Contabile IAS 1 Rivisto.
Detto principio statuisce in particolare che un'informativa di bilancio completa include:
Le informazioni contenute nelle note al bilancio sono conformi altresì alle norme del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti 11971/1999, nonché delle Comunicazioni emanate dalla Consob in materia di informativa societaria, conosciute alla data di redazione del presente documento.
La predisposizione dei bilanci richiede l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull'esperienza storica e assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze.
L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la situazione patrimoniale - finanziaria, il conto economico complessivo e il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita.
I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.
Sono brevemente descritti i principi contabili che, relativamente al Gruppo CHL, richiedono più di altri una maggiore soggettività nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari consolidati.
In particolare si ritiene che le poste maggiormente soggette a questa soggettività sono:
In merito ai criteri di valutazione, non sono state necessarie deroghe ai criteri previsti dalla società Controllante, la quale, come le Controllate, si è ispirata ai principi di una rappresentazione fedele, veritiera e corretta, ai quali si fa espresso rinvio e le valutazioni sono state effettuate nella prospettiva di continuità della vita aziendale delle singole società costituenti il perimetro di consolidamento.
Limitatamente al consolidamento del Bilancio di Terra Spa e sue controllate, quali partecipate che hanno redatto il bilancio nel rispetto dei principi O.I.C., in considerazione della data di effetto (29 dicembre 2016) nonchè del conseguente obbligo di consolidare solo lo Stato Patrimoniale e non anche il conto economico, le partite contabili, e queste limitatamente a taluni debiti (TFR e finanziamento) nonchè ad una locazione finanziaria, sono state assunte senza procedere alla loro attualizzazione, procedura peraltro che avrebbe generato un non determinante miglioramento del netto patrimoniale della consolidante CHL SpA. .
Diversi nuovi principi e modifiche sono entrati in vigore per la prima volta nel 2016. Tuttavia questi non hanno avuto effetti sulla posizione finanziaria o sul risultato del Gruppo.
Di seguito sono elencati i nuovi principi/modifiche:
Nuovi principi contabili, emendamenti ed interpretazioni applicati dal 1° gennaio 2016
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dalla Società a partire dal 1° gennaio 2016
IAS 16 e IAS 38 "Clarification of Acceptable Methods of Depreciation and Amortisation": le modifiche considerano inappropriata l'adozione di una metodologia di ammortamento basata sui ricavi. Limitatamente alle attività immateriali, tale indicazione è considerata una presunzione relativa, superabile solo al verificarsi di una delle seguenti circostanze: (i) il diritto d'uso di un'attività immateriale è correlato al raggiungimento di
una predeterminata soglia di ricavi da produrre; o (ii) quando è dimostrabile che il conseguimento dei ricavi e l'utilizzo dei benefici economici dell'attività siano altamente correlati.
IFRS 11 "Accordi a controllo congiunto: Rilevazione dell'acquisizione di partecipazioni in attività a controllo congiunto": gli emendamenti forniscono chiarimenti sulla rilevazione contabile delle acquisizioni di Partecipazioni in attività a controllo congiunto che costituiscono un business. Gli emendamenti sono applicabili in modo retroattivo, per i periodi annuali con inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2016.
Modifiche annuali agli IFRS 2012-2014. Le modifiche riguardano:
(i) IFRS 5 "Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate";
(ii) IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative";
Per quanto riguarda il primo punto, la modifica chiarisce che non si deve ricorrere alla riesposizione dei dati di bilancio qualora un'attività o un gruppo di attività disponibili per la vendita venga riclassificata come "detenuta per essere distribuita", o viceversa.
Con riferimento all'IFRS 7, l'emendamento in oggetto stabilisce che qualora un'entità trasferisca un'attività finanziaria a condizioni tali da consentire la "derecognition" dell'attività stessa, viene richiesta l'informativa riguardante il coinvolgimento dell'entità stessa nell'attività trasferita.
La modifica dello IAS 19 proposta chiarisce che, nel determinare il tasso di attualizzazione delle obbligazioni sorte in seguito alla cessazione del rapporto di lavoro, è rilevante la valuta in cui le stesse sono denominate piuttosto che lo Stato in cui esse sorgono.
L'emendamento proposto allo IAS 34 richiede l'indicazione di riferimenti incrociati tra i dati riportati nel bilancio intermedio e l'informativa ad essi associata.
IAS 1 "Presentazione del bilancio": la modifica al principio in esame intende fornire chiarimenti in merito all' aggregazione o disaggregazione di voci di bilancio qualora il loro importo sia rilevante o "materiale". In particolare, la modifica al principio richiede che non si proceda con l'aggregazione di poste di bilancio con caratteristiche differenti o con la disaggregazione di voci di bilancio che renda difficoltosa l'informativa e la lettura del bilancio stesso. Inoltre, l'emendamento indica la necessità di presentare intestazioni, risultati parziali e voci aggiuntive, anche disaggregando le voci elencate al paragrafo 54 (situazione patrimonialefinanziaria) e 82 (Conto economico) dello IAS 1, quando tale presentazione è significativa ai fini della comprensione della situazione patrimoniale-finanziaria e del risultato economico-finanziario dell'entità.
IAS 27 Revised "Bilancio separato": l'emendamento applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2016, consente ad un'entità di utilizzare il metodo del Patrimonio netto per contabilizzare nel bilancio separato gli investimenti in società controllate, joint ventures e in imprese collegate.
IAS 28 "Partecipazioni in imprese collegate e joint ventures". Il presente principio è stato modificato in merito a partecipazioni detenute in società collegate o joint ventures che siano "investment entities": tali partecipazioni possono essere valutate con il metodo del patrimonio netto o al fair value.
Emendamenti ed interpretazioni efficaci dal 1° gennaio 2016 e non rilevanti per la Società
I seguenti emendamenti ed interpretazioni applicabili dal 1° gennaio 2016, disciplinano fattispecie e casistiche non presenti nella Società alla data del presente Bilancio:
IAS 41 "Agricoltura" e IAS 16 "Immobili, impianti e macchinari": con le modifiche ai suddetti principi contabili internazionali lo IASB ha stabilito che le piante fruttifere, utilizzate esclusivamente per la coltivazione di prodotti agricoli nel corso di vari esercizi, dovrebbero essere soggette allo stesso trattamento contabile riservato ad immobili, impianti e macchinari a norma dello IAS 16, in quanto il "funzionamento" è simile a quello della produzione manifatturiera.
IFRS 14 "Poste di bilancio differite di attività regolamentate": il nuovo principio transitorio, emesso dallo IASB il 30 gennaio 2014, consente all'entità che adotta per la prima volta i principi contabili internazionali IAS/IFRS, di continuare ad applicare le precedenti GAAP accounting policies in merito alla valutazione (incluso impairment) e l'eliminazione dei regulatory deferral accounts. Il principio è entrato in vigore dal 1° gennaio 2016 ma la commissione Europea ha deciso di sospendere il processo di omologazione in attesa del nuovo principio contabile sui "rate-regulated activities"
Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni non ancora applicabili
Alla data del presente Bilancio gli organi competenti dell'Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:
nel maggio 2014 lo IASB ed il FASB hanno pubblicato congiuntamente il principio IFRS 15 "Ricavi da contratti con i clienti". Tale principio, omologato in data 22 settembre 2016, si propone di migliorare l'informativa sui ricavi e la loro comparabilità tra i diversi bilanci. Il nuovo principio è applicabile in modo retroattivo, per i periodi annuali che avranno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2018. E' consentita l'applicazione anticipata. La Società ha avviato un'approfondita analisi della contrattualistica associata alla cessione dei prodotti (componente più significativa dei ricavi realizzati). Sono anche in corso le analisi su tipologie contrattuali residuali di minore impatto economico. Il Management ritiene di poter fare una valutazione più attendibile degli impatti contabili entro i prossimi 12 mesi. Si precisa che non sono presenti contratti relativi all'estenzione della garanzia prodotti oltre i termini di legge.
nell'aprile 2016 lo IASB ha emesso il documento clarifications to IFRS 15. L'obiettivo del documento è chiarire le linee guida relative all'IFRS 15 con riferimento alle criticità emerse dalle discussioni del "Transition Resource Group of revenue recognition" (TRG). Le nuove disposizioni si applicheranno a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2018, salvo eventuali successivi differimenti a seguito dell'omologazione delle modifiche agli standard da parte dell'Unione Europea, non ancora avvenuta alla data del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato.
In data 24 luglio 2014, lo IASB ha finalizzato il progetto di revisione del principio contabile in materia di strumenti finanziari con l'emissione della versione completa dell'IFRS 9 "Financial Instruments". In particolare, le nuove disposizioni dell'IFRS 9, omologato in data 22 novembre 2016, : (i) modificano il modello di classificazione e valutazione delle attivita finanziarie; (ii) introducono una nuova modalità di svalutazione delle attività finanziarie, che tiene conto delle perdite attese (cd. expected credit losses); e (iii)
modificano le disposizioni in materia di hedge accounting. Le disposizioni dell'IFRS 9 sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2018.
Alla data del presente Bilancio, inoltre, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:
Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato l'IFRS 16 "Leasing". Questo nuovo principio sostituirà l'attuale IAS 17. Il cambiamento principale riguarda la contabilizzazione da parte dei locatari che, in base allo IAS 17, erano tenuti a fare una distinzione tra un leasing finanziario (in bilancio) e un leasing operativo (off bilancio). Con l'IFRS 16 il trattamento contabile del leasing operativo verrà equiparato al leasing finanziario. Lo IASB ha previsto l'esenzione opzionale per alcuni contratti di locazione e leasing di basso valore e a breve termine.
Tale principio sarà applicabile con decorrenza dal 1° gennaio 2019. L'applicazione anticipata sarà possibile se congiuntamente sarà adottato l'IFRS 15 "Ricavi da contratti da clienti".
Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 12 "Imposte sul reddito". Queste modifiche chiariscono come contabilizzare le imposte differite attive relative a strumenti di debito valutati al fair value.
Tali modifiche saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2017.
Nel mese di gennaio 2016 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 7 "Informativa sul Rendiconto finanziario". Queste modifiche allo IAS 7 introducono un'ulteriore informativa che permetterà agli utilizzatori del bilancio di valutare i cambiamenti nelle passività derivanti da attività di finanziamento. Tali modifiche saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2017.
Amendments to IFRS 10 and IAS 28 - "Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture". Le modifiche introdotte hanno l'obiettivo di meglio definire il trattamento contabile in relazione a utili o perdite derivanti da transazioni con joint venture o società collegate valutate con il metodo del patrimonio netto. Alla data del presente bilancio consolidato semestrale abbreviato non è ancora stata definita la data a partire dalla quale si applicheranno le nuove disposizioni. Nel mese di giugno 2016 lo IASB ha emesso un emendamento all'IFRS 2 "Pagamenti basati su azioni". Queste modifiche chiariscono come contabilizzare alcuni pagamenti basati su azioni. Tali modifiche saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2018.
Nel mese di dicembre 2016 lo IASB ha emesso un emendamento allo IAS 40 "Investimenti immobiliari". Queste modifiche chiariscono che il cambio d'uso è condizione necessaria per il trasferimento da/a Investimenti immobiliari. Tali modifiche saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2018.
Nel mese di settembre 2016 lo IASB ha emesso un emendamento all'IFRS 4, 'Contratti assicurativi' per quanto riguarda l'applicazione dell'IFRS 9, 'Strumenti finanziari'.
Le modifiche al principio consentiranno a tutte le aziende che emettono i contratti di assicurazione l'opzione di riconoscere nel conto economico complessivo, piuttosto che nel conto economico, la volatilità che potrebbe sorgere quando verrà applicato l' IFRS 9 prima che il nuovo principio sui contratti assicurativi sia emanato. Inoltre, permetterà alle imprese la cui attività è prevalentemente collegata con i contratti
assicurativi una deroga temporanea opzionale nell'applicazione dell'IFRS 9 fino al 2021. Le entità che rinvieranno l'applicazione dell'IFRS 9 continueranno ad applicare lo IAS 39. Tali modifiche saranno applicabili con decorrenza dal 1° gennaio 2018.
A dicembre 2016 lo IASB ha emesso una serie di emendamenti annuali agli IFRS 2014–2016. Le modifiche riguardano:
Il Gruppo adotterà tali nuovi principi, emendamenti ed interpretazioni, sulla base della data di applicazione prevista, e ne valuterà i potenziali impatti, quando questi saranno omologati dall'Unione Europea.
Le imprese controllate, considerando per tali quelle in cui la Società capogruppo ha un controllo diretto o indiretto quale definito dall'art. 26 del D. Lgs. 127/91, sono state integralmente consolidate. Nella tabella che segue sono elencate le società controllate direttamente e indirettamente dall'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del codice civile con specificazione della relativa denominazione, dell'ammontare del capitale sociale, del patrimonio netto e della percentuale di capitale sociale detenuta.
| Società | Capitale Sociale | Patrimonio Netto | Partecipazione |
|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | 31/12/2016 | 31/12/2016 | |
| Frael S.p.A. | 750.000 | 1.129.670 | 100% |
| Farmachl S.r.L. | 20.000 | -306.924 | 51% |
| Terra S.p.A. | 4.650.680 | 4.950.116 | 98,92% |
Il 2016 è l'ultimo anno di consolidamento all'interno del Gruppo CHL della Società Farmachl, per effetto della già citata delibera assunta in data 27 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico. La decisione è stata assunta nell'ambito delle strategie industriali e
commerciali a seguito della avvenuta integrazione con Terra ed in ragione dei risultati negativi di FarmaCHL nell'ultimo triennio e della non strategicità della divisione parafarmaceutica.
In aderenza al Principio Contabile IAS 27 – Bilancio consolidato e bilancio separato, i bilanci delle società facenti parte del Gruppo CHL utilizzati per il consolidamento sono quelli delle singole imprese che compongono il perimetro di consolidamento, su cui la capogruppo esercita il controllo.
Gli elementi dell'attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente. Sono invece eliminati i crediti e i debiti, i costi ed i ricavi originati da operazioni effettuate tra le imprese incluse nel consolidamento.
Viene eliso il valore contabile della partecipazione nell'impresa inclusa nel consolidamento, contro la corrispondente frazione di patrimonio netto della partecipata.
La differenza fra il valore contabile della partecipazione, che viene eliso, e la corrispondente quota di patrimonio netto, che viene assunta, è imputata alle voci di bilancio in conformità ai principi contabili di riferimento.
In merito ai criteri di valutazione, non sono state necessarie deroghe ai criteri previsti dalla società Controllante, la quale, come le Controllate, si è ispirata ai principi di una rappresentazione fedele, veritiera e corretta, ai quali si fa espresso rinvio e le valutazioni sono state effettuate nella prospettiva di continuità della vita aziendale delle singole società costituenti il perimetro di consolidamento.
Gli immobili, impianti e macchinari in ottemperanza ai criteri sanciti dal Principio contabile IAS 16, sono iscritti al costo d'acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non sono rivalutati. Le immobilizzazioni che risultino durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto sono state iscritte a tale minor valore.
Il costo è ammortizzato secondo un piano d'ammortamento stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione del bene.
Le aliquote di ammortamento che rispecchiano la vita utile attribuita agli immobili, impianti e macchinari del Gruppo sono le seguenti:
Un investimento immobiliare è rilevato come attività quando rappresenta una proprietà detenuta al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dall'impresa.
Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo storico, che comprende il prezzo di acquisto e tutti gli oneri accessori direttamente imputabili. Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo dell'investimento immobiliare nella misura in cui tali spese sono in grado di determinare benefici economici futuri superiori a quelli originariamente accertati.
Il costo degli investimenti immobiliari, eccetto il valore riferibile ai terreni, è ammortizzato sistematicamente lungo la vita utile dell'attività; il criterio di ammortamento riflette le modalità con cui i relativi benefici economici futuri confluiscono all'impresa.
L'aliquota di ammortamento che rispecchia la vita utile attribuita agli investimenti immobiliari del Gruppo è la seguente:
Sia la vita utile che il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento dell'esercizio e di quelli successivi è rettificata.
Utili e perdite derivanti dalla dismissione di un investimento immobiliare sono iscritti nel conto economico dell'esercizio in cui avviene l'operazione.
Le riclassifiche da/a investimenti immobiliari avvengono quando vi è un cambiamento d'uso evidenziato da specifici eventi.
Come definito dal Principio Contabile IAS 38, il valore d'iscrizione delle attività immateriali è al costo e non eccede il valore recuperabile dalle stesse, inteso, come il valore attuale dei flussi di cassa attesi nel futuro, derivanti o riconducibili alla continuazione dell'utilizzo delle immobilizzazioni stesse (c.d. valore in uso).
Le immobilizzazioni che risultano durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.
Per crediti e finanziamenti attivi si intendono strumenti finanziari, prevalentemente relativi a crediti verso clienti, non derivati e non quotati in un mercato attivo, dai quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. I crediti e i finanziamenti attivi sono classificati nello stato patrimoniale nella voce "Crediti commerciali e altri crediti"; questi ultimi sono inclusi nell'attivo corrente (Nota 1.9), ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nell'attivo non corrente.
Tali attività sono iscritte inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo; il processo di valutazione volto a individuare eventuali perdite di valore dei crediti commerciali e degli altri crediti è descritto in Nota 5.1.2. Attività correnti. I crediti commerciali ed altri crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo, ottenuto tramite la riduzione del loro valore nominale di un'adeguata svalutazione mediante apposito fondo svalutazione crediti per tenere conto dei rischi d'inesigibilità.
Il disavanzo di consolidamento attribuito ad avviamento viene valutato periodicamente tramite l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36.
Il valore d'uso è stato misurato sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa attesi per la CGU nonché dal valore che ci si attende dalla relativa dismissione al termine della vita utile.
A tale scopo si è utilizzato il metodo finanziario c.d. "Discounted Cash Flow Model" (DCF), il quale richiede che i flussi finanziari futuri vengano scontati ad un tasso di attualizzazione adeguato rispetto ai rischi specifici di ogni singola CGU.
Le giacenze di magazzino sono valutate al minor valore fra il costo ed il valore netto di realizzo desumibile dall'andamento del mercato.
La configurazione di costo adottata, conforme a quella del precedente esercizio, è determinata con la metodologia del F.I.F.O.
Le disponibilità liquide sono composte da depositi bancari a vista, pertanto, tali disponibilità non sono soggette ad un rischio significativo di variazione di valore.
I debiti verso banche a m/l termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto oltre dodici mesi. Sono iscritti inizialmente al fair value e successivamente valutati con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Sono costituiti da accantonamenti effettuati allo scopo di coprire perdite di natura determinata e di esistenza certa o probabile e di cui può essere effettuata una stima attendibile dell'ammontare, nel rispetto di quanto previsto dal Principio Contabile IAS 37.
Per la valutazione dei rischi e degli oneri si è tenuto conto anche dei rischi e delle perdite di cui si è venuti a conoscenza dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla data di approvazione del presente bilancio.
I benefici dovuti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita o in piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare: di conseguenza il rischio attuariale ed il rischio di investimento ricadono sul dipendente. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente il rischio attuariale e di investimento ricadono sull'impresa.
Le società appartenenti al Gruppo sono tenute a corrispondere ai propri dipendenti un'indennità di fine rapporto alla cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 2120 del codice civile. In base allo IAS 19 il trattamento di fine rapporto è classificabile tra i piani a benefici definiti, pertanto le indennità di fine rapporto sono determinate applicando una metodologia di tipo attuariale, basata su ipotesi demografiche, in relazione ai tassi di mortalità e di rotazione della popolazione di riferimento, e su ipotesi finanziarie, in relazione al tasso di sconto che riflette il valore del denaro nel tempo, al tasso di inflazione, al livello delle retribuzioni e dei compensi futuri.
L'importo rilevato contabilmente come passività per benefici definiti è rappresentato dal valore attuale dell'obbligazione alla data di chiusura del bilancio, al netto del valore corrente delle attività del programma, se esistenti. L'importo da rilevare come costo a conto economico è formato dai seguenti elementi:
Il Gruppo rileva integralmente a conto economico gli utili e perdite attuariali che maturano nell'esercizio.
L'ammontare dei diritti maturati dai dipendenti nel corso dell'esercizio e gli utili o perdite attuariali sono iscritti alla voce costo del personale, mentre la componente finanziaria, che rappresenta l'onere che l'impresa sosterrebbe se si finanziasse sul mercato per l'importo pari al valore del TFR, è iscritta alla voce proventi (oneri) finanziari.
Gli utili o le perdite attuariali sono rilevate in una riserva del patrimonio netto
Il Gruppo non ha adottato il metodo del corridoio (corridor approach) previsto dal principio IAS 19.
Sono iscritte inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutate al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.
Le obbligazioni convertibili sono strumenti finanziari composti da una componente di passività e una componente di patrimonio netto, definiti dallo IAS 32 "Compound Financial Instruments". Contabilmente, lo IAS 32 par. 29 prevede che vengano contabilizzate separatamente le componenti di uno strumento finanziario che (a) fanno sorgere una passività finanziaria per l'entità e (b) attribuiscono un'opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento rappresentativo di capitale dell'entità. Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono rilevate distintamente nella Situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente tra i debiti e tra i componenti del patrimonio netto.
Lo IAS 39 par. 31 prevede che il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) venga determinato in via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione. Il fair value dello strumento risulta pari al corrispettivo ricevuto al momento dell'emissione, mentre il fair value della passività finanziaria risulta pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri contrattualmente stabiliti per l'estinzione delle passività finanziaria, attualizzati utilizzando il tasso di interesse applicabile a uno strumento finanziario con le medesime caratteristiche e grado di solvibilità, ma senza l'opzione di conversione. Tale tasso di interesse è stato stimato utilizzando una valutazione quali-quantitativa secondo il CAPM (Capital Asset Price Model).
Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Con l'Assemblea del 27 maggio 2015 gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve del patrimonio", sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte. L'importo di euro 2.140.596,33 teneva, tuttavia, conto anche dell'importo di euro 106 migliaia al netto dei costi di transazione
relativo a diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che, non essendo presenti in assemblea, non avevano rinunciato agli stessi.
I debiti verso banche a breve termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto entro dodici mesi. Sono iscritti inizialmente al relativo fair value e successivamente sono valutati al costo ammortizzato utilizzando il criterio dell'interesse effettivo.
I debiti verso fornitori sono iscritti al loro valore nominale. I debiti il cui pagamento è pattuito o ragionevolmente si presume essere assolto entro dodici mesi dalla loro manifestazione, sono iscritti fra le passività correnti.
I debiti tributari sono iscritti al loro valore nominale.
Le imposte sul reddito sono accantonate secondo le aliquote e norme vigenti ed in base ad una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere nella voce debiti tributari.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono stati indicati al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse, con la vendita dei prodotti e con le prestazioni di servizi e, sono esposti in bilancio, secondo il principio della competenza al netto di eventuali poste rettificative.
I ricavi sono riconosciuti per quanto attiene il settore ICT:
I ricavi sono riconosciuti per quanto attiene il settore del Franchising Parafarmaceutico:
Conformemente a quanto previsto dalla Comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006, le note illustrative riportano informazioni sull'incidenza che le operazioni con parti correlate hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della Società.
Si precisa che, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/10, il Gruppo ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate ed, ad elaborare, il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate". Il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. ha approvato il suddetto documento in data 26/11/2010. Si rimanda per la sua lettura integrale al sito internet dell'Emittente www.chl.it. - area Investor Relations – corporate governance.
Ai fini dell'informativa di bilancio consolidato, in accordo con lo IAS 24, si riportano le operazioni con parti correlate con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, comprendendo quindi le operazioni con parti correlate effettuate, oltre che da CHL S.p.A., anche dalle società controllate rientranti nel perimetro di consolidamento.
L'utile base per azione è calcolato dividendo il risultato economico della Società, per il numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.
L'utile diluito per azione è calcolato rettificando la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione assumendo la conversione in azioni ordinarie di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.
Nel corso dell'esercizio 2016 si sono verificate variazioni, ai sensi dello IAS 8, nella selezione e applicazione dei principi contabili e nelle riclassifiche effettuate in esercizi precedenti per i cui dettagli si rimanda alle relative note esplicative.
Il dettaglio di Immobili, impianti e macchinari è il seguente:
| 1.1. Immobili, impianti e macchinari | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Terreni e fabbricati | 1.059 | 1.081 | (22) |
| Impianti e macchinari | 61 | 84 | (23) |
| Attrezzature industriali e commerciali | 448 | 7 | 441 |
| Altri beni | 400 | 76 | (12) |
| Totale | 1.968 | 1.248 | 720 |
La voce "Immobili, impianti e macchinari" registra una variazione pari a 720 migliaia di euro.
I dettagli dei valori consolidati al 31 dicembre 2016 relativi al Gruppo Terra sono:
attrezzature industriali e commerciali per 442 migliaia di euro; trattasi principalmente di infrastrutture TLC e altri beni per 348 migliaia di euro, in maggioranza macchinari elettronici.
Il valore dei cespiti è pari al costo storico, al netto del relativo fondo ammortamento.
E' stata applicata l'aliquota massima fiscalmente ammessa in quanto idonea a rappresentare la vita utile residua dei beni.
Il decremento è dovuto principalmente all'imputazione delle quote d'ammortamento secondo il piano stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione dei beni.
| Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli immobili, impianti e macchinari al 31/12/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Terreni e fabbricati | Valori al 01/01/16 1.145 |
Incrementi - |
Incrementi Terra - |
Decrementi - |
Amm.ti - |
Valori al 31/12/16 1.145 |
| (23) | (87) | |||||
| - | - | - | (23) | 1.058 | ||
| F.do amm.to | (64) | |||||
| Totale | 1.081 | 0 | 0 | 0 | ||
| Impianti e macchinari | 376 | 6 | - | - | - | 382 |
| F.do amm.to | (295) | - | - | (36) | (331) | |
| Totale | 81 | 6 | 0 | 0 | (36) | 51 |
| Attrezzature industriali e commerciali | 333 | 1 | 520 | - | - | 854 |
| F.do amm.to | (326) | (78) | - | (1) | (405) | |
| Totale | 7 | 1 | 442 | 0 | (1) | 449 |
| Altri beni | 590 | 0 | 455 | (51) | 0 | 994 |
| F.do amm.to | (512) | - | (107) | 51 | (18) | (586) |
| Totale | 79 | 0 | 348 | 0 | (18) | 409 |
| Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli immobili, impianti e macchinari al 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valori al 01/01/15 | Incrementi Decrementi | Amm.ti | Valori al 31/12/15 | ||
| Terreni e fabbricati | 1.145 | - | - | - | 1.145 |
| F.do amm.to | (41) | - | - | (23) | (64) |
| Totale | 1.104 | 0 | 0 | (23) | 1.081 |
| Impianti e macchinari | 354 | 22 | - | - | 376 |
| F.do amm.to | (266) | - | (29) | (295) | |
| Totale | 88 | 22 | 0 | (29) | 81 |
| Attrezzature industriali e commerciali | 333 | - | - | - | 333 |
| F.do amm.to | (325) | - | (1) | (326) | |
| Totale | 8 | 0 | 0 | (1) | 7 |
| Altri beni | 600 | 22 | (5) | (27) | 590 |
| F.do amm.to | (512) | - | 2 | (1) | (511) |
| Totale | 88 | 22 | (3) | (28) | 79 |
| Tot. Materiali | 1.288 | 44 | (3) | (81) | 1.248 |
| 1.2. Investimenti immobiliari | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Investimenti immobiliari | 1.210 | 1.480 | (270) |
| Totale | 1.210 | 1.480 | (270) |
Il valore esposto in bilancio della voce Investimenti immobiliari è relativa agli immobili di proprietà siti nel Comune di Rignano, località Cellai. Nella suddetta voce non vi sono ulteriori investimenti non è oggetto di ammortamento in quanto i lavori di costruzione non sono ancora terminati.
La Società ha conferito incarico a professionista in data 16 maggio 2017 per la valutazione ad oggi del valore del predetto immobile. Date le variazioni che sono intervenute sul mercato immobiliare, il professionista incaricato ha stimato il valore di mercato di tali cespiti pari a 1.210 migliaia di euro con una intervenuta svalutazione pari a 270 migliaia di euro rispetto alla precedente valutazione.
| Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | Valori al | ||||
| 01/01/16 | Incrementi | Decrementi | Amm.ti | 31/12/16 | |
| Investimenti Immobiliari | 1.575 | 1.575 | |||
| F.do svalutazione immobili | (95) | (270) | (365) | ||
| Totale | 1.480 | (270) | 1.210 |
| Gruppo CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | Increment | Amm.t | Valori al | ||||
| Investimenti | 1.53 | 4 | - | - | 1.575 | ||
| F.do svalutazione | (95 | (95) | |||||
| Totale | 1.44 | 4 | 0 | - | 1.48 |
Il dettaglio è il seguente:
| 1.3. Avviamento e attività immateriali a vita non definita |
31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Avviamento Frael | 1.770 | 2.674 | (904) |
| Avviamento Gruppo Terra | 12.178 | - | 12.178 |
| Totale | 13.948 | 2.674 | 11.274 |
Teniamo a precisare che periodicamente il management rivede il valore contabile delle attività non correnti detenute quando fatti e circostanze richiedono tale revisione. In particolare, quando il valore contabile dell'attività non corrente ha subito una perdita di valore, la società rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti piani delle società Controllate.
In tale contesto, ai fini della redazione del bilancio d'esercizio, il Consiglio d'Amministrazione ha posto in essere l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36 sia per la controllata Frael S.p.A., partecipazione storica del Gruppo, che per il Gruppo Terra.
Le due simulazioni hanno tenuto conto dei dati riportati nel bilancio relativo all'esercizio 2016, e si sono basate, inoltre, sui dati previsionali predisposti dagli Organi Amministrativi di Frael e di Terra.
Il calcolo del TV (Terminal Value) è stato effettuato sulla media di tutti gli anni considerati nei piani previsionali
sulla base dei dati di piano così considerati, evidenziamo quanto segue:
l'avviamento relativo alla controllata Frael, nel corso del corrente esercizio è stato svalutato per 904 migliaia di euro a seguito del risultato dell'impairment test che ha ridotto il valore della partecipazione di pari importo;
per l'avviamento del Gruppo Terra , si è altresì proceduto alla verifica del "valore d'uso" recuperabile dell'intero Gruppo; detto "valore d'uso" è da intendersi come il valore attuale dei flussi di cassa attesi, utilizzando un tasso che riflette i rischi specifici della cash generating unit, che nel nostro caso coincide con la società Controllata.
Più in particolare con riferimento all' Impairment Test Gruppo Terra spa si evidenzia quanto segue:
| 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Tasso di crescita dei valori terminali | Tasso di sconto al lordo delle imposte | ||||
| (g) | (WACC lordo) | ||||
| Partecipazione in | |||||
| TERRA S.p.A. | 1,20% | 9,71% |
I flussi di cassa sono stimati in base alle previsioni del budget 2017 ed alle previsioni di piano.
Il valore terminale è stato calcolato sulla base del tasso di crescita riportato in tabella.
Il tasso di attualizzazione utilizzato nel metodo finanziario nella sua formulazione "unlevered" è identificato con il costo medio ponderato del capitale (WACC).
Quest'ultimo è pari alla media ponderata del costo del capitale di debito e del costo dei mezzi propri. Il WACC rappresenta il rendimento minimo richiesto dai finanziatori della società e dai soci per impiegare i propri capitali nell'azienda. I flussi di cassa disponibili costituiscono infatti la fonte di liquidità per la remunerazione sia del capitale di debito sia del capitale di rischio.
La formula per la determinazione dei flussi di cassa può essere sintetizzata come segue:
Value in use =
$$
\sum_{t=1}^{n} \frac{Ft}{(1 + WACC)} + \frac{Ftx (1 + g_{n+1})}{(WACC - g)} - L
$$
| Dove: | |
|---|---|
| Value in use: | valore economico dell'azienda oggetto di valutazione; |
| Ft: | Flussi finanziari operativi nel periodo di proiezione esplicita; |
| n: | Periodo di proiezione esplicita; |
| g: | Tasso di crescita. |
| L: | Posizione finanziaria Netta |
Il costo del capitale investito "i" è comunemente definito come il rendimento medio atteso dal capitale di rischio investito nell'impresa, ossia il costo opportunità del capitale azionario dell'impresa considerata.
Ai fini della determinazione di "i" uno dei metodi più accreditati è il Capital Asset Pricing Model (CAPM), che
consiste nel determinare il suo valore come somma tra il tasso di rendimento delle attività prive di rischio f r ed un premio per il rischio "s":
$$
i = r_f + s = r_f + \beta \left( r_m - r_f \right)
$$
dove:
f r Rendimento attività prive di rischio
m r f r Rendimento medio degli investimenti in capitale di rischio;
Coefficiente "beta" relativo al rischio "non eliminabile" (systematic risk).
Per la determinazione del tasso di attualizzazione la società ha utilizzato i seguenti valori:
| DESCRIZIONE | f r | m f r r |
|
|---|---|---|---|
| CAPM | 2,30 | 8,60 | 0,902 |
Il tasso di rendimento delle attività senza rischio è stato stimato al 2,30% lordo, ossia la media di emissione dei titoli pubblici con scadenza tra 8 anni e 7 mesi e 12 anni e 6 mesi, la tipologia dei titoli prescelta è correlata alla durata del piano preso in esame (fonte: Banca d'Italia – Rendistato anno 2017). Il premio per il rischio nell'esperienza è stato stimato al 10,90% determinato come segue: quanto a 8,40%% è il rischio calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia al 5/1/2017 aumentato del 2,5% per il rischio legato alle ridotte dimensioni della società diminuito del tasso di rendimento delle attività senza rischio (2,30%).
Per il calcolo del coefficiente di rischio "unlevered beta" trattandosi di impresa non quotata si sono rilevati i beta unlevered pubblicati nel sito Damodaran e riferiti ai settori in cui la società opera in prevalenza e considerando i settori nei quali si svilupperanno le attività degli anni di previsione e precisamente:
| Software (System & Application) | 230 | 0,65 |
|---|---|---|
| Telecom. Services | 87 | 0,99 |
| Transportation | 39 | 1,06 |
assumendo quale parametro di riferimento quello medio 0,902
Gli altri valori necessari per determinare il tasso di attualizzazione sono stati desunti dal Bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del gruppo Terra S.p.A.. (importi x 1.000)
L'applicazione della formula per la determinazione del WACC ha portato alla stima di un tasso del 9,716% e di un WACC – g di 8,516%, che portano ad un calcolo di valore d'uso recuperabile per il gruppo Terra spa di euro 16.484 (x 1.000). Il valore così determinato conferma l'iscrizione in bilancio al 31 12 2016 dell'avviamento riferito al Gruppo Terra spa che come evidenziato in premessa è di 12.177 migliaia di euro.
| ENTERPRISE VALUE | 18.797 | TV su EV66,95% | |
|---|---|---|---|
| PFN | -2.313 | Debiti finanziari | 2.808 |
| Crediti finanziari | 0 | ||
| VALORE D'USO RECUPERABILE IN BASE AI | 16.484 | Liquidità | 495 |
| FLUSSI ATTESI | |||
| PFN | 2.313 | ||
| Valore risultante dall'applicazione del metodo DCF | (VALORE D'USO) | = 16.484 | |
| Valore avviamento da bilancio al 31.12.2016 |
(Avviamento riferito a Gruppo Terra) | = 12.177 | |
| EV > A | = 4.307 |
Le voci altre attività immateriali sono relative interamente a Terra S.p.A e ammontano rispettivamente a 3.901 migliaia di euro così dettagliate:
Il dettaglio delle Altre attività finanziarie è il seguente:
| 1.4. Altre attività finanziarie | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Altre attività finanziarie | 267 | 229 | 38 |
| Totale | 267 | 229 | 38 |
Sono compresi i depositi cauzionali del Gruppo Terra per 49 migliaia di euro.
Il dettaglio delle Altre attività non correnti è il seguente:
| 1.5. Altre attività non correnti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Credito verso erario per imposte indirette | - | 123 | (123) |
| Altre partecipazioni | 3 | - | 3 |
| Totale | 3 | 123 | (120) |
Al 31 dicembre 2015 figurava in bilancio un importo di 123 migliaia di euro, relativi alla parte residuale del credito IVA vantato nei confronti dell'erario dalla Capogruppo,rimborsato nel corso del mese di dicembre 2016. Le altre partecipazioni sono riferite al Gruppo Terra.
| 1.6. Imposte Differite Attive | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Credito verso erario per imposte differite | 683 | 8 | 675 |
| Totale | 683 | 8 | 675 |
Per quanto attiene il valore consolidato al 31 dicembre 2016, si segnala che l'importo relativo al Gruppo Terra ammonta a euro 667 migliaia, conseguente alle rettifiche delle immobilizzazioni immateriali spesate nell'esercizio.
Il dettaglio dei Crediti è il seguente:
| 1.7. Crediti commerciali ed altri crediti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Crediti verso clienti | 7.664 | 1.940 | 5.724 |
| Crediti tributari | 977 | 300 | 677 |
| Crediti verso altri | 1.029 | 102 | 927 |
| Totale | 9.670 | 2.342 | 7.328 |
I crediti commerciali ed gli altri crediti sono riconosciuti inizialmente al fair value, al netto del fondo svalutazione. Le perdite su crediti sono contabilizzate in bilancio quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito dovuto dalla controparte sulla base dei termini contrattuali.
L'obiettiva evidenza che un'attività finanziaria, o un insieme di attività, abbia subito una riduzione di valore, include dati rilevabili che giungono all'attenzione del Gruppo in merito ai seguenti eventi di perdita:
(a) esistono contenziosi legali aperti con il debitore relativi a crediti;
(b) sussiste la probabilità che il beneficiario dichiari bancarotta o altre procedure di ristrutturazione finanziaria.
L'importo della svalutazione viene misurato come la differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari. L'importo della perdita è rilevato nel conto economico nella voce "Altri costi".
I crediti non recuperabili sono rimossi dallo stato patrimoniale con contropartita nel fondo svalutazione crediti.
L'importo di suddetti crediti inizialmente rilevato al fair value e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione e tiene conto dell'effettiva esigibilità degli stessi. La consistenza del fondo passa quindi da 1.247 migliaia di euro al 31 dicembre 2015 a 2.005 migliaia di euro al 31 dicembre 2016, comprendendo adesso anche i valori del Gruppo terra per 495 migliaia di euro.
I crediti verso clienti del Gruppo sono così ripartiti tra le entità consolidate:
Occorre rimarcare come l'importo dei crediti relativi al Gruppo Terra sia conseguente al fatturato del Gruppo stesso, superiore a 22 Milioni di Euro, ed adeguato alla cifra d'affari ed alla tipologia di business.
Nella voce crediti verso clienti del Gruppo sono inclusi ratei e risconti attivi generati da operazioni la cui manifestazione numeraria è avvenuta nel 2016 ma la cui competenza economica è da attribuire in parte all'esercizio 2017;
I crediti tributari sono riferiti per la Capogruppo per 150 migliaia di euro per la controllata Frael per 202 migliaia di euro e sono relativi al credito Iva dell'esercizio 2016; la restante parte di euro 625 migliaia è riferita al Gruppo Terra .
I crediti verso altri si riferiscono per il loro maggior importo ai valori consolidati del Gruppo Terra.
Il dettaglio delle Rimanenze è il seguente:
| 1.8. Rimanenze | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Rimanenze di prodotti finiti | 482 | 535 | (53) |
| Totale | 482 | 535 | (53) |
Il valore delle rimanenze al 31 Dicembre 2016 è pari a 482 migliaia di euro, in decremento di 53 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2015.
Le giacenze di magazzino sono riconducibili rispettivamente a:
Settore ICT: 227 migliaia di euro;
Settore Parafarmaceutico: 255 migliaia di euro.
La configurazione di costo adottata, conforme a quella del precedente esercizio, è determinata con la metodologia del F.I.F.O., ritenuta congrua per una rappresentazione fedele e prudenziale della realtà economico – patrimoniale del settore in cui opera la controllata caratterizzata da prezzi decrescenti.
Il dettaglio delle Disponibilità liquide è il seguente:
| 1.9. Disponibilità liquide | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Depositi bancari e postali | 814 | 165 | 649 |
| Denaro e valori in cassa | 5 | 1 | 4 |
| Totale | 819 | 166 | 653 |
I dettagli dei valori consolidati al 31 dicembre 2016 relativi al Gruppo Terra sono: depositi bancari per 490 migliaia di euro e denaro e valori in cassa per 5 migliaia di euro.
Il dettaglio del Patrimonio netto è il seguente:
| 2.1. Patrimonio Netto del Gruppo | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | restated | ||
| Capitale sociale | 6.019 | 1.594 | 4.425 |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 10.860 | 625 | 10.235 |
| Riserva legale | - | - | - |
| Altre riserve | 1.090 | 1.042 | 48 |
| Utili (perdite) portate a nuovo | (2.630) | (1.311)* | (1.319) |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (4.234) | (1.772) | (2.462) |
| Totale | 11.105 | 178 | 10.927 |
Il capitale sociale del Gruppo ammonta ad euro 6.018.963,25 ed è costituito da n. 1.003.160.541 azioni ordinarie del valore nominale di 0,006 euro ciascuna.
Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato anche per effetto dell'utilizzo di parte degli importi iscritti alla voce "versamenti in conto futuro aumento di capitale" a riequilibrare la riserva POC Effetti IAS, con segno negativo.
Il patrimonio netto del gruppo al 31 Dicembre 2016 ammonta a 11.105 migliaia di euro.
Si segnala che l'importo relativo alle perdite portate a nuovo dell'esercizio 2015 è stato rettificato ai sensi dello IAS 8 per 106 migliaia di euro.
Il dettaglio del Patrimonio Netto di Terzi è il seguente:
| 2.2. Patrimonio Netto di Terzi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Capitale e riserve di terzi | 298 | 12 | 286 |
| Utile (perdita) di Terzi a nuovo | (249) | (146) | (103) |
| Utile (perdita) di Terzi | (287) | (106) | (181) |
| Totale | (238) | (240) | 2 |
La voce in oggetto fa riferimento al capitale e riserve di terzi della controllata Farmachl S.r.l. e del Gruppo Terra. I dettagli dei valori consolidati al 31 dicembre 2016 relativi al Gruppo Terra sono: capitale e riserve per 234 migliaia di euro e utili a nuovo per 2 migliaia di euro.
Il dettaglio delle Passività non correnti è il seguente:
| 2.3. Passività non correnti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| restated | |||
| (migliaia di Euro) | |||
| Obbligazioni in circolazione | 1.572 | 3.019 * | (1.447) |
| Debiti v/banche a m/l termine | 299 | - | 299 |
| Altre passività finanziarie | 2.921 | - | 2.921 |
| Fondi per rischi ed oneri | 561 | 17 | 544 |
| Fondo trattamento di fine rapporto lav. sub. | 1.014 | 572 | 442 |
| Totale | 6.367 | 3.608 | 2.759 |
I dettagli dei valori consolidati al 31 dicembre 2016 relativi al Gruppo Terra sono:
Debiti v/banche a m/l termine per l'intero importo relativi a due mutui di una controllata del Gruppo Terra; fondo per rischi ed oneri per 130 migliaia di euro, fondo TFR per 401 migliaia di euro
Altre passività finanziarie per euro 1.050 migliaia riferiti ad un finanziamento a lungo termine.
Si segnala che il prospetto relativo alle passività non correnti è stato rettificato ai sensi dello IAS 8 per un importo di euro 106 migliaia, aumentando per pari importo la voce "Obbligazioni in circolazione". Quanto sopra si è reso necessario in considerazione del fatto che con l'Assemblea del 27 maggio 2015 gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve del patrimonio", sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte.
L'importo di euro 2.140.596,33 teneva, tuttavia, conto anche dell'importo di euro 106 migliaia, al netto dei costi di transazione, relativo a diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che non avevano rinunciato agli stessi.
In data 21 marzo 2014 la Società ha emesso un prestito obbligazionario convertibile di Euro 10.227 migliaia per numero 20.455.019 obbligazioni al valore unitario di Euro 0,5, che è stato sottoscritto al 100%, per un totale di Euro 9.471 migliaia (63% del prestito obbligazionario per un totale di Euro 6.229 migliaia, al 30/06/2014) al netto di oneri di emissione per Euro 214 migliaia. Le sottoscrizioni totali pari ad Euro 9.471 migliaia, differiscono dal valore nominale del POC Euro 10.227 migliaia, in quanto le emissioni del POC successive al 30/06/2014 (primo periodo di conversione), sono state effettuate ad un valore unitario di Euro 0,4.
Il prestito ha la durata di 5 anni con decorrenza dal 21 marzo 2014 e con termine il 30 giugno 2018. Le obbligazioni fruttano un interesse annuo fisso corrispondente al 6%. Gli interessi sono pagati posticipatamente a partire dal 30 giugno 2014.
La conversione delle obbligazioni in azioni può essere esercitata annualmente a partire dal 30 giugno 2014 fino al 30 giugno 2018. Ai portatori delle obbligazioni che entro il termine ultimo del 30 giugno 2016 hanno fatto richiesta di conversione sono state attribuite azioni ordinarie di nuova emissione. Complessivamente, al 30/06/2016, sono state convertite 529 migliaia di euro e rimborsate obbligazioni per 1.517 migliaia di euro. Residuano tra i debiti societari obbligazioni pari a 3.217 migliaia di euro, suddivise in 1.645 migliaia di euro fra le passività correnti e 1.572 migliaia di euro tra le passività non correnti.
L'Emittente è parte passiva in una causa di lavoro promossa nel 2010 da un ex dipendente, che rivendicava: 1) la natura subordinata del rapporto intercorso per il periodo giugno 1997 febbraio 2001 e le connesse differenze retributive, indennità sostitutiva del preavviso, TFR ed incidenza su istituti differiti quantificate in Euro 503 migliaia sulla base dell'attività svolta in tale periodo come membro del CdA ovvero di consulente della società; 2) l'ingiustificatezza della risoluzione del rapporto di lavoro ed il pagamento dell'indennità supplementare pari ad Euro 247 migliaia e dell'indennità sostitutiva del preavviso per Euro 123 migliaia; 3) il risarcimento del danno biologico per Euro 15 migliaia e dei danni professionali ed esistenziali da liquidarsi in via equitativa.
Con la sentenza n. 1378/2015 il Tribunale di Firenze aveva riconosciuto la natura subordinata del rapporto condannando l'Emittente a pagare le differenze retributive per euro 502.728,35, la legittimità del licenziamento del gennaio 2009 e la sussistenza della giusta causa nelle dimissioni presentate nel marzo 2009, condannando l'Emittente a pagare il preavviso per euro 122.857,05. L'Emittente ha impugnato la suddetta sentenza innanzi alla Corte di Appello di Firenze che, con sentenza n.538 del 11 maggio 2016, ha condannato l'Emittente a pagare euro 223 migliaia di euro.
Gli amministratori, sentito il parere dei consulenti legali, hanno ritenuto opportuno effettuare un accantonamento in bilancio pari a 223 migliaia di euro in conformità con i principi contabili di riferimento e valuteranno il ricorso in Cassazione.
In data 3 marzo 2016 la Consob ha formalizzato nei confronti di CHL S.p.A. contestazione per la violazione del combinato disposto degli art. 114, comma 5, del TUF e dell'art. 6 del Regolamento Parti Correlate in relazione alla asserita omissione delle informazioni richieste da quest'ultimo articolo nei comunicati stampa diffusi in data 30 maggio, 12 ottobre e 1 dicembre 2014, relativi al collocamento in forma riservata del prestito obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 Convertibile".Tra i fondi rischi ed oneri è stato appostato l'importo di 30 migliaia di euro pari alla sanzione comminata nel corso del 2017.
In data 3 marzo 2016, la Consob ha inviato nei confronti dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione di CHL S.p.A., e all' Emittente, quale responsabile in solido, contestazione per la asserita violazione del dovere, ai sensi del combinato disposto dell'art 149, commi 3 e 4-ter del TUF, di segnalazione alla Consob delle asserite irregolarità relative ai collocamenti del prestito obbligazionario "CHL 6% 2014- 2018 Convertibile" presso parti correlate. I Membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che avevano presentato deduzioni scritte avverso tale contestazione, sono stati sanzionati nel corso del 2017. Gli amministratori, sentito il parere dei consulenti legali, non hanno ritenuto opportuno effettuare alcun accantonamento in bilancio per tali procedimenti, giacchè la Società non è direttamente coinvolta ma solo responsabile in solido in caso di mancato pagamento della sanzione ridotta a € 25.000 per ciascun Membro del Comitato.
In data 18 aprile 2016, la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari ai sensi dell'art. 415-bis cod. proc. pen. in relazione ad una asserita ipotesi di manipolazione di mercato, fattispecie prevista dall'art. 185 del TUF, nei confronti dei signori Federigo e Fernando Franchi nonché - ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 - di CHL. Il Giudice dell'Udienza Preliminare, fissato l'inizio del dibattimento in data 18 maggio 2017, ha disposto l'immediato rinvio dell'udienza senza consentire lo svolgimento di alcuna attività processuale rinviando l'udienza al 29 giugno 2017. Gli Amministratori, sentito il parere dei consulenti legali, hanno ritenuto, opportuno accantonare a fondo rischi l'importo di 100 migliaia di euro.
Tra i fondi rischi è presente il Fondo per il trattamento di fine mandato degli amministratori, costituito nel 2016.
Il Fondo per benefici ai dipendenti, calcolato a norma dell'art. 2120 c.c., rappresenta l'effettivo debito maturato a fine periodo nei confronti di tutto il personale dipendente delle Società costituenti il perimetro di consolidamento. La valutazione ai fini dello IAS 19 è stata effettuata da un consulente esterno attuario solo per la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda.
Di seguito si riportano le principali basi tecniche della metodologia adottata per società con in media meno di 50 dipendenti nel corso del 2006 utilizzate dal professionista esterno.
Per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato desento, coerentemente con il par. 83 dello IAS 19, con riferimento all'indice IBoxx Corporate AA con duration 10+ rilevato alla data della valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla duration del collettivo di lavoratori oggetto della valutazione;
La curva relativa al tasso di inflazione in forza dell'attuale situazione economica che presenta una particolare volatilità della maggioranza degli indicatori economici, è stato modificato così come riportato in tabella. Tale ipotesi è stata desunta dal "Documento di Economia e Finanza 2015 – Aggiornamento Settembre 2015 Sez. II-Tab II.2" emanato dal MEF e da "Le tendenze di medio lungo periodo del sistema pensionistico e sociosanitario – Rapporto n. 16" pubblicato dalla Ragioneria Generale dello Stato
Si rivaluta ad un tasso pari al 75% dell'inflazione più un punto e mezzo percentuale così come previsto dall'art. 2120 C.C..
E' stato determinato in base a quanto comunicato dai Responsabili della società.
E' stata utilizzata le tabelle di mortalità RG48 pubblicata dalla Ragioneria Generale dello Stato per la stima degli oneri pensionistici della popolazione italiana.
E' stata utilizzata una tavola INPS distinte per età e sesso.
100% al raggiungimento dei requisiti AGO.
Operazioni con parti correlate, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n.
17389 del 23/06/10, il Gruppo ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate e ad elaborare il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate". Il Consiglio d'Amministrazione di CHL S.p.A. ha approvato il suddetto documento in data 26/11/2010. Si rimanda per la sua lettura integrale al sito internet dell'Emittente www.chl.it. - area investor relations – corporate governance.
Il Gruppo intrattiene rapporti con società correlate, a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati. Ai sensi del Principio Contabile IAS 24 e sulla base delle informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i rapporti patrimoniali economici e finanziari intercorsi nell'esercizio 2015 fra il Gruppo CHL e le sue parti correlate.
A seguito di quanto previsto dalle informazioni aggiuntive secondo la Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si riporta di seguito la tabella dell'incidenza delle operazioni con parti correlate:
Gli effetti di tali rapporti sulla Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata del Gruppo CHL sono riportati di seguito:
| Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata |
31/12/2016 | Parti correlate |
Incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Crediti commerciali ed altri crediti | 9.670 | 874 | 9,0% |
| Debiti verso fornitori | 8.680 | 397 | 4,6% |
| Passività finanziarie non correnti | 2.921 | 2.921 | 100% |
| Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata |
31/12/2015 | Parti correlate |
Incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Crediti commerciali ed altri crediti | 2.342 | 1.194 | 51,0% |
| Debiti verso fornitori | 2.450 | 126 | 5,1% |
Gli effetti di tali rapporti sul Conto economico separato consolidato del Gruppo CHL sono riportati di seguito:
| Voci di Conto economico separato consolidato | 31/12/2016 | Parti correlate |
Incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Ricavi | 4.145 | 596 | 14,4% |
| Costi di distribuzione (costi per servizi e godimento beni di terzi) | (1.809) | (628) | 34,7% |
| Proventi finanziari | 94 | 45 | 47,9% |
| Oneri finanziari | (456) | (22) | 4,8% |
| Voci di Conto economico separato consolidato | 31/12/2015 | Parti correlate |
Incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Ricavi | 5.147 | 804 | 15,6% |
| Costo del venduto | (3.859) | (53) | 1,4% |
| Costi di distribuzione | (1.797) | (374) | 20,8% |
| Gruppo CHL - Società Correlate | Debiti | Crediti | ||
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||
| Finax S.r.l. | 1.141 | 1 | ||
| Fichimori S.r.l. | 16 | |||
| Uno Project S.r.l. | 2 | |||
| Eloquio S.r.l. | 31 | |||
| F2F Catania S.r.l. | 356 | |||
| FCS Siena S.r.l. | 68 | 68 | ||
| FCS Mantova S.r.l. | 31 | 31 | ||
| FCS Padova S.r.l. | 26 | 26 | ||
| FCS Ferrara S.r.l. | 44 | 56 | ||
| FCS Sesto F.no S.r.l. | 7 | 147 | 146 | |
| FCS Outlet S.r.l. | 384 | 404 | ||
| FCS Sanremo S.r.l. | 7 | |||
| Scuola 2F S.r.l. | 4 | |||
| 2F Communication S.r.l. | 2 | - | ||
| 2F Rent S.r.l. | 78 | 45 | - | |
| Immobiliare 131 S.r.l. | 175 | 55 | - | |
| Istituto Formazione Franchi srl | - | 9 | - | |
| Farmaeuropa s.a.s | - | 28 | 61 | |
| 2F Multimedia srl | - | 17 | 10 | |
| Oxy Jeune System sagl | 10 | - | 23 | |
| SDG S.r.l. | 33 | 11 | 1 | 2 |
| Cappellini Susanna | 17 | 13 | - | |
| Technical didatic specialist press | 961 | - | - | |
| Franchi Federigo | 455 | - | 50 | - |
| Franchi Fernando | 455 | - | 50 | - |
| Totale | 3.363 | 126 | 874 | 1.194 |
| Gruppo CHL Società Correlate | Costi | Ricavi | ||
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Terra S.p.a. | 167 | |||
| F2F Catania S.r.l. | 10 | 29 | 15 | 244 |
| FCS Mantova S.r.l. | - | -2 | ||
| FCS Ferrara S.r.l. | - | 61 | 118 | |
| FCS Sesto F.no S.r.l. | 84 | - | 1 | 5 |
| FCS Outlet S.r.l. | 25 | 5 | 93 | 168 |
| Technical Didatic Specialist Press | 12 | |||
| Scuola 2F S.r.l. | - | 1 | 2 | |
| Istituto Formazione Franchi srl | - | 8 | 1 | |
| 2F Multimedia S.r.l. | 33 | - | 346 | 156 |
| SDG S.r.l. | 69 | 182 | 9 | 25 |
| Istituto Superiore di formazione srl | - | 6 | 5 | |
| Farmaeuropa S.a.S. | 18 | 24 | 53 | 75 |
| Oxy Jeune System sagl | 41 | - | 3 | 7 |
| 2F Rent S.r.l. | 32 | 38 | - | |
| Immobiliare 131 S.r.l. | 107 | 107 | - | |
| Franchi Fernando | 5 | 50 | ||
| Franchi Federigo | 5 | 50 | ||
| Cappellini Susanna | 42 | 42 | ||
| Totale | 650 | 427 | 696 | 804 |
Transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064296, si precisa che nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.
Il dettaglio delle Passività correnti è il seguente:
| 2.4. Passività correnti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Obbligazioni in circolazione | 1.645 | 1.737 | (92) |
| Debiti verso banche a breve termine | 2.320 | 659 | 1.661 |
| Debiti verso fornitori | 8.680 | 2.450 | 6.230 |
| Altre passività finanziarie | 66 | 7 | 59 |
| Debiti tributari | 1.875 | 215 | 1.660 |
| Altre passività correnti | 1.148 | 191 | 957 |
| Totale | 15.734 | 5.259 | 10.475 |
Debiti verso banche a breve termine sono relativi a normali operazioni commerciali, nell'ambito delle linee di credito concesse dal sistema bancario al Gruppo. Si precisa che tali debiti sono per 701 migliaia di euro riconducibili alla Controllata Frael S.p.A.; 205 migliaia di euro alla capogruppo e 1.414 al Gruppo Terra per smobilizzi commerciali o affidamenti per lo sviluppo corrente
I Debiti verso fornitori sono esposti al netto di quelli intercompany ed iscritti al valore nominale. In tale voce, come previsto dai Principi Contabili Internazionali, sono inclusi i ratei ed i risconti. Tale voce è così composta:
Le Obbligazioni in circolazione sono rappresentate dalla quote in scadenza il 30 giugno 2017 comprensive del rateo interessi maturato al 31 dicembre 2016.
I Debiti tributari sono relativi ai debiti correnti di natura fiscale, previdenziale e contributiva così suddivisi:
Le Altre passività finanziarie presentano al loro interno il consolidamento del Gruppo Terra per 44 migliaia di euro.
Le Altre passività correnti aumentate di 957 migliaia di euro di cui 951 migliaia di euro incrementate con il consolidamento del Gruppo Terra. In tale voce sono accolte le poste di debito verso il personale dipendente, depositi cauzionali e altre competenze da ricevere.
Il dettaglio dei Ricavi è il seguente:
| 3.1. Ricavi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) Ricavi delle vendite e prestazioni |
4.145 | 5.147 | (1.002) |
| Totale | 4.145 | 5.147 | (1.002) |
I Ricavi delle vendite e prestazioni sono diminuiti di 1.002 migliaia di euro.
Nelle tabelle che seguono i ricavi delle vendite e delle prestazioni sono stati ripartiti per canale di commercializzazione e per area geografica.
| Ricavi delle vendite e prestazioni per Canale di vendita | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| E-commerce B2C | 66 | 212 | (146) |
| E-commerce B2B | 47 | 174 | (127) |
| CVD | 216 | 883 | (667) |
| GDO | - | 14 | (14) |
| Educational/MePA | 1.772 | 1.210 | 562 |
| Affiliazioni franchising FARMACHL | 148 | 228 | (80) |
| Vendita prodotti farmaceutici FARMACHL | 1.657 | 1.632 | 25 |
| Vendita macchinari FARMACHL | 239 | 794 | (555) |
| Totale | 4.145 | 5.147 | (1.002) |
| Ricavi delle vendite e prestazioni per area geografica | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Italia | 4.122 | 5.026 | (904) |
| Estero | 23 | 121 | (98) |
| Totale | 4.145 | 5.147 | (1.002) |
Così la variazione nelle singole società del Gruppo segmenti di fatturato 31/12/2016 su 31/12/2015 al netto degli intercompany:
| Totale variazione | - 386 migliaia di euro | |
|---|---|---|
| e MePA | ||
| Educational | + 562 migliaia di euro | |
| GDO | - 14 migliaia di euro | |
| CVD | - 667 migliaia di euro | |
| B2B | - 120 migliaia di euro | |
| FRAEL S.p.A | B2C | - 147 migliaia di euro |
| Totale variazione | - 6 migliaia di euro | |
| B2B | - 7 migliaia di euro | |
| CHL S.p.A | B2C | + 1 migliaia di euro |
| Totale variazione | - 610 migliaia di euro | |
|---|---|---|
| Macchinari | - 555 migliaia di euro | |
| Prodotti | + 25 migliaia di euro | |
| FARMACHL S.r.L | Affiliazioni | - 80 migliaia di euro |
Il dettaglio degli Altri proventi è il seguente:
| 3.3. Altri proventi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Altri ricavi e proventi | 400 | 370 | 30 |
| Totale | 400 | 370 | (30) |
Gli Altri ricavi e proventi sono riconducibili per l' importo di:
Il dettaglio del Costo del venduto è il seguente:
| 3.2. Costo del venduto | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Materie prime sussidiarie e di consumo | 1.662 | 1.901 | (239) |
| Merci | 1.773 | 1.899 | (126) |
| Variazione delle rimanenze | (139) | 59 | (198) |
| Totale | 3.296 | 3.859 | (563) |
L'ammontare del costo del venduto è pari a 3.296 migliaia di euro. La riduzione è riconducibile alla contrazione delle vendite.
Le variazioni delle rimanenze sono riconducibili:
Il dettaglio dei Costi di distribuzione è il seguente:
| 3.4. Costi di distribuzione | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Servizi | 1.631 | 1.612 | 19 |
| Godimento beni di terzi | 178 | 185 | (7) |
| Totale | 1.809 | 1.797 | 12 |
I Costi per Servizi al 31 dicembre 2016 sono stati pari a 1.631 migliaia di euro, con un incremento di 19 migliaia di euro.
I Costi per Godimento beni di terzi include tra gli altri i costi locativi della sede legale della Capogruppo e delle unità locali della Controllata Farmachl.
Il dettaglio dei Costi amministrativi è il seguente:
| 3.5. Costi amministrativi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Costi per il personale | 728 | 798 | (70) |
| Totale | 728 | 798 | (70) |
Il Costo del personale dipendente è così composto alla chiusura dell'esercizio:
| Costi per il personale | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Salari e stipendi | 506 | 564 | (58) |
| Oneri sociali | 153 | 185 | (32) |
| T.F.R. | 69 | 49 | 20 |
| Totale | 728 | 798 | (70) |
Dati sull'occupazione di seguito si riportano i dati relativi all'organico del Gruppo, senza inclusione del Gruppo Terra in quanto consolidato con atto del 29 dicembre 2016, distinto per qualifica, alla data di riferimento. Il contratto è il CCNL settore commercio.
| Qualifica | 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CHL | Farmachl | Frael | Gruppo CHL | CHL | Farmachl | Frael | Gruppo CHL | |
| Dirigenti | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Quadri ed Impiegati | 4 | 3 | 9 | 16 | 5 | 4 | 10 | 19 |
| Operai | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Totale | 4 | 3 | 9 | 16 | 5 | 4 | 10 | 19 |
Il dettaglio degli Altri costi è il seguente:
| 3.6. Altri costi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Ammortamenti | 78 | 83 | (5) |
| Accantonamenti per rischi ed altri acc.ti | 558 | - | 558 |
| Oneri diversi di gestione | 678 | 264 | 414 |
| Altri oneri | 1.544 | - | 1.544 |
| Totale | 2.858 | 347 | 2.511 |
Gli ammortamenti esposti, sono pari alle quote di costo competenti l'esercizio determinati sulla base delle aliquote massime fiscali vigenti, ritenute rappresentative della vita utile dei beni a cui si riferiscono.
Sono state accantonate 266 migliaia di euro con riferimento a due controversie di lavoro da parte di due ex dipendenti e 282 migliaia di euro per svalutazione del magazzino di Frael SpA.
Il saldo al 31 Dicembre 2016, è pari a 678 migliaia di euro ed è rappresentato dagli oneri straordinari e da oneri connessi alla gestione ordinaria di natura residuale quali formalità sociali, tasse e concessioni. Gli oneri straordinari sono principalmente imputabili alla capogruppo per 407 migliaia di euro, in maggioranza sopravvenienze passive e sanzioni amministrative.
Sono riconducibili alla svalutazione degli immobili della Capogruppo per 270 migliaia di euro, alla svalutazione dei crediti per 371 migliaia di euro della controllata Frael e alla svalutazione dell'avviamento relativo alla partecipazione di Frael per 904 migliaia di euro.
| 3.7. Proventi ed oneri finanziari | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Proventi finanziari | 94 | 14 | 80 |
| Oneri finanziari | (456) | (595) | 139 |
| Totale | (362) | (581) | 219 |
I proventi ammontano a 94 migliaia di euro, importo comprensivo di 45 migliaia di euro relativo agli interessi sulle cedole del Prestito Obbligazionario riaddebitate agli azionisti di riferimento come sopra già evidenziato. Gli oneri finanziari ammontano a 456 migliaia di euro e sono costituiti principalmente dagli interessi passivi sul prestito obbligazionario e verso banche.
Le imposte iscritte nel conto economico consolidato sono le seguenti:
| Imposte sul reddito | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Imposte correnti: | ||
| IRES | - | - |
| IRAP | (13) | (12) |
| Totale imposte correnti | (13) | (12) |
| Imposte anticipate di competenza del periodo | - | (1) |
| Imposte differite di competenza del periodo | - | - |
| Totale imposte sul reddito | (13) | (13) |
La seguente tabella riporta la quota di risultato attribuibile alle azioni ordinarie ed il numero di azioni in circolazione utilizzati ai fini del calcolo del "Utile base per azioni" e "Utile diluito per azioni" presenti nel "conto economico separato consolidato" riferito al 31/12/2016 ed il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| Azioni | Azioni | |||
| Gruppo CHL | ordinarie | Totale | ordinarie | Totale |
| Utile / (perdita) di periodo attribuibile ai soci della | ||||
| controllante | (4.234) | (1.772) | ||
| Risultato attribuibile alle categorie di azioni | (4.234) | (1.772) | ||
| Numero medio di azioni in circolazione nell'esercizio | 1.003.160.541 | 265.620.758 | ||
| Utile/ (perdita) base per azione | (0,0042) | (0,0035) | ||
| Utile/ (perdita) diluito per azione | (0,0028) | (0,0014) |
I principali mercati di riferimento del Gruppo sono costituiti dal mercato dell'Information Communication Technology e, in particolare, dal settore software e servizi di sviluppo per la capogruppo CHL, dal settore hardware per la controllata Frael e dal settore benessere per la controllata Farmachl.
CHL opera principalmente nell'area di attività dell'Information Communication Technology con la fornitura alle aziende di servizi informatici tramite la propria piattaforma tecnologicamente avanzata.
L'attività svolta da CHL consiste nella prestazione di servizi che integrano soluzioni informatiche che rispondono alle diverse esigenze dei clienti, mediante l'utilizzo di due piattaforme software web (multiutenza e monoutenza) dirette a consentire ai clienti che si avvalgono del servizio di commercializzare i prodotti online tramite la rete internet. La messa a disposizione delle piattaforme software web prevede il riconoscimento a CHL di una remunerazione fissa ovvero variabile in funzione dei ricavi effettivamente realizzati sulla piattaforma di CHL.
Le piattaforme sono oggetto di costante evoluzione ed aggiornamento in modo da offrire agli utenti le più recenti innovazioni in ambito tecnologico e sono web based (i processi gestionali e contabili sono effettuati in modo automatico completamente sul web).
Entrambe le piattaforme multiutenza e monoutenza sono utilizzate in contesti complessi, caratterizzati dall'interazione di sistemi informatici diversi per funzionalità e tecnologia. Esse, quindi, sono in grado di comunicare in maniera efficace con le altre applicazioni aziendali (ad esempio software di contabilità) e con le applicazioni di terze parti (ad esempio grossisti, aziende produttrici, Ministero della Salute).
Piattaforma software web multiutenza
L'Emittente ha sviluppato una piattaforma software web multiutenza, utilizzata anche dalla controllata Frael, che offre alle imprese, tramite il sito E-commerce di CHL, la possibilità di gestire e vendere tramite la rete internet i propri prodotti e/o servizi. Il software impiegato è di proprietà esclusiva di CHL che mantiene tutti i diritti di proprietà intellettuale ed industriale sul prodotto concesso in uso.
La piattaforma multiutenza CHL si articola in due rami applicativi:
1) il web tramite il sito internet di e-commerce di CHL (www.chl.it), che offre agli utenti la possibilità di effettuare acquisti on-line;
2) la rete intranet (intra.centrohl.it) che consente alle imprese clienti di:
Frael opera nel settore dell'Information Communication Technology con la produzione e la commercializzazione di prodotti ad elevato contenuto tecnologico a marchio "Frael" e la distribuzione di altri brand tramite distributori e rivenditori. L'attività produttiva di Frael consiste nell'assemblaggio su misura di personal computer configurati in funzione delle specifiche richieste ricevute dal cliente. Al fine di incrementare la vendita dei prodotti a marchio "Frael" è stata creata oltre ad una linea di personal computer standard anche una linea di tablet.
Frael, distribuisce inoltre nelle aree decentrate tramite il canale della GDL (Grande Distribuzione Localizzata), diretta a coniugare i vantaggi nella commercializzazione tramite il web con la vendita tradizionale nei negozi fisici aumentando la marginalità.
L'attuale gamma di prodotti offerti da Frael, con oltre 2.500 articoli a listino, comprende personal computer e notebook, tablet e lavagne interattive, oltre ad una ampia serie di componenti hardware e accessori, networking, memorie flash, nonché prodotti dedicati all'home entertainment, alla TV satellitare ed alla telefonia.
Per distribuire i propri prodotti sul territorio nazionale Frael, si avvale di negozi e punti di ritiro, mettendo a loro disposizione il know how commerciale e di marketing, con l'obiettivo di migliorare la loro visibilità e il conseguente incremento della loro clientela, tramite campagne pubblicitarie mirate sul territorio, anche con la progettazione e distribuzione di depliants pubblicitari personalizzati con logo e intestazione del punto vendita interessato.
Frael, in relazione al mercato ed al fine di migliorare la marginalità, si è focalizzata principalmente nel settore della formazione e della didattica informatizzata per gli Istituti scolastici sul territorio nazionale, sia primari che secondari, con i progetti "Scuol@ 2.0" e "Cl@ssi 2.0".
Più in particolare, in base alle "Linee guida per le Scuole 2.0" predisposte dal Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca, il progetto "Scuol@ 2.0" ha fra i suoi obiettivi principali quello di sperimentare e analizzare, in un numero limitato e controllabile di casi, come l'introduzione di strumenti tecnologici avanzati possa cambiare i processi di insegnamento e apprendimento e l'organizzazione stessa del lavoro nelle scuole.
Il progetto, inoltre, attraverso un'analisi dei contenuti e dei materiali didattici prodotti dalle Scuole 2.0, è diretto ad identificare metodologie efficaci per la loro progettazione e il loro uso.
Il Ministero dell'Istruzione, dell'Università e della Ricerca, nell'ambito del "Piano Scuola Digitale", con il progetto Cl@ssi 2.0, si propone di modificare gli ambienti di apprendimento attraverso un utilizzo costante e
diffuso delle tecnologie a supporto della didattica quotidiana. Alunni e docenti avranno pertanto la possibilità di disporre di dispositivi tecnologici e device multimediali e le aule saranno dotate di apparati per la connessione a internet.
Frael, in virtù della maturata esperienza didattica, fornisce agli Istituti scolastici aderenti al "Piano Scuola Digitale" un servizio completo a supporto della didattica costituito dalla messa a disposizione dei dispositivi mobili, delle lavagne multimediali e degli altri strumenti web 2.0 e dal costante sostegno dei docenti nelle successive fasi di formazione e aggiornamento.
Con il comparto "Frael Educational", viene pertanto offerta agli Istituti scolastici la possibilità di trasformare le aule in ambienti polifunzionali mettendo a disposizione dell'insegnamento didattico un costante e diffuso utilizzo delle nuove tecnologie.
Alunni, docenti e genitori possono, pertanto, partecipare attivamente ad un processo di formazione in cui le informazioni siano costantemente aggiornate ed usufruibili. I docenti degli Istituti scolastici frequentano, inoltre, dei corsi di formazione dedicati che si propongono di assistere i docenti stessi, partendo dalla propria metodologia didattica, nell'utilizzo delle lavagne multimediali, dei dispositivi mobili e strumenti web 2.0 per facilitare e migliorare l'apprendimento.
Farmachl opera nel settore del franchising parafarmaceutico in Italia ed è distributrice alle parafarmacie di prodotti parafarmaceutici all'ingrosso e di prodotti a marchio proprio. Si segnala che la produzione dei prodotti a marchio proprio di Farmachl è effettuata da soggetti esterni al Gruppo.
L'ingresso nel network Farmachl avviene mediante la stipula tra Farmachl, in qualità di affiliante e un imprenditore autonomo interessato, l'affiliato, di un contratto di affiliazione commerciale che ha ad oggetto la concessione a favore dell'affiliato, del diritto esclusivo di vendita al dettaglio, in una determinata area, di tutti i prodotti presenti sul listino Farmachl e dei prodotti in commercio notificati al Ministero della Salute e presenti nella relativa banca dati (esclusi i prodotti della "fascia A" e parte di quelli della "fascia C" prescrivibili solo con ricetta medica), nonché di utilizzare a tal fine i marchi, le insegne ed il know how registrati e di proprietà di Farmachl. L'affiliato a sua volta si impegna alle condizioni ed ai termini previsti dal contratto di affiliazione commerciale, tra l'altro, a rifornirsi dei prodotti che saranno oggetto di vendita nell'esercizio presso l'affiliante Farmachl, nonché a conformare l'esercizio della propria attività alle condizioni ed ai termini previsti dal contratto di affiliazione commerciale. Sono a carico dell'affiliato tutti gli oneri di qualsiasi genere connessi alla gestione del rispettivo esercizio commerciale, oltre ad un divieto di svolgere attività concorrente con quella oggetto del rapporto di affiliazione per tutta la durata del relativo contratto.
Farmachl, a fronte delle attività di cui sopra, riceve dal franchisee un corrispettivo una tantum a titolo di contributo di affiliazione per l'affidamento della zona di vendita "in esclusiva" e la realizzazione del punto di vendita, nella fase che precede l'effettiva apertura della parafarmacia e, per tutta la durata del rapporto commerciale, delle royalties di importo mensile sulla base dei prodotti e servizi forniti alla parafarmacia nonché un contributo mensile per l'utilizzo della piattaforma web, per l'assistenza commerciale e per l'attività di promozione pubblicitaria.
Farmachl commercializza macchinari a livello professionale nel settore estetico; quelli relativi all'ossigenoterapia si basano sui benefici derivanti dall'utilizzo del sistema brevettato denominato "Oxy-Jeune System".
Il 2016 è l'ultimo anno di consolidamento all'interno del Gruppo CHL di questo business, per effetto della delibera assunta in data 27 aprile 2017 dal Consiglio di Amministrazione di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico tramite Farmachl S.r.l. decidendo di non partecipare alla ricapitalizzazione della controllata. La decisione è stata assunta nell'ambito delle strategie industriali e commerciali che costituiscono la base del nuovo piano di sviluppo industriale in via di definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di CHL, a seguito della avvenuta integrazione con Terra ed in ragione dei risultati negativi di FarmaCHL nell'ultimo triennio e della non strategicità della divisione parafarmaceutica.
Nelle tabelle seguenti viene esposta la ripartizione dei ricavi e dei costi e delle attività afferenti i settori indicati riconciliati con i dati economici e patrimoniali presentati nella relazione.
| ATTIVITA' CONSOLIDATE | 31/12/2016 | |||
|---|---|---|---|---|
| Gruppo Terra |
ICT | Franchising Parafarmaceutico |
Totale consolidato | |
| Attività immateriali | 3.918 | - | - | 3.918 |
| Attività materiali | 790 | 2.329 | 59 | 3.178 |
| Rimanenze di magazzino | - | 227 | 255 | 482 |
| Crediti commerciali ed altri crediti | 7.666 | 1371 | 633 | 9.670 |
| Totale Attività di settore | 12.374 | 3.927 | 947 | 17.248 |
| Avviamento | 13.948 | |||
| Altre attività finanziarie | 267 | |||
| Altre attività non correnti | 686 | |||
| Altre attività correnti | - | |||
| Disponibilità liquide | 819 | |||
| Totale attività di gruppo non allocate | 15.720 | |||
| Attività destinate alla vendita | - | |||
| Totale attività | 32.968 |
| ATTIVITA' CONSOLIDATE | 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ICT | Franchising Parafarmaceutico | Totale consolidato | |||
| Attività immateriali | - | - | - | ||
| Attività materiali | 2.643 | 85 | 2.728 | ||
| Rimanenze di magazzino | 295 | 240 | 535 | ||
| Crediti commerciali ed altri crediti | 1.449 | 893 | 2.342 | ||
| Totale Attività di settore | 4.387 | 1.218 | 5.605 | ||
| Avviamento | 2.674 | ||||
| Altre attività finanziarie | 229 | ||||
| Altre attività non correnti | 131 | ||||
| Altre attività correnti | - | ||||
| Disponibilità liquide | 166 | ||||
| Attività destinate alla vendita | - | ||||
| Totale attività | 8.805 |
| Informativa per settori operativi – Conto economico consolidato al 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -- | ------------------------------------------------------------------------------- | -- | -- | -- |
| CONTO ECONOMICO | 31/12/2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Franchising | |||||
| ICT | Parafarmaceutico | Totale consolidato | |||
| Ricavi | 2.101 | 2.044 | 4.145 | ||
| Altri proventi | 388 | 12 | 400 | ||
| Totale Ricavi | 2.489 | 2.056 | 4.545 | ||
| Costo del venduto | (1.544) | (1.752) | (3.296) | ||
| Costi di distribuzione | (1.263) | (546) | (1.809) | ||
| Costi amministrativi | (564) | (164) | (728) | ||
| Altri costi | (1.140) | (96) | (1.236) | ||
| Totale costi | (4.511) | (2.558) | (7.069) | ||
| M.O.L. | (2.022) | (502) | (2.524) | ||
| Ammortamenti, svalutaz. e acc.ti | (1.590) | (32) | (1.622) | ||
| Risultato Operativo | (3.612) | (534) | (4.146) | ||
| Proventi finanziari | 94 | ||||
| Oneri finanziari | (456) | ||||
| Svalutazioni attività finanziarie | - | ||||
| Risultato prima delle imposte | (4.508) | ||||
| Imposte | (13) | ||||
| Utile perdita di periodo | (4.521) | ||||
| Utile perdita di terzi | (287) | ||||
| Utile perdita dei soci della controllante | (4.234) |
| CONTO ECONOMICO | 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ICT | Franchising Parafarmaceutico | Totale consolidato | |||
| Ricavi | 2.493 | 2.654 | 5.147 | ||
| Altri proventi | 364 | 6 | 370 | ||
| Totale Ricavi | 2.857 | 2.660 | 5.517 | ||
| Costo del venduto | (2.019) | (1.840) | (3.859) | ||
| Costi di distribuzione | (1.207) | (590) | (1.797) | ||
| Costi amministrativi | (602) | (196) | (798) | ||
| Altri costi | (216) | (48) | (264) | ||
| Totale costi | (4.044) | (2.674) | (6.718) | ||
| M.O.L. | (1.187) | (14) | (1.201) | ||
| Ammortamenti, svalutaz. e acc.ti | (52) | (31) | (83) | ||
| Risultato Operativo | (1.239) | (45) | (1.284) | ||
| Proventi finanziari | 14 | ||||
| Oneri finanziari | (595) | ||||
| Svalutazioni attività finanziarie | - | ||||
| Risultato prima delle imposte | (1.865) | ||||
| Imposte | (13) | ||||
| Utile perdita di terzi | (106) | ||||
| Utile perdita dei soci della controllante | (1.772) |
| CHL S.P.A. - SITUAZIONE PATRIMONIALE – FINANZIARIA | Note | ||
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| ATTIVO | 31/12/2016 | 31/12/2015 | |
| Attività non correnti | |||
| 1.1. Immobili, impianti e macchinari | 1.1 | 34 | 51 |
| 1.2. Investimenti immobiliari | 1.2 | 1.210 | 1.480 |
| 1.5. Partecipazioni | 1.3 | 19.098 | 6.050 |
| 1.6. Altre attività finanziarie | 1.4 | 66 | 363 |
| di cui con parti correlate | 297 | ||
| 1.7. Altre attività non correnti | 1.5 | 294 | 123 |
| di cui con parti correlate | 294 | ||
| 1.8 Imposte differite attive | 1.6 | 12 | 4 |
| Totale attività non correnti | 20.714 | 8.071 | |
| Attività correnti | |||
| 1.9. Crediti commerciali ed altri crediti | 1.7 | 312 | 533 |
| di cui con parti correlate | 158 | 143 | |
| 1.12. Attività finanziarie correnti | 1.8 | 198 | |
| di cui con parti correlate | 198 | ||
| 1.13. Disponibilità liquide | 1.9 | 112 | 47 |
| Totale attività correnti | 424 | 778 | |
| TOTALE ATTIVO | 21.138 | 8.849 |
| PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | Note | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Patrimonio Netto | 2.1 | restated | |
| Capitale sociale | 6.019 | 1.594 | |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 10.860 | 625 | |
| Altre Riserve | 1.187 | 1.151 | |
| Utile (perdite) portate a nuovo | (1.595) | (106)* | |
| Utile (perdita) di periodo | (3.935) | (1.942) | |
| Totale Patrimonio Netto | 12.536 | 1.322 | |
| Passività non correnti | 2.2 | ||
| Obbligazioni in circolazione | 1.572 | 3.019* | |
| Altre passività finanziarie | 2.861 | ||
| di cui con parti correlate | 2.861 | ||
| Fondi per rischi ed oneri | 373 | 16 | |
| Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato | 187 | 160 | |
| Totale passività non correnti | 4.993 | 3.195 | |
| Passività correnti | 2.3 | ||
| Obbligazioni in circolazione | 1.645 | 1.737 | |
| di cui con parti correlate | |||
| Debiti verso banche a breve termine | 205 | 236 | |
| Debiti verso fornitori | 1.503 | 1.215 | |
| di cui con parti correlate | 318 | 312 | |
| Altre passività finanziarie | 991 | ||
| di cui con parti correlate | 990 | ||
| Debiti tributari | 143 | 47 | |
| Altre passività correnti | 113 | 106 | |
| Totale passività correnti | 3.609 | 4.332 | |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 21.138 | 8.849 |
Nei suddetti schemi viene rappresentata:
i) nella colonna 31.12.2015 la situazione patrimoniale relativamente alla quale si è proceduto ad alcune rettifiche ai sensi dello IAS 8 per le quali si rimanda alle singole note esplicative;
| CHL S.P.A. CONTO ECONOMICO SEPARATO |
Note | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Ricavi | 3.1 | 118 | 129 |
| di cui con parti correlate | 107 | 117 | |
| Costo del venduto | 3.2 | (15) | (12) |
| di cui con parti correlale | (2) | (4) | |
| Utile lordo | 103 | 117 | |
| Altri proventi | 3.3 | 353 | 279 |
| di cui con parti correlate | 50 | - | |
| Costi di distribuzione | 3.4 | (1.178) | (1.212) |
| di cui con parti correlate | (302) | (577) | |
| Costi amministrativi | 3.5 | (231) | (271) |
| Altri costi | 3.6 | (2.680) | (356) |
| Risultato operativo | (3.633) | (1.443) | |
| Proventi ed oneri finanziari | 3.7 | (302) | (499) |
| di cui con parti correlale | 64 | 49 | |
| Utile /(perdita) da partecipazioni contabilizzate col metodo | |||
| del patrimonio netto | - | - | |
| Utile (perdita) prima delle imposte | (3.935) | (1.942) | |
| Imposte sul reddito d'esercizio | 3.8 | - | - |
| Utile (perdita) da attività in esercizio | (3.935) | (1.942) | |
| Utile (perdita) da attività cessate | - | - | |
| Utile (perdita) di periodo | (3.935) | (1.942) | |
| Utile /(perdita) del periodo attribuibile a: | |||
| Soci della controllante | (3.935) | (1.942) | |
| Interessenze di pertinenza di terzi | - | - |
| CHL S.P.A. CONTO ECONOMICO SEPARATO |
Note | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| Utile /(perdita) di periodo | (3.935) | (1.942) | |
| Utile/(perdita) base per azione | Euro | (0,0039) | (0,0038) |
| Utile/(perdita) diluito per azione | Euro | (0,0026) | (0,0015) |
| Utile /(perdita) da Attività in esercizio | |||
| Utile/(perdita) base per azione | Euro | (0,0039) | (0,0038) |
| Utile/(perdita) diluito per azione | Euro | (0,0026) | (0,0015) |
| CHL S.P.A. | 31/12/2015 | ||
|---|---|---|---|
| CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO | 31/12/2016 | ||
| (migliaia di Euro) | |||
| A) Utile /(perdita) di periodo | (3.935) | (1.942) | |
| B) Altre componenti del conto economico complessivo | |||
| Differenze di cambio da conversione delle gestioni estere | - | - | |
| Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari | - | - | |
| Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita |
- | - | |
| Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibile per la vendita riclassificati nell'Utile /(perdita) di periodo |
- | - | |
| Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge) |
- | - | |
| Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti | (26) | 11 | |
| Imposte sugli "Altri componenti del conto economico complessivo" | 12 | (3) | |
| Totale B) al netto dell'effetto fiscale | (14) | 8 | |
| Totale Utile (perdita) complessivo (A)+(B) | (3.949) | (1.934) | |
| Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a: | |||
| Soci della controllante | (3.949) | (1.934) | |
| Interessenze di pertinenza di terzi | - | - |
| CHL S.p.A. - Rendiconto Finanziario | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||
| Risultato netto | (3.935) | (1.942) |
| Ammortamenti e svalutazioni | 287 | 23 |
| (Plus)/minusvalenze | 0 | 0 |
| Interessi (attivi)/passivi | 301 | 548 |
| Altri accantonamenti e svalutazioni | 1.763 | 200 |
| Variazione netta dei fondi rischi e oneri | 357 | (48) |
| Variazione netta del TFR | 27 | (19) |
| Flusso monetario assorbito dalla gestione corrente | (1.200) | (1.238) |
| (Aumento)/diminuzione dei crediti | 783 | 297 |
| (Aumento)/diminuzione delle rimanenze | 0 | 0 |
| Aumento/(diminuzione) dei debiti | 356 | 3 |
| Variazione di altre voci del capitale circolante | 81 | 86 |
| A) Flusso di cassa assorbito dall'attività di esercizio | 20 | (852) |
| Attività di investimento: | ||
| - Acquisto di attività materiali | 0 | (40) |
| - Rimborso di attività finanziarie | 411 | 500 |
| - Acquisto di attività finanziarie | (394) | (135) |
| B) Flusso monetario da attività di investimento | 17 | 325 |
| Attività di finanziamento: | ||
| - Versamenti conto futuro AUCAP | 1000 | 1200 |
| - Aumento di capitale | 0 | 0 |
| - Variazione netta dei finanziamenti a breve | 908 | 946 |
| - Versamento di finanziamento | 0 | 0 |
| - Interessi su altre fonti di finanziamento | (36) | (31) |
| - Accensione POC | 0 | 0 |
| - Rimborso POC interessi | (411) | (490) |
| - Rimborso POC capitale | (1.433) | (1.358) |
| - Incasso dietimi POC | 0 | 0 |
| - Rimborso di finanziamento soci | 0 | 0 |
| - Costi di transazione POC | 0 | 0 |
| C) Flusso monetario da attività di finanziamento | 28 | 267 |
| D) Flusso monetario del periodo (A + B + C) | 65 | (260) |
| E) Disponibilità monetaria netta iniziale | 47 | 307 |
| F) Disponibilità monetaria netta finale (D + E) | 112 | 47 |
| CHL spa - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto al 31/12/2016 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Utile/Perdit | ||||||||
| Valori al | Destinazione Conversione | Aumento di | a | Acc.futuro Utile/Perdite | Valori al | |||
| 01/01/201 | ||||||||
| (migliaia di euro | 6 | Perdita 2015 | POC | capitale | 31/12/2016 | Au.Cap. | OCI | 31/12/2016 |
| Capitale sociale | 1.594 | 186 | 4.240 | 6.019 | ||||
| Riserva Sovrapprezzo Azioni | 625 | 343 | 9.892 | 10.860 | ||||
| Riserva legale | - | - | ||||||
| Altre riserve | 698 | (494) | 1.000 | (18) | 1.187 | |||
| Utili (perdite) portate a nuovo | (106)* | (1.489) | (1.595) | |||||
| Utili (perdite) complessive del |
||||||||
| periodo | (1.489) | 1.489 | (3.935) | (3.935) | ||||
| Patrimonio Netto | 1.322 | 35 | 14.132 | (3.935) | 1.000 | (18) | 12.536 |
| CHL spa - Prospetto di movimentazione del patrimonio netto al 31/12/2015 | Restated | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | Conversione | Copertura | Utile/Perdita | Acc.futuro | Utile/Perdite | Valori al | |
| (migliaia di euro) | 01/01/2015 | POC | perdite * | 31/12/2015 | Au.Cap. | OCI | 31/12/2015 * |
| Capitale sociale | 4.938 | 112 | (3.456) | 1.594 | |||
| Riserva Sovrapprezzo Azioni | 727 | 575 | (677) | 625 | |||
| Riserva legale | - | - | |||||
| Altre riserve | 2.064 | (493) | (2.082) | 1.200 | 8 | 697 | |
| Utili (perdite) portate a nuovo | (5.761) | 5.655 | (106)* | ||||
| Utili (perdite) complessive del periodo | - | 454 | (1.942) | (1.488) | |||
| Patrimonio Netto | 1.968 | 194 | (106) | (1.942) | 1.200 | 8 | 1.322 |
Per il commento alle variazioni del patrimonio netto si rimanda al successivo commento al capitolòo 6.6 Prospetto delle variazioni per effetto IAS 8.
| CHL S.p.A. - Situazione patrimoniale – finanziaria | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | restated | ||
| PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | |||
| Patrimonio Netto | |||
| Capitale sociale | 6.019 | 1.594 | 1.594 |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 10.860 | 625 | 625 |
| Altre Riserve | 1.187 | 1.151 | 1.151 |
| Utile (perdite) portate a nuovo | (1.595) | (106)* | |
| Utile (perdita) di periodo | (3.935) | (1.942) | (1.942) |
| Totale Patrimonio Netto | 12.536 | 1.322 | 1.428 |
| Passività non correnti | |||
| Obbligazioni in circolazione | 1.572 | 3.019* | 2.913 |
| Altre passività finanziarie | 2.861 | ||
| di cui con parti correlate | 2.861 | ||
| Fondi per rischi ed oneri | 373 | 16 | 16 |
| Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato | 187 | 160 | 160 |
| Totale passività non correnti | 4.993 | 3.195 | 3.089 |
| Passività correnti | |||
| Obbligazioni in circolazione | 1.645 | 1.737 | 1.737 |
| di cui con parti correlate | |||
| Debiti verso banche a breve termine | 205 | 236 | 236 |
| Debiti verso fornitori | 1.503 | 1.215 | 1.215 |
| di cui con parti correlate | 318 | 312 | 312 |
| Altre passività finanziarie | 991 | 991 | |
| di cui con parti correlate | 990 | 990 | |
| Debiti tributari | 143 | 47 | 47 |
| Altre passività correnti | 113 | 106 | 106 |
| Totale passività correnti | 3.609 | 4.332 | 4.332 |
| TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO | 21.138 | 8.849 | 8.849 |
Si segnala che il prospetto relativo al patrimonio netto consolidato al 31.12.2015 è stato rettificato ai sensi dello IAS 8 per un importo di 106 migliaia di euro aumentando le perdite pregresse per pari importo. Quanto sopra si è reso necessario in considerazione del fatto che con l'Assemblea del 27 maggio 2015 gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve del patrimonio", sotto la voce "Riserva
POC effetti IAS", con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte. L'importo di euro 2.140.596,33 teneva tuttavia conto anche dell'importo di euro 106 migliaia al netto dei costi di transazione relativo a diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che, non essendo presenti in assemblea, non avevano rinunciato agli stessi.
Inoltre in conseguenza dell'assegnazione in data 30 giugno 2015, a conclusione del secondo periodo di conversione, e in data 30 giugno 2016 a conclusione del terzo periodo di conversione, agli azionisti Sig. Fernando e Federigo Franchi di azioni ordinarie CHL di nuova emissione a compendio della conversione del prestito obbligazionario sottoscritto, nonostante fosse venuto meno il rapporto obbligatorio sottostante a fronte della intervenuta rinuncia per effetto della delibera del 27 maggio 2015, la società aveva iscritto tra le Altre Riserve del patrimonio netto, in contropartita all'avvenuto aumento di capitale, la voce "Riserva Poc effetti IAS" di segno negativo per un importo di euro 493.701,36 alla data del 30.06.2015 e un ulteriore importo di euro 493.701,36 alla data del 30.06.2016. Pertanto ai sensi dello IAS 8 la società ha provveduto a riequiibrare detta riserva negativa, presente all'interno della voce "Altre Riserve" mediante utilizzo per pari importo della voce "Versamenti in conto futuro aumento di capitale" anch'essa presente all'interno delle "Altre Riserve".
La Centro HL Distribuzione S.p.A., avente quale sigla CHL S.p.A., ha sede in Firenze, Italia – Via Marconi, 128.
Il bilancio d'esercizio rappresenta il bilancio separato della Capogruppo CHL S.p.A. ed è redatto in euro. Le cifre esposte sono presentate in migliaia di euro (indicate anche come k€).
La CHL S.p.A. in qualità di Capogruppo, ha predisposto il bilancio consolidato del Gruppo CHL al 31 dicembre 2016.
Per effetto dell'intervenuta sottoscrizione e liberazione dell'aumento di capitale sociale deliberato dall'Assemblea dei soci di CHL S.p.A. in data 22 dicembre 2016, il capitale sociale dell'Emittente risulta aumentato da euro 1.779.263,68 ad euro 6.018.963,25, a conclusione dell'iter che ha portato all'integrazione di Terra S.p.A. nel Gruppo CHL. L'attestazione del nuovo capitale sociale è stata depositata presso Ufficio Registro Imprese di Firenze in data 21 aprile 2017, come comunicato in pari data al mercato.
Il presente documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. il 7 giugno 2017 e nella stessa data lo stesso organo ne autorizza la pubblicazione entro i termini di legge.
Il documento sarà reso disponibile alla consultazione sul sito internet della società www.chl.it nell'area "Investor Relations – Dati finanziari".
Il bilancio d'esercizio 2016 è stato predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IAS/IFRS), emessi dallo IASB ed omologati dalla Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 alla data di riferimento del documento nonché, dove applicabili, dal Codice Civile. La composizione del bilancio soddisfa i requisiti di completezza informativa previsti dal Principio Contabile IAS 1 Rivisto. Detto principio statuisce in particolare che un'informativa di bilancio completa includa:
Sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività nell'elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari.
In particolare si ritiene che le poste maggiormente interessate da tale soggettività siano:
Le informazioni contenute nelle note aggiuntive al bilancio sono conformi altresì alle norme del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti 11971/1999, nonché alle Comunicazioni emanate dalla Consob in materia di informativa societaria, conosciute alla data di redazione del presente documento.
Gli immobili, impianti e macchinari in ottemperanza ai criteri sanciti dal Principio contabile IAS 16, sono iscritti al costo d'acquisizione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione e non sono rivalutati. Le immobilizzazioni, che risultino durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo quanto
sopra esposto, sono state iscritte a tale minor valore.
Il costo è ammortizzato secondo un piano d'ammortamento stabilito in base alla residua possibilità di utilizzazione del bene.
Le aliquote di ammortamento che rispecchiano la vita utile attribuita agli immobili, impianti e macchinari del Gruppo sono le seguenti:
Un investimento immobiliare è rilevato come attività quando rappresenta una proprietà detenuta al fine di percepire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito, a condizione che il costo del bene possa essere attendibilmente determinato e che i relativi benefici economici futuri possano essere usufruiti dall'impresa.
Gli investimenti immobiliari sono valutati al costo storico, che comprende il prezzo di acquisto e tutti gli oneri accessori direttamente imputabili. Le spese sostenute successivamente sono portate ad incremento del costo dell'investimento immobiliare nella misura in cui tali spese sono in grado di determinare benefici economici futuri superiori a quelli originariamente accertati.
Il costo degli investimenti immobiliari, eccetto il valore riferibile ai terreni, è ammortizzato sistematicamente lungo la vita utile dell'attività; il criterio di ammortamento riflette le modalità con cui i relativi benefici economici futuri confluiscono all'impresa.
L'aliquota di ammortamento che rispecchia la vita utile attribuita agli investimenti immobiliari è la seguente:
Sia la vita utile che il criterio di ammortamento sono rivisti periodicamente e, ove si riscontrassero rilevanti cambiamenti rispetto alle assunzioni adottate in precedenza, la quota di ammortamento dell'esercizio e di quelli successivi è rettificata.
Utili e perdite derivanti dalla dismissione di un investimento immobiliare sono iscritti nel conto economico dell'esercizio in cui avviene l'operazione.
Le riclassifiche da/a investimenti immobiliari avvengono quando vi è un cambiamento d'uso evidenziato da specifici eventi.
Le partecipazioni in società controllate e i titoli immobilizzati sono stati originariamente iscritti al costo di acquisto. Sia le partecipazioni che i titoli immobilizzati che risultano durevolmente di valore inferiore al costo di acquisto sono iscritti a tale minor valore. Detto minor valore sarà riassorbito qualora vengano meno le ragioni che lo hanno determinato.
Ai fini dell'applicazione del Principio Contabile IAS 36, il criterio di valutazione applicato tiene conto della natura dello strumento finanziario oggetto dell'immobilizzazione e la valutazione prevede l'applicazione del metodo fair value per i titoli immobilizzati e l'applicazione della procedura c.d. impairment test per il controllo del valore della partecipazione nella società controllata.
Sono rappresentati in tale voce quei crediti la cui pattuizione o il loro presumibile realizzo è previsto oltre i dodici mesi.
I crediti commerciali ed altri crediti sono iscritti al valore di presumibile realizzo, ottenuto tramite la riduzione del loro valore nominale di un'adeguata svalutazione mediante apposito fondo svalutazione crediti per tenere conto dei rischi d'inesigibilità.
Le Attività finanziarie correnti che non sono detenute sino alla scadenza sono classificate come detenute per la negoziazione e disponibili per la vendita e sono valutate al fair value così come statuito dal Principio Contabile IAS 39. Gli acquisti e le vendite di attività finanziarie sono contabilizzati alla data valuta delle relative operazioni. Le attività finanziarie sono rimosse dallo stato patrimoniale quando il diritto di ricevere i flussi di cassa dallo strumento si è estinto e la società ha sostanzialmente trasferito tutti i rischi e benefici relativi allo strumento stesso e il relativo controllo.
Le attività disponibili per la vendita sono strumenti finanziari non derivati esplicitamente designati in questa categoria, ovvero che non trovano classificazione in nessuna delle precedenti categorie e sono compresi nelle attività non correnti a meno che il management intenda cederli nei dodici mesi successivi alla data di chiusura del bilancio.
Le disponibilità liquide sono composte da depositi bancari a vista, pertanto, tali disponibilità non sono soggette ad un rischio significativo di variazione di valore.
Le obbligazioni convertibili sono strumenti finanziari composti da una componente di passività e una componente di patrimonio netto, definiti dallo IAS 32 "Compound Financial Instruments". Contabilmente, lo IAS 32 par. 29 prevede che vengano contabilizzate separatamente le componenti di uno strumento finanziario che (a) fanno sorgere una passività finanziaria per l'entità e (b) attribuiscono un'opzione al possessore dello strumento per convertirlo in uno strumento rappresentativo di capitale dell'entità. Di conseguenza le componenti di passività e di capitale vengono rilevate distintamente nella Situazione patrimoniale e finanziaria rispettivamente tra i debiti e tra i componenti del patrimonio netto.
Lo IAS 39 par. 31 prevede che il valore contabile dello strumento di patrimonio (opzione di conversione) venga determinato in via residuale come differenza tra il fair value dello strumento composito ed il fair value della passività misurata con riferimento ad una simile obbligazione senza opzione di conversione. Il fair value dello strumento risulta pari al corrispettivo ricevuto al momento dell'emissione, mentre il fair value della passività finanziaria risulta pari al valore attuale dei flussi di cassa futuri contrattualmente stabiliti per l'estinzione delle passività finanziaria, attualizzati utilizzando il tasso di interesse applicabile a uno strumento finanziario con le medesime caratteristiche e grado di solvibilità, ma senza l'opzione di conversione. Tale tasso di interesse è stato stimato utilizzando una valutazione quali-quantitativa secondo il CAPM (Capital Asset Price Model).
Successivamente alla rilevazione iniziale, la passività finanziaria viene valutata con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Con l'Assemblea del 27 maggio 2015 gli azionisti hanno deliberato di procedere alla copertura delle perdite registrate al 31 marzo 2015 anche mediante l'utilizzo dell'importo di euro 2.140.596,33 iscritto tra le "altre riserve del patrimonio", sotto la voce "Riserva POC effetti IAS", con conseguente rinuncia da parte degli azionisti presenti in assemblea ai diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte. L'importo di euro 2.140.596,33 teneva, tuttavia, conto anche dell'importo di euro 106 migliaia al netto dei costi di transazione relativo a diritti derivanti dalle obbligazioni sottoscritte da soggetti terzi che, non essendo presenti in assemblea, non avevano rinunciato agli stessi.
I debiti verso banche a m/l termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto dopo dodici mesi.
Sono costituiti da accantonamenti effettuati allo scopo di coprire perdite di natura determinata e di esistenza certa o probabile, nel rispetto di quanto previsto dal Principio Contabile IAS 37.
Per la valutazione dei rischi e degli oneri si è tenuto conto anche dei rischi e delle perdite di cui si è venuti a conoscenza dopo la chiusura dell'esercizio e fino alla data di approvazione del presente bilancio.
I benefici dovuti successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro si suddividono in funzione della natura economica in piani a contribuzione definita o in piani a benefici definiti. Nei piani a contribuzione definita, l'obbligazione legale o implicita dell'impresa è limitata all'ammontare dei contributi da versare: di conseguenza il rischio attuariale ed il rischio di investimento ricadono sul dipendente. Nei piani a benefici definiti l'obbligazione dell'impresa consiste nel concedere ed assicurare i benefici concordati ai dipendenti: conseguentemente il rischio attuariale e di investimento ricadono sull'impresa.
Le società sono tenute a corrispondere ai propri dipendenti un'indennità di fine rapporto alla cessazione del rapporto di lavoro, ai sensi dell'art. 2120 del codice civile. In base allo IAS 19 il trattamento di fine rapporto è classificabile tra i piani a benefici definiti, pertanto le indennità di fine rapporto sono determinate applicando una metodologia di tipo attuariale, basata su ipotesi demografiche, in relazione ai tassi di mortalità e di rotazione della popolazione di riferimento, e su ipotesi finanziarie, in relazione al tasso di sconto che riflette il valore del denaro nel tempo, al tasso di inflazione, al livello delle retribuzioni e dei compensi futuri.
L'importo rilevato contabilmente come passività per benefici definiti è rappresentato dal valore attuale dell'obbligazione alla data di chiusura del bilancio, al netto del valore corrente delle attività del programma, se esistenti.
Gli utili o le perdite attuariali sono rilevate tra le altre componenti del conto economico complessivo.
In particolare si segnala l'emendamento allo IAS 19 "Benefici ai dipendenti"; lo IASB ha emesso numerose modifiche a tale principio che sono entrate in vigore per gli esercizi con inizio al 1° gennaio 2013 o successivamente. Oltre a semplici chiarimenti e terminologia, le modifiche al principio prevedono l'obbligo di rilevare gli utili e le perdite attuariali nel prospetto del conto economico complessivo.
I debiti verso banche a breve termine sono debiti la cui pattuizione o il loro presumibile pagamento è previsto entro dodici mesi. Sono iscritti al loro valore nominale.
I debiti verso fornitori sono iscritti al loro valore nominale. I debiti il cui pagamento è pattuito o ragionevolmente si presume essere assolto entro dodici mesi dalla loro manifestazione, sono iscritti fra le passività correnti.
I debiti tributari sono iscritti al loro valore nominale.
Le imposte sul reddito sono accantonate secondo le aliquote e norme vigenti ed in base ad una realistica previsione degli oneri di imposta da assolvere nella voce debiti tributari.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri sono stati indicati al netto dei resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse, con la vendita dei prodotti e con le prestazioni di servizi e, sono esposti in bilancio, secondo il principio della competenza al netto di eventuali poste rettificative. I ricavi sono riconosciuti:
Per quanto attiene la natura dell'attività dell'impresa, la descrizione dei rapporti con le società Controllate e le società collegate o con controparti non indipendenti, degli eventi successivi e dell'evoluzione prevedibile della gestione, si applicano le previsioni contenute nel Principio Contabile IAS 24, e le informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006.
Si ricorda, peraltro, che il Consiglio di Ammnistrazione della Capogruppo ha approvato il Regolamento per le Operazioni con Parti Correlate in data 12 marzo 2010.
Nel corso dell'esercizio 2016 si sono verificate variazioni, ai sensi dello IAS 8, nella selezione e applicazione dei principi contabili e nelle riclassifiche effettuate in esercizi precedenti per i cui dettagli si rimanda alle relative note esplicative.
Il dettaglio di Immobili, impianti e macchinari è il seguente:
| 1.1. Immobili, impianti e macchinari | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Impianti e macchinari | - | - | - |
| Altri beni | 34 | 51 | (17) |
| Totale | 34 | 51 | (17) |
Il valore dei beni è pari al costo storico, al netto del relativo fondo ammortamento. L'aliquota d'ammortamento è quella massima fiscalmente ammessa ed è stata applicata, in quanto idonea a rappresentare la vita utile residua dei beni.
I beni sono liberi e disponibili. Su detti beni non vi sono iscrizioni ipotecarie, gravami, garanzie a favore di terzi o restrizioni che ne limitano l'attuale utilizzo o la loro dismissione.
Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni dei suddetti beni nel corso dell'esercizio 2016; il decremento relativo alla voce impianti e macchinari è riferito alla dismissione di impianto telefonico centralino ed alla vendita di due autovetture.
| CHL S.P.A. - PROSPETTO DI MOVIMENTAZIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI AL 31/12/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valori al 01/01/16 |
Incrementi | Decrementi | Amm.ti | Altre variazioni | Valori al 31/12/16 |
|
| Impianti e macchinari | 10.905 | - | (8.373) | - | - | 2.532 |
| F.DO AMM.TO | (10.905) | - | 8.373 | - | - | (2.532) |
| Totale | - | - | - | - | - | - |
| Altri beni | 575.000 | - | (50.700) | - | - | 524.300 |
| F.do amm.to | (523.603) | - | 50.700 | (17.484) | - | (490.387) |
| Totale | 51.397 | - | - | (17.484) | - | 33.913 |
| Tot. Materiali | 51.397 | - | - | (17.484) | - | 33.913 |
| CHL S.P.A. - PROSPETTO DI MOVIMENTAZIONE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI AL 31/12/2015 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valori al 01/01/15 |
Incrementi | Decrementi | Amm.ti | Altre variazioni | Valori al 31/12/15 |
|
| Impianti e macchinari | 10.905 | - | - | - | - | 10.905 |
| F.DO AMM.TO | (10.398) | - | - | (506) | - | (10.905) |
| Totale | 506 | - | - | (506) | - | - |
| Altri beni | 575.000 | - | - | - | - | 575.000 |
| F.do amm.to | (501.454) | - | - | (22.149) | - | (523.603) |
| Totale | 73.546 | - | - | (22.149) | - | 51.397 |
| Tot. Materiali | 74.052 | - | - | (22.655) | - | 51.397 |
Il dettaglio degli investimenti immobiliari è il seguente:
| 1.2. Investimenti immobiliari | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Terreni e Fabbricati | 1.210 | 1.480 | (270) |
| Totale | 1.210 | 1.480 | (270) |
Il valore esposto in bilancio della voce Investimenti immobiliari è relativa agli immobili di proprietà siti nel Comune di Rignano, località Cellai. Nella suddetta voce non vi sono ulteriori investimenti non è oggetto di ammortamento in quanto i lavori di costruzione non sono ancora terminati.
La società ha conferito incarico a professionista in data 16 maggio 2017 per la valutazione ad oggi del valore di detto immobile. Date le variazioni che sono intervenute sul mercato immobiliare, il professionista incaricato ha stimato il valore di mercato di tali cespiti pari a Euro 1.210.214, con una svalutazione pari a Euro 270.000 in rapporto alla valutazione al 31/12/2016.
Si riporta di seguito la tabella che evidenzia le movimentazioni dei suddetti beni nel corso dell'esercizio 2016.
| CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | Valori al | ||||
| 01/01/16 | Incrementi | Decrementi | Amm.ti | 31/12/16 | |
| Investimenti Immobiliari | 1.575 | 1.575 | |||
| F.do svalutazione immobili | (95) | (270) | (365) | ||
| Totale | 1.480 | (270) | 1.210 |
| CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione degli investimenti immobiliari al | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | Increment | Amm.t | Valori al | ||
| Investimenti | 1.53 | 4 | - | - | 1.575 |
| F.do svalutazione | (95 | (95) | |||
| Total | 1.44 | 4 | 0 | - | 1.48 |
Il dettaglio delle Partecipazioni è il seguente:
| 1.3. Partecipazioni | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Partecipazione in Frael S.p.A. | 4.837 | 5.740 | (903) |
| Partecipazione in Farmachl S.r.L. | - | 310 | (310) |
| Partecipazione in Terra S.p.A. | 14.261 | - | 14.261 |
| Totale valore partecipazione | 19.098 | 6.050 | 13.048 |
Alla data del 31 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di CHL rileva due importanti variazioni sulle proprie partecipate. In particolare, in data 29 dicembre 2016, è stato stipulato l'atto di conferimento (a rogito del dott. Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze) avente ad oggetto azioni rappresentative del 98,92% del capitale sociale di Terra S.p.A. subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni previste. In virtù del perfezionamento dell'operazione di conferimento, si iscrive nel bilancio della capogruppo un valore di partecipazione riveniente dalla perizia di stima 28 ottobre 2016 redatta dai professori Roberto Giacinti e Carlo Luigi Lubello; si sottolinea, altresì, che detta perizia è stato oggetto anche di evaluation review rilasciata in data 2 novembre 2016 dal prof. Luca Bagnoli.
In merito alla partecipazione in FarmaCHL, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2017, ha deliberato di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico tramite la società partecipata FarmaCHL S.r.l.. La decisione è stata assunta nell'ambito delle strategie industriali e commerciali che costituiscono la base del nuovo piano di sviluppo industriale in via di definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di CHL, a seguito della avvenuta integrazione con Terra ed in ragione dei risultati negativi di FarmaCHL nell'ultimo triennio - pari a - 1.086 migliaia di Euro - e della non strategicità della divisione parafarmaceutica. Trattandosi di Operazione con Parti Correlate la medesima è stata valutata ed approvata con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e si è perfezionata con un accordo di trasferimento con gli azionisti di riferimento di FarmaCHL, diversi dall'emittente, per un corrispettivo omnicomprensivo pari ad euro 339.177,76. L'esecuzione dell'operazione ha comportato, di conseguenza, la svalutazione dell'intero valore della partecipazione in FarmaCHL nel bilancio della emittente, ma avrà un effetto benefico in termini di cassa, con un cash flow positivo per effetto del pagamento del prezzo di cessione e con l'interruzione del sostegno finanziario di cui la società partecipata ha avuto necessità nel corso degli ultimi esercizi.
Le partecipazioni detenute dalla CHL alla fine dell'esercizio risultano pertanto essere tre:
il 100% delle quote di partecipazione al capitale della società Frael S.p.A., sede legale via del Roseto 50 – 50012 – Località Vallina, Bagno a Ripoli (FI). Frael opera nel settore dell' ICT con la produzione e la commercializzazione di prodotti ad elevato contenuto tecnologico a marchio "Frael" e di altri brand. Frael è, inoltre, attiva nel settore "Educational MEPA" per la formazione e didattica informatizzata, nell'ambito dei progetti "Scuol@ 2.0" e "Cl@ssi 2.0" ed offre agli Istituti scolastici, sia primari
che secondari, la possibilità di trasformare le proprie aule in ambienti polifunzionali, mettendo a disposizione dell'insegnamento didattico il costante e diffuso utilizzo delle nuove tecnologie.
| CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle Partecipazioni al 31/12/2015 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | |||||
| 01/01/15 | Incrementi | Decrementi | Altre variazioni | Valori al 31/12/15 | |
| Frael S.p.A. | 5.740 | - | - | - | 5.740 |
| Farmachl S.r.L. | 310 | - | - | - | 310 |
| Totale | 6.050 | - | - | - | 6.050 |
| CHL S.p.A. - Prospetto di movimentazione delle Partecipazioni al 31/12/2016 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valori al | |||||
| 01/01/16 | Incrementi | Decrementi | Altre variazioni | Valori al 31/12/16 | |
| Frael S.p.A. | 5.740 | - | - | (903) | 4.837 |
| Farmachl S.r.L. | 310 | 265 | (575) | - | |
| Terra S.p.A. | - | 14.132 | - | 129 | 14.261 |
| Totale | 6.050 | 14.397 | - | (1.349) | 19.098 |
La movimentazione negativa della partecipata Frael è stata iscritta sulla base delle risultanze dell'impairment test, come meglio di seguito rappresentato.
Il management rivede periodicamente il valore contabile delle attività non correnti detenute quando fatti e circostanze richiedono tale revisione.
Quando il valore contabile dell'attività corrente ha subito una perdita di valore, la società rileva una svalutazione per il valore dell'eccedenza tra il valore contabile del bene ed il suo valore recuperabile attraverso l'uso o la vendita dello stesso, determinata con riferimento ai più recenti piani delle società Controllate. In tale contesto, ai fini della redazione del bilancio d'esercizio, il Consiglio d'Amministrazione ha posto in essere l'applicazione della procedura c.d. impairment test in conformità a quanto previsto dal Principio Contabile IAS 36 sia per la controllata Frael S.p.A., partecipazione storica del Gruppo, che per la controllata Terra S.p.A..
Tale attività è stata svolta basando la propria analisi sui business plan riferiti agli esercizi 2017-2021, utilizzando le stime dei flussi di cassa attesi e adeguati tassi di sconto per il valore attuale dei flussi finanziari futuri.
La simulazione ha tenuto conto dei dati riportati nel bilancio relativo all'esercizio 2016, e si è basata, inoltre sui dati previsionali predisposti dagli Organi Amministrativi di Frael e Terra. Il calcolo del TV (Terminal Value) è stato effettuato sulla media di tutti gli anni considerati nel piano previsionale.
Sulla base anche dei dati di piano così modificati, la società ha ritenuto opportuno mantenere il valore della partecipazione della controllata Terra, mentre per quanto attiene alla controllata Frael, si è compiuta una svalutazione per un importo pari ad Euro 903 migliaia in conformità con quanto previsto nelle prescrizioni del principio internazionale IAS 36.
Il valore recuperabile della voce corrisponde al suo valore d'uso, inteso come il valore attuale dei flussi di cassa attesi, utilizzando un tasso che riflette i rischi specifici della cash generating unit, che nel nostro caso coincide con la società Controllata.
Nell'applicare tale metodo il Consiglio di Amministrazione utilizza diverse assunzioni, la stima dei futuri incrementi nelle vendite, del margine lordo, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti, delle variazioni del capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto) ed ha effettuato un'analisi di sensitività del risultato, utilizzando i dati di budget di quattro anni e tarando su tale durata il coefficiente di remunerazione delle attività prive di rischio.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Tasso di crescita | Tasso di sconto al | Tasso di crescita | Tasso di sconto al | ||
| dei valori terminali | lordo delle imposte | dei valori terminali | lordo delle imposte | ||
| (g) | (WACC lordo) | (g) | (WACC lordo) | ||
| Partecipazione in | |||||
| Frael S.p.A. | 1,20% | 9,14% | 0,00% | 8,97% |
Più in particolare con riferimento all' Impairment Test si evidenzia quanto segue:
I flussi di cassa sono stimati in base alle previsioni del budget 2017 ed alle previsioni di piano.
Il valore terminale è stato calcolato sulla base del tasso di crescita riportato in tabella.
Il tasso di attualizzazione utilizzato nel metodo finanziario nella sua formulazione "unlevered" è identificato con il costo medio ponderato del capitale (WACC).
Quest'ultimo è pari alla media ponderata del costo del capitale di debito e del costo dei mezzi propri. Il WACC rappresenta il rendimento minimo richiesto dai finanziatori della società e dai soci per impiegare i propri capitali nell'azienda. I flussi di cassa disponibili costituiscono infatti la fonte di liquidità per la remunerazione sia del capitale di debito sia del capitale di rischio.
La formula per la determinazione dei flussi di cassa può essere sintetizzata come segue:
Value in use =
$$
\sum_{t=1}^{n} \frac{Ft}{(t + WACC)} + \frac{Ftx(1 + g_{n+1})}{(WACC - g)} - L
$$
Dove:
| Value in use: | valore economico dell'azienda oggetto di valutazione; |
|---|---|
| Ft: | Flussi finanziari operativi nel periodo di proiezione esplicita; |
| n: | Periodo di proiezione esplicita; |
| g: | Tasso di crescita. |
| L: | Posizione finanziaria Netta |
Il costo del capitale investito "i" è comunemente definito come il rendimento medio atteso dal capitale di rischio investito nell'impresa, ossia il costo opportunità del capitale azionario dell'impresa considerata.
Ai fini della determinazione di "i" uno dei metodi più accreditati è il Capital Asset Pricing Model (CAPM), che consiste nel determinare il suo valore come somma tra il tasso di rendimento delle attività prive di rischio f r ed un premio per il rischio "s":
$$
i = r_f + s = r_f + \beta (r_m - r_f)
$$
dove:
f r Rendimento attività prive di rischio
m r f r Rendimento medio degli investimenti in capitale di rischio;
Coefficiente "beta" relativo al rischio "non eliminabile" (systematic risk).
Per la determinazione del tasso di attualizzazione la società ha utilizzato i seguenti valori:
| DESCRIZIONE | f r | m f r r |
|
|---|---|---|---|
| CAPM | 2,30 | 7,60 | 0,935 |
Il tasso di rendimento delle attività senza rischio è stato stimato al 1,39% lordo, ossia la media di emissione dei titoli pubblici con scadenza tra 9 anni e 7 mesi e 12 anni e 6 mesi, la tipologia dei titoli prescelta è correlata alla durata del piano preso in esame (fonte: Banca d'Italia – Rendistato anno 2017). Il premio per il rischio nell'esperienza è stato stimato al 9,90% determinato come segue: quanto a 8,40%% è il rischio calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia al 5/1/2017 aumentato del 1,5% per il rischio legato alle ridotte dimensioni della società diminuito del tasso di rendimento delle attività senza rischio (2,30%).
Per il calcolo del coefficiente di rischio "unlevered beta" trattandosi di impresa non quotata si sono rilevati i beta unlevered pubblicati nel sito Damodaran e riferiti ai settori in cui la società opera in prevalenza e considerando i settori nei quali si svilupperanno le attività degli anni di previsione e precisamente:
| Computer Services | 213 | 0,79 |
|---|---|---|
| Computers/Peripherals | 36 | 1,08 |
assumendo quale parametro di riferimento quello medio 0,935.
Gli altri valori necessari per determinare il tasso di attualizzazione sono stati desunti dal Bilancio al 31 dicembre 2016 di Frael S.p.A..
| Posizione Finanziaria Netta | 581.227 |
|---|---|
| Liquidità | 119.536 |
| Crediti finanziari | 0 |
| Debiti finanziari | 700.763 |
L'applicazione della formula per la determinazione del WACC ha portato alla stima di un tasso del 9,1398% e di un WACC – g di 7,9398%.
Il dettaglio delle Altre attività finanziarie è il seguente:
| 1.4. Altre attività finanziarie | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Depositi cauzionali | 66 | 66 | - |
| Finanziamenti | - | 297 | (297) |
| Totale | 66 | 363 | (297) |
La voce "finanziamenti" era relativa alla parte a lungo termine di un finanziamento concesso alla controllata Farmachl, riclassificato tra le altre attività non correnti in quanto il credito è stato ceduto ai nuovi soci di riferimento della stessa società, nel mese di aprile 2017 a fronte della sottoscrizione dell'Accordo di dismissione delle attività del settore parafarmaceutico.
Il dettaglio delle Altre attività non correnti è il seguente:
| 1.5. Altre attività non correnti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Credito verso erario per imposte indirette | - | 123 | (123) |
| Credito verso Farmachl | 294 | - | 294 |
| Totale | 294 | 123 | 171 |
La variazione del credito verso erario è relativa all'avvenuto rimborso integrale di un credito IVA ricevuto nel mese di dicembre 2016.
La variazione relativa al credito verso Farmachl deriva dal fatto che, al 31 dicembre 2016 per effetto dell'Accordo di dismissione dalle attività nel settore parafarmaceutico, sottoscritto con i Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi in data 27 aprile 2017 e già citato in precedenza, esistono crediti esigibili, in parte oltre l'esercizio, per un importo di 294 migliaia di euro, relativi al credito vantato nei confronti di Farmachl ceduto ai Signori Franchi, riclassificato tra le attività non correnti.
| 1.6. Imposte Differite Attive | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Credito verso erario per imposte differite | 12 | 4 | 8 |
| Totale | 12 | 4 | 8 |
Nell'esercizio in esame sono state contabilizzate imposte anticipate per 12 migliaia di euro, relative alle imposte sugli utili/perdite attuariali per i piani a benefici definiti.
Il dettaglio dei Crediti è il seguente:
| 1.7. Crediti commerciali ed altri crediti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Crediti verso clienti | 53 | 224 | (171) |
| Crediti tributari | 150 | 284 | (134) |
| Crediti verso altri | 109 | 25 | 84 |
| Totale | 312 | 533 | (221) |
Il totale crediti commerciali ed altri, è pari a 312 migliaia di euro al 31 Dicembre 2016 e rileva un decremento di 221 migliaia di euro rispetto alle 533 migliaia di euro al 31 Dicembre 2015.
La variazione relativa ai crediti verso clienti deriva dalla riclassificazione del credito vantato nei confronti di Farmachl conseguente alla dilazione di pagamento convenuta nel già citato Accordo di dismissione del settore parafarmaceutico.
Nei crediti verso altri è stato iscritto il credito pari a 100 migliaia di euro nei confronti degli azionisti di riferimento Signori Federigo Franchi e Fernando Franchi per effetto del riaddebito della quota parte di interessi relativi alle cedole maturale nel terzo e quarto periodo di conversione, rispettivamente al 30 giugno 2015 ed al 30 giugno 2016, come già in precedenza rappresentato nel capitolo dei fatti di rilievo del periodo nella relazione sulla gestione al paragrafo 3.4.
E' stato attualizzato il valore del fondo svalutazione crediti per un decremento complessivo di 64 migliaia di euro. La consistenza del fondo passa quindi da 925 migliaia di euro al 31 dicembre 2015 a 861 migliaia di euro al 31 dicembre 2016.
| 1.8. Attività finanziarie correnti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Finanziamenti v/controllate | - | 198 | (198) |
La voce finanziamenti era relativa alla parte a breve termine di un finanziamento concesso alla controllata Farmachl, riclassificato in parte tra le altre attività correnti, in quanto una parte di tale credito è stato ceduto ai
nuovi soci di riferimento della stessa società, nel mese di aprile 2017 a fronte della sottoscrizione dell'Accordo di dismissione delle attività del settore parafarmaceutico.
Il dettaglio delle Disponibilità liquide è il seguente:
| 1.9. Disponibilità liquide | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Depositi bancari e postali | 112 | 47 | 65 |
| Totale | 112 | 47 | 65 |
Le disponibilità liquide sono i saldi bancari attivi alla data di chiusura del bilancio.
Il dettaglio del Patrimonio netto è il seguente:
| 2.1. Patrimonio Netto | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | Restated | ||
| Capitale sociale | 6.019 | 1.594 | 4.425 |
| Riserva da sovrapprezzo delle azioni | 10.860 | 625 | 10.235 |
| Riserva legale | - | - | - |
| Altre riserve | 1.187 | 1.151 | 36 |
| Utili (perdite) portate a nuovo | (1.595) | (106)* | (1.489) |
| Utile (perdita) dell'esercizio | (3.935) | (1.942) | (1.993) |
| Totale | 12.536 | 1. 322 | 11.214 |
Il capitale sociale al 31 Dicembre 2016 è costituito da n. 1.003.160.541 azioni ordinarie del valore nominale di 0,006 euro ciascuna, suddivise in n. 296.543.946 azioni quotate e da n. 706.616.595 azioni non ammesse a quotazione e individuate dal codice ISIN IT0005248312.
Alla data di approvazione del presente documento, il capitale sociale risulta interamente versato ed ammonta ad euro 6.018.963,25.
Si segnala che l'importo relativo alle perdite portate a nuovo dell'esercizio 2015 è stato rettificato ai sensi dello IAS 8 per 106 migliaia di euro.
A seguito dell'approvazione del progetto di Bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2016 di CHL S.p.A., che chiude con una perdita di 3.935 migliaia di euro, in adempimento alle prescrizioni di legge, si rinviano all'assemblea le delibere inerenti e conseguenti.
Per le informazioni previste dall'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza si rinvia alla Relazione sul Governo Societario.
Il dettaglio delle Passività non correnti è il seguente:
| 2.2. Passività non correnti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | Restated | ||
| Obbligazioni in circolazione | 1.572 | 3.019* | (1.447) |
| Altre passività finanziarie | 2.861 | - | 2.861 |
| Fondi per rischi ed oneri | 373 | 16 | 357 |
| Fondo trattamento di fine rapporto lav. sub. | 187 | 160 | 27 |
| Totale | 4.993 | 3.195 | 1.798 |
Le Passività non correnti sono aumentate di 1.798 migliaia di euro per effetto prevalentemente delle Altre passività finanziarie per 2.861 migliaia di euro costituite dai due finanziamenti ricevuti dagli azionisti Fernando e Federigo Franchi, da un finanziamento ricevuto dalla correlata Technical Didatic Specialist Press per 962 migliaia di euro e dalla controllata Frael per 990 migliaia di euro; tutti i citati finanziamenti sono posticipati al 1 luglio 2018, come da accordo di sottoscrizione del 29 settembre 2016.
La variazione delle obbligazioni in circolazione è relativa alla quota rimborsata il 30 giugno 2016 come evidenziato nei commenti del bilancio consolidato.
In data 21 marzo 2014 la Società ha emesso un prestito obbligazionario convertibile di Euro 10.227 migliaia per numero 20.455.019 obbligazioni al valore unitario di Euro 0,5, che è stato sottoscritto al 100%, per un totale di Euro 9.471 migliaia (63% del prestito obbligazionario per un totale di Euro 6.229 migliaia, al 30/06/2014) al netto di oneri di emissione per Euro 214 migliaia. Le sottoscrizioni totali pari ad Euro 9.471 migliaia, differiscono dal valore nominale del POC Euro 10.227 migliaia, in quanto le emissioni del POC successive al 30/06/2014 (primo periodo di conversione), sono state effettuate ad un valore unitario di Euro 0,4.
Il prestito ha la durata di 5 anni con decorrenza dal 21 marzo 2014 e con termine il 30 giugno 2018. Le obbligazioni fruttano un interesse annuo fisso corrispondente al 6%. Gli interessi sono pagati posticipatamente a partire dal 30 giugno 2014. Una parte del prestito obbligazionario pari ad Euro 2.387 migliaia, è stata sottoscritta dagli azionisti di riferimento, che si sono obbligati sin da subito ad esercitare la conversione alle scadenze prefissate.
La conversione delle obbligazioni in azioni può essere esercitata semestralmente a partire dal 30 giugno 2014 fino al 30 giugno 2018. Ai portatori delle obbligazioni che entro il termine ultimo del 30 giugno 2016 hanno fatto richiesta di conversione sono state attribuite azioni ordinarie di nuova emissione. Complessivamente, al 30/06/2016, sono state convertite 529 migliaia di euro. Residuano tra i debiti societari obbligazioni pari a 3.141 migliaia di euro, suddivise in 1.645 migliaia di euro fra le passività correnti e 1.572 migliaia di euro tra le passività non correnti.
Sulla voce "Rischi ed Oneri" sono presenti le poste di seguito descritte.
L'Emittente è parte passiva in una causa di lavoro promossa nel 2010 da un ex dipendente, che rivendicava: 1) la natura subordinata del rapporto intercorso per il periodo giugno 1997 febbraio 2001 e le connesse differenze retributive, indennità sostitutiva del preavviso, TFR ed incidenza su istituti differiti quantificate in Euro 503 migliaia sulla base dell'attività svolta in tale periodo come membro del CdA ovvero di consulente della società; 2) l'ingiustificatezza della risoluzione del rapporto di lavoro ed il pagamento dell'indennità supplementare pari ad Euro 247 migliaia e dell'indennità sostitutiva del preavviso per Euro 123 migliaia; 3) il risarcimento del danno biologico per Euro 15 migliaia e dei danni professionali ed esistenziali da liquidarsi in via equitativa.
Con la sentenza n. 1378/2015 il Tribunale di Firenze aveva riconosciuto la natura subordinata del rapporto condannando l'Emittente a pagare le differenze retributive per euro 502.728,35, la legittimità del licenziamento del gennaio 2009 e la sussistenza della giusta causa nelle dimissioni presentate nel marzo 2009, condannando l'Emittente a pagare il preavviso per euro 122.857,05. L'Emittente ha impugnato la suddetta sentenza innanzi alla Corte di Appello di Firenze che, con sentenza n.538 del 11 maggio 2016, ha condannato l'Emittente a pagare euro 223.000 .
Gli amministratori, sentito il parere dei consulenti legali, hanno ritenuto opportuno effettuare un accantonamento in bilancio pari a 223 migliaia di euro in conformità con i principi contabili di riferimento e valuteranno il ricorso in Cassazione.
In data 3 marzo 2016 la Consob ha formalizzato nei confronti di CHL S.p.A. contestazione per la violazione del combinato disposto degli art. 114, comma 5, del TUF e dell'art. 6 del Regolamento Parti Correlate in relazione alla asserita omissione delle informazioni richieste da quest'ultimo articolo nei comunicati stampa diffusi in data 30 maggio, 12 ottobre e 1 dicembre 2014, relativi al collocamento in forma riservata del prestito obbligazionario "CHL 6% 2014-2018 Convertibile".Tra i fondi rischi ed oneri è stato appostato l'importo di 30 migliaia di euro pari alla sanzione comminata nel corso del 2017.
In data 3 marzo 2016, la Consob ha inviato nei confronti dei membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione di CHL S.p.A., e all' Emittente, quale responsabile in solido, contestazione per la asserita violazione del dovere, ai sensi del combinato disposto dell'art 149, commi 3 e 4-ter del TUF, di segnalazione alla Consob delle asserite irregolarità relative ai collocamenti del prestito obbligazionario "CHL 6% 2014- 2018 Convertibile" presso parti correlate. I Membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che avevano presentato deduzioni scritte avverso tale contestazione, sono stati sanzionati nel corso del 2017. Gli amministratori, sentito il parere dei consulenti legali, non hanno ritenuto opportuno effettuare alcun accantonamento in bilancio per tali procedimenti, giacchè la Società non è direttamente coinvolta ma solo responsabile in solido in caso di mancato pagamento della sanzione ridotta a € 25.000 per ciascun Membro del Comitato.
In data 18 aprile 2016, la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha notificato avviso di conclusione delle indagini preliminari ai sensi dell'art. 415-bis cod. proc. pen. in relazione ad una asserita ipotesi di manipolazione di mercato, fattispecie prevista dall'art. 185 del TUF, nei confronti dei signori Federigo e Fernando Franchi nonché - ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 - di CHL. Il Giudice dell'Udienza Preliminare, fissato l'inizio del dibattimento in data 18 maggio 2017, ha disposto l'immediato rinvio dell'udienza senza consentire lo svolgimento di alcuna attività processuale rinviando l'udienza al 29 giugno 2017. Gli Amministratori, sentito il parere dei consulenti legali, hanno ritenuto, opportuno accantonare a fondo rischi l'importo di 100 migliaia di euro.Tra i fondi rischi è presente il Fondo per il trattamento di fine mandato degli amministratori, costituito nel 2016.
| Trattamento di fine mandato | Importo |
|---|---|
| (migliaia di Euro) | |
| Saldo al 01/01/2016 | - |
| Accantonamenti | 8 |
| Effetti IAS 19 per attualizzazione TFM | (4) |
| Saldo al 31/12/2016 | 4 |
Di seguito si riportano le principali basi tecniche economiche utilizzate dal professionista esterno.
Tasso annuo di attualizzazione 1,31% Tasso di rivalutazione del compenso annuo 0,00%
Per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato desunto, coerentemente con il par. 83 dello IAS 19, con riferimento all'indice IBoxx Corporate AA con duration 10+ rilevato alla data della valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla duration del collettivo di lavoratori oggetto della valutazione;
| Decesso | Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla | |
|---|---|---|
| Ragioneria Generale dello Stato | ||
| Inabilità | Tavole INPS distinte per età e sesso | |
| Pensionamento | 100% al raggiungimento dei requisiti AGO | |
| Frequenza di revoca del mandato | 0,00 |
Il nuovo IAS19, per i piani a beneficio definito di tipo post-employment, richiede una serie di informazioni aggiuntive, che dovranno essere riportate nella Nota Integrativa di Bilancio, quali:
Di seguito si riportano tali informazioni.
| Tasso di attualizzazione + 0,25% | 4.146,71 |
|---|---|
| Tasso di attualizzazione - 0,25% | 4.549,27 |
| Service Cost e Duration al 31.12.2016 | |
|---|---|
| Service Cost 2017 | 7.559,92 |
| Duration del piano | 20,6 |
|---|---|
Il Fondo per benefici ai dipendenti al 31 Dicembre 2016 ammonta a 187 migliaia di euro ed è movimentato come segue:
| Trattamento di fine rapporto lavoro subordinato | Importo |
|---|---|
| (migliaia di Euro) | |
| Saldo al 01/01/2016 | 160 |
| Incrementi per trasferimenti TFR | 59 |
| Decrementi per liquidazioni TFR | (72) |
| Accantonamenti ex art. 2120 Codice Civile | 12 |
| Effetti IAS 19 per attualizzazione TFR | 28 |
| Saldo al 31/12/2016 | 187 |
Il Fondo per benefici ai dipendenti, calcolato a norma dell'art. 2120 c.c., rappresenta l'effettivo debito maturato a fine periodo nei confronti di tutto il personale dipendente. La valutazione ai fini dello IAS 19 è stata effettuata da un consulente esterno attuario solo per la passività relativa al TFR maturato rimasto in azienda.
Di seguito si riportano le principali basi tecniche della metodologia adottata per società con in media meno di 50 dipendenti nel corso del 2006 utilizzate dal professionista esterno.
Per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato desunto, coerentemente con il par. 83 dello IAS 19, con riferimento all'indice IBoxx Corporate AA con duration 10+ rilevato alla data della valutazione. A tal fine si è scelto il rendimento avente durata comparabile alla duration del collettivo di lavoratori oggetto della valutazione.
Per l'anno 2016 è pari al 1,50% .
Come previsto dall'art. 2120 del Codice Civile, è pari al 75% dell'inflazione più 1,5 punti percentuali.
E' stato determinato in base a quanto comunicato dai Responsabili della società.
E' stata utilizzata le tabelle di mortalità RG48 pubblicata dalla Ragioneria Generale dello Stato per la stima degli oneri pensionistici della popolazione italiana.
E' stata utilizzata una tavola INPS distinte per età e sesso.
100% al raggiungimento dei requisiti AGO.
Sono desunte dalle esperienze storiche della Società e dalle frequenze scaturenti dell'esperienza dell'attuario, su un rilevante numero di aziende analoghe.
Il nuovo IAS19, per i piani a beneficio definito di tipo post-employment, richiede una serie di informazioni aggiuntive, che dovranno essere riportate nella Nota Integrativa di Bilancio, quali:
analisi di sensitività per ciascuna ipotesi attuariale rilevante alla fine dell'esercizio, mostrando gli effetti che ci sarebbero stati a seguito delle variazioni delle ipotesi attuariale ragionevolmente possibili a tale data, in termini assoluti;
indicazione del contributo per l'esercizio successivo;
indicazione della durata media finanziaria dell'obbligazione per i piani a beneficio definito;
erogazioni previste dal piano.
Di seguito si riportano tali informazioni.
Analisi di sensitività dei principali parametri valutativi sui dati al 31 Dicembre 2016
| DBO al 31.12.2016 | |
|---|---|
| Tasso di turnover +1% | 184.827,41 |
| Tasso di turnover -1% | 189.419,08 |
| Tasso di inflazione +0,25% | 190.191,67 |
| Tasso di inflazione -0,25% | 183.922,34 |
| Tasso di attualizzazione +0,25% | 182.860,23 |
| Tasso di attualizzazione -0,25% | 191.327,93 |
| Service Cost e Duration | |
|---|---|
| Service Cost 2017 | 8.819,05 |
| Duration del piano | 10,9 |
Il dettaglio delle Passività correnti è il seguente:
| 2.3. Passività correnti | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Obbligazioni in circolazione | 1.645 | 1.737 | (92) |
| Debiti verso banche a breve termine | 205 | 236 | (31) |
| Debiti verso fornitori | 1.503 | 1.215 | 288 |
| Altre passività finanziarie | - | 991 | (991) |
|---|---|---|---|
| Debiti tributari | 143 | 47 | 96 |
| Altre passività correnti | 113 | 106 | 7 |
| Totale | 3.609 | 4.332 | (723) |
Le passività correnti registrano un decremento di 723 migliaia di euro, principalmente per effetto della postergazione del debito per 990 migliaia di euro verso la controllata FRAEL per effetto dell'Accordo di Sottoscrizione del 29 settembre stipulato tra CHL S.p.A., Azionisti di riferimento CHL, Terra S.p.A. e Azionisti di riferimento Terra, iscritto nelle altre passività finanziarie
Le obbligazioni in circolazione si riferiscono alla quota a breve termine del prestito obbligazionario valutate secondo lo IAS 32 come sopra commentato.
I debiti verso banche a breve termine al 31 Dicembre 2016, sono pari a 205 migliaia di euro e sono riferiti ad un singolo istituto di credito.
I debiti verso fornitori passano da 1.215 migliaia di euro del 31 Dicembre 2015 a 1.503 migliaia di euro del 31 Dicembre 2016.
I debiti tributari sono relativi ai debiti correnti di natura fiscale previdenziale e contributiva. Le altre passività correnti sono formate per i loro maggiori importi da debiti verso il personale, depositi cauzionali e altre competenze da ricevere.
Operazioni con parti correlate, in attuazione del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12/03/2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23/06/2010. La Società ha provveduto ad adeguare le procedure per la trasparenza e la correttezza delle transazioni con parti correlate e ad elaborare il documento della "Procedura per le operazioni con parti correlate". Si rimanda per la sua lettura integrale al sito aziendale www.chl.it – area Investor Relations – Corporate Governance. La CHL S.p.A. intrattiene rapporti con società correlate, a condizioni di mercato ritenute normali nei rispettivi mercati di riferimento, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati. Ai sensi del Principio Contabile IAS 24 e sulla base delle informazioni richieste dalla Comunicazione Consob numero 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i rapporti patrimoniali economici e finanziari intercorsi nell'esercizio 2014 fra la CHL e le sue parti correlate
Gli effetti di tali rapporti sulla Situazione patrimoniale - finanziaria della CHL sono riportati di seguito:
| Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria | Parti 31/12/2016 correlate |
Incidenza % sulla voce di bilancio |
|
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Crediti commerciali ed altri crediti | 312 | 158 | 50,6% |
| Altre attività non correnti | 294 | 294 | 100% |
| Debiti verso fornitori correnti | 1.503 | 318 | 21,2% |
| Altre passività finanziarie non correnti | 2.861 | 2.861 | 100% |
| Parti | Incidenza % sulla | ||
| Voci di Situazione patrimoniale – finanziaria | 31/12/2015 | correlate | voce di bilancio |
| (migliaia di Euro) | |||
| Crediti commerciali ed altri crediti | 533 | 143 | 26,8% |
| Attività finanziare correnti | 198 | 198 | 100,0% |
| Altre attività finanziare non correnti | 363 | 297 | 81,8% |
| Debiti verso fornitori | 1.215 | 312 | 25,7% |
| Altre passività finanziarie correnti | 991 | 990 | 99,9% |
Gli effetti di tali rapporti sul Conto economico separato della CHL sono riportati di seguito:
| Voci di Conto economico separato | 31/12/2016 | Parti correlate |
Incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Ricavi | 118 | 107 | 90,7% |
| Costo del venduto | (15) | (2) | 13,3% |
| Costi di distribuzione | (1.178) | (302) | 25,6% |
| Proventi finanziari | 145 | 96 | 66,2% |
| Oneri finanziari | 447 | 36 | 8,0% |
| Voci di Conto economico separato | 31/12/2015 | Parti correlate |
Incidenza % sulla voce di bilancio |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Ricavi | 129 | 117 | 90,7% |
| Costo del venduto | (12) | (4) | 33,3% |
|---|---|---|---|
| Costi di distribuzione | (1.212) | (577) | 47,5% |
| Proventi finanziari | 65 | 65 | 100,0% |
| Oneri finanziari | 564 | 16 | 2,8% |
| CHL S.p.A. | Debiti | Crediti | ||
|---|---|---|---|---|
| Società Controllata | ||||
| (migliaia di euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Frael S.p.A. | 1.069 | 1.219 | - | - |
| Farmachl S.r.L. | - | - | 339 | 633 |
| Terra S.p.A. | 4 | - | - | - |
| Totale | 1.073 | 1.219 | 339 | 633 |
Alla data del 31 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di CHL segnala due importanti variazioni sulle proprie partecipate.
In particolare, in data 29 dicembre 2016, è stato stipulato l'atto di conferimento (a rogito del dott. Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze Rep. N. 45.608/15.444 ) avente ad oggetto azioni rappresentative del 98,92 % del capitale sociale di Terra S.p.A.
In merito alla partecipazione in FARMACHL, si fa presente che il Consiglio di Amministrazione, in data 27 aprile 2017, ha deliberato di non proseguire con le attività nel settore parafarmaceutico tramite la società partecipata FarmaCHL S.r.l.. La decisione è stata assunta nell'ambito delle strategie industriali e commerciali che costituiscono la base del nuovo piano di sviluppo industriale in via di definizione da parte del Consiglio di Amministrazione di CHL, a seguito della avvenuta integrazione con Terra ed in ragione dei risultati negativi di FarmaCHL nell'ultimo triennio - pari a 1.086 migliaia di Euro - e della non strategicità della divisione parafarmaceutica.
Le partecipazioni detenute dalla CHL alla data della presente redazione risultano, pertanto, essere due:
| CHL S.p.A. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Parti Correlate | Debiti | Crediti | ||
| (migliaia di euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| FCS Outlet S.r.l. | - | - | 4 | 4 |
| Technical Didatic Specialist Press | 962 | - | - | - |
| 2F Communication S.r.l. | - | 2 | - | - |
| 2F Rent | 28 | 15 | - | - |
| Immobiliare 131 S.r.l. | 175 | 55 | - | - |
| SDG S.r.l. | 32 | 11 | - | - |
| Istituto Formazione Franchi S.r.l. | - | - | 9 | - |
| Franchi Federigo | 455 | - | 50 | - |
| Franchi Fernando | 455 | - | 50 | - |
| CHL S.p.A. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Società Controllata | Costi | Ricavi | ||
| (migliaia di euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
| Terra S.p.A. | 5 | - | - | - |
| Frael S.p.A. | 128 | 294 | 1 | 7 |
| Farmachl S.r.l. | - | - | 151 | 163 |
| Totale | 133 | 294 | 152 | 170 |
| Costi | Ricavi | ||
|---|---|---|---|
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | 31/12/2015 | 31/12/2015 |
| 12 | |||
| - | - | 5 | 6 |
| - | - | 1 | 1 |
| 12 | 14 | - | - |
| 107 | 107 | - | - |
| 65 | 182 | - | 5 |
| 5 | - | 50 | - |
| 5 | - | 50 | - |
Le operazioni che hanno generato un costo per la CHL sono relative all'acquisto di beni, alla fornitura di servizi, concessioni di finanziamenti e sono regolate dalle normali condizioni di mercato. I ricavi sono relativi a cessioni di beni e servizi connessi alla vendita di servizi e proventi finanziari.
I crediti e i debiti sono la contropartita residua derivante da tali operazioni.
Nell'esercizio in esame non sono state effettuate operazioni atipiche e/o inusuali.
Il dettaglio dei Ricavi è il seguente:
| 3.1. Ricavi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Ricavi delle vendite e prestazioni | 118 | 129 | (11) | |
| Totale | 118 | 129 | (11) |
I Ricavi delle vendite e prestazioni sono diminuiti di 11 migliaia di euro, passando da 129 migliaia di euro al 31 dicembre 2015 a 118 migliaia di euro al 31 Dicembre 2016.
Nelle tabelle che seguono i ricavi delle vendite e prestazioni sono stati ripartiti per canale di commercializzazione e per area geografica.
| Ricavi delle vendite e prestazioni per canale di vendita |
31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| E-commerce B2C | 17 | 16 | 1 | |
| E-commerce B2B | 101 | 113 | (12) |
| Ricavi delle vendite e prestazioni per area geografica |
31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Italia | 118 | 129 | (11) | |
| Estero | - | - | - |
Il dettaglio degli Altri proventi è il seguente:
| 3.3. Altri proventi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Altri ricavi e proventi | 353 | 279 | 74 |
| Totale | 353 | 279 | 74 |
Gli Altri ricavi e proventi sono riconducibili per sopravvenienze attive derivanti da incassi di crediti integralmente svalutati, dalla quota di interessi sul rimborso IVA non appostata in bilancio, contabilizzata nel corso dell'esercizio e da plusvalenze attive per la vendita di due autoveicoli.
Il dettaglio del Costo del venduto è il seguente:
| 3.2. Costo del venduto | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Acquisto di merci | 15 | 12 | 3 | |
| Totale | 15 | 12 | 3 |
L'Acquisto di merci ha rilevato un aumento pari a 3 migliaia di euro rispetto all'esercizio precedente.
Il dettaglio dei Costi di distribuzione è il seguente:
| 3.4. Costi di distribuzione | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Servizi | 1.071 | 1.105 | (34) | |
| Godimento beni di terzi | 107 | 107 | - | |
| Totale | 1.178 | 1.212 | (34) |
I Servizi al 31 dicembre 2016 presentano un decremento di 34 migliaia di euro.
Tra i servizi sono registrati i Compensi C.d.A pari a 168 migliaia di euro, importo comprensivo di oneri sociali.
Il Godimento beni di terzi si riferisce ai costi locativi della sede legale della Società.
Il dettaglio dei Costi amministrativi è il seguente:
| 3.5. Costi amministrativi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Costi per il personale | 231 | 271 | (40) |
| Costi per il personale | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Salari e stipendi | 167 | 200 | (33) | |
| Oneri sociali | 51 | 56 | (5) | |
| T.F.R. | 13 | 15 | (2) | |
| Totale | 231 | 271 | (40) |
Di seguito si riportano i dati relativi agli organici alle dipendenze della società:
| QUALIFICA | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
|---|---|---|
| Dirigenti | - | - |
| Quadri ed Impiegati | 4 | 5 |
| Totale | 4 | 5 |
Il contratto applicato è il CCNL settore commercio.
Il dettaglio degli Altri costi è il seguente:
| 3.6. Altri costi | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Ammortamenti e svalutazioni | 571 | 23 | 548 | |
| Accantonamenti per rischi | 223 | - | 223 | |
| Oneri diversi di gestione | 407 | 43 | 364 | |
| Altri oneri | 1.479 | 290 | 1.189 | |
| Totale | 2.680 | 356 | 2.324 |
Alla data del 31 dicembre 2016 sono presenti ammortamenti per 17 migliaia di euro. E' stato svalutato il credito nei confronti della controllata Farmachl per 284 migliaia di euro per effetto del contratto di dismissione delle attività nel settore parafarmaceutico; è stata rilevata una svalutazione degli investimenti immobiliari per 270 migliaia di euro, accantonati nell'apposito fondo.
Si riporta in tale voce l'appostamento relativo alla causa di lavoro, meglio rappresentata nei precedenti paragrafi.
Il saldo al 31 Dicembre 2016 degli oneri diversi di gestione è pari a 407 migliaia di euro; detti costi sono principalmente riconducibili a sopravvenienze passive per costi legati alla emissione del Prestito Obbligazionario non finalizzato ed a sanzioni a carico della società rilevate o accantonate nel corso dell'esercizio.
Gli altri oneri ammontano a 1.479 migliaia di euro e riguardano la svalutazione della partecipazione della controllata Frael per 903 migliaia di euro e della controllata Farmachl per 575 migliaia di euro.
| 3.7. Proventi ed oneri finanziari | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Variazioni | |
|---|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | ||||
| Proventi finanziari | 145 | 65 | 80 | |
| Oneri finanziari | (447) | (564) | 117 | |
| Totale | (302) | (499) | 197 |
I proventi finanziari ammontano a 145 migliaia di euro e sono riferiti agli interessi maturati sui finanziamenti erogati alla controllata Farmachl S.r.L. per 51 migliaia di euro e agli interessi sulle cedole riaddebitate agli azionisti di riferimento e per la restante parte agli interessi rimborsati unitamente al credito Iva.
Gli oneri finanziari ammontano a 447 migliaia di euro riferiti per il maggior importo agli interessi di competenza sul prestito obbligazionario.
La CHL S.p.A. e le sue Controllate, ad eccezione di Terra S.p.A. (consolidata in data 29 dicembre 2016), hanno deciso di optare al regime di tassazione del consolidato nazionale ai sensi degli art. 117/129 del T.U.I.R.. Tale regime è stato optato per i periodo d'imposta 2015, 2016 e 2017.
Nel periodo in esame sono state contabilizzate imposte anticipate. Tali attività fiscali sono le imposte recuperabili in esercizi futuri riferite all'applicazione dei principi contabili internazionali.
La seguente tabella riporta la quota di risultato attribuibile alle azioni ordinarie ed il numero di azioni in circolazione utilizzati ai fini del calcolo del "Utile base per azioni" e "Utile diluito per azioni" presenti nel "conto economico separato " riferito al 31/12/2016 ed il corrispondente periodo dell'esercizio precedente.
| 31/12/2016 | 31/12/2015 | |||
|---|---|---|---|---|
| CHL S.p.A. | Azioni ordinarie Totale |
Azioni ordinarie | Totale | |
| Utile / (perdita) di periodo attribuibile | ||||
| ai soci della controllante | (3.982) | (1.942) | ||
| Risultato attribuibile alle categorie di | ||||
| azioni | (3.982) | (1.942) | ||
| Numero medio di azioni in circolazione | ||||
| nell'esercizio | 1.003.160.541 | 265.620.758 | ||
| Utile/ (perdita) base per azione | (0,0039) | (0,0038) | ||
| Utile/ (perdita) diluito per azione* | (0,0026) | (0,0015) |
In base a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali i conti d'ordine non appaiono in calce allo Stato Patrimoniale. Si segnala che non vi sono impegni e garanzie rilasciate alla chiusura del presente esercizio.
I compensi spettanti agli Amministratori per lo svolgimento delle loro funzioni sono quelli deliberati e/o erogati dalla CHL S.p.A. e dalla società controllata Frael S.p.A. ai membri degli organi amministrativi e di controllo della società CHL S.p.A. alla data di riferimento del documento.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | COMPENSI AL 31/12/2016 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cognome | Carica | Periodo per cui e' stata | Scadenza | Emolumenti | Benefici non | Bonus ed altri | Altri |
| Nome | ricoperta | ricoperta la carica | della carica | per la carica | monetari | incentivi | compensi |
| Franchi | Presidente | 01.01.16 | 31.12.2015 | 20.000,00 | |||
| Federigo | 31.05.16 | ||||||
| Franchi | Presidente/ | 01.01.16 | 31.12.2018 | 48.000,00 | 4.450,00 | ||
| Fernando | amm del. | 31.12.16 | |||||
| Tognetti | 01.01.16 | ||||||
| Andrea | Consigliere | 31.12.16 | 31.12.2018 | 24.000,00 | |||
| Guzzinati | 01.01.16 | ||||||
| Francesco | Consigliere | 31.12.16 | 31.12.2018 | 24.000,00 | |||
| Donata | 01.01.16 | ||||||
| Cappelli | Consigliere | 31.12.16 | 31.12.2018 | 10.333,33 | |||
| Alessandro | 01.01.16 | ||||||
| De Sanctis | Consigliere | 31.05.16 | 31.12.2015 | 5.000,00 | |||
| E.V. Alessandra | 01.01.16 | ||||||
| Bologni | Consigliere | 31.05.16 | 31.12.2015 | 3.333,33 | |||
| Manuela | 01.06.16 | ||||||
| Sodini | Consigliere | 17.06.16 | 17.06.2016 | - | |||
| Vincenzo | 01.06.16 | ||||||
| Donnarumma | Consigliere | 31.12.16 | 31.12.2018 | 4.000,00 | |||
| Francesca | 20.06.16 | ||||||
| Giannelli | Consigliere | 31.12.16 | 31.12.2018 | 4.222,22 | |||
| Sauro | 22.12.16 | ||||||
| Landi | Consigliere | 31.12.16 | 31.12.2018 | - | |||
| Maria Grazia | 22.12.16 | ||||||
| Cere' | Consigliere | 31.12.16 | 31.12.2018 | - | |||
| Andrea | 22.12.16 | ||||||
| Duranti | Consigliere | 31.12.16 | 31.12.2018 | - |
Si riportano nello schema seguente i costi iscritti nel bilancio consolidato CHL:
Di seguito si riporta il prospetto, redatto ai sensi dell' art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, in cui si evidenziano i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2016 per i servizi resi dalla società BDO S.p.A. distintamente per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi:
| Tipologia del servizio | Soggetto erogatore | Destinatario | Corrispettivo |
|---|---|---|---|
| (migliaia di Euro) | |||
| Revisione contabile | BDO S.p.A. | CHL S.p.A. | 25 |
| Altri servizi | BDO S.p.A. | CHL S.p.A. | 55 |
| Revisione contabile | BDO S.p.A. | Società Controllate | 24 |
| Totale | 104 |
La società di revisione, per l'esercizio 2016, oltre ai servizi di revisione contabile ha anche svolto attività di supporto nella compilazione del documento di registrazione del Prestito Obbligazionario, non perfezionato, dei dati pro forma per l'integrazione con il Gruppo Terra ed ha emesso il relativo parere di congruità.
Il bilancio d'esercizio della CHL S.p.A. è stato redatto secondo i Principi Contabili Internazionali. Non sono state necessarie deroghe ai criteri di redazione e valutazione delle poste di bilancio pertanto il presente documento è redatto con chiarezza e riflette l'andamento patrimoniale economico e finanziario della Società secondo criteri di continuità aziendale.
Firenze, 7 giugno 2017
Per il Consiglio di Amministrazione
L'Amministratore Delegato Sauro Landi
| Società partecipate oggetto di consolidamento |
% possedute nel 2015 | % possedute nel 2016 |
|---|---|---|
| FRAEL | 100,00% | 100.00% |
| FARMA CHL | 51.00% | 51.00% |
| TERRA | $\overline{\phantom{a}}$ | 98.02% |
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