CHL SpA

Annual / Quarterly Financial Statement • Jan 15, 2019

Informazione Regolamentata n. 0422-10-2019		Data/Ora Ricezione 15 Gennaio 2019 MTA 23:38:08
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	112927
Nome utilizzatore	: CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	15 Gennaio 2019 23:38:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	: 15 Gennaio 2019 23:38:09
Oggetto	: CHL S.p.A.: Informazioni ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. 58/98
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

CHL S.p.A.: Informazioni ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. 58/98 - Bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 nonché Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 di CHL S.p.A

Firenze, 15 gennaio 2019

CHL S.p.A. (di seguito anche "Chl" o la "Società"), società emittente azioni negoziate al MTA di Borsa Italiana, rende noto quanto segue.

In relazione agli ulteriori elementi di informazione da diffondersi a cura della Società di cui alla delibera CONSOB 20762 (di seguito la "Delibera") relativa al procedimento ai sensi dell'art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. 58/98 - Bilancio consolidato e d'esercizio al 31 dicembre 2017 nonché Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 di CHL S.p.A., in conseguenza della quale la Società in data 28 dicembre 2018 aveva diffuso un comunicato stampa informando il mercato della Delibera, CHL al solo fine di ottemperare alla Delibera e riservandosi ogni successiva considerazione in merito ai rilievi evidenziati da Consob, con il presente comunicato rende noto quanto di seguito esposto.

INFORMATIVA IDONEA A RAPPRESENTARE GLI EFFETTI DELL'APPLICAZIONE DELLO IAS 8 CON RIFERIMENTO AGLI ERRORI CONNESSI CON LA RILEVAZIONE, LA VALUTAZIONE E LA PRESENTAZIONE DELLE SEGUENTI POSTE DI BILANCIO:

• (i) "AVVIAMENTO" ISCRITTO NEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2017 E NEL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2018;
• (ii) (ii) "INVESTIMENTI IMMOBILIARI" ISCRITTO NEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2017 E NEL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2018;
• (iii) "ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI" ISCRITTO NEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2017 E NEL BILANCIO SEMESTRALE ABBREVIATO AL 30 GIUGNO 2018;
• (iv) "PARTECIPAZIONI" ISCRITTO NEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017.

Per quanto sopra, a richiesta di Consob, negli schemi economico-patrimoniali individuali e consolidati pro-forma della Società allegati al presente comunicato stampa, si illustrano in termini comparativi gli effetti che una contabilizzazione conforme a quanto indicato da Consob, avrebbe prodotto sulla situazione consolidata patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2017 nonché al 30 giugno 2018 e sul bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2017.

Allegati:

• A. situazione economico-patrimoniale consolidata pro-forma della Società, corredata dei dati comparativi, degli effetti che una contabilizzazione conforme a quanto indicato da Consob avrebbe prodotto nella situazione patrimoniale consolidata, sul conto economico consolidato e sul patrimonio netto consolidato della Società dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• B. situazione economico-patrimoniale pro-forma della Società, corredata dei dati comparativi, degli effetti che una contabilizzazione conforme a quanto indicato da Consob avrebbe prodotto nella situazione patrimoniale della Società, sul conto economico consolidato e sul patrimonio netto dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• C. situazione economico-patrimoniale consolidata semestrale abbreviata pro-forma della Società, corredata dei dati comparativi, degli effetti che una contabilizzazione conforme a quanto indicato da Consob avrebbe prodotto nella situazione patrimoniale consolidata, sul conto economico consolidato e sul patrimonio netto consolidato della Società al 30 giugno 2018.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Piero Trampolini, dichiara, ai sensi del comma 2, art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa – diversa dai dati pro-forma corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

CONTACT CHL INVESTOR RELATOR investorrelations@chl.it

Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito Internet di CHL all'indirizzo www.chl.it Sezione Area Stampa-Comunicati stampa.

Allegato A

Situazione economico patrimoniale consolidata pro-forma della Società al 31 dicembre 2017, corredata dei dati comparativi

GRUPPO CHL - STATO PATRIMONIALE	31/12/2017	Rettifiche	31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)	Bilancio	pro forma	Bilancio
ATTIVO	approvato		pro forma
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchianari	1.056		1.056
Investimenti immobiliari	1.210	(502)	708
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	12.112		12.112
Altre attività immateriali	4.508		4.508
Partecipazioni	17		17
Altre attività finanziarie	95		95
Altre attività non correnti	1.863	(1.724)	140
Imposte differite attive	724		724
Totale attività non correnti	21.585	(2.226)	19.360
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	9.428		9.428
Rimanenze	28		28
Attività finanziarie correnti	-		-
Disponibilità liquide	261		261
Totale attività correnti	9.717		9.717
TOTALE ATTIVO	31.302	(2.226)	29.077
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31/12/2017		31/12/2017
Patrimonio Netto
Capitale sociale	6.156		6.156
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	11.284		11.284
Altre riserve	667		667
Utili (perdite) portati a nuovo	(7.064)		(7.064)
Utile (perdita) dell'esercizio	(2.317)	(2.226)	(4.543)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	8.726	(2.226)	6.500
Totale - Patrimonio netto di terzi	291		291
Totale - Patrimonio netto Consolidato	9.017	(2.226)	6.791
Passività non correnti

Obbligazioni in circolazione - -

Debiti verso banche a M/L termine	216		216
Altre passività finanziarie	2.941		2.941
Fondi per rischi ed oneri	595		595
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	615		615
Altre passività non correnti	4.250		4.250
Imposte differite passive	-		-
Totale passività non correnti	8.617		8.617
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	1.598		1.598
Debiti verso banche a breve termine	1.719		1.719
Debiti verso fornitori	7.051		7.051
Altre passività finanziarie	1.700		1.700
Debiti tributari	692		692
Altre passività correnti	909		909
Totale passività correnti	13.669		13.669
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31.302	(2.226)	29.077
(redatto secondo il Principio contabile IAS n.1)

GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO SEPARATO	31/12/2017	Rettifiche	31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)	approvato	pro forma	Pro forma
Ricavi	20.895		20.895
Costo del venduto	(16.484)		(16.484)
Utile lordo	4.411		4.411
Altri proventi	1.949		1.949
Costi di distribuzione	(3.470)		(3.470)
Costi amministrativi	(2.548)		(2.548)
Altri costi	(2.430)	(2.226)	(4.656)
Risultato operativo	(2.088)	(2.226)	(4.314)
Proventi ed oneri finanziari	(229)		(229)
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	0		0
Utile /(perdita) prima delle imposte	(2.318)	(2.226)	(4.544)
Imposte sul reddito di esercizio	3		3
Utile /(perdita) da attività in esercizio	(2.315)	(2.226)	(4.541)
Utile /(perdita) da attività cessate	0		0
Utile /(perdita) di periodo	(2.315)	(2.226)	(4.541)
(redatto secondo il Principio contabile IAS 1 Rivisto [per
Destinazione])
Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:

Soci della controllante	(2.317)	(2.226)	(4.543)
Interessenze di pertinenza di terzi	2		2
Utile /(perdita) di periodo	(2.315)	(2.226)	(4.541)
Utile per azione
Utile base per azione	-0,0023	-0,0022	-0,0044
Utile diluito per azione	-0,0018	-0,0022	-0,0040

GRUPPO CHL S.p.A. - CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		31/12/2017 Rettifiche 31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)			pro forma Pro forma
A) Utile /(perdita) del periodo	(2.315)	(2.226)	(4.541)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione bilanci imprese estere	(36)	0	(36)
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	0	0	0
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita	0	0	0
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita riclassificati nell'utile /(perdita) di periodo	0	0	0
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge)	0	0	0
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	(7)	0	(7)
Imposte sul reddito riferite alle Altre componenti del conto economico complessivo	2	0	2
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	(41)	0	(41)
Totale Utile /(perdita) complessivo (A)+(B)	(2.356)	(2.226)	(4.582)
(redatto secondo il Principio contabile IAS n.1)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(2.358)	(2.226)	(4.584)
Interessenze di pertinenza di terzi	2		2

Le rettifiche pro-forma dello stato patrimoniale consolidato si riferiscono alla voce "Investimenti Immobiliari" e alla voce "Altre attività non correnti".

Quanto alla voce "Investimenti Immobiliari" la rettifica si riferisce alla rideterminazione del valore delle unità immobiliari di proprietà della Società sulla base della media del valore OMI e del valore medio di mercato riferiti al secondo semestre del 2017. Ai fini della determinazione dell'importo dell'indicata rettifica, non sono stati presi in considerazione i metodi del valore per confronto diretto, del valore di costruzione e del valore di costruzione delle aree edificabili, utilizzati, invece, congiuntamente alle due metodologie sopra richiamate, dall'esperto incaricato dalla Società, che ha redatto una valutazione aggiornata in data 26 novembre 2018.

La rettifica pro-forma relativa alla voce "Altre attività non correnti" si riferisce alla svalutazione del credito vantato nei confronti della PZ Capital SP Zoo; tale rettifica è stata effettuata ancorché (i) il credito

derivasse dall'operazione di trasferimento della partecipazione in Frael, perfezionata pochi giorni prima della chiusura dell'esercizio; (ii) alla data di approvazione del bilancio la prima rata del prezzo fosse stata pagata da parte della società PZ Capital SP. Zoo., mentre le rate residue non fossero ancora scadute; (iii) il ritardo nel rilascio della garanzia fosse compatibile con le tempistiche richieste per il perfezionamento della predetta garanzia da parte della Società polacca.

In relazione alla voce "Avviamento" non sono, invece, state effettuate rettifiche pro forma in quanto l'Emittente ha condotto nuovi impairment test pro forma sulla base delle seguenti principali ipotesi:

• Flussi di cassa previsti dal Piano Industriale 2018-2022, approvato in data 16 aprile 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Emittente, decurtati dei flussi di cassa previsti per la sub CGU CHL;
• Ricalcolo del Capitale Investito Netto ("CIN") tra le due CGU al 31 dicembre 2017 ridotto delle attività e passività della CHL;
• Ripartizione dell'avviamento tra le singole CGU, non considerando la sub CGU CHL, in base al Capitale Investito Netto ("CIN") testato, come sopra indicato;
• Tassi di sconto aumentati del 2,5% per il rischio connesso alle ridotte dimensioni e di un ulteriore 3,5% per il rischio di execution del piano industriale 2018/2022 approvato in data 16 aprile 2018.

La tabella seguente riporta il calcolo del Terminal Value riferito alla CGU TLC - IT decurtata dei flussi di cassa previsti per la sub CGU CHL, dalla quale risulta che il Valore d'uso recuperabile, pari a Euro 8.877 migliaia, è superiore al valore dell'avviamento riallocato in base al CIN contabile pari a Euro 7.328 migliaia:

DCF CON TV = (WACC - g)	2018	2019	2020	2021	2022	TV
Margine operativo lordo (EBITDA)	1.526	1.601	1.781	1.973	2.226
Ammortamenti materiali
Ammortamenti immateriali	-1.237	-1.259	-1.192	-977	-745
altri accantonamenti	0	0	0
Reddito Operativo (EBIT)	289	342	589	996	1.481
- Imposte su EBIT	-81	-95	-164	-278	-413
Flusso di circolante gestione caratteristica	208	247	425	718	1.068
Ammortamenti materiali	0	0	0	0	0
Ammortamenti immateriali	1.237	1.259	1.192	977	745
Variazione TFR	0	0	0	0	0
Variazione capitale circolante netto
Investimenti tecnici	-220	-120	-120	-120	-120
Attività immateriali	-945	-300	-210	-150	-150
Cash Flow operativo (FCF)	280	1.086	1.287	1.425	1.543
stress test (percentuale di raggiungimento stimata)	100%	98%	97%	96%	95%
Terminal Value = FCF ((18+19+20+21+22)/5) / (WACC - g) =	280	1.064	1.248	1.368	1.466	10.500

Discounted FCF	280	897	939	919	879	6.297
Cumulated Discounted FCF	280	1.178	2.117	3.036	3.915	10.212

ENTERPRISE VALUE	10.212	TV su EV	61,66%
------------------	--------	----------	--------

PFN	-1.335	Debiti

VALORE D'USO RECUPERABILE IN
BASE AI FLUSSI ATTESI

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	12,0351%
Ke = rf + (rm -rf) B =	14,5852%
rf =	1,85%
Equity Risk Premium - total	13,27%
B = Beta =	0,960
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	75%
D/V =	25%
D/E =	0,33
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,70%
WACC - g =	10,3351%

PATRIMONIO NETTO	4.039	E/V =	75,16%
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	1.335	D/V =	24,84%

D/E =	0,33

Si evidenzia che i parametri utilizzati per la stima dei tassi di sconto sono stati così determinati: (i) tasso risk free calcolato come media dei titoli pubblici degli ultimi sei mesi con i dati pubblicati da Banca d'Italia (Rendistato 12/2017) per fasce di vita residua da 8 anni e 7 mesi a 12 anni e 6 mesi e porta ad un valore di 1,846%; (ii) premio per il rischio di mercato calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia 5/1/18 pari al 7,27% aggiornato al gennaio 2018. Tale dato è stato aumentato di 2,5% per il rischio connesso alle ridotte dimensioni e di un ulteriore 3,5% per il rischio di execution del piano industriale.

I valori dei coefficienti ßeta, determinati in base ai dati di mercato, sono influenzati:

• sia dal rischio operativo, costituito dalla variabilità della redditività operativa, a sua volta dipendente dal sistema "prezzi/volume/costi operativi/capitale investito",

• che dal rischio finanziario, costituito dalla maggiore variabilità della redditività del capitale proprio, a carico dei soci/investitori, conseguente al grado di indebitamento finanziario dell'impresa.

	PFN	1.335
8.877	Liquidità	37
	Crediti finanziari	0
	finanziari	1.372

La tabella seguente riporta il calcolo del Terminal Value riferito alla CGU Logistica & Trasporti, dalla quale risulta che il Valore d'uso recuperabile, pari a Euro 7.657 migliaia, è superiore al valore dell'avviamento riallocato in base al CIN contabile pari a Euro 4.784 migliaia:

DCF CON TV = (WACC - g)	2018	2019	2020	2021	2022	TV
Margine operativo lordo (EBITDA)	300	692	987	1.204	1.417
Ammortamenti materiali		0	0	0	0
Ammortamenti immateriali	-174	-176	-149	-134	-134
altri accantonamenti	0	0	0	0	0
Reddito Operativo (EBIT)	126	516	838	1.070	1.283
- Imposte su EBIT	-35	-144	-235	-300	-359
Flusso di circolante gestione caratteristica	91	372	603	770	924
Ammortamenti materiali	0	0	0	0	0
Ammortamenti immateriali	174	176	149	134	134
Variazione TFR	0	0	0	0	0
Variazione capitale circolante netto	0	0	0	0	0
Investimenti tecnici	0	0	0	-50	-50
Attività immateriali	-244	-15	0	0	0
Cash Flow operativo (FCF)	21	533	752	854	1.008
stress test (percentuale di raggiungimento stimata)	100%	98%	97%	96%	95%
Terminal Value = FCF ((18-19-20- 21-22)/5) / (WACC - g) =	21	522	730	820	957	9.293
Discounted FCF	21	463	598	621	670	6.501
Cumulated Discounted FCF	21	484	1.082	1.704	2.373	8.874

		ENTERPRISE VALUE	8.874		TV su EV	73,26%
--	--	------------------	-------	--	----------	--------

PFN	-1.217	Debiti

EQUITY VALUE	7.657	Liquidità	222

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	8,2641%
Ke = rf + (rm -rf) B =	17,9027%
rf =	1,85%
Equity Risk Premium - total	13,27%

finanziari	1.439
Crediti finanziari	0
PFN	1.217

B = Beta =	1,210
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	29%
D/V =	71%
D/E =	2,44
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,70%
WACC - g =	6,5641%

PATRIMONIO NETTO BCM SPA	498	E/V =	29,04%
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	1.217	D/V =	70,96%

D/E =	2,44

Si evidenzia che i parametri utilizzati per la stima dei tassi di sconto è stato così determinato: (i) tasso risk free calcolato come media dei titoli pubblici degli ultimi sei mesi con i dati pubblicati da Banca d'Italia (Rendistato 12/2017) per fasce di vita residua da 8 anni e 7 mesi a 12 anni e 6 mesi e porta ad un valore di 1,846%; (ii) premio per il rischio di mercato calcolato dal Prof. A. Damodaran per l'Italia 5/1/18 pari al 7,27% aggiornato al gennaio 2018. Tale dato è stato aumentato di 2,5% per il rischio connesso alle ridotte dimensioni e di un ulteriore 3,5% per il rischio di execution del piano industriale. I valori dei coefficienti ßeta, determinati in base ai dati di mercato, sono influenzati:

• sia dal rischio operativo, costituito dalla variabilità della redditività operativa, a sua volta dipendente dal sistema "prezzi/volume/costi operativi/capitale investito",

• che dal rischio finanziario, costituito dalla maggiore variabilità della redditività del capitale proprio, a carico dei soci/investitori, conseguente al grado di indebitamento finanziario dell'impresa.

Nelle tabelle di seguito riportate viene rappresentata l'informativa di settore al 31 dicembre 2017 redatta secondo il principio contabile IAS 36 paragrafo 134 e corredata dei dati comparativi.

ATTIVITA' CONSOLIDATE
Bilancio approvato al 31/12/2017	Logistica e Trasporti	ICT & IT	Totale consolidato
Attività immateriali	975	3.533	4.508
Attività materiali	113	2.153	2.266
Rimanenze	-	28	28
Crediti commerciali ed altri	3.553	5.875	9.428
Totale Attività di settore	4.641	11.589	16.230
Avviamento			12.112
Altre attività finanziarie			112
Altre attività non correnti			2.587
Disponibilità liquide			261
Totale attività di gruppo non			15.072

allocate
Totale attività		31.302

ATTIVITA' CONSOLIDATE
	Logistica e	ICT & IT	Rettifiche	Logistica e	ICT & IT	Totale
	Trasporti		pro forma	Trasporti		consolidato
Bilancio Pro forma al 31/12/2017			ICT & IT	Pro forma	Pro forma	Pro forma
Attività immateriali	975	3.533		975	3.533	4.508
Avviamento	4.784	7.328		4.784	7.328	12.112
Attività materiali	113	2.153	(502)	113	1.651	1.764
Rimanenze	0	28		0	28	28
Crediti commerciali ed altri	3.553	5.875		3.553	5.875	9.428
Altre attività finanziarie	6	106		6	106	112
Altre attività non correnti	112	2.475	(1.724)	112	751	863
Disponibilità liquide	222	39		222	39	261
Totale Attività di settore	9.765	21.537	(2.226)	9.765	19.311	29.076

CONTO ECONOMICO
Bilancio approvato al 31/12/2017	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
Ricavi	10.228	10.667	20.895
Altri proventi	310	1639	1949
Totale Ricavi	10.538	12.306	22.844
Costo del venduto	(8.677)	(7.807)	(16.484)
Costi di distribuzione	(848)	(2.622)	(3.470)
Costi amministrativi	(606)	(1.942)	(2.548)
Oneri diversi gestione	(116)	(619)	(735)
Totale costi	(10.247)	(12.990)	(23.237)
Ebitda	291	-684	-393
Ammortamenti e altri costi	(174)	(1.521)	(1.695)
Ebit	117	(2.205)	(2.088)
Proventi finanziari		25	25
Oneri finanziari	(50)	(694)	(744)
Proventi deconsolidamento		489	489
Risultato prima delle imposte	67	(2.385)	(2.318)
Imposte			3
Utile perdita di periodo			(2.315)

Utile perdita di terzi		2
Utile perdita dei soci della controllante		(2.317)

CONTO ECONOMICO
	Logistica e		Rettifiche	Logistica e		Totale consolidato
Bilancio Pro forma al 31/12/2017	Trasporti	TLC & IT	Pro forma	Trasporti	TLC & IT	Pro forma
			TLC & IT	Pro forma	Pro forma
Ricavi	10.228	10.667		10.228	10.667	20.895
Altri proventi	310	1639		310	1639	1949
Totale Ricavi	10.538	12.306		10.538	12.306	22.844
Costo del venduto	(8.677)	(7.807)		(8.677)	(7.807)	(16.484)
Costi di distribuzione	(848)	(2.622)		(848)	(2.622)	(3.470)
Costi amministrativi	(606)	(1.942)		(606)	(1.942)	(2.548)
Oneri diversi gestione	(116)	(619)		(116)	(619)	(735)
Totale costi		(10.247) (12.990)			(10.247) (12.990)	(23.237)
Ebitda	291	(684)		291	(684)	(393)
Ammortamenti e altri costi	(174)	(1.521)	(2.226)	(174)	(3.747)	(3.921)
Ebit	117	(2.205)	(2.226)	117	(4.431)	(4.314)
Proventi finanziari		25			25	25
Oneri finanziari	(50)	(694)		(50)	(694)	(744)
Proventi deconsolidamento		489			489	489
Risultato prima delle imposte	67	(2.385)	(2.226)	67	(4.611)	(4.544)
Imposte						3
Utile perdita di periodo						(4.541)
Utile perdita di terzi						2
Utile perdita dei soci della controllante						(4.543)

Allegato B

Situazione economico patrimoniale pro-forma della Società al 31 dicembre 2017, corredata dei dati comparativi

CHL - STATO PATRIMONIALE	31/12/2017		31/12/2017
(migliaia di Euro)	Bilancio	Rettifiche	Bilancio
ATTIVO	approvato	pro forma	pro forma
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	0		0
Investimenti immobiliari	1.210	(502)	708
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	-		-
Altre attività immateriali	77		77
Partecipazioni	14.261	(27)	14.234
Altre attività finanziarie	42		42
Altre attività non correnti	1.724	(1.724)	0
Imposte differite attive	12		12
Totale attività non correnti	17.326	(2.253)	15.073
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	669		669
Rimanenze	-		-
Lavori in corso su ordinazione	-		-
Attività finanziarie correnti	-		-
Disponibilità liquide	1		1
Totale attività correnti	670		670
TOTALE ATTIVO	17.996	(2.253)	15.743
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31/12/2017		31/12/2017
Patrimonio Netto
Capitale sociale	6.156		6.156
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	11.284		11.284
Altre riserve	692		692
Utili (perdite) portati a nuovo	(5.530)		(5.530)
Utile (perdita) dell'esercizio	(3.226)	(2.253)	(5.479)
Totale Patrimonio Netto	9.376	(2.253)	7.123

Passività non correnti
Obbligazioni in circolazione	-		-
Debiti verso banche a M/L termine	-		-
Altre passività finanziarie	1.871		1.871
Fondi per rischi ed oneri	418		418
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	178		178
Altre passività non correnti	498		498
Imposte differite passive	-		-
Totale passività non correnti	2.965		2.965
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	1.598		1.598
Debiti verso banche a breve termine	222		222
Debiti verso fornitori	1.796		1.796
Anticipi su lavori in corso su ordinazione
Altre passività finanziarie	1.677		1.677
Debiti tributari	113		113
Altre passività correnti	249		249
Totale passività correnti	5.655		5.655
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	17.996	(2.253)	15.743

CHL - CONTO ECONOMICO SEPARATO	31/12/2017		31/12/2017
	Bilancio	Rettifiche	Bilancio
(migliaia di Euro)	approvato	pro forma	pro forma
Ricavi	40		40
Costo del venduto	(7)		(7)
Utile lordo	33		33
Altri proventi	394		394
Costi di distribuzione	(853)		(853)
Costi amministrativi	(233)		(233)
Altri costi	(156)	(2.253)	(2.097)
Risultato operativo	(815)	(2.253)	(3.068)
Proventi ed oneri finanziari	(157)		(157)
Minusvalenze su cessioni di partecipazioni	(2.254)		(2.254)

Risultato netto delle società valutate con il metodo del	0		0
patrimonio netto
Utile /(perdita) prima delle imposte	(3.226)	(2.253)	(5.479)
Imposte sul reddito di esercizio	0		0
Utile /(perdita) da attività in esercizio	(3.226)	(2.253)	(5.479)
Utile /(perdita) da attività cessate	0		0
Utile /(perdita) di periodo	(3.226)	(2.253)	(5.479)
(redatto secondo il Principio contabile IAS 1 Rivisto [per
Destinazione])
Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:
Soci della controllante	(3.226)	(2.253)	(5.479)
Interessenze di pertinenza di terzi	0		0
Utile /(perdita) di periodo	(3.226)	(2.253)	(5.479)
Utile per azione
Utile base per azione	-0,0031	-0,0022	-0,0053
Utile diluito per azione	-0,0031	-0,0022	-0,0053

CHL S.p.A. - CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	31/12/2017		31/12/2017
(Valori in migliaia di Euro)	Bilancio	Rettifiche	Bilancio
	approvato	pro forma	pro forma
A) Utile /(perdita) del periodo	(3.226)	(2.253)	(5.479)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione bilanci imprese estere	0	0	0
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	0	0	0
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita	0	0	0
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita riclassificati nell'utile /(perdita) di periodo	0	0	0
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge)	0	0	0
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	0	0	0
Imposte sul reddito riferite alle Altre componenti del conto economico complessivo	0	0	0
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	0	0	0
Totale Utile /(perdita) complessivo (A)+(B)	(3.226)	(2.253)	(5.479)
(redatto secondo il Principio contabile IAS n.1)

Le rettifiche pro forma dello stato patrimoniale si riferiscono alla voce "Investimenti Immobiliari", alla voce "Altre attività non correnti" e alla voce "Partecipazioni".

Quanto alla voce "Investimenti Immobiliari" la rettifica si riferisce alla rideterminazione del valore delle unità immobiliari di proprietà della Società sulla base della media del valore OMI e del valore medio di mercato riferiti al secondo semestre del 2017. Ai fini della determinazione dell'importo dell'indicata rettifica, non sono stati presi in considerazione i metodi del valore per confronto diretto, del valore di costruzione e del valore di costruzione delle aree edificabili, utilizzati, invece, congiuntamente alle due metodologie sopra richiamate dall'esperto incaricato dalla Società, che ha redatto una valutazione aggiornata in data 26 novembre 2018.

La rettifica pro-forma relativa alla voce "Altre attività non correnti" si riferisce alla svalutazione del credito vantato nei confronti della PZ Capital SP Zoo; tale rettifica è stata effettuata ancorché (i) il credito derivasse dall'operazione di trasferimento della partecipazione in Frael, perfezionata pochi giorni prima della chiusura dell'esercizio; (ii) alla data di approvazione del bilancio la prima rata del prezzo fosse stata pagata da parte della società PZ Capital SP. Zoo., mentre le rate residue non fossero ancora scadute; (iii) il ritardo nel rilascio della garanzia fosse compatibile con le tempistiche richieste per il perfezionamento della predetta garanzia da parte della Società polacca.

In relazione alla voce "Partecipazioni" la rettifica pro forma riguarda il valore della partecipazione, in quanto l'Emittente ha condotto nuovi impairment test pro forma sul valore della partecipazione in Terra S.p.A. sulla base delle ipotesi già illustrate nel precedente allegato A.

La tabella seguente riporta il ricalcolo del Valore contabile della partecipazione rapportato al Valore d'uso delle CGU, dalla quale risulta che il Valore così determinato, pari a Euro 14.234 migliaia, risulta inferiore per Euro 28 migliaia rispetto al Valore contabile della partecipazione iscritta nel bilancio al 31 dicembre 2017 per cui è stata effettuata, in conseguenza, una pari svalutazione.

CGU TLC-IT (escluso CHL spa):	Valore d'uso	8.877	<--partecipazione 100% =		8.877
CGU LOGISTICA & TRASPORTI:	Valore d'uso	7.657	<--partecipazione 70% =		5.357
			TOTALE		14.234
Valore contabile della partecipazione in bilancio 31-12-2017					14.262
			DELTA (da svalutare)	-	28

Si segnala che considerando le rettifiche pro-forma sopra indicate il patrimonio netto d'esercizio della Società al 31 dicembre 2017 subisce una variazione passando da Euro 9.376 migliaia a Euro 7.123 migliaia.

L'Emittente precisa che, pur in presenza di tale variazione, non sarebbe ricorsa nelle fattispecie di cui all'articolo n° 2446 del Codice Civile.

Allegato C

Situazione economico patrimoniale consolidata semestrale abbreviata pro-forma della Società al 30 giugno 2018, corredata dei dati comparativi

GRUPPO CHL - STATO PATRIMONIALE	30/6/2018	Rettifiche	Rettifiche	30/6/2018
(Valori in migliaia di Euro)	Bilancio	pro forma	pro forma	Bilancio
ATTIVO	approvato	2017	2018	pro forma
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchianari	998			998
Investimenti immobiliari	1.210	(502)	(30)	678
Avviamento e attività immateriali a vita non definita	12.112		(1.071)	11.041
Altre attività immateriali	4.953			4.953
Partecipazioni	17			17
Altre attività finanziarie	97			97
Altre attività non correnti	1.236	(1.079)		157
Imposte differite attive	677			677
Totale attività non correnti	21.300	(1.581)	(1.101)	18.618
Attività correnti
Crediti commerciali ed altri crediti	10.261	(645)	(19)	9.597
Rimanenze	10			10
Attività finanziarie correnti	-			-
Disponibilità liquide	193			193
Totale attività correnti	10.464	(645)	(19)	9.800
TOTALE ATTIVO	31.764	(2.226)	(1.120)	28.418
PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	30/6/2018			30/6/2018
Patrimonio Netto
Capitale sociale	6.406			6.406
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	11.634			11.634
Altre riserve	686			686
Utili (perdite) portati a nuovo	(9.381)	(2.226)		(11.607)
Utile (perdita) dell'esercizio	(619)		(1.120)	(1.739)
Totale Patrimonio Netto del Gruppo	8.727	(2.226)	(1.120)	5.380
Totale - Patrimonio netto di terzi	292			292
Totale - Patrimonio netto Consolidato	9.019	(2.226)	(1.120)	5.672
Passività non correnti

Obbligazioni in circolazione	-			-
Debiti verso banche a M/L termine	735			735
Altre passività finanziarie	2.926			2.926
Fondi per rischi ed oneri	270			270
Fondo trattamento di fine rapporto lavoro subordinato	595			595
Altre passività non correnti	4.355			4.355
Imposte differite passive	-			-
Totale passività non correnti	8.883			8.883
Passività correnti
Obbligazioni in circolazione	-			-
Debiti verso banche a breve termine	1.350			1.350
Debiti verso fornitori	7.440			7.440
Altre passività finanziarie	2.745			2.745
Debiti tributari	880			880
Altre passività correnti	1.448			1.448
Totale passività correnti	13.863			13.863
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	31.764	(2.226)	(1.120)	28.418
(redatto secondo il Principio contabile IAS n.1)

GRUPPO CHL - CONTO ECONOMICO SEPARATO	30/06/2018	Rettifiche	30/06/2018
(Valori in migliaia di Euro)	approvato	pro forma	Pro forma
Ricavi	11.205		11.205
Costo del venduto	(9.253)		(9.253)
Utile lordo	1.952		1.952
Altri proventi	800		800
Costi di distribuzione	(1.289)		(1.289)
Costi amministrativi	(1.127)		(1.127)
Altri costi	(775)	(1.120)	(1.896)
Risultato operativo	(439)	(1.120)	(1.560)
Proventi ed oneri finanziari	(124)		(124)
Risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto	0		0
Utile /(perdita) prima delle imposte	(563)	(1.120)	(1.684)
Imposte sul reddito di esercizio	(54)		(54)
Utile /(perdita) da attività in esercizio	(618)	(1.120)	(1.739)
Utile /(perdita) da attività cessate	0		0
Utile /(perdita) di periodo	(618)	(1.120)	(1.739)

(redatto secondo il Principio contabile IAS 1 Rivisto [per Destinazione])

Utile /(perdita) di periodo attribuibile a:
Soci della controllante	(619)	(1.120)	1.740
Interessenze di pertinenza di terzi	1		1
Utile /(perdita) di periodo	(618)	(1.120)	(1.739)
Utile per azione
Utile base per azione	-0,0006	-0,0010	0,0016
Utile diluito per azione	-0,0006	-0,0010	0,0016

GRUPPO CHL S.p.A. - CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		30/06/2018 Rettifiche 30/06/2018
(Valori in migliaia di Euro)			pro forma Pro forma
A) Utile /(perdita) del periodo	(618)	(1.120)	(1.739)
B) Altre componenti del conto economico complessivo
Differenze di cambio da conversione bilanci imprese estere	0	0	0
Rivalutazione di immobili, impianti e macchinari	0	0	0
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita	0	0	0
Utile /(perdita) dalla rideterminazione delle attività finanziarie disponibili per la vendita riclassificati nell'utile /(perdita) di periodo	0	0	0
Utile /(perdita) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari ("cash flow hedge)	0	0	0
Utile /(perdita) attuariale dei piani a benefici definiti	27	0	27
Imposte sul reddito riferite alle Altre componenti del conto economico complessivo	(6)	0	(6)
Totale B) al netto dell'effetto fiscale	21	0	21
Totale Utile /(perdita) complessivo (A)+(B)	(597)	(1.120)	(1.718)
(redatto secondo il Principio contabile IAS n.1)
Totale Utile /(perdita) complessivo attribuibile a:
Soci della controllante	(598)	(1.120)	(1.719)
Interessenze di pertinenza di terzi	1		1

Le rettifiche pro forma dello stato patrimoniale consolidato si riferiscono alla voce "Investimenti Immobiliari", alla voce "Altri Crediti" e alla voce "Avviamento".

Quanto alla voce "Investimenti Immobiliari" la rettifica si riferisce alla rideterminazione del valore delle unità immobiliari di proprietà della Società come indicato nell'Allegato A ma utilizzando i valori OMI riferiti al primo semestre del 2018.

La rettifica relativa alla voce "Altri crediti" si riferisce alla svalutazione degli interessi maturati nel primo semestre per effetto del costo ammortizzato sul credito vantato nei confronti della PZ Capital SP Zoo.

In relazione alla voce "Avviamento" la rettifica pro forma riguarda il valore dell'avviamento, in quanto l'Emittente ha condotto nuovi impairment test pro forma sulla base delle seguenti principali ipotesi:

• Flussi di cassa previsti dal Piano Industriale 2018-2022, approvato in data 1° novembre 2018 dal Consiglio di Amministrazione della Emittente, decurtati dei flussi di cassa previsti per la sub CGU CHL;
• Ricalcolo del Capitale Investito Netto ("CIN") al 30 giugno 2018 per le due CGU senza considerare le attività e passività della CHL;
• Ripartizione dell'avviamento tra le singole CGU, non considerando la sub CGU CHL, in base al Capitale Investito Netto ("CIN") testato, come sopra indicato;
• Tassi di sconto aumentati del 2,5% per il rischio connesso alle ridotte dimensioni e di un ulteriore 3,5% per il rischio di execution del piano industriale 2018/2022 approvato in data 1° novembre 2018.

La tabella seguente riporta il calcolo del Terminal Value riferito alla CGU TLC - IT decurtata dei flussi di cassa previsti per la sub CGU CHL, dalla quale risulta che il Valore d'uso recuperabile, pari a Euro 6.435 migliaia, risulterebbe inferiore di Euro 1.071 migliaia al valore dell'avviamento riallocato in base al CIN contabile pari a Euro 7.506 migliaia:

DCF CON TV = (WACC - g)	2018	2019	2020	2021	2022	TV
Margine operativo lordo (EBITDA)	1.019	1.032	1.781	1.973	2.226
Ammortamenti materiali
Ammortamenti immateriali	-1.237	-1.259	-1.192	-977	-745
altri accantonamenti	0	0	0
Reddito Operativo (EBIT)	-218	-227	589	996	1.481
- Imposte su EBIT	52	54	-111	-188	-302
Flusso di circolante gestione	-166	-173	478	808	1.179
caratteristica
Ammortamenti materiali	0	0	0	0	0
Ammortamenti immateriali	1.237	1.259	1.192	977	745
Variazione TFR	0	0	0	0	0
Variazione capitale circolante netto	0	0	0	0	0
Investimenti tecnici	-220	-120	-120	-120	-120
Attività immateriali	-945	-300	-210	-150	-150
Cash Flow operativo (FCF)	-94	666	1.340	1.515	1.654
stress test (percentuale di	100%	98%	97%	96%	95%
raggiungimento stimata)
Terminal Value = FCF ((19-20-	-94	653	1.300	1.455	1.572	8.100
21)/3) / (WACC - g) =
Discounted FCF	-94	539	944	930	883	4.551
Cumulated Discounted FCF	-94	445	1.389	2.318	3.202	7.753

ENTERPRISE VALUE	7.753	TV su EV 58,70%
PFN	-1.318	Debiti
		finanziari
		Crediti

VALORE D'USO RECUPERABILE IN
BASE AI FLUSSI ATTESI

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	13,6669%
Ke = rf + (rm -rf) B =	16,6176%
rf =	3,12%
Equity Risk Premium - total	14,06%
B = Beta =	0,960
Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	76%
D/V =	24%
D/E =	0,32
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,60%
WACC - g =	12,0669%

PATRIMONIO NETTO TERRA SPA PIU' NEXTA LTD	4.175	E/V =	76,01%
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	1.318	D/V =	23,99%

4.175	E/V =	76,01%
	D/E =	0,32

Disavanzo Avviamento al 30/6/2018 valore d'uso dell'azienda 6.435 delta -1.071

7.506 RIALLOCATO IN BASE AL CIN CONTABILE IAS

La tabella seguente riporta il calcolo del Terminal Value riferito alla CGU Logistica & Trasporti, dalla quale risulta che il Valore d'uso recuperabile, pari a Euro 9.797 migliaia, è superiore al valore dell'avviamento riallocato in base al CIN contabile pari a Euro 4.606 migliaia:

	PFN	1.318
6.435	Liquidità	49
	Crediti finanziari	0
	finanziari
		1.367

DCF CON TV = (WACC - g)	2018	2019	2020	2021	2022	TV
Margine operativo lordo (EBITDA)	272	597	987	1.204	1.417
Ammortamenti materiali		0	0	0	0
Ammortamenti immateriali	-174	-176	-149	-134	-134
altri accantonamenti	0	0	0	0	0
Reddito Operativo (EBIT)	98	421	838	1.070	1.283
- Imposte su EBIT	-27	-118	-235	-300	-359
Flusso di circolante gestione caratteristica	71	303	603	770	924
Ammortamenti materiali	0	0	0	0	0
Ammortamenti immateriali	174	176	149	134	134
Variazione TFR	0	0	0	0	0
Variazione capitale circolante netto	0	0	0	0	0
Investimenti tecnici	0	0	0	-50	-50
Attività immateriali	-244	-15	0	0	0
Cash Flow operativo (FCF)	1	464	752	854	1.008
stress test (percentuale di raggiungimento stimata)	100%	98%	97%	96%	95%
Terminal Value = FCF ((18-19-20-21- 22)/5) / (WACC - g) =	1	455	730	820	957	11.784
Discounted FCF	1	413	622	655	717	8.828
Cumulated Discounted FCF	1	414	1.035	1.690	2.408	11.236

ENTERPRISE VALUE	11.236	TV su EV	78,57%
PFN	-1.439	Debiti

VALORE D'USO RECUPERABILE IN BASE
AI FLUSSI ATTESI

WACC = ke E/V + Ki (1-t) D/V =	6,6285%
Ke = rf + (rm -rf) B =	20,1326%
rf =	3,12%
Equity Risk Premium - total	14,06%
B = Beta =	1,210

	PFN	1.439
9.797	Liquidità	140
	Crediti finanziari	0
	finanziari
		1.579

Ki =	6,00%
t =	28%
E/V =	15%
D/V =	85%
D/E =	5,85
g = Growth Perpetuity Rate on TV FCF	1,60%
WACC - g =	5,0285%

PATRIMONIO NETTO BCM SPA	246	E/V =	14,60%
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	1.439	D/V =	85,40%

D/E =	5,85

DIFFERENZA AVVIAMENTO al 30
giugno 2018
valore d'uso dell'azienda	9.797
delta	5.191

4.606 RIALLOCATO IN BASE A CIN CONTABILE IAS

Nelle tabelle di seguito riportate viene rappresentata l'informativa di settore al 30 giugno 2018 redatta secondo il principio contabile IAS 36 paragrafo 134 e corredata dei dati comparativi.

ATTIVITA' CONSOLIDATE
	Logistica e		Totale consolidato
Bilancio Approvato al 30/06/2018	Trasporti	ICT & IT
Attività immateriali	1.175	3.778	4.953
Attività materiali	70	2.138	2.208
Rimanenze	-	10	10
Crediti commerciali ed altri	3.507	6.754	10.261
Totale Attività di settore	4.752	12.680	17.432
Avviamento			12.112
Altre attività finanziarie			114
Altre attività non correnti			1.913
Disponibilità liquide			193
Totale attività di gruppo non allocate			14.332
Totale attività			31.764

ATTIVITA' CONSOLIDATE

	ICT & IT	Logistica e Trasport i	Rettifich e 2017 pro forma	Rettifich e 2018 pro forma	ICT & IT	Logistica e Trasport i	Totale consolidat o
Bilancio Pro Forma al 30/06/2018			ICT & IT	ICT & IT	Pro form a	Pro forma	Pro forma
Attività immateriali	3.778	1.175			3.778	1.175	4.953
Avviamento	7.506	4.606	0	(1.071)	6.435	4.606	11.041
Attività materiali	2.138	70	(502)	(30)	1.606	70	1.676
Rimanenze	10	0			10	0	10
Crediti commerciali ed altri	6.754	3.507	(645)	(19)	6.090	3.507	9.597
Altre attività finanziarie	106	8			106	8	114
Altre attività non correnti	1.748	165	(1.079)		669	165	834
Disponibilità liquide	53	140			53	140	193
Totale Attività di settore	22.09 3	9.671	(2.226)	(1.120)	18.74 7	9.671	28.418

CONTO ECONOMICO
Bilancio approvato al 30/06/2018	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato
Ricavi	5.002	6.203	11.205
Altri proventi	115	685	800
Totale Ricavi	5.117	6.888	12.005
Costo del venduto	(4.211)	(5.042)	(9.253)
Costi di distribuzione	(319)	(970)	(1.289)
Costi amministrativi	(335)	(792)	(1.127)
Oneri diversi gestione	(119)	(71)	(190)
Totale costi	(4.984)	(6.875)	(11.859)
Ebitda	133	13	146
Ammortamenti e altri costi	(83)	(502)	(585)
Ebit	50	(489)	(439)
Proventi finanziari			63
Oneri finanziari			(187)
Risultato prima delle imposte			(563)
Imposte			(54)
Utile perdita di periodo			(618)
Utile perdita di terzi			1
Utile perdita dei soci della controllante			(619)

CONTO ECONOMICO
Bilancio Pro forma al 30/06/2018	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Rettifiche Pro forma	Logistica e Trasporti	TLC & IT	Totale consolidato Pro forma
			TLC & IT		Pro forma Pro forma
Ricavi	5.002	6.203		5.002	6.203	11.205
Altri proventi	115	685		115	685	800
Totale Ricavi	5.117	6.888		5.117	6.888	12.005
Costo del venduto	(4.211)	(5.042)		(4.211)	(5.042)	(9.253)
Costi di distribuzione	(319)	(970)		(319)	(970)	(1.289)
Costi amministrativi	(335)	(792)		(335)	(792)	(1.127)
Oneri diversi gestione	(119)	(71)		(119)	(71)	(190)
Totale costi	(4.984)	(6.875)		(4.984)	(6.875)	(11.859)
Ebitda	133	13		133	13	146
Ammortamenti e altri costi	(83)	(502)	(1.120)	(83)	(1.622)	(1.706)
Ebit	50	(489)	(1.120)	50	(1.609)	(1.560)
Proventi finanziari						63
Oneri finanziari						(187)
Risultato prima delle imposte						(1.684)
Imposte						(54)
Utile perdita di periodo						(1.739)
Utile perdita di terzi						1
Utile perdita dei soci della controllante						(1.740)

In considerazione dei dati sopra riportati, il risultato di periodo consolidato pro forma al 30 giugno 2018 evidenzia una perdita di euro 1.739 migliaia, il patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2018 subisce una variazione passando da Euro 9.019 migliaia a Euro 5.672 migliaia.

L'Emittente precisa che, pur in presenza di tale variazione, non sarebbe ricorsa nelle fattispecie di cui all'articolo n° 2446 del Codice Civile.