CHL SpA

AGM Information • Jun 24, 2019

Informazione Regolamentata n. 0422-39-2019	Data/Ora Ricezione 24 Giugno 2019 21:50:19		MTA
Societa'	:	CHL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	120022
Nome utilizzatore	:	CHLN01 - Guzzinati
Tipologia	:	3.1; 1.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Giugno 2019 21:50:19
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Giugno 2019 21:50:20
Oggetto	:	CHL S.p.A: Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A.:

• approva il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 che evidenzia perdite di periodo per Euro 3.745 migliaia, in miglioramento di Euro 1.734 migliaia rispetto al precedente esercizio;
• esprime parere favorevole alla Sezione I della relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") prevista dall'art. 123- ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 e ss. mm. e ii. (il "TUF");
• nomina il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019 2021 e determina i relativi compensi;
• approva la proposta di esecuzione di un aumento di capitale a pagamento, per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.900.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, scindibile, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
• non approva la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile (la "Delega");
• approva la proposta di modifica dell'articolo 26 dello Statuto, inerente alla nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del TUF, al fine di consentire che tale incarico sia ricoperto anche da soggetti non legati da un rapporto di lavoro subordinato a CHL.

Firenze - Perugia, 24 giugno 2019

In data odierna, l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società"), riunitasi in unica convocazione sotto la presidenza del presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Sauro Landi, presso la sede dello studio del Notaio Luigi Sconocchia Silvestri sita in Perugia alla via Enzo Valentini n. 1, ha approvato le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione all'ordine del giorno, come di seguito meglio specificato.

Approvato il bilancio relativo all'esercizio 2018: l'Assemblea ordinaria di CHL, esaminate le relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo sulla Gestione e della Società di Revisione Legale, nonché il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, ha approvato con il voto favorevole del 55,33% del capitale sociale presente e votante il Bilancio relativo all'esercizio 2018, nella versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2019.

L'Assemblea ordinaria ha, altresì, approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di rinvio a nuovo della perdita di Euro 3.745 migliaia.

Risultati economico–finanziari: il conto economico di CHL al 31 dicembre 2018 chiude con una perdita di Euro 3.745 migliaia, in miglioramento di Euro 1.734 migliaia rispetto al precedente esercizio (perdita di Euro 5.479 migliaia). La Società ha ottenuto un totale ricavi dalle vendite e prestazioni pari a Euro 292 migliaia, in flessione di Euro 142 migliaia rispetto all'esercizio precedente (Euro 434 migliaia). CHL ha conseguito un EBITDA negativo pari a Euro 721 migliaia rispetto agli Euro 709 migliaia dell'esercizio precedente. Al 31 dicembre 2018 si rileva una Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 4.592 migliaia, in miglioramento di Euro 775 migliaia, rispetto ai dati dell'esercizio precedente.

Relazione sulla Remunerazione: l'Assemblea ordinaria, preso atto della Relazione sulla Remunerazione presentata dagli Amministratori, ha espresso parere favorevole in merito alla Sezione I della stessa.

Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019 – 2021: l'Assemblea ordinaria – dopo aver determinato in 9 (nove) il numero dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per il triennio 2019-2021, e dunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 – ha deliberato la nomina di tutti i membri facenti parte dell'unica lista, depositata in data 30 maggio 2019, dall'azionista Uno Project S.r.l., con sede legale in Arezzo, Piazzetta Sopra i Ponti n. 6, P. IVA e Iscrizione al Registro Imprese di Arezzo 01643300518, titolare di numero 47.054.416 azioni ordinarie pari al 3,883 % del capitale sociale di CHL, che ha conseguito voti favorevoli pari al 100% del capitale presente e votante. L'Assemblea ha confermato la carica di Presidente del Consiglio al dott. Sauro Landi, facente parte della menzionata lista.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta, quindi, così composto:

• 1. Sauro Landi Presidente;
• 1. Maria Grazia Cerè;
• 1. Andrea Duranti;
• 1. Roberto Rondoni;
• 1. Giovanni Pecorella;
• 1. Alessandra Cacioli;
• 1. Andrea Alterini;
• 1. Sabrina Bianchini;
• 1. Angiolo Vedovini.

Si segnala che: (i) i Consiglieri Giovanni Pecorella, Andrea Alterini, Sabrina Bianchini e Angiolo Vedovini hanno dichiarato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

delle Società Quotate; (ii) i Consiglieri Andrea Alterini, Sabrina Bianchini e Angiolo Vedovini, proposti dal menzionato azionista Uno Project S.r.l. quali componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, sono iscritti al Registro dei Revisori Legali dei Conti; (iii) è assicurata la presenza del genere meno rappresentato (femminile), in quanto sono stati nominati 3 (tre) consiglieri di genere femminile su un totale di 9 (nove) consiglieri (assicurando quindi presenza femminile pari al 30% (trenta per cento) dei membri del Consiglio di Amministrazione).

Le ulteriori informazioni riguardanti le valutazioni che saranno effettuate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla verifica del possesso dei requisiti di indipendenza verranno rese note all'esito della prima riunione consiliare, nell'ambito della quale il Consiglio di Amministrazione procederà anche alla nomina del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

Alla data odierna, secondo le informazioni rese disponibili alla Società, i seguenti Consiglieri detengono partecipazioni nella Società: Sauro Landi detiene una partecipazione pari al 2,281% del capitale sociale e Maria Grazia Cerè detiene una partecipazione pari al 0,725% del capitale sociale.

I curricula dei Consiglieri di nuova nomina sono disponibili presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società (all'indirizzo https://corporate.chl.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).

L'Assemblea degli azionisti ha, inoltre, stabilito il compenso lordo complessivo annuale spettante al Consiglio di Amministrazione individuato in Euro 500.000 per l'anno 2019, Euro 750.000 per l'anno 2020 ed Euro 1.500.000 per l'anno 2021, dando mandato allo stesso Consiglio di Amministrazione di provvedere alla ripartizione degli importi fra i propri componenti, commisurandoli alle cariche e deleghe affidate.

Aumento di Capitale in Opzione: l'Assemblea straordinaria dei Soci ha approvato all'unanimità la proposta di Aumento di Capitale in Opzione, da liberarsi a pagamento (anche mediante compensazione crediti), per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.900.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile.

La medesima Assemblea ha inoltre approvato la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni e nel rispetto del termine ultimo fissato dall'assemblea (i.e., il 16 settembre 2019), i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale in Opzione.

Per ulteriori informazioni in merito all'Aumento di Capitale in Opzione si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF nonché degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") e al comunicato diffuso al mercato in data 13 maggio 2019, disponibili sul sito internet della Società (all'indirizzo https://corporate.chl.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).

Attribuzione della Delega: l'Assemblea straordinaria dei Soci non ha approvato la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi in una o più volte, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con warrant abbinati gratuitamente, comprensiva della facoltà di aumentare il capitale al servizio dell'esercizio di tali warrant, per un importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, in una o più volte, entro 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile.

La proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della Delega - descritta nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materia all'ordine del giorno redatta ai sensi degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti e al comunicato diffuso al mercato in data 13 maggio 2019, disponibili sul sito internet della Società (all'indirizzo https://corporate.chl.it) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ) - non è stata approvata dall'Assemblea dei soci non essendo stato raggiunto il quorum deliberativo (pari ai 2/3 del capitale rappresentato in assemblea) richiesto dallo statuto e dalle disposizioni di legge. In particolare, tale proposta ha ricevuto il voto favorevole del 55,33 % del capitale rappresentato in assemblea (pari al 23,99% del capitale sociale) e il voto contrario del 44,67% del capitale rappresentato in assemblea (pari al 19.36% del capitale sociale).

Modifica dell'art. 26 dello Statuto Sociale: l'Assemblea straordinaria dei Soci ha approvato all'unanimità la proposta di modifica dell'art. 26 dello Statuto Sociale di CHL, al fine di eliminare il requisito relativo alla sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato con la Società per l'assunzione della carica di dirigente preposto di cui all'articolo 154-bis del TUF.

Il rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in Assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni hanno rappresentato,

* * *

nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere e il numero di astensioni, sarà reso disponibile sul sito internet della Società e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

* * *

La Società informa che - anche dando seguito alle richieste di diffusione di informazioni dell'Autorità di Vigilanza ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. 58/98, riguardanti la Relazione finanziaria annuale per l'esercizio 2018, le relazioni della società di revisione BDO Italia S.p.A. e le Relazioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 - provvede ad allegare al presente comunicato l'estratto della Relazione finanziaria annuale al 31.12.2018 relativo all'integrazione richiesta dalla stessa Autorità (consultabile anche al paragrafo 3.12.2 della Relazione finanziaria annuale, già messa a disposizione del pubblico nella versione integrata in data 20 giugno 2019).

La Società, inoltre, precisa che, in relazione all'aumento di capitale per cassa per un controvalore massimo complessivo di euro 1,9 milioni, deliberato in data odierna dall'Assemblea degli azionisti della CHL, qualora fossero integralmente recepiti, come critici, gli aspetti riportati nell'allegato ed evidenziati dalla società di revisione, il fabbisogno finanziario netto del Gruppo, rilevato al 31 marzo 2019 pari ad euro 2.677 migliaia, aumenterebbe dell'intero importo della potenziale rettifica (euro 3.973 migliaia) e pertanto l'aumento di capitale oggi deliberato non risulterebbe sufficiente alla copertura del fabbisogno finanziario del Gruppo..

Si precisa altresì che, qualora fossero integralmente recepiti come critici gli aspetti precedentemente indicati ed evidenziati dalla società di revisione, la controllata Terra Spa si ritroverebbe nella casistica di cui all'art. 2447 del Codice Civile e di conseguenza dovrebbe convocare una nuova assemblea per le conseguenti delibere.

* * *

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Piero Trampolini, attesta, ai sensi dell'art.154-bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

CONTACT CHL INVESTOR RELATOR investorrelations@chl.it

ALLEGATO AL COMUNICATO STAMPA DEL 24 GIUGNO 2019

Richiesta di diffusione di informazioni ai sensi dell'art. 114, comma 5, del D. Lgs. 58/98

Con riferimento alle relazioni della società di revisione BDO Italia S.p.A. del 15 maggio 2019 relative al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, si riportano di seguito le considerazioni del Consiglio di Amministrazione ed i chiarimenti che in data 13 giugno 2019 Consob ha richiesto all'Emittente di fornire sui sotto indicati aspetti.

Punto (i)

La mancata acquisizione da parte della società di revisione di "elementi probativi sufficienti ed appropriati" tali da consentire alla stessa di "determinare se si sarebbe potuta riscontrare la necessità di rettifiche" rispetto alle seguenti voci di bilancio consolidato:

A- "Ricavi" per un importo pari a 2.234 euro mila (con contropartita Crediti commerciali e altri crediti per un importo pari a 1.679 euro mila al netto di una compensazione di euro 555 mila con fatture passive)

Si precisa che il suddetto importo si riferisce, più specificatamente, a voci presenti nel Bilancio Individuale al 31-12-2018 della controllata Terra spa. Nel periodo tra luglio 2018 ed agosto 2018 Terra spa ha sottoscritto con quattro società statunitensi contratti di Wholesale Voice Service Agreement per l'acquisto e la rivendita di traffico telefonico internazionale della durata di un anno rinnovabile con clausola automatica.

A fronte di tali contratti sono maturati ricavi per traffico telefonico pari ad euro 2.234 mila e costi per acquisizione di traffico telefonico pari ad euro 555 mila che sono stati rilevati a dicembre 2018 e fatturati con data 31/12/2018. Tali partite sono quindi state compensate in pari data.

Trattasi di società attive che operano da diversi anni nel settore del traffico telefonico internazionale.

Più specificatamente trattasi delle seguenti società:

ACCESS TELECOM GROUP INC. con sede in Miami (Florida), NUSTAR COMMUNICATIONS INC. con sede in Doral (Florida), PHONESMITH INC con sede in Bisbee (Arizona) e UPI TELECOM INC con sede in Mountain View (California)

Si rappresenta che nel corso del 2019 sono proseguiti rapporti contrattualizzati con le suindicate società, e che, come da contratto, si prevede l'effettuazione della fatturazione alla fine del secondo trimestre 2019.

B- "Debiti verso fornitori" per un importo pari a 1.545 euro mila relativi a note di credito da ricevere da fornitori.

Si precisa che il suddetto importo si riferisce, più specificatamente, a voci presenti nel Bilancio Individuale al 31-12-2018 della controllata Terra spa relative a note di credito da ricevere per le seguenti voci:

• 1. Euro 47 mila riferite a fatture emesse indebitamente da una società di noleggio auto che aveva unilateralmente effettuato il recesso contrattuale con la società Terra; si precisa che dette penali sono state contestate e rigettate nel 2018
• 1. Euro 43 mila riferite a fatture per penali inerenti ad un contratto di comodato di locali uso ufficio. Tali penali sono state contestate e rigettate nel 2018 in quanto ritenute non dovute. A fronte del decreto ingiuntivo Terra Spa ha presentato opposizione nei termini di legge. Dalle informazioni ricevute dal legale incaricato, l'esito della causa potrà conoscersi tra fine 2020 ed il 2021.
• 1. Stanziamento di euro 20 mila risalente al 2014, riferito ad una errata fatturazione di un canone di affitto di ramo di azienda. La controllata Terra ha in corso trattative per l'acquisto del ramo di azienda e ritiene di definire tale posizione nell'ambito dell'accordo transattivo in negoziazione.
• 1. Euro 171 mila riconducibili a fatture inerenti spedizioni riferite all'anno 2016 e 2017 e relative all'attività di e-commerce contestate dalla società per documentata irregolarità nelle spedizioni (ritiri non effettuati, ritiri effettuati con grave ritardo, integrazioni di costo errate per riscontro di maggior peso non dovuti, tempi di giacenza non rispettati ed altre contestazioni). Nel corso del 2018 sono stati notificati a Terra due decreti ingiuntivi rispettivamente di €33.356,52 e di €153.159,54 per il pagamento di tali spedizioni e Terra ha presentato opposizione al decreto ingiuntivo. I relativi giudizi di opposizione risultano ancora in fase istruttoria con udienze convocate rispettivamente per il 18/03/2020 per il primo e il 23/09/2020 per il secondo.
• 1. Euro 1.264 mila per fatture ricevute da società di telecomunicazioni negli anni 2014-2018 contestate perché relative ad addebito di servizi non dovuti e contenenti errate tariffazioni. Tali contestazioni derivano dal risultato di procedure di controllo sistematiche svolte dalla società per la verifica degli addebiti ricevuti dagli operatori telefonici. Più nel dettaglio, le procedure interne prevedono un controllo sia di tipo quantitativo (es. volumi di traffico voce fatturato, numero di linee ADSL, ULL, WLR, etc.) sia di tipo qualitativo (tariffe applicate) sulle fatture ricevute. Tali controlli vengono effettuati mediante specifici programmi informatici sviluppati ad hoc da Terra e manuali. Gli errori di fatturazione riscontrati sono stati puntualmente comunicati all'operatore di telecomunicazione verso casella mail indicata dall'operatore; indicando il numero di fattura contestata, il relativo dettaglio e la motivazione della contestazione.

Per la definizione di tali partite con la controparte sono in corso tavoli tecnici presso Agcom. Nel frattempo è stata definita la sospensione dei pagamenti pretesi dall'operatore telefonico e correlati a dette note di credito.

C- "Crediti commerciali e altri crediti" per un importo pari a 501 euro mila relativi a risconti attivi e 347 euro mila relativi a fatture da emettere

Si precisa che l'importo relativo ai risconti attivi si riferisce, più specificatamente, a voci presenti nel Bilancio Individuale al 31-12-2018 della controllata Terra spa ed è composto dalle seguenti voci:

• 1. Euro 316 mila per consulenze legate a operazioni straordinarie di acquisizione di società di telecomunicazioni, che svolgono attività di traffico telefonico internazionale, e per le quali proprio nello scorso mese di maggio sono stati sottoscritti i relativi accordi di acquisizione. Alla luce della mancata conclusione delle operazioni nel 2018, si è ritenuto opportuno rinviare i correlati costi di consulenza al 2019, ovvero nell'esercizio di probabile concretizzazione delle acquisizioni.
• 1. Euro 185 mila si riferiscono ad altri costi di natura ordinaria sostenuti in via anticipata rispetto alla manifestazione per competenza. Si riferiscono a:
• a. Euro 96 mila per interessi di dilazione. Il risconto è stato determinato sulla base dei piani di ammortamento relativi alle rateizzazioni concesse prevalentemente da INPS e Agenzia per le Riscossioni;
• b. Euro 47 mila per costi relativi servizi tlc costituiti prevalentemente da canoni pagati/fatturati anticipatamente rispetto al periodo di competenza economica e quindi riscontati;
• c. Euro 23 mila per canoni leasing pagati/fatturati anticipatamente rispetto al periodo di competenza economica e quindi riscontati;
• d. Euro 5 mila assicurazioni;
• e. Euro 14 mila costi altri vari.

Si precisa che i 347 euro mila indicati come relativi a fatture da emettere si riferiscono, più propriamente:

• per 120 mila euro, a fatture da emettere della controllata Terra spa e presenti nel Bilancio Individuale 31-12-2018;
• per 227 mila euro, a fatture emesse dalla BCM spa (controllata da Terra spa per il 70%) nell'anno 2019 e, correttamente, solo in parte rilevate tra le fatture da emettere nel Bilancio Individuale 31- 12-2018.

Si descrivono dette voci più nel dettaglio:

• 1. Per quanto concerne TERRA SPA, i 120 mila euro stanziati per fatture da emettere (e non ancora fatturati alla data odierna), sono di seguito così dettagliati:
• a. Euro 110 mila per servizi legati a progetto energia e riferiti all'esercizio 2017;
• b. Euro 10 mila a fronte di riaddebiti di costi nei confronti della controllata CHL spa per servizi societari di Gruppo che saranno fatturati a breve scadenza.
• 1. Per quanto concerne i 227 mila euro relativi alla BCM SPA, si riferiscono ad un campione di fatture emesse nel 2019, selezionate dalla società di revisione per i propri test, per un imponibile complessivo di 221 mila euro oltre ad IVA di 6 mila euro. Tali imponibili sono riferiti per euro 138 mila a fatture da emettere contabilizzate nell'esercizio 2018 e, per la differenza di 83 mila euro, a ricavi di competenza del 2019 e pertanto contabilizzati in tale esercizio. Di seguito si riporta l'elenco delle fatture e della relativa competenza :
• a. Fattura 2019/000004 di Euro 7 mila (competenza 2019)
• b. Fattura 2019/700001 di Euro 24 mila (competenza 2018)
• c. Fattura 2019/700010 di Euro 18 mila (competenza 2019)
• d. Fattura 2019/700014 di Euro 108 mila (competenza 2018 euro 104 mila 2019 Euro 4 mila)
• e. Fattura 2019/700015 di Euro 26 mila (competenza 2019)
• f. Fattura 2019/700016 di Euro 28 mila (competenza 2019)
• g. Fattura 2019/700017 di Euro 10 mila (competenza 2018)

Gli stanziamenti per fatture da emettere effettuati nell'esercizio 2018 sono stati determinati mediante estrazione da procedura automatica del gestionale della società controllata.

Punto (ii)

I potenziali effetti di quando indicato al punto (i) ricavi e sui ricavi consuntivati nel 2018 dal Gruppo e sull'andamento rispetto alla previsione del Nuovo Piano Industriale rappresentati nella Relazione sulla Gestione:

Come richiesto dalla Consob, si riportano i possibili effetti sui ricavi, sui risultati consuntivi di Gruppo e sull'andamento rispetto alle previsioni del Nuovo Piano Industriale qualora fossero integralmente recepiti come critici gli aspetti precedentemente indicati ed evidenziati dalla società di revisione con riferimento al Bilancio Consolidato 31/12/2018.

Si sottolinea che gli effetti indicati si riferiscono a rettifiche meramente ipotetiche che si basano sul presupposto, considerato in astratto, di una complessiva insussistenza o non corretta rilevazione delle voci esaminate.

	Bilancio 31/12/2018	Rettifiche	Post Rettifiche
Ricavi	21.986	(2.372)	19.614
Risultato d'esercizio	(3.433)	(3.973)	(7.406)

Di seguito gli scostamenti, riferiti all'esercizio 2018, rispetto al Nuovo Piano Industriale:

			Potenziali effetti
(numeri /1000)	Consuntivo DEPOSITATO	Previsionale PIANO INDUSTRIALE	Consuntivo ipotesi rettifiche	Scostamento con ipotesi rettifica
Ricavi Totali	23.282	22.861	20.910	(1.951)
EBITDA	996	430	(2.977)	(3.407)
EBIT	(3.007)	(997)	(6.980)	(5.983)
Risultato netto del Gruppo	(3.433)	(1.282)	(7.406)	(6.124)

Punto (iii)

la limitazione alle procedure di revisione per la valutazione dei fondi rischi ed oneri nell'ambito delle quali la società di revisione non ha ottenuto risposta da parte di sette legali ai quali è stata inviata richiesta di informazioni al fine di verificare l'eventuale esistenza di rischi ai quali le società del gruppo potrebbero essere esposte", fornendo eventuali aggiornamenti successivi al 30 aprile 2019 circa i procedimenti promossi dalla curatela del fallimento Flynet S.p.A. e Telogic Italy S.r.l.:

Si precisa che la società Terra Spa si è adoperata per la predisposizione e l'invio delle lettere di circolarizzazione ai legali con i quali ha intrattenuto ed intrattiene rapporti per la gestione del proprio contenzioso. Nonostante i solleciti effettuati, i legali non hanno fornito un riscontro alla società di revisione nei tempi tecnici richiesti. Si evidenzia che la società è comunque dotata di una struttura legale interna che provvede a coordinare le attività dei consulenti ed acquisire dagli stessi informazioni aggiornate sulle pratiche legali. Sono pertanto disponibili in azienda gli elementi necessari al Consiglio di Amministrazione

per le azioni e valutazioni di propria competenza. Sebbene tardivamente, n. 3 legali sui n. 7 circolarizzati hanno fornito, successivamente all'emissione della relazione sul bilancio consolidato da parte della società di revisione, le informazioni a suo tempo richieste. Dalle informazioni ricevute non risultano elementi tali da far ritenere non adeguate le valutazioni del Consiglio di Amministrazione. Con particolare riferimento al procedimento promosso dalla curatela del Fallimento Telogic S.r.l. nei confronti di Terra, quale socio unico di Telogic S.r.l. - per supposta violazione delle disposizioni di cui agli articoli 2476, comma 7, e 2497 c.c., e di quelle di cui all'art. 2043 c.c. nonché dell'art. 1218 c.c. - avente ad oggetto una richiesta di risarcimento di presunti danni per un importo complessivo di euro 3.977.432,82, si rappresenta che in data 13 giugno 2019 la controllata Terra S.p.A. si è costituita davanti al Tribunale di Roma, sezione specializzata in materia di imprese, nel relativo giudizio contestando integralmente le pretese avversarie in quanto ritenute infondate in fatto e in diritto e del tutto sfornite di prova sia sull'an che sul quantum, con contestuale richiesta di differimento dell'udienza prevista per il giorno 9 luglio 2019 per consentire a Terra S.p.A. la chiamata in causa di terzi.

Con riferimento ai procedimenti promossi dalla curatela del fallimento Flynet S.p.A il legale incaricato ha fornito le seguenti valutazioni: i) quanto al giudizio pendente davanti al Tribunale di Firenze, sezione per le imprese, nei confronti degli ex amministratori di Flynet S.p.A. e di Terra S.p.A., per il preteso risarcimento del danno che i convenuti avrebbero asseritamente procurato alla società fallita ponendo in essere asseriti fatti di mala gestio, la curatela sostiene che Terra sarebbe qualificabile quale amministratore di fatto di Flynet S.p.A. e a tale titolo avrebbe concorso con gli altri convenuti alla causazione del presunto danno quantificato in un importo non inferiore ad euro 2.325 migliaia. La prossima udienza di tale giudizio è fissata al 26 settembre 2019 e si ritiene remoto il rischio di soccombenza; ii) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Arezzo nei confronti di Terra avente ad oggetto la richiesta di restituzione della azienda di proprietà di Flynet S.p.A. detenuta da Terra sulla base del contratto di affitto che la curatela ritiene risolto per inadempimento da parte di Terra e una richiesta di risarcimento danni ex art. 1223 c.c. non meglio quantificati e da determinarsi in via equitativa dal giudice o a mezzo di un eligendo CTU. In tale giudizio Terra ha eccepito, tra l'altro, l'avvenuta cessazione della materia del contendere per l'intervenuto accordo sulla detenzione temporanea dell'azienda in capo a terra. La prossima udienza di tale giudizio è fissata al 5 dicembre 2019 per la discussione della causa. Tenuto conto dell'accordo in corso il rischio di soccombenza è ritenuto remoto.

ii) un giudizio pendente davanti al Tribunale di Arezzo nei confronti di Terra avente ad oggetto, in via principale, la declaratoria di inefficacia ex art. 67, comma 1, n. 1, della legge fallimentare – e, in via subordinata, la risoluzione dell'atto di cessione per inadempimento o la declaratoria di inefficacia ex art. 67, comma 1, n. 2, della legge fallimentare - della vendita (stipulata in data 02.04.2015) da Flynet S.p.A. a

Terra di n. 123.463 azioni di quest'ultima, ferma restando, nell'ipotesi di impossibilità alla restituzione delle azioni oggetto di pretesa, la condanna di Terra al pagamento dell'equivalente in denaro del valore delle azioni dell'atto impugnato. Le domande formulate dal Fallimento Flynet S.p.A., nella loro diversa gradazione, vanno dall'importo di euro 790 migliaia ad euro 31 migliaia. Il Giudice ha disposto l'effettuazione di una consulenza tecnica d'ufficio al fine di quantificare il valore delle azioni compravendute, la data per la precisazione delle conclusioni è stata fissata al 14 gennaio 2020 e l'esito dipenderà dalla decisione del giudice circa l'identificazione del criterio più corretto da applicare.

Punto (iv)

la dichiarazione della società di revisione di impossibilità ad esprimere un giudizio in quanto ritiene che "il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati" sui citati bilanci 2018 dovute "all'esito degli aumenti di capitale che ad oggi non risultano ancora deliberati, al mantenimento degli affidamenti da parte degli istituti bancari e alla capacità di porre in essere le azioni previste nel Nuovo Piano Industriale nonché al raggiungimento degli obiettivi delineati nello stesso e quindi la capacità di ristabilire l'equilibrio finanziario nei tempi previsti";

Con riferimento agli elementi sulla base dei quali la società di revisione ritiene che il presupposto della continuità aziendale è soggetto a molteplici significative incertezze si rappresenta quanto segue.

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato per il giorno 24 giugno 2019 l'assemblea straordinaria di CHL per proporre all'assemblea di deliberare l'approvazione di un aumento di capitale sociale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 1.900.000, comprensivo dell'eventuale sovraprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile. La delibera proposta all'assemblea prevede il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni più ampio potere per definire in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'aumento di capitale ivi inclusi l'ammontare definitivo nei limiti del controvalore massimo già indicato, il prezzo di sottoscrizione ed il numero delle nuove azioni da emettere. Subordinatamente all'assunzione della indicata delibera da parte dell'assemblea il Consiglio di Amministrazione si riunirà tempestivamente per definire i termini dell'offerta in opzione.

Quanto all'aumento di capitale riservato a favore della società Finax S.r.l. il Consiglio di Amministrazione evidenzia che, a seguito di fatti emersi successivamente alla pubblicazione della Relazione Finanziaria al 31 dicembre 2018, l'accordo di investimento non potrà trovare esecuzione nei termini contrattualizzati

dalle parti ed illustrati nel Documento Informativo pubblicato in data 2 aprile 2019. Tuttavia, permanendo l'interesse dell'Emittente al perfezionamento dell'operazione, eventualmente anche per un importo inferiore, l'Emittente e Finax S.r.l. stanno già negoziando una modifica dell'accordo di investimento che potrebbe prevedere anche una riduzione dell'importo dei crediti da acquisire da Finax S.r.l. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che lo slittamento temporale dell'operazione, conseguente alla revisione dell'accordo, e l'eventuale rideterminazione dei crediti da conferire non determinerà impatti sulla continuità aziendale in quanto la stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2019, indicata nel paragrafo 3.16 in euro 2.677 migliaia, resta invariata.

Con riferimento al mantenimento degli affidamenti da parte degli istituti di credito alla data odierna non sono pervenute richieste di rientro o di revoca degli affidamenti in essere.

Quanto alla capacità di porre in essere le azioni previste nel Nuovo Piano Industriale ed al raggiungimento degli obiettivi delineati nello stesso si precisa che dati consuntivi al 31 marzo 2019 risultano in linea con le previsioni del Piano Industriale. Prevedibilmente il piano industriale andrà integrato per tener conto delle nuove strategie che prevedono un'espansione del Gruppo attraverso nuove acquisizioni.

Nonostante le incertezze nella completa realizzazione dei punti sopra indicati, gli Amministratori dopo aver effettuato le necessarie analisi e valutazioni, ritengono validi i presupposti indicati nella relazione finanziaria al bilancio consolidato del 31 dicembre 2018 circa la continuità aziendale.

Punto (v)

la congruità dell'aumento di capitale a pagamento per un controvalore massimo complessivo di euro 1,9 milioni, che può essere liberato anche mediante compensazione crediti anziché per cassa, che l'Assemblea dei Soci del 24 giugno 2019 sarà chiamata a deliberare, tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato.

Qualora fossero integralmente recepiti come critici gli aspetti precedentemente indicati ed evidenziati dalla società di revisione, la controllata Terra Spa si ritroverebbe nella casistica di cui all'art.2447 del c.c. e di conseguenza dovrebbe convocare una nuova assemblea per le conseguenti delibere.

Per quanto concerne il fabbisogno finanziario netto del Gruppo, che al 31 marzo 2019 era stato aggiornato ad euro 2.677 migliaia, qualora fossero integralmente recepiti come critici gli aspetti precedentemente indicati ed evidenziati dalla società di revisione, il fabbisogno finanziario netto del Gruppo aumenterebbe dell'intero importo oggetto di potenziale rettifica (euro 3.973 migliaia) pertanto, in tale evenienza, l'aumento di capitale per un controvalore massimo complessivo di euro 1,9 milioni non risulterebbe

sufficiente e la continuità aziendale ne risulterebbe pregiudicata rendendo necessaria la ricerca di ulteriore finanza.

Il presente avviso è, altresì, disponibile sul sito internet di CHL all'indirizzo https://corporate.chl.it Sezione Area Stampa-comunicati stampa.