CHL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

PERUGIA, 24 GIUGNO 2019 – ORE 15,00

UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

PREMESSA

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società") Vi ha convocato in Assemblea in unica convocazione per il giorno 24 giugno 2019 alle ore 15,00, presso la sede dello studio del Notaio Luigi Sconocchia Silvestri sita in Perugia alla via Enzo Valentini n. 1, in sede ordinaria e straordinaria, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla gestione e della Società di Revisione Legale; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.900.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Proposta di modifica dell'art. 26 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

La presente relazione (la "Relazione") è redatta in conformità alle previsioni di cui all'articolo 125 ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") come successivamente modificato nonché all'84 ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e intende illustrare le proposta deliberativa di cui alle materie poste all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti.

§ § §

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018. RELAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COMITATO DI CONTROLLO SULLA GESTIONE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE; PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2018. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 dicembre 2018 chiude con una perdita di Euro 3.745 migliaia.

Per un'adeguata informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018" la quale contiene il progetto di Bilancio d'Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018, l'attestazione del Bilancio d'Esercizio di CHL e del Bilancio Consolidato del gruppo CHL ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, nonché la Relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione al Bilancio d'Esercizio e al Bilancio Consolidato, messa a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo , in data 30 aprile 2019. La Relazione della Società di Revisione Legale sarà messa a disposizione del pubblico nelle medesime modalità.

PROPOSTA DELIBERATIVA

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A.,

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
preso atto della relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e della relazione della Società di Revisione;
esaminato il progetto di Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018 che riporta una perdita di Euro 3.745 migliaia;

delibera

1) di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione e il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018;

2) di riportare a nuovo la perdita civilistica dell'esercizio 2018 di Euro 3.745 migliaia."

§ § §

2. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

ogni commento relativo al secondo punto all'ordine del giorno, nonché ogni proposta di deliberazione è ampiamente contenuto nella relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità dell'Allegato 3A dello stesso regolamento (la "Relazione sulla Remunerazione") che verrà messa a disposizione del pubblico almeno 21 giorni della data prevista per l'Assemblea, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti due sezioni: (i) l'una, dedicata all'illustrazione della politica generale di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2018, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; (ii) l'altra, volta a fornire un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e a descrivere i compensi corrisposti ai medesimi nell'esercizio 2018.

L'Assemblea, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, sarà chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del TUF; tale deliberazione non sarà vincolante.

§ § §

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2019-2021, PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI SUOI COMPONENTI; DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con la prossima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 si conclude il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica per scadenza del termine. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato l'Assemblea degli Azionisti anche al fine di deliberare la nomina dei nuovi Amministratori, in conformità all'art. 16 dello Statuto sociale. Di seguito si illustrano le regole dettate dalla suddetta disposizione statutaria per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

Si rammenta che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e fino ad un massimo di undici membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea ordinaria.

I membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; di essi almeno un terzo deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 2399 del Codice Civile nonché degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria alle quali la Società aderisce. Almeno due degli amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, hanno diritto di presentare le liste – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo sino ad un massimo di undici – i soci che da soli o insieme ad altri soci, al momento della presentazione della lista, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Un azionista singolo, ovvero un gruppo di azionisti rappresentanti la percentuale indicata nel precedente capoverso, può presentare una lista di componenti del Consiglio di Amministrazione in numero pari a quello dei componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, contraddistinti da un numero progressivo che deve essere corredata – per ogni candidato – da una scheda riepilogativa delle esperienze professionali più significative e dei requisiti di onorabilità ed indipendenza per poter ricoprire la carica, oltre che di Consigliere, anche di Componente del Comitato per il Controllo sulla gestione. Non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio, soggetti che abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o di una Società controllata dalla stessa e siano stati revocati per giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del Codice Civile, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4, del TUF.

A tal proposito si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Società quotata al Mercato Telematico azionario di Borsa Italiana

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, si informa che l'articolo 16 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011 n. 120, prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i generi. Pertanto, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – ottenga una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società, in Firenze, Corso Italia, 30, almeno 25 giorni prima del giorno previsto per l'Assemblea, e cioè entro il 30 maggio 2019, unitamente alla documentazione richiesta dallo Statuto e dalla regolamentazione vigente, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione potrà essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 16 dello Statuto sociale, ivi inclusi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di

Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza e l'eventuale idoneità a qualificarsi come consigliere indipendente.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (3 giugno 2019). Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo nei termini previsti dalla normativa vigente (3 giugno 2019).

Si raccomanda agli azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio e al compenso da attribuire ai Consiglieri. A tal riguardo, si precisa che, ai sensi dell'Articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea attribuisce per ogni esercizio o per più esercizi un compenso per la loro attività e può assegnare un'indennità di cessazione dalla carica. Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

(i) le varie liste saranno messe in votazione separatamente in ordine di presentazione;

(ii) la stessa persona non potrà essere candidata in più di una lista, pena la decadenza immediata dalla carica ove eletta;

(iii) ciascun socio dispone, in sede di votazione, di n. 1 (un) voto in ragione di ogni azione posseduta;

(iv) i voti vengono attribuiti esclusivamente alle liste e non già ai singoli candidati;

(v) i voti ottenuti da ciascuna lista vengono successivamente divisi per uno, due, tre, quattro e cinque, secondo il numero dei consiglieri da eleggere, ottenendo altrettanti differenti quozienti;

(vi) i quozienti così ottenuti vengono attribuiti ai candidati di ciascuna lista nell'ordine progressivo previsto e sono disposti in un'unica graduatoria decrescente; risultano eletti alla carica di amministratore i candidati che abbiano ottenuto i quozienti più elevati;

(vii) a parità di quozienti si reputerà eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti delle liste, quello più anziano di età;

(viii) salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del Codice Civile, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4, del TUF.

Qualora la composizione dell'organo che ne derivi non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della lista di maggioranza del genere più rappresentato si considerano non eletti nel numero necessario ad assicurare l'ottemperanza al requisito e sono sostituiti dai primi candidati del genere meno rappresentato che risultavano non eletti della stessa lista. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all'interno della lista di maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l'Assemblea integra l'organo con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

Nel caso in cui non sia stata presentata alcuna lista, ovvero qualora il numero dei Consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall'Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina, a cura dell'Assemblea, di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 2399 del Codice Civile, e del rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF.

§ § §

Società quotata al Mercato Telematico azionario di Borsa Italiana

Firenze, 13 maggio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Sauro Landi

CHL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA PERUGIA, 24 GIUGNO 2019 – ORE 15,00 UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI CHL S.P.A. AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI AVENTE AD OGGETTO UN AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

INDICE

PREMESSA 3
1. MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE 5
2. COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO DI CHL E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO NEL BREVE E NEL MEDIO-LUNGO TERMINE 5
3. RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018 NONCHÉ INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE 7
4. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO 8
5. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA PROPRIA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI 9
6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE 9
7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE 10
8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI 11
9. EFFETTI PRO-FORMA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE
PATRIMONIALE DI CHL; EFFETTI DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI 11

10. ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DAL N. 6 DELLO SCHEMA 2 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO
EMITTENTI 13
11. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE 14
12. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 18
13. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18

PREMESSA

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

inerenti e conseguenti;

2) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Proposta di modifica dell'art. 26 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

La presente relazione (la "Relazione") è redatta in conformità alle previsioni di cui all'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") come successivamente modificato nonché agli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e, in particolare, in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione intende illustrare la proposta deliberativa di cui al punto 1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti, la quale ha ad oggetto la delibera di un aumento di capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti), per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.900.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale in Opzione").

Si precisa che l'Aumento di Capitale in Opzione non comporterà l'obbligo di pubblicare (i) un prospetto per l'ammissione alla negoziazione sull'MTA delle nuove azioni ordinarie rinvenienti da tale aumento (c.d. "prospetto di quotazione") in quanto le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione rappresentano "su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero di [azioni ordinarie] già ammess[e] alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato": tale esenzione è prevista dall'art. 1, par. 5, comma 1, lett. a) del Reg. UE 2017/1129, che ha sostituito l'art. 4, par. 2, lett. a) della Direttiva 2003/71/CE (che prevedeva un limite del 10%) con effetto dal 20 luglio 2017 e (ii) un prospetto di c.d. offerta al pubblico, in quanto il relativo

controvalore massimo (comprensivo del sovrapprezzo) rientra nell'ipotesi di esenzione di cui all'art. 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti.

* * *

1. MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

La proposta di Aumento di Capitale in Opzione è finalizzata (i) a perseguire il riequilibrio finanziario e il rafforzamento patrimoniale della Società e (ii) a far fronte al fabbisogno finanziario del gruppo CHL per i 12 mesi successivi al 31 marzo 2019, acquisendo risorse sufficienti per soddisfare le esigenze finanziarie a copertura dei costi di funzionamento della Società stessa e del gruppo ad essa facente capo, al fine di garantire la continuità aziendale.

* * *

2. COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO DI CHL E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO NEL BREVE E NEL MEDIO-LUNGO TERMINE

Le seguenti tabelle mostrano la composizione dell'indebitamento finanziario netto standalone di CHL e dell'indebitamento finanziario netto consolidato del gruppo CHL nel breve e nel medio-lungo termine, come risultanti dalla relazione finanziaria annuale del gruppo CHL al 31 dicembre 2018 (la "Relazione Finanziaria Annuale"), approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 30 aprile 2019.

Indebitamento finanziario netto stand-alone nel breve e nel medio-lungo termine (in migliaia di Euro)

CHL S.p.A. - PFN – Schema CESR	31/12/2018	31/12/2017
(migliaia di Euro)
A Cassa	-	-
B Altre disponibilità liquide	131	1
C Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D Liquidità (A)+(B)+(C)	131	1
E Crediti finanziari correnti	-	-
F Debiti bancari correnti	(148)	(222)
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	(1.598)
H Altri debiti finanziari correnti	(2.630)	(1.677)
I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(2.778)	(3.497)
J Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(2.647)	(3.496)
K Debiti bancari non correnti	(74)	-
L Obbligazioni emesse	-	-
M Altri debiti non correnti	(1.871)	(1.871)
N Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(1.945)	(1.871)
O Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(4.592)	(5.367)

Indebitamento finanziario netto consolidato nel breve e nel medio-lungo termine (in migliaia

di Euro)

	Gruppo CHL - PFN – Schema CESR	31/12/2018	31/12/2017
(migliaia di Euro)
A	Cassa	9	3
B	Altre disponibilità liquide	267	258
C	Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D	Liquidità (A)+(B)+(C)	275	261
E	Crediti finanziari correnti
F	Debiti bancari correnti	(1.401)	(1.719)
G	Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-	(1.598)
H	Altri debiti finanziari correnti	(2.659)	(1.700)
I	Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(4.060)	(5.017)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(3.785)	(4.756)
K	Debiti bancari non correnti	(821)	(216)
L	Obbligazioni emesse	-	-
M	Altri debiti non correnti	(2.912)	(2.941)
N	Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(3.733)	(3.157)
O	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(7.517)	(7.913)

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3. RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018 NONCHÉ INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Per una descrizione completa dell'andamento gestionale della Società e del gruppo nonché del trend di mercato riscontrati nei settori dove il gruppo CHL opera, si rinvia a quanto indicato nella Relazione Finanziaria Annuale che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 24 giugno 2019, a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo .

Come noto, il risultato di esercizio al 31 dicembre 2018 della Società, riportato nella Relazione Finanziaria Annuale, si attesta ad un valore negativo di Euro 3.745 migliaia, in miglioramento di Euro 1.734 migliaia rispetto al precedente esercizio (perdita di Euro 5.479 migliaia), risultato

principalmente dovuto a fattori straordinari. La Società ha ottenuto un totale ricavi dalle vendite e prestazioni pari a Euro 292 migliaia, in flessione di Euro 142 migliaia rispetto all'esercizio precedente (Euro 434 migliaia). CHL ha conseguito un EBITDA negativo pari a Euro 721 migliaia, mentre nello scorso esercizio l'EBITDA era negativo per Euro 709 migliaia. Al 31 dicembre 2018 si rileva una Posizione Finanziaria Netta pari a Euro 4.592 migliaia, in miglioramento di Euro 775 migliaia, rispetto ai dati dell'esercizio precedente.

Il bilancio consolidato del gruppo CHL relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto applicando i principi contabili internazionali, ha chiuso con una perdita di Euro 3.432 migliaia rispetto alla perdita di Euro 5.869 migliaia del precedente esercizio, in miglioramento di Euro 2.437 migliaia rispetto a quanto registrato nel 2017. Il risultato economico di esercizio del gruppo CHL tiene conto di fattori straordinari quali la svalutazione del valore dell'avviamento e la svalutazione del valore delle unità immobiliari di proprietà della Società per complessivi Euro 2.443 migliaia.

Nel 2018, il gruppo CHL ha ottenuto un totale ricavi dalle vendite e prestazioni pari a Euro 23.282 migliaia, con un aumento del fatturato di Euro 438 migliaia rispetto al corrispondente periodo dell'esercizio 2017 (Euro 22.844 migliaia). Il gruppo CHL ha conseguito un EBITDA consolidato positivo pari a Euro 996 migliaia, con un miglioramento di Euro 1.389 migliaia rispetto all'esercizio chiuso nel 2017 dove si evidenziava un EBITDA negativo per Euro 393 migliaia. Al 31 dicembre 2018 si rileva una Posizione Finanziaria Netta di gruppo pari a Euro 7.517 migliaia, in miglioramento di circa Euro 400 migliaia rispetto ai dati dell'esercizio precedente.

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4. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Non sono previsti consorzi di garanzia e/o collocamento e non sono previste forme di collocamento privato essendo l'aumento di capitale offerto in opzione.

All'esito dell'Offerta (come infra definita), qualora l'Aumento di Capitale in Opzione non risultasse interamente sottoscritto neppure a seguito dell'offerta in Borsa, le eventuali azioni inoptate potranno essere collocate a terzi da parte dell'organo amministrativo di CHL alle medesime condizioni.

Società quotata al Mercato Telematico azionario di Borsa Italiana

* * *

5. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA PROPRIA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI

Alla data odierna, risultano pervenuti alla Società da parte di alcuni azionisti versamenti in conto futuro aumento di capitale per complessivi Euro 500 migliaia.

* * *

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

Preliminarmente si segnala che, nel rispetto del limite di cui all'art. 34-ter, comma 1, lett. c), del Regolamento Emittenti, alla data odierna il numero massimo di azioni ordinarie automaticamente ammesse a quotazione che CHL può emettere in considerazione dell'esenzione prevista dall'art. 1, par. 5, comma 1, lett. a) del Regolamento UE 2017/1129 richiamato dall'art. 57, comma 1 del Regolamento Emittenti, è pari a massime n. 242.362.812 (il "Numero Massimo di Azioni").

L'Aumento di Capitale in Opzione sarà pertanto deliberato per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.900.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile e potrà essere liberato anche mediante compensazione di crediti.

In conformità alla prassi di mercato, si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni (l'"Offerta"), i termini e le modalità dell'Aumento di Capitale in Opzione, ivi inclusi:

(i) la tempistica delle varie fasi dell'Aumento di Capitale in Opzione, inclusa l'Offerta;

(ii) l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 1.900.000,00;

(iii) il prezzo di sottoscrizione (il "Prezzo di Sottoscrizione") di ciascuna delle nuove azioni (indicando la porzione del Prezzo di Sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni);

(iv) il numero di nuove azioni da emettere, nel limite del Numero Massimo di Azioni, e il rapporto di opzione applicabile a ciascuna delle azioni ordinarie esistenti; e

(v) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 16 settembre 2019.

Il Prezzo di Sottoscrizione delle nuove azioni sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'Offerta, tenuto conto della situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, delle condizioni del mercato in generale e delle prassi di mercato per operazioni similari. In ogni caso il Prezzo di Sottoscrizione non potrà essere inferiore al valore nominale delle azioni CHL.

Considerato che è previsto che l'Aumento di Capitale in Opzione possa essere liberato anche tramite compensazione di crediti, il Consiglio di Amministrazione propone altresì di conferire allo stesso organo amministrativo e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato, in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere per definire e verificare i requisiti dei crediti che potranno eventualmente essere compensati a liberazione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

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7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

È previsto che l'Aumento di Capitale in Opzione venga deliberato dall'Assemblea degli Azionisti di CHL il 24 giugno 2019.

Come già illustrato, le tempistiche dell'Offerta saranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione con apposita delibera.

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8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI

Le azioni ordinarie di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale in Opzione avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione di CHL.

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9. EFFETTI PRO-FORMA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI CHL; EFFETTI DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI

Effetti pro-forma dell'Aumento di Capitale in Opzione

L'Aumento di Capitale in Opzione comporterà i seguenti effetti sulla posizione finanziaria netta e sul patrimonio netto del gruppo CHL rispetto alla Relazione Finanziaria Annuale, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2019 e da ultimo pubblicata:

Posizione finanziaria netta gruppo CHL (in migliaia di Euro)

Gruppo CHL - PFN – Schema CESR	31/12/2018	Aumento di capitale in opzione	31/12/2018 rettificato
(migliaia di Euro)
A Cassa	9		9
B Altre disponibilità liquide	267	1.900	2.167
C Titoli detenuti per la negoziazione	-		-
D Liquidità (A)+(B)+(C)	275	1.900	2.175
E Crediti finanziari correnti
F Debiti bancari correnti	(1.401)		(1.401)
G Parte corrente dell'indebitamento non corrente	-		-
H Altri debiti finanziari correnti	(2.659)		(2.659)
I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(4.060)		(4.060)
J Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D)	(3.785)	1.900	(1.885)
K Debiti bancari non correnti	(821)		(821)
L Obbligazioni emesse	-		-
M Altri debiti non correnti	(2.912)		(2.912)
N Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(3.733)		(3.733)
O Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(7.517)	1.900	(5.617)

Patrimonio netto (in migliaia di Euro)

Gruppo CHL	31/12/2018	Aumento di capitale in opzione	31/12/2018 rettificato
(migliaia di Euro)
Capitale Sociale	7.084	1.454	8.538
Riserve e risultati a nuovo	(43)	446	403
Utili (Perdite) dell'esercizio	(3.433)		(3.433)
TOTALE PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO	3.608	1.900	5.508

Nell'ipotesi di completa sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, le disponibilità liquide e la Posizione finanziaria netta miglioreranno di Euro 1.900 migliaia.

Il Patrimonio netto del gruppo CHL, pari al 31 dicembre 2018 ad Euro 3.608 migliaia, si incrementerà di Euro 1.900 migliaia (importo totale del controvalore delle nuove azioni emesse) arrivando ad Euro 5.508 migliaia.

Gli effetti sono indicati al lordo dei relativi costi in quanto non determinabili alla data della presente Relazione.

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione sul valore unitario delle azioni

Trattandosi di Aumento di Capitale in Opzione, lo stesso non comporterà effetti diluitivi per gli azionisti che sottoscriveranno le nuove azioni esercitando tutti i propri diritti di opzione.

Nel caso di mancato esercizio (totale o parziale) dei diritti di opzione da parte degli azionisti, poiché non sono stati ancora definiti né il Prezzo di Sottoscrizione né il numero delle nuove azioni oggetto dell'Offerta, non è al momento possibile determinare o stimare il possibile effetto diluitivo. Il Consiglio di Amministrazione darà comunicazione al mercato delle analisi e stime al riguardo in concomitanza con l'annuncio del Prezzo di Sottoscrizione e del numero di nuove azioni che saranno emesse, in prossimità della data di avvio dell'Offerta.

* * *

10. ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DAL N. 6 DELLO SCHEMA 2 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il capitale circolante netto del gruppo CHL, inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente, presenta al 31 marzo 2019 un deficit di euro 2.333 migliaia.

Il fabbisogno finanziario netto del Gruppo stimato per i 12 mesi successivi alla data del 31 marzo 2019 è di circa euro 2.676 migliaia. La stima del suddetto fabbisogno finanziario complessivo netto del gruppo CHL include: (i) un deficit di capitale circolante netto del Gruppo (inteso come differenza tra attività e passività correnti) per circa euro 2.306 migliaia, e (ii) un ulteriore fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi al 31 marzo 2019 stimato in circa euro 369migliaia.

Le suddette informazioni sono tratte da elaborazioni gestionali e alla data della presente Relazione non sono state assoggettate a revisione contabile.

La Società intende far fronte al fabbisogno finanziario complessivo netto del gruppo CHL aggiornato al 31 marzo 2019 di euro 2.676 migliaia utilizzando fino alla concorrenza di euro 1.275 migliaia gli affidamenti bancari in essere e per la parte residua mediante la raccolta

auspicabilmente derivante dall' Aumento di Capitale in Opzione.

Qualora dall'Aumento di Capitale in Opzione derivassero proventi ulteriori rispetto a quelli funzionali alla copertura del sopra indicato fabbisogno finanziario netto, gli stessi consentiranno alla Società di avere a disposizione ulteriori risorse finalizzate al rafforzamento patrimoniale del gruppo CHL. Al contrario, ove le risorse rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione risultassero inferiori rispetto al fabbisogno finanziario netto del gruppo CHL, il gruppo CHL intende far fronte agli impegni a breve termine mediante: i) l'apporto di risorse finanziarie da parte di alcuni azionisti; e/o ii) il ricorso ad ulteriore indebitamento finanziario attraverso la richiesta agli istituti di credito di finanziamenti a medio/lungo termine; e/o iii) la possibilità di definire in via transattiva alcune posizioni debitorie scadute, in funzione dei flussi di cassa di cui il gruppo CHL potrà beneficiare.

* * *

11. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

Qualora la proposta di Aumento di Capitale in Opzione di cui alla presente Relazione sia approvata, si renderà necessario modificare l'articolo 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo vigente e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5 - Capitale sociale	ART. 5 - Capitale sociale
A) Il capitale sociale è di euro 7.270.884,37	A) Il capitale sociale è di euro 7.270.884,37
(settemilioniduecentosettantamilaottocentootta	(settemilioniduecentosettantamilaottocentootta
ntaquattro virgola trentasette) suddiviso in	ntaquattro virgola trentasette) suddiviso in
numero 1.211.814.062	numero 1.211.814.062
(unmiliardoduecentoundicimilioniottocentoquatt	(unmiliardoduecentoundicimilioniottocentoquatt
ordicimilazerosessantadue), azioni ordinarie da	ordicimilazerosessantadue), azioni ordinarie da
nominali euro 0,006 (millesimi) cadauna.	nominali euro 0,006 (millesimi) cadauna.

B) Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelte e a spese dell'azionista.

Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azione trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ.

C) La Società avrà la facoltà di emettere azioni di categorie diverse (quali a titolo esemplificativo, azioni privilegiate azioni di risparmio, etc); tutte le azioni appartenenti alla medesima categoria avranno uguali diritti.

D) La Società potrà effettuare aumenti di capitale anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti. Nel caso di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, non spetta il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione. Alle condizioni previste dall'art. 2441, 4° comma, 2° periodo, C.C., la Società potrà escludere il diritto d'opzione, nel limite massimo del dieci per cento del capitale preesistente.

E) I Soci, su richiesta del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Comitato per il controllo sulla gestione, possono provvedere al fabbisogno finanziario della Società con versamenti eseguiti a qualunque titolo, quali quelli in conto futuri aumenti di capitale, in conto

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

B) Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelte e a spese dell'azionista.

capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, a copertura delle perdite ed a finanziamenti fruttiferi o infruttiferi. I finanziamenti potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto della normativa vigente in materia, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del pubblico risparmio. Per il rimborso dei finanziamenti effettuati a favore della Società dai soci e da chi esercita attività di direzione o coordinamento della Società si applica l'articolo 2467 del Codice Civile.

F) La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto della deliberazione C.i.c.r. 5 del 3 marzo 1994 e delle altre norme regolamentari e di legge di volta in volta applicabili.

G) L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443 del Codice Civile.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile. Qualora l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto neppure a seguito dell'offerta in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, le eventuali azioni inoptate potranno essere collocate a terzi da parte dell'organo amministrativo alle medesime condizioni. L'Assemblea Straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'aumento di capitale, ivi inclusi: (a) la tempistica delle varie fasi dell'aumento di capitale, inclusa l'offerta; (b) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 1.900.000,00, comprensivo di sovrapprezzo; (c) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni (indicando la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni); (d) il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile; e (e) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 16 settembre 2019, restando inoltre inteso che,

Società quotata al Mercato Telematico azionario di Borsa Italiana

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	qualora entro tale termine l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

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12. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non configurino alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di CHL.

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13. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di CHL S.p.A.,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 come successivamente modificato nonché degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato e del relativo all'Allegato 3A;
ritenuto che l'interesse sociale esige di deliberare quanto segue;

DELIBERA

1) di approvare un aumento di capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti) per un controvalore massimo complessivo di Euro

1.900.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile con la previsione che qualora l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto neppure a seguito dell'offerta in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, le eventuali azioni inoptate potranno essere collocate a terzi da parte dell'organo amministrativo alle medesime condizioni;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'aumento di capitale, ivi inclusi:
- a) la tempistica delle varie fasi dell'aumento di capitale, inclusa l'offerta in opzione;
- b) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 1.900.000,00, comprensivo di sovrapprezzo;
- c) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni (indicando la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni);
- d) il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile; e
- e) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà efficace, in ogni caso entro e non oltre il 16 settembre 2019, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
3) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento della seguente disposizione:

ART. 5 - Capitale sociale

[OMISSIS]

In data 24 giugno 2019, l'Assemblea Straordinaria dei soci della Società ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti) per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.900.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi

godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile. Qualora l'aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto neppure a seguito dell'offerta in Borsa ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, le eventuali azioni inoptate potranno essere collocate a terzi da parte dell'organo amministrativo alle medesime condizioni. L'Assemblea Straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni, i termini e le modalità dell'aumento di capitale, ivi inclusi: (a) la tempistica delle varie fasi dell'aumento di capitale, inclusa l'offerta; (b) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di Euro 1.900.000,00, comprensivo di sovrapprezzo; (c) il prezzo di sottoscrizione di ciascuna delle nuove azioni (indicando la porzione del prezzo di sottoscrizione da allocare a riserva sovrapprezzo azioni); (d) il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione applicabile; e (e) la data in cui la sottoscrizione delle nuove azioni diverrà efficace, nel rispetto del termine finale del 16 settembre 2019, restando inoltre inteso che, qualora entro tale termine l'aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, tutti i poteri (nessuno escluso) al fine di porre in essere tutto quanto necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, e così tra l'altro per eseguire l'aumento di capitale in opzione sopra deliberato, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:
- a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno;
- b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la

completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo aggiornato dello Statuto sociale a seguito dell'esecuzione dell'aumento di capitale;

c) definire e verificare i requisiti dei crediti che potranno eventualmente essere compensati a liberazione dell'aumento deliberato".

* * *

Firenze, 13 maggio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Sauro Landi

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di CHL S.p.A., Dott. Piero Trampolini, attesta – ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del TUF – che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione del Consiglio di Amministrazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili della Società.

Firenze, 13 maggio 2019

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Dott. Piero Trampolini

CHL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

PERUGIA, 24 GIUGNO 2019 – ORE 15,00

UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI CHL S.P.A. AVENTE AD OGGETTO L'ATTRIBUZIONE DI UNA DELEGA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2443 E 2420-TER DEL CODICE CIVILE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AD EMETTERE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI, ANCHE CON L'ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DEGLI ARTICOLI 2441, COMMI 4 E 5 DEL CODICE CIVILE.

INDICE

PREMESSA 3
1. OGGETTO DELLA DELEGA 4
2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELLA DELEGA 7
3. AMMONTARE DELLA DELEGA 9
4. DURATA DELLA DELEGA, MODALITÀ E TEMPI DI ESERCIZIO 9
5. RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018 NONCHÉ INDICAZIONI GENERALI
SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE 10
6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI, DEL
PREZZO DI EMISSIONE E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NONCHÉ DEL
RAPPORTO DI ESERCIZIO DEI WARRANT – VALORE DI CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA 10
7. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO 11
8. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI ED EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI
DELL'EVENTUALE DILUIZIONE11
9. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE – PARERE DI CONGRUITÀ 12
10. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE 12
11. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 19
12. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19

PREMESSA

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

5 del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Proposta di modifica dell'art. 26 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

La presente relazione (la "Relazione") è redatta in conformità agli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile ed in conformità alle previsioni di cui all'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") nonché agli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e, in particolare, in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione intende illustrare la proposta deliberativa di cui al punto 2 dell'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti, la quale ha ad oggetto l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, per un importo massimo di Euro 100.000.000,00 (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), in una o più volte, entro 5 anni dalla data della deliberazione, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile.

* * *

1. OGGETTO DELLA DELEGA

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, lo statuto può attribuire agli amministratori, rispettivamente, la facoltà: (i) di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione; (ii) di emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione; in tal caso, la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale; (iii) nel caso di in cui la delega conferita comprenda la facoltà dell'organo amministrativo di dare esecuzione alla stessa anche eventualmente escludendo in tutto o in parte il diritto di opzione ai sensi, inter alia, dei commi 4, prima parte, e 5 dell'articolo 2441 del Codice Civile, all'atto dell'esercizio di tale facoltà si applica in quanto compatibile il comma 6 dell'articolo 2441 del Codice Civile (per le società quotate in ottemperanza alla disciplina

speciale di cui all'art. 158 del TUF e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi).

Per le motivazioni e gli obiettivi meglio descritti nel seguito della presente Relazione, la delega che proponiamo di conferire al Consiglio di Amministrazione comprende la facoltà di:

(i) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile:

(a) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento (anche mediante compensazione di crediti), in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di altra categoria:
- (1) da offrire in opzione agli aventi diritto; e/o
- (2) da offrire in tutto o in parte a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'articolo 2441 del Codice Civile;
(b) abbinare gratuitamente a tutte le suddette azioni eventuali warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie e/o di altra categoria della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione, e/o obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile) ovvero obbligazioni emesse ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile;
(c) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (b) e/o di warrant aggiudicati insieme a obbligazioni emesse ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile ovvero di obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile);

(ii) ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile:

(a) emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili (il cui prezzo di emissione potrà essere corrisposto anche mediante compensazione di crediti):
- (1) da offrirsi in opzione agli aventi diritto; e/o
- (2) da offrire a terzi, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, deliberando il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle

obbligazioni, in una o più volte, e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di altra categoria;

(b) abbinare gratuitamente a tali obbligazioni, warrant che diano il diritto di ricevere azioni ordinarie e/o di altra categoria della Società, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione, e/o ulteriori obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'articolo 2420 ter del Codice Civile) ovvero obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 del Codice Civile;
(c) aumentare in una o più volte il capitale sociale, a pagamento, in via scindibile, al servizio dell'esercizio dei warrant di cui al precedente punto (b) e/o di warrant aggiudicati insieme a obbligazioni emesse ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile ovvero di obbligazioni convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile).

Rimane inteso che l'esercizio della delega di cui ai punti (i) e/o (ii) dovrà intervenire entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare di conferimento della stessa.

In ogni caso, la somma dell'ammontare degli aumenti di capitale (comprensivi di sovrapprezzo) deliberati nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo di Euro 100.000.000,00.

Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare degli aumenti di capitale (comprensivi di sovrapprezzo) deliberati nell'esercizio della delega sub (i) e dell'ammontare degli aumenti di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe non potrà in ogni caso eccedere il predetto importo massimo complessivo.

* * *

2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELLA DELEGA

La delega proposta si inserisce nell'ambito delle attività finalizzate al riequilibrio finanziario ed al rafforzamento patrimoniale della Società e, in particolare, al conseguimento dei seguenti obiettivi strategici:

i) reperire nuove risorse finanziarie funzionali al fabbisogno gestionale della società nonchè al perseguimento degli obiettivi strategici ed industriali anche in un'ottica di medio-lungo periodo; e
ii) realizzare interventi di miglioramento della posizione finanziaria netta della Società e/o del gruppo CHL.

Inoltre, CHL è interessata da una fase di profondo rinnovamento a supporto del quale è importante che la Società sia in grado di procurarsi con rapidità e nella forma quanto più flessibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato. Le caratteristiche stesse dei mercati finanziari, infatti, richiedono di poter agire in maniera tempestiva, per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie per finanziare gli investimenti.

A tal proposito, la delega proposta consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni straordinarie che possano rendere opportuno agire con particolare sollecitudine, tenuto anche conto dell'alta incertezza e volatilità che caratterizzano i mercati finanziari.

Oltre alla richiamata flessibilità in merito alla scelta dei tempi di attuazione, rispetto alla deliberazione dell'organo assembleare, lo strumento della delega ha l'ulteriore vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle caratteristiche degli strumenti finanziari da emettere e della combinazione tra loro di tali strumenti, nonché delle condizioni economiche dell'offerta nel suo complesso (incluso l'ammontare massimo dell'offerta e il prezzo di emissione degli strumenti finanziari oggetto della stessa, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, riducendo tra l'altro il rischio di oscillazione dei corsi di borsa tra il momento

dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione, che intercorrerebbe ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare.

Inoltre, la delega consentirebbe di cogliere eventuali opportunità strategiche, consentendo di procedere in maniera rapida ed opportunistica: (a) all'acquisizione di asset strategici mediante conferimenti in natura (quali, a titolo esemplificativo, partecipazioni), con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'articolo 2343-ter del Codice Civile; e/o (b) mediante conferimenti in denaro, anche con esclusione del diritto di opzione, che consentano di ampliare la compagine sociale e di incrementare il flottante e/o la liquidità del titolo.

Resta peraltro inteso che, ove la delega fosse conferita nei termini proposti, l'eventuale decisione del Consiglio di Amministrazione di eseguire aumenti di capitale rivolti a terzi, con l'esclusione in tutto o in parte del diritto di opzione, a fronte di una diluizione dell'azionariato, potrebbe essere assunta solo ove giustificata da precise esigenze d'interesse sociale e dai benefici complessivi delle operazioni perseguibili.

Le considerazioni sopra riportate sono valide, mutatis mutandis, anche con riguardo al conferimento della delega relativamente all'emissione di obbligazioni convertibili ex articolo 2420-ter del Codice Civile, salvo che per l'incidenza sul flottante, che in tal caso, pur ricorrendo, rappresenta un effetto secondario legato ai tempi e all'effettivo esercizio del diritto di conversione.

La facoltà di abbinare gratuitamente alle azioni di nuova emissione e/o alle obbligazioni convertibili eventuali warrant (comprensiva della facoltà di aumentare il capitale sociale al servizio dell'esercizio di tali warrant), che diano a loro volta diritto a ricevere gratuitamente, acquistare o sottoscrivere nuove azioni o obbligazioni, anche convertibili (eventualmente anche emesse dal Consiglio nell'esercizio di una delega ex art. 2420-ter del Codice Civile) rappresenta uno strumento idoneo a favorire una più ampia adesione alle operazioni che potranno essere deliberate in esercizio della delega, rendendo maggiormente attraente l'offerta agli azionisti e/o al mercato in genere.

Infine, la facoltà di aumentare il capitale sociale e/o di emettere obbligazioni convertibili, entrambi eventualmente anche cum warrant (aventi le caratteristiche sopra descritte), ovvero di emettere warrant (aventi le caratteristiche sopra descritte) da assegnare insieme a

obbligazioni emesse ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile o alle stesse obbligazioni convertibili oggetto della delega, potrà, altresì, consentire alla Società di mantenere nel tempo un corretto rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi.

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3. AMMONTARE DELLA DELEGA

Si propone che la somma dell'ammontare degli aumenti di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberati nell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile descritta sub Paragrafo 1 (i) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile sub Paragrafo 1 (ii) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 100.000.000,00.

Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare degli aumenti di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberati nell'esercizio della delega ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile descritta sub Paragrafo 1 (i) e dell'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile sub Paragrafo 1 (ii) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe non potrà in ogni caso eccedere il predetto importo massimo complessivo.

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4. DURATA DELLA DELEGA, MODALITÀ E TEMPI DI ESERCIZIO

Si propone di stabilire che la durata della delega sia pari al termine massimo di legge di 5 anni, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile, e che la delega possa essere esercitata in una o più volte.

Ad oggi il Consiglio di Amministrazione non ha ancora determinato le tempistiche per l'eventuale esercizio della menzionata delega.

Fermo restando quanto precede, le tempistiche di esercizio della delega nonché i termini e condizioni dell'eventuale esercizio dipenderanno dalle concrete opportunità che si presenteranno, che verranno prontamente comunicati ai sensi di legge e regolamento.

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5. RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018 NONCHÉ INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

Per una descrizione completa dell'andamento gestionale della Società e del gruppo nonché del trend di mercato riscontrati nei settori dove il gruppo CHL opera, si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria annuale del gruppo CHL al 31 dicembre 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2019 e che verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 28 giugno 2019, a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket-Storage all'indirizzo .

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6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI, DEL PREZZO DI EMISSIONE E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NONCHÉ DEL RAPPORTO DI ESERCIZIO DEI WARRANT – VALORE DI CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA

In caso di esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione avrà anche la facoltà di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni (che potranno essere liberate anche mediante compensazione di crediti), compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento, i destinatari degli aumenti di capitale e il rapporto di assegnazione in caso di aumenti in opzione agli aventi diritto della Società nonché, in caso di emissione di obbligazioni convertibili, il tasso di interesse, la durata, le eventuali garanzie, il rapporto di conversione, il rapporto di assegnazione in caso di offerta in opzione, nonché tutte le altre condizioni del prestito (inclusa la possibilità di pagare il prezzo di emissione anche mediante compensazione di crediti e di procedere al rimborso del prestito da parte della Società, anche anticipato, in denaro, mediante consegna di azioni, ovvero tramite una combinazione delle due modalità). Al Consiglio di Amministrazione verrebbe, poi, attribuita la facoltà di procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari di nuova emissione.

Per le deliberazioni relative ad aumenti di capitale da offrire in opzione ovvero – in tutto o in parte – a terzi, o al servizio della conversione di obbligazioni e/o dell'esercizio di warrant, nel

determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, come anche nel determinare il rapporto di conversione delle obbligazioni e il rapporto di esercizio degli warrant, il Consiglio di Amministrazione potrà anche tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 4, 5 e 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

I criteri e le motivazioni illustrati nel presente paragrafo fissano dei principi esemplificativi ai quali il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi nell'esercizio della delega, in particolare per individuare i soggetti ai quali offrire gli strumenti finanziari eventualmente emessi ai sensi dei commi 4 e/o 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, fermo restando l'obbligo di illustrare con apposita relazione le ragioni dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, in conformità a quanto previsto dal comma 6 dell'art. 2441 del Codice Civile, ove applicabile.

Rimane inteso quindi che, in occasione di ciascun eventuale esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione di CHL predisporrà apposite relazioni illustrative, ove verranno illustrati gli specifici criteri utilizzati per la determinazione degli elementi sopra indicati nonché le ragioni dell'eventuale esclusione del diritto di opzione, a valere sulla singola operazione.

Per la valutazione dei conferimenti in natura il Consiglio di Amministrazione potrà avvalersi anche delle modalità previste dall'articolo 2343-ter del Codice Civile.

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7. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

Nell'esercizio della delega, il Consiglio di Amministrazione della Società potrà anche valutare l'opportunità di conferire uno o più mandati per la costituzione di un consorzio di garanzia e/o collocamento. L'eventuale nomina di un consorzio di garanzia e/o collocamento sarà tempestivamente comunicata al mercato nei tempi e con le modalità di legge e regolamento.

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8. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI ED EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE

In sede di esecuzione della delega, il Consiglio di Amministrazione darà adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'operazione di volta in

volta interessata, nonché agli effetti sul valore unitario delle azioni anche derivanti dalla conversione delle obbligazioni convertibili e alla eventuale diluizione derivante dall'operazione. In ogni caso, si rileva che la delega prevede la possibilità di dare esecuzione ad aumenti di aumenti con conferimenti in natura, ad aumenti di capitale in denaro ed emissione di obbligazioni convertibili (ove del caso anche) con esclusione del diritto di opzione; è evidente quindi che, nei limiti in cui il Consiglio di Amministrazione si avvarrà di tale facoltà, l'esercizio della delega comporterà effetti diluitivi per i soggetti non destinatari degli aumenti "riservati" e delle emissioni di obbligazioni convertibili.

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9. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE – PARERE DI CONGRUITÀ

Al ricorrere dei casi e delle condizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'esercizio della delega, comunicherà all'organo di controllo e alla Società di Revisione i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione e il relativo numero, fermo restando il rispetto delle norme applicabili. In tali casi, il prezzo di emissione dovrà essere sottoposto al giudizio di congruità da parte della Società di Revisione ai sensi dell'articolo 158 del TUF.

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10. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

Qualora la proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione delle deleghe ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile di cui alla presente Relazione sia approvata, si renderà necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
ART. 5 - Capitale sociale	ART. 5 - Capitale sociale
A) Il capitale sociale è di euro 7.270.884,37	A) Il capitale sociale è di euro 7.270.884,37
(settemilioniduecentosettantamilaottocentoottantaqu	(settemilioniduecentosettantamilaottocentoottantaqu
attro virgola trentasette) suddiviso in numero	attro virgola trentasette) suddiviso in numero

1.211.814.062

(unmiliardoduecentoundicimilioniottocentoquattordic imilazerosessantadue), azioni ordinarie da nominali euro 0,006 (millesimi) cadauna.

B) Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelte e a spese dell'azionista.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

1.211.814.062

(unmiliardoduecentoundicimilioniottocentoquattordic imilazerosessantadue), azioni ordinarie da nominali euro 0,006 (millesimi) cadauna.

B) Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelte e a spese dell'azionista.

finanziamenti fruttiferi o infruttiferi. I finanziamenti potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto della normativa vigente in materia, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del pubblico risparmio. Per il rimborso dei finanziamenti effettuati a favore della Società dai soci e da chi esercita attività di direzione o coordinamento della Società si applica l'articolo 2467 del Codice Civile.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

In data 24 giugno 2019, l'Assemblea Straordinaria dei soci della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, le seguenti facoltà:

A) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento (anche mediante compensazione di crediti), in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, per un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 100.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di altra categoria, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni

ordinarie e/o di altra categoria e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio: (1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o (2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile; e/o (3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o di altra categoria e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) assegnati insieme a obbligazioni emesse ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

assegnazione e/o di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega ovvero delle correlate obbligazioni; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

(B) Ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, di emettere obbligazioni convertibili (il cui prezzo di emissione potrà essere corrisposto anche mediante compensazione di crediti), eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o di altra categoria e/o obbligazioni anche convertibili eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione), in una o più volte, anche in via scindibile, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare nominale massimo di Euro 100.000.000,00, deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle

obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di altra categoria. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (da corrispondersi anche mediante compensazione di crediti) e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse e degli altri strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica (inclusa la possibilità che spetti alla Società la facoltà di rimborsare il prestito alla sua scadenza in denaro, in azioni ovvero mediante una combinazione dei due) e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione e dei correlati strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (d) porre in

essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

In ogni caso l'ammontare degli aumenti di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberati nell'esercizio della delega sub (A) e dell'ammontare nominale delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (B) non potrà complessivamente eccedere l'importo massimo complessivo di Euro 100.000.000,00. Alla stessa stregua, la somma dell'ammontare degli aumenti di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) deliberati nell'esercizio della delega sub (A) e dell'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di sovrapprezzo) a servizio della conversione delle obbligazioni convertibili emesse nell'esercizio della delega sub (B) e/o dell'esercizio dei warrant eventualmente emessi in esercizio di tali deleghe non potrà in ogni caso eccedere il predetto importo massimo complessivo.

* * *

11. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non configurino alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di CHL.

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12. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di CHL S.p.A.,

preso atto di quanto illustrato nella Relazione predisposta ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile nonché delle previsioni di cui all'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato e del relativo all'Allegato 3A;
ritenuto che l'interesse sociale esige di deliberare quanto segue;

DELIBERA

1. di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, rispettivamente, la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e/o emettere in una o più volte obbligazioni convertibili, nei termini e alle condizioni di cui alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" e alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue;
1. conseguentemente, di modificare l'articolo 5 dello Statuto Sociale mediante l'inserimento della presente disposizione:

In data 24 giugno 2019, l'Assemblea Straordinaria dei soci della Società ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, le seguenti facoltà:

massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 100.000.000,00, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di altra categoria, eventualmente anche cum warrant (che diano diritto, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, a ricevere azioni ordinarie e/o di altra categoria e/o obbligazioni anche convertibili della società eventualmente emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, anche di nuova emissione) da offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero con esclusione o limitazione – in tutto o in parte – del diritto di opzione ai sensi dei commi 4 e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, anche al servizio: (1) dell'esercizio dei suddetti warrant; e/o (2) di obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant) emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile; e/o (3) di warrant (che diano diritto a ricevere azioni ordinarie e/o di altra categoria e/o obbligazioni convertibili della società anche emesse dal Consiglio stesso in esercizio di una delega, gratuitamente o a pagamento, di nuova emissione) assegnati insieme a obbligazioni emesse ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile e/o a obbligazioni convertibili emesse anche ai sensi di una delega ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile e/o autonomamente.

Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (che potrà essere corrisposto anche mediante compensazione di crediti), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, e il godimento delle azioni ordinarie e/o di altra categoria, eventualmente cum warrant da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni ordinarie e/o di altra categoria, della Società; (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di assegnazione e/o di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente emessi in esercizio della presente delega ovvero delle correlate obbligazioni; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

diritto di opzione ai sensi dei commi 4, primo periodo, e 5 dell'art. 2441 del Codice Civile, per un ammontare nominale massimo di Euro 100.000.000,00, deliberando altresì il corrispondente aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni, in una o più volte e in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di altra categoria. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (da corrispondersi anche mediante compensazione di crediti) e il godimento delle obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra) emesse, nonché il numero degli strumenti finanziari al servizio della conversione o dell'esercizio delle stesse e al servizio dell'esercizio dei warrant eventualmente abbinati alle stesse e degli altri strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (b) stabilire le modalità, i termini e le condizioni di conversione o di esercizio (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi), nonché ogni altra caratteristica (inclusa la possibilità che spetti alla Società la facoltà di rimborsare il prestito alla sua scadenza in denaro, in azioni ovvero mediante una combinazione dei due) e il relativo regolamento di tali obbligazioni convertibili (eventualmente anche cum warrant aventi le caratteristiche di cui sopra); (c) stabilire il numero, le modalità, i termini e le condizioni di esercizio, nonché ogni altra caratteristica (incluso il rapporto di assegnazione e di conversione e, ove del caso, l'eventuale prezzo di esercizio, ivi compreso l'eventuale sovrapprezzo delle azioni a tal fine eventualmente da emettersi) e il relativo regolamento dei warrant eventualmente abbinati alle obbligazioni in questione e dei correlati strumenti finanziari eventualmente ad essi accessori; (d) porre in essere tutte le attività necessarie od opportune al fine di addivenire alla quotazione degli strumenti finanziari emessi nell'esercizio della presente delega in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione italiani o esteri, da esercitare a propria discrezione per tutta la durata degli stessi, tenuto conto delle condizioni di mercato; nonché (e) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, tutti i poteri (nessuno escluso) al fine di porre in essere tutto quanto necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel competente Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alle predette deliberazioni ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese il testo aggiornato dello Statuto sociale".

* * *

Firenze, 13 maggio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Sauro Landi

CHL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

PERUGIA 24 GIUGNO 2019 – ORE 15,00

UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI CHL S.P.A. AVENTE AD OGGETTO LA PROPOSTA DI MODIFICA DELL'ARTICOLO 26 DELLO STATUTO SOCIALE.

INDICE

PREMESSA 3
1. OGGETTO DELLA MODIFICA STATUTARIA 4
2. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE 4
3. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 6
4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7

PREMESSA

Signori Azionisti,

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

3) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

2) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni

convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Proposta di modifica dell'art. 26 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * *

La presente relazione (la "Relazione") è redatta in conformità alle previsioni di cui all'articolo 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") nonché agli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e, in particolare, in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La Relazione intende illustrare la proposta deliberativa di cui al punto 3 dell'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti, la quale ha ad oggetto la proposta di modifica dell'articolo 26 dello Statuto sociale di CHL.

* * *

1. OGGETTO DELLA MODIFICA STATUTARIA

La proposta di modifica è volta ad eliminare il requisito relativo alla sussistenza di un rapporto di lavoro subordinato con la Società per l'assunzione della carica di dirigente preposto di cui all'articolo 154-bis del TUF.

Infatti, come anche sostenuto da autorevole dottrina, tale ruolo può essere ricoperto da soggetti non legati a CHL da rapporti di lavoro subordinato.

* * *

2. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

Di seguito vi è l'illustrazione dettagliata della proposta di modifica dell'articolo 26 dello Statuto sociale, nella quale è messo a confronto il testo vigente e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

ARTICOLO 26 – REQUISITI DI PROFESSIONALITA' E MODALITA' DI NOMINA DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO DELLA SOCIETA'

A) In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio d'Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla gestione provvederà alla nomina di un dipendente della società, quale preposto per la redazione del bilancio ordinario e ove occorra del bilancio consolidato.

B) I requisiti minimi in possesso del soggetto all'atto della nomina dovranno essere alternativamente i seguenti:

B.1.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un'anzianità di servizio di almeno un triennio, nell'ultimo quinquennio nella posizione di responsabile amministrativo oppure di direttore per gli affari societari e legali, in una società per azioni;

B.2.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un periodo non inferiore a tre anni nella funzione di amministratore o sindaco presso una società per azioni;

B.3.) In alternativa a quanto previsto ai punti B.1) e B.2.) essere in possesso di un diploma di scuola media superiore o diploma di laurea in economia o scienze aziendali.

C) La responsabilità della correttezza dei dati finanziari, sia essi ordinari o consolidati come previsto dal suddetto art. 154-bis, s'intende estesa a tutti dati contabili contenuti negli atti e nelle comunicazioni della

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

ARTICOLO 26 – REQUISITI DI PROFESSIONALITA' E MODALITA' DI NOMINA DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO DELLA SOCIETA'

A) In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio d'Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo sulla Gestione provvederà alla nomina di un dipendente della società, quale dirigente preposto per la redazione del bilancio ordinario e ove occorra del bilancio consolidato alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98.

B) I requisiti minimi in possesso del soggetto all'atto della nomina dovranno essere alternativamente i seguenti:

B.2.) Essere in possesso, all'atto della nomina di un periodo non inferiore a tre anni nella funzione di amministratore o sindaco presso una società per azioni;

B.3.) In alternativa a quanto previsto ai punti B.1) e B.2.) essere in possesso di un diploma di scuola media superiore o diploma di laurea in economia o scienze aziendali.

C) La responsabilità della correttezza dei dati finanziari, sia essi ordinari o consolidati come previsto dal

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
società diffusi al mercato, all'informativa contabile infrannuale della società. D) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. E) Il bilancio ordinario e consolidato saranno corredati da una relazione redatta a cura del Consiglio di Amministrazione circa l'andamento della gestione della	suddetto art. 154-bis, s'intende estesa a tutti dati contabili contenuti negli atti e nelle comunicazioni della società diffusi al mercato, all'informativa contabile infrannuale della società. D) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. E) Il bilancio ordinario e consolidato saranno corredati
società e del Gruppo. F) Il bilancio ordinario e consolidato, unitamente alla relazione del Consiglio di amministrazione e a quella del Comitato per il controllo sulla gestione dovranno restare depositati presso la sede della società, nei quindici giorni che precedono l'Assemblea ordinaria dei soci preposta alla loro approvazione. G) Oltre ai documenti indicati nella lettera F) i documenti a disposizione dei soci dovranno prevedere l'attestazione del bilancio d'esercizio e consolidato sulla base dello schema previsto dall'Autorità di Vigilanza delle Società e del Mercato e dall'attestazione rilasciata dall'organo al quale compete la revisione contabile.	da una relazione redatta a cura del Consiglio di Amministrazione circa l'andamento della gestione della società e del Gruppo. F) Il bilancio ordinario e consolidato, unitamente alla relazione del Consiglio di amministrazione e a quella del Comitato per il controllo sulla gestione dovranno restare depositati presso la sede della società, nei quindici giorni che precedono l'Assemblea ordinaria dei soci preposta alla loro approvazione. G) Oltre ai documenti indicati nella lettera F) i documenti a disposizione dei soci dovranno prevedere l'attestazione del bilancio d'esercizio e consolidato sulla base dello schema previsto dall'Autorità di Vigilanza delle Società e del Mercato e dall'attestazione rilasciata dall'organo al quale compete la revisione contabile.

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

società diffusi al mercato, all'informativa contabile
infrannuale della società.
D) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni
anno.
E) Il bilancio ordinario e consolidato saranno corredati
da una relazione redatta a cura del Consiglio di
Amministrazione circa l'andamento della gestione della

suddetto art. 154-bis, s'intende estesa a tutti dati
contabili contenuti negli atti e nelle comunicazioni della
società diffusi al mercato, all'informativa contabile
infrannuale della società.
D) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni
anno.
E) Il bilancio ordinario e consolidato saranno corredati

società e del Gruppo.
F) Il bilancio ordinario e consolidato, unitamente alla
relazione del Consiglio di amministrazione e a quella del
Comitato per il controllo sulla gestione dovranno
restare depositati presso la sede della società, nei
quindici giorni che precedono l'Assemblea ordinaria dei
soci preposta alla loro approvazione.
G) Oltre ai documenti indicati nella lettera F) i
documenti a disposizione dei soci dovranno prevedere
l'attestazione del bilancio d'esercizio e consolidato
sulla base dello schema previsto dall'Autorità di
Vigilanza delle Società e del Mercato e dall'attestazione
rilasciata dall'organo al quale compete la revisione
contabile.

da una relazione redatta a cura del Consiglio di
Amministrazione circa l'andamento della gestione della
società e del Gruppo.
F) Il bilancio ordinario e consolidato, unitamente alla
relazione del Consiglio di amministrazione e a quella del
Comitato per il controllo sulla gestione dovranno
restare depositati presso la sede della società, nei
quindici giorni che precedono l'Assemblea ordinaria dei
soci preposta alla loro approvazione.
G) Oltre ai documenti indicati nella lettera F) i
documenti a disposizione dei soci dovranno prevedere
l'attestazione del bilancio d'esercizio e consolidato
sulla base dello schema previsto dall'Autorità di
Vigilanza delle Società e del Mercato e dall'attestazione
rilasciata dall'organo al quale compete la revisione
contabile.

* * *

3. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le modifiche statutarie sopra illustrate non configurino alcun diritto di recesso in capo agli azionisti di CHL.

* * *

4. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Straordinaria di CHL S.p.A.,

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;
preso atto di quanto illustrato nella Relazione predisposta ai sensi degli articoli 72 e 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971;
ritenuto che l'interesse sociale esige di deliberare quanto segue;

DELIBERA

di approvare le proposte di modifica e conseguentemente modificare l'articolo 26 dello Statuto Sociale come segue:

ART. 26 - REQUISITI DI PROFESSIONALITA' E MODALITA' DI NOMINA DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO DELLA SOCIETA'

[OMISSIS]

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Consigliere Delegato in carica, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, tutti i poteri (nessuno escluso) al fine di provvedere a dare esecuzione alla deliberazione adottata, ad introdurre le eventuali modifiche ed integrazioni di carattere formale che si rendessero necessarie, nonché a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto Sociale."

Società quotata al Mercato Telematico azionario di Borsa Italiana

* * *

Firenze, 13 maggio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Sauro Landi

AI Terminal

CHL SpA

4216_egm_2019-05-15_fffc7604-3c93-4008-89c6-f52d13db5b81.pdf

CHL S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

PREMESSA

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

Signori Azionisti,

PROPOSTA DELIBERATIVA

delibera

2. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E DELL'ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL TRIENNIO 2019-2021, PREVIA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI SUOI COMPONENTI; DETERMINAZIONE DEI RELATIVI COMPENSI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

CHL S.P.A.

INDICE

PREMESSA

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

inerenti e conseguenti;

1. MOTIVAZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

2. COMPOSIZIONE DELL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO DI CHL E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO NEL BREVE E NEL MEDIO-LUNGO TERMINE

Indebitamento finanziario netto stand-alone nel breve e nel medio-lungo termine (in migliaia di Euro)

Indebitamento finanziario netto consolidato nel breve e nel medio-lungo termine (in migliaia

di Euro)

* * *

3. RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018 NONCHÉ INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

4. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

5. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA PROPRIA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE NUOVE AZIONI

6. MODALITÀ DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE

7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI

9. EFFETTI PRO-FORMA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SULL'ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI CHL; EFFETTI DILUITIVI DELL'AUMENTO DI CAPITALE SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI

Effetti pro-forma dell'Aumento di Capitale in Opzione

Posizione finanziaria netta gruppo CHL (in migliaia di Euro)

Patrimonio netto (in migliaia di Euro)

Effetti diluitivi dell'Aumento di Capitale in Opzione sul valore unitario delle azioni

10. ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DAL N. 6 DELLO SCHEMA 2 DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

11. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

12. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

13. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELIBERA

ART. 5 - Capitale sociale

[OMISSIS]

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

CHL S.P.A.

INDICE

PREMESSA

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

1. OGGETTO DELLA DELEGA

(i) ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile:

(ii) ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile:

2. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELLA DELEGA

3. AMMONTARE DELLA DELEGA

4. DURATA DELLA DELEGA, MODALITÀ E TEMPI DI ESERCIZIO

5. RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2018 NONCHÉ INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE

6. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE E RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI, DEL PREZZO DI EMISSIONE E DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI NONCHÉ DEL RAPPORTO DI ESERCIZIO DEI WARRANT – VALORE DI CONFERIMENTO DI BENI IN NATURA

7. CONSORZI DI GARANZIA E/O COLLOCAMENTO

8. EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI ED EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE

9. RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE – PARERE DI CONGRUITÀ

10. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE

1.211.814.062

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

1.211.814.062

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

11. VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

12. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELIBERA

Per il Consiglio di Amministrazione

CHL S.P.A.

INDICE

PREMESSA

ORDINE DEL GIORNO