CHL SpA

AGM Information • May 15, 2019

CHL S.p.A. Sede Legale in Corso Italia, 30 - 50131 Firenze Capitale Sociale Euro 7.270.884,37 Interamente versato Partita I.V.A. e Codice Fiscale 04610960488 Iscritta al Registro Imprese di Firenze al n. 04610960488

Avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti

I Signori Azionisti di CHL S.p.A. (la "Società" o "CHL") sono convocati in Assemblea, ordinaria e straordinaria in unica convocazione, il giorno 24 Giugno 2019, alle ore 15:00 presso la sede dello studio del Notaio Luigi Sconocchia Silvestri, in Perugia, alla Via Enzo Valentini, n. 1, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria:

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla gestione e della Società di Revisione Legale; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, previa determinazione del numero dei suoi componenti; determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In sede straordinaria:

• 1) Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, per un controvalore massimo complessivo di Euro 1.900.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 16 settembre 2019, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3, del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, commi 4 e 5 del Codice Civile. Conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 3) Proposta di modifica dell'art. 26 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Ai sensi dell'art. 125-quater, comma 1, lettera c), del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), si comunica che, alla data odierna, il capitale sociale interamente sottoscritto e versato

della Società è pari ad Euro 7.270.884,37 diviso in numero 1.211.814.062 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna; ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea; non esistono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E DIRITTO DI VOTO

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata – nei termini di legge e regolamentari – dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 13 giugno 2019 (record date), corrispondente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione. Coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 19 giugno 2019); resterà tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni effettuate dall'intermediario siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Per agevolare l'accertamento della loro legittimazione a prendere parte ai lavori assembleari, i partecipanti sono pregati di esibire la copia della comunicazione effettuata alla Società che l'intermediario abilitato, in conformità alla normativa vigente, è tenuto a mettere a loro disposizione.

VOTO PER DELEGA

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale vigente ed in osservanza alla normativa applicabile, ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta conferita ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. A tal fine, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it/ (sezione Investor Relations/Assemblee) e presso la sede legale potrà essere reperito un modulo da utilizzare per l'eventuale conferimento della delega per l'intervento e il voto in Assemblea.

La delega potrà essere notificata alla Società mediante invio – a mezzo raccomandata A/R – presso la sede legale della Società all'attenzione dell'Ufficio Societario, ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo chl@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, in luogo dell'originale, una copia della delega deve attestare, sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

La Società ha, altresì, designato quale Rappresentante degli Azionisti, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID S.p.A.". La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A. con sede legale in Milano, quale Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto sociale. La delega deve contenere istruzioni

di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno e non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. A Spafid non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di Rappresentante designato della Società. La delega al Rappresentante Designato dalla Società deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, presso la sede legale e sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it/ (sezione Investor Relations/Assemblee).

Le delega al Rappresentante Designato dalla Società deve pervenire, in originale, a Spafid entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 20 giugno 2019), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea CHL 2019", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 20 giugno 2019) con le modalità sopra indicate. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea; in relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i soggetti ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro e non oltre la fine del terzo giorno precedente l'Assemblea mediante invio, a mezzo raccomandata A/R, alla sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione) ovvero inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata chl@legalmail.it.

La legittimazione all'esercizio del diritto è attestata mediante trasmissione alla Società di apposita documentazione rilasciata dall'intermediario autorizzato in conformità alle proprie scritture contabili.

Alle domande regolarmente pervenute alla Società entro le ore 12:00 del 21 giugno 2019 sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si considera fornita in Assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'adunanza.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine

del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione diversa da quella ex art. 125-ter del TUF dal medesimo predisposti.

Le domande, unitamente alla documentazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate per iscritto, firmate in originale, presso la sede legale ovvero inoltrate a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società (all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione), o inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata chl@legalmail.it.

I Soci che richiedono l'integrazione devono predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate sulle materie già all'ordine del giorno; tale relazione deve essere trasmessa con le modalità sopra indicate al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ossia entro il 9 giugno 2019); contestualmente saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it/ e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo le ulteriori proposte di deliberazione presentate dagli Azionisti e le relazioni dai medesimi predisposte, unitamente alle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Si informa che colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

PRESENTAZIONE DI LISTE PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si rammenta che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere presentate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, e cioè entro il 30 maggio 2019. Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione potrà inoltre essere effettuato anche tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, inoltrandole al seguente indirizzo di posta elettronica certificata chl@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, si ricorda che (i) la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e fino ad un massimo di undici membri, anche non soci e (ii) hanno diritto di presentare le liste – nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo sino ad un massimo di undici – i soci che da soli o insieme ad altri soci, al momento della presentazione della lista, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra generi in conformità alla disciplina pro tempore vigente, si informa che l'articolo 16 dello Statuto sociale, in attuazione della L. 12 luglio 2011 n. 120, prevede che la composizione del Consiglio di Amministrazione deve in ogni caso assicurare l'equilibrio tra i

generi. Pertanto, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione il genere meno rappresentato – tipicamente quello femminile – ottenga una quota pari almeno ad un terzo degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, i membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili; di essi almeno un terzo deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 2399 del Codice Civile nonché degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria alle quali la Società aderisce. Almeno due degli amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 16 dello Statuto sociale, ivi inclusi: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) un curriculum vitae contenente una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza l'eventuale idoneità a qualificarsi come consigliere indipendente.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (3 giugno 2019). Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, ogni candidato non potrà essere presentato in più di una lista, pena la decadenza immediata dalla carica ove eletto. Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'articolo 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Ulteriori informazioni relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella Relazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi delle applicabili disposizioni di

legge e regolamento, alla quale si rinvia, che viene messa a disposizione del pubblico in data odierna presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.chl.it/ e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE all'indirizzo . Si raccomanda agli azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio e al compenso da attribuire ai Consiglieri. A tal riguardo, si precisa che, ai sensi dell'Articolo 16 dello Statuto, l'Assemblea attribuisce per ogni esercizio o per più esercizi un compenso per la loro attività e può assegnare un'indennità di cessazione dalla carica. Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

DOCUMENTAZIONE E INFORMAZIONI

In data odierna vengono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo https://corporate.chl.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ) la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno predisposta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamento (comprensiva, tra l'altro, delle proposte di deliberazione sui punti all'ordine del giorno) e i moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega.

Si precisa che la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, le Relazioni del Comitato per il Controllo sulla Gestione e la Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, sono state messe a disposizione del pubblico il 30 aprile 2019 presso la sede legale, sul sito internet della Società (all'indirizzo https://corporate.chl.it/) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (all'indirizzo ).

L'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente sarà pubblicata con le modalità e nei termini di legge e regolamentari.

I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea, al fine di agevolare le operazioni di registrazione.

Milano, 15 maggio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Sauro Landi