AGM Information • Feb 1, 2018
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| Informazione Regolamentata n. 0422-6-2018 |
Data/Ora Ricezione 01 Febbraio 2018 10:24:43 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | CHL | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 98644 | |
| Nome utilizzatore | : | CHLN01 - Guzzinati | |
| Tipologia | : | 2.2 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 01 Febbraio 2018 10:24:43 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 01 Febbraio 2018 10:24:44 | |
| Oggetto | : | CHL S.p.A.: Avviso di Convocazione e Relazione Illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Obbligazionisti |
|
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
CHL S.p.A. - Sede Legale in Corso Italia, 30 - 50131 Firenze Capitale Sociale Euro 6.156.109,22 Interamente versato Partita I.V.A. e Codice Fiscale 04610960488 Iscritta al Registro Imprese di Firenze al n. 04610960488
I portatori delle obbligazioni costituenti il prestito obbligazionario convertibile denominato "CHL 6,00% 2014-2018 Convertibile" sono convocati in Assemblea, in prima convocazione, il giorno 27 febbraio 2018, alle ore 8:00, presso la sede sociale in Firenze Corso Italia 30, ed occorrendo in seconda convocazione il giorno 28 febbraio 2018 alle ore 16.30 presso Hotel NH Firenze Sala Cellini, Piazza Vittorio Veneto 4/A, per discutere e deliberare sul seguente
Il prestito obbligazionario convertibile denominato "CHL 6,00% 2014-2018 Convertibile" (di seguito indicato come il "Prestito") è costituito da numero 15.518.013 obbligazioni del valore nominale di conversione relativo alla quinta rata in scadenza al 30.06.2018; ne consegue che l'attuale controvalore complessivo del Prestito è pari a Euro 1.551.801,30. Ogni obbligazione dà diritto ad un voto nelle Assemblee degli obbligazionisti. Il Regolamento del Prestito è disponibile sul sito internet della Società www.chl.it (Sezione Investor Relations/Prestito Obbligazionario Convertibile).
Il capitale sociale attuale di CHL S.p.A. è pari a Euro 6.156.109,22 suddiviso in n. 1.026.018.203 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna, cui corrispondono altrettanti diritti di voto. La Società, alla data odierna, non possiede azioni proprie.
I valori sopra indicati relativamente al Prestito ed al capitale sociale di CHL recepiscono le variazioni intervenute in conseguenza dell'accordo transattivo del 12 dicembre 2017 tra l'Emittente ed i Signori Fernando e Federigo Franchi con il quale è stato definito il contenzioso tra le parti.
Il Rappresentante comune degli obbligazionisti Vi rappresenta quanto segue:
Ai fini di un rafforzamento dell'Emittente che consenta un maggior equilibrio finanziario, il Consiglio di Amministrazione di CHL S.p.A. ha deliberato in data 7 giugno 2017 un aumento di capitale per un importo pari a Euro 4.094.422,24 mediante emissione di n. 204.721.112 (duecentoquattromilionisettecentoventunomilacentododici) azioni ordinarie dal valore nominale ciascuna di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) da offrirsi in opzione ai soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art 2441, primo comma, c.c., a fronte del versamento del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) per ciascuna azione, oltre ad un sopraprezzo di euro 0,014 (zero virgola zero quattordici) per ciascuna, con scadenza alla data del 31 dicembre 2017.
In data 30 settembre 2017 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ad integrazione della delibera assunta in data 7 giugno 2017, ha ampliato le modalità di liberazione dell'aumento di capitale da effettuarsi, oltre che in denaro, anche mediante conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili - requisiti da verificare di volta in volta dal medesimo Consiglio di Amministrazione - prorogando il termine per la sottoscrizione dal 31 dicembre 2017 al 30 aprile 2018. Con tale ultima delibera il Consiglio di Amministrazione ha inteso prevedere la possibilità, per alcune categorie di creditori che ne fossero interessati, di far fronte ai propri impegni di pagamento mediante assegnazione di azioni CHL da liberarsi mediante compensazione tra il credito da sottoscrizione dell'aumento di capitale ed il debito dell'Emittente nei confronti del creditore-sottoscrittore.
In riferimento al prestito obbligazionario "CHL 6,00% 2014-2018 Convertibile" si informano i titolari dei crediti derivanti dal mancato rimborso della quarta rata di valore nominale scaduta il 30 giugno 2017 e della quarta cedola fissa, anch'essa scaduta il 30 giugno 2017, (di seguito i "Creditori del Prestito") che l'Emittente provvederà al pagamento come segue:
mediante assegnazione di azioni CHL relative al sopra indicato aumento di capitale sociale che dovessero risultare non sottoscritte all'esito dell'offerta in opzione agli aventi diritto e dell'offerta in Borsa, qualora i Creditori del Prestito ne facciano richiesta;
in alternativa mediante pagamento in denaro alla scadenza del termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale deliberato in data 7 giugno 2017 come successivamente modificato.
Ai sensi di legge la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 16 febbraio 2018 (record date); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della normativa, sottoscrivendo la delega inserita in calce alla copia della sopracitata comunicazione rilasciata dall'intermediario; in alternativa, si potrà utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.chl.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società o mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: [email protected].
La Società ha designato quale Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135 undecies del D.Lgs. 58/1998, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. a cui potrà essere conferita delega scritta sulle proposte all'Ordine del Giorno dell'assemblea. La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.chl.it, o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ovvero entro il 23 febbraio 2018 ovvero entro il 24 febbraio 2018 nel caso in cui l'assemblea si tenesse in seconda convocazione) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio Delegante avente validità corrente o, qualora il Socio Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A. i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano) ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected]. Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte in relazione alle quali non siano state conferite le istruzioni di voto.
Gli obbligazionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma, comunque, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 23 febbraio 2018), mediante invio di lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di obbligazionista. La certificazione non è, tuttavia, necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società o comunque, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
Ai sensi di legge gli obbligazionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del prestito obbligazionario possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di obbligazioni necessario alla presentazione della richiesta. Gli obbligazionisti, che richiedano l'integrazione dell'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione; la relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta certificata: [email protected]. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli obbligazionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
La documentazione relativa all'Assemblea degli obbligazionisti, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società (in Firenze, Corso Italia n° 30) e sarà, inoltre, pubblicata sul sito internet della Società www.chl.it (Sezione Investor Relations) nei termini di legge. Gli obbligazionisti hanno facoltà di ottenerne copia a proprie spese.
L'estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 27 gennaio 2018 sul quotidiano QN Quotidiano Nazionale.
Ulteriori informazioni sui diritti e su quanto sopra indicato sono reperibili nel sito internet della Società www.chl.it (Sezione Investor Relations).
Firenze, 27 gennaio 2018
Il Rappresentante Comune degli Obbligazionisti Dott. Matteo Lari
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