CHL SpA

AGM Information • Mar 24, 2018

Repertorio n. 144700 Raccolta n. 27261

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DI SOCIETA' PER AZIONI

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciotto, il giorno ventidue febbraio, alle ore quindici.

(22 febbraio 2018)

Nel mio studio in Arezzo, piazza Guido Monaco n. 11. Davanti a me FABRIZIO PANTANI, notaio in Arezzo, iscritto al Collegio Notarile di Arezzo, è presente il signor: - LANDI SAURO, nato in Arezzo l'11 febbraio 1980, domiciliato per la carica presso la sede sociale, che interviene al presente atto in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della "CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A." in sigla "CHL S.P.A.", con sede in Firenze, Corso Italia n. 30, capitale sociale sottoscritto e versato euro 6.156.109,22 (sei milioni centocinquantaseimila centonove virgola ventidue), suddiviso in numero 1.026.018.203 (un miliardo ventisei milioni diciottomila duecentotre) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) ciascuna, portatrice del numero 04610960488 di Codice Fiscale e di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze e del numero 465765 Repertorio Economico Amministrativo.

Il comparente, cittadino italiano, della cui identità personale e qualità dichiarata sono certo, mi richiede di assistere, redigendone verbale, alla riunione del Consiglio di Amministrazione di detta società, riunito in questo luogo, questo giorno ed a quest'ora per discutere e deliberare sul preventivamente tra loro concordato

ORDINE DEL GIORNO

1. Presa d'atto della variazione del capitale sociale sottoscritto e versato da euro 6.035.203,92 a euro 6.156.109,22 a seguito dell'accordo transattivo del 12 dicembre 2017 che ha portato alla assegnazione ai Signori Fernando e Federigo Franchi delle n. 20.150.883 azioni già emesse per effetto della errata richiesta di conversione dagli stessi formulata ai propri intermediari durante il quarto periodo di conversione del Prestito Obbligazionario Convertibile "CHL 6% 2014-2018 convertibile".

2. Modifica della delibera di aumento di capitale sociale ai sensi dell'articolo 2441 comma 1 Codice Civile assunta dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2017 e successivamente modificata in data 30 settembre 2017, in attuazione parziale della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 12 giugno 2013, per la proroga del termine per la sottoscrizione dell'aumento, l'emissione di warrant da assegnarsi gratuitamente in abbinamento all'aumento e contestuale nuovo aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, mediante emissione anche in più tranches di massime n. 204.721.112 azioni al servizio dell'esercizio dei warrant.

3. Esame ed approvazione del Comunicato stampa.

Registrato in AREZZO il 26/02/2018 n. 1985 Serie 1T Esatti Euro 200,00

1. Adempimenti inerenti e conseguenti. Aderendo alla richiesta, io notaio dò atto come segue dello svolgimento delle operazioni sociali. Ai sensi del vigente statuto assume la presidenza dell'Adunanza il comparente signor Landi Sauro, nella detta qualità, il quale preliminarmente constata e fa constatare: - che per il Consiglio di Amministrazione sono presenti: -- esso comparente Landi Sauro (Presidente); -- Cerè Maria Grazia, Duranti Andrea, Guzzinati Francesco e Pecorella Giovanni (Consiglieri); -- Cappelli Donata (Consigliere e Presidente del Comitato di Controllo sulla Gestione); -- Sorani Irene e Ritrovato Francesca (Consiglieri e membri del Comitato di Controllo sulla Gestione); con la precisazione che il signor Pecorella Giovanni interviene mediante collegamento audio-video idoneo ad assicurare la sua continua individuazione e la sua possibilità di esprimere oralmente le proprie opinioni, di visionare, ricevere o trasmettere ogni documentazione, nonché di esaminare e deliberare con contestualità; - che, avendo la società optato per il sistema cosiddetto "Monistico", non esiste il Collegio Sindacale quale organo di controllo; - che la presente Adunanza è stata regolarmente convocata a norma di legge e dell'articolo 17 (diciassette) del vigente statuto sociale; - che la presente Adunanza è pertanto regolarmente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti per cui è stata convocata. Sul primo punto all'ordine del giorno Il Presidente da atto che, a seguito dell'accordo transattivo con i signori Franchi Fernando e Franchi Federigo in data 12 dicembre 2017, sono state assegnate ai predetti sottoscrittori Franchi Fernando e Franchi Federigo n. 20.150.883 (venti milioni centocinquantamila ottocentoottantatre) azioni del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) ciascuna, derivanti dalla conversione relativa alla quarta rata del prestito obbligazionario deliberato - su delega dell'Assemblea Straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 - dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 14 febbraio 2014 e del 21 maggio del 2014, per cui il capitale sociale sottoscritto e versato da nominali euro 6.035.203,92 (sei milioni trentacinquemila duecentotre virgola novantadue) è aumentato a nominali euro 6.156.109,22 (sei milioni centocinquantaseimila centonove virgola ventidue). Il Presidente fa altresì presente che a tale conversione ha fatto seguito la relativa comunicazione al competente Registro delle Imprese in ordine al nuovo ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, rimanendo invece da adeguare l'importo del capitale sociale deliberato in dipendenza di tale

conversione delle obbligazioni, oltre che, nell'occasione, di

rettificare lo stesso importo aggiungendo anche l'importo che attualmente residua a servizio del prestito obbligazionario non ancora convertito pari a nominali euro 613.650,57 (seicentotredicimila seicentocinquanta virgola cinquantasette).

Sul secondo punto all'ordine del giorno

Il Presidente illustra all'Adunanza:

• i motivi operativi per i quali il termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2017 di cui al verbale in pari data ricevuto da me notaio repertorio n. 143076/26634 - già stabilito al 31 dicembre 2017, successivamente prorogato alla data del 30 aprile 2018, con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2017, di cui al verbale in pari data ricevuto da me notaio repertorio n. 143684/26903 - venga ulteriormente prorogato, proponendo la nuova data del 31 luglio 2018;

• che alla data odierna il predetto deliberato aumento di capitale non risulta essere stato, neanche parzialmente, sottoscritto;

• che sarebbe opportuno abbinare gratuitamente a ciascuna azione di nuova emissione, un warrant su ogni azione CHL S.P.A., nel rapporto di n. 1 (uno) warrant per ogni azione ordinaria di nuova emissione; i warrants potranno circolare separatamente dalle azioni a cui sono abbinati, daranno diritto di sottoscrivere azioni della società sulla base del rapporto di una azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant ed avranno n. 12 (dodici) periodi di esercizio, che vanno dal termine iniziale del 1° settembre 2018 al termine finale del 15 giugno 2021 con le modalità descritte nell'apposito regolamento che sarà messo a disposizione dei soci e salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno; i warrants saranno quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente anche successivamente alla loro emissione, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti; detto "Regolamento dei Warrant Azioni Ordinarie CHL 2018-2021", omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente, si allega al presente atto sotto la lettera A; - che il Consiglio di Amministrazione, in conseguenza di quanto sopra, è pertanto chiamato a deliberare, a servizio dell'esercizio dei warrants, un ulteriore aumento di capitale sociale a pagamento di nominali euro 1.228.326,672 (un milione duecentoventottomila trecentoventisei virgola seicentosettantadue), in via scindibile, mediante emissione di massime n. 204.721.112 (duecentoquattro milioni settecentoventunomila centododici) azioni del valore di nominali euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) ciascuna. Detto aumento a servizio dei warrants sarà attuato mediante l'emissione, anche in più riprese o tranches, di azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) ciascuna, con godimento regolare ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare esclusivamente all'esercizio dei warrants medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. pro tempore vigente) delle azioni CHL S.P.A., calcolata nei 15 (quindici) giorni di mercato aperto antecedenti alla richiesta di sottoscrizione, applicando uno sconto del 50% (cinquanta per cento) così come descritto nell'apposito regolamento;

• l'eventuale esercizio dei warrants potrà consentire alla società di avere a disposizione ulteriori fondi finalizzati al rafforzamento patrimoniale del Gruppo CHL S.P.A..

Sul terzo punto all'ordine del giorno

Il Presidente, subordinatamente all'approvazione della delibera di proroga del predetto termine, da lettura di una bozza del conseguente comunicato stampa proponendone l'approvazione. Tutti gli intervenuti si dichiarano pienamente informati su quanto esposto dal Presidente e d'accordo sulle proposte da quest'ultimo avanzate;

quindi l'Adunanza, ad unanimità di consensi,

d e l i b e r a

(1)

di prendere atto dell'aumento del capitale sociale sottoscritto e versato da euro 6.035.203,92 (sei milioni trentacinquemila duecentotre virgola novantadue) ad euro 6.156.109,22 (sei milioni centocinquantaseimila centonove virgola ventidue), a seguito dell'accordo transattivo del 12 dicembre 2017 con i Signori Fernando e Federigo Franchi, con il quale è stata confermata la parziale conversione del prestito obbligazionario deliberato - su delega dell'Assemblea Straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 - dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 14 febbraio 2014 e del 21 maggio del 2014, mediante emissione di n. 20.150.883 (venti milioni centocinquantamila ottocentoottantatre) azioni del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) ciascuna;

(2)

• di prorogare il termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 giugno 2017 di cui al verbale in pari data ricevuto da me notaio repertorio n. 143076/26634 - già stabilito al 31 dicembre 2017, successivamente prorogato alla data del 30 aprile 2018, con delibera dello stesso Consiglio di Amministrazione in data 30 settembre 2017, di cui al verbale in pari data ricevuto da me notaio repertorio n. 143684/26903 - fino al 31 luglio 2018;

• di abbinare un warrant a ciascuna delle n. 204.721.112 (duecentoquattro milioni settecentoventunomila centododici) azioni ordinarie da emettersi con il predetto deliberato aumento di capitale;

nuova azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant; potranno circolare separatamente dalle azioni a cui sono abbinati ed avranno n. 12 (dodici) periodi di esercizio, che vanno dal termine iniziale del 1° settembre 2018 al termine finale del 15 giugno 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno; - di approvare il "Regolamento Warrants CHL S.p.A. 2018-2021" sopra allegato al presente atto sotto la lettera A; - di aumentare, a servizio dell'esercizio dei warrants di cui sopra, il capitale sociale in via scindibile di complessivi nominali euro 1.228.326,672 (un milione duecentoventottomila trecentoventisei virgola seicentosettantadue) mediante l'emissione, anche in più riprese o tranches, di massime complessive n. 204.721.112 (duecentoquattro milioni settecentoventunomila centododici) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) ciascuna, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare esclusivamente all'esercizio dei warrants medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. pro tempore vigente) delle azioni CHL S.P.A., calcolata nei 15 (quindici) giorni di mercato aperto antecedenti alla richiesta di sottoscrizione, applicando uno sconto del 50% (cinquanta per cento) su tale prezzo, fissando al 15 giugno 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei warrants; e salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori proroghe della durata di 15 (quindici) giorni ciascuna. Conseguentemente la delibera di aumento del capitale sociale assunta ai sensi dell'articolo 2441 comma 1 Codice Civile in data 7 giugno 2017, già modificata in data 30 settembre 2017, deve intendersi così definitivamente modificata: 1) "di aumentare il capitale sociale, a pagamento in via scindibile, di nominali euro 1.228.326,672 (un milione duecentoventottomila trecentoventisei virgola seicentosettantadue) mediante l'emissione di n. 204.721.112 (duecentoquattro milioni settecentoventunomila centododici) azioni ordinarie cum warrant, del valore nominale ciascuna di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) da offrirsi in opzione ai soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c., a fronte del versamento del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) oltre ad un soprapprezzo di euro 0,014 (zero virgola zero quattordici) per ciascuna azione, con scadenza alla data del 31 luglio 2018; l'aumento di capitale potrà essere liberato oltre che mediante nuovi versamenti in denaro, anche mediante conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili, requisiti che dovranno essere di volta in volta verificati dal medesimo Consiglio di Amministrazione.

Qualora gli aventi diritto non sottoscrivessero in tutto od in parte l'aumento di propria spettanza, lo stesso sarà offerto nel mercato regolamentato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 comma terzo del Codice Civile; qualora l'aumento non venisse interamente sottoscritto neppure all'esito dell'offerta in Borsa, il residuo potrà essere collocato dall'Organo Amministrativo a terzi, alle medesime condizioni.

Di stabilire ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, che se l'aumento del capitale sociale non fosse interamente sottoscritto entro il predetto termine del 31 luglio 2018, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute fino a tale data, fermo restando che il capitale sociale si intenderà aumentato per gli importi di volta in volta sottoscritti anche in epoca anteriore a tale data.

Ciascuna azione di nuova emissione sarà abbinata ad un warrant che attribuirà il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant.

Detti warrants potranno circolare separatamente dalle azioni a cui sono abbinati ed avranno n. 12 (dodici) periodi di esercizio, che vanno dal termine iniziale del 1° settembre 2018 al termine finale del 15 giugno 2021, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori periodi di esercizio della durata di 15 (quindici) giorni ciascuno;

• di approvare il "Regolamento Warrants CHL S.p.A. 2018-2021" come sopra allegato al presente atto sotto lettera A;

• di richiedere la quotazione dei warrants sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente anche successivamente alla loro emissione, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti;

• di aumentare, a servizio dell'esercizio dei warrants di cui sopra, il capitale sociale in via scindibile di complessivi nominali euro 1.228.326,672 (un milione duecentoventottomila trecentoventisei virgola seicentosettantadue) mediante l'emissione, anche in più riprese o tranches, di massime complessive n. 204.721.112 (duecentoquattro milioni settecentoventunomila centododici) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) ciascuna, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare esclusivamente all'esercizio dei warrants medesimi, per un prezzo di emissione pari alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali (come definiti nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. pro tempore vigente) delle azioni CHL S.P.A., calcolata nei 15 (quindici) giorni di mercato aperto antecedenti alla richiesta di sottoscrizione, applicando uno sconto del 50% (cinquanta per cento) su tale prezzo, fissando al 15 giugno 2021 il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dei warrants; e salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di stabilire due ulteriori proroghe della durata di 15 (quindici) giorni ciascuna. Esso organo deliberante, in persona del Presidente, procederà alla pubblicazione dell'offerta di opzione anzidetta con le modalità previste dall'art. 2441 comma terzo del Codice Civile." A seguito delle assunte delibere l'articolo 5 (cinque) dello Statuto assume il nuovo seguente letterale tenore: "ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE FINANZIAMENTI SOCI A) Il capitale sociale è di euro 6.156.109,22 (sei milioni centocinquantaseimila centonove virgola ventidue) suddiviso in numero 1.026.018.203 (un miliardo ventisei milioni diciottomila duecentotre) azioni ordinarie da nominali euro 0,006 (millesimi) cadauna. B) Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente liberate, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelte e a spese dell'azionista. Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno diritto ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azione trovano applicazione le norme dell'art. 2347 cod. civ. C) La Società avrà la facoltà di emettere azioni di categorie diverse (quali a titolo esemplificativo, azioni privilegiate azioni di risparmio, etc); tutte le azioni appartenenti alla medesima categoria avranno uguali diritti. D) La Società potrà effettuare aumenti di capitale anche mediante conferimenti di beni in natura o di crediti. Nel caso di aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, non spetta il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione. Alle condizioni previste dall'art. 2441, 4° comma, 2° periodo, C.C., la Società potrà escludere il diritto d'opzione, nel limite massimo del dieci per cento del capitale preesistente. E) I Soci, su richiesta del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole del Comitato per il controllo sulla gestione, possono provvedere al fabbisogno finanziario della Società con versamenti eseguiti a qualunque titolo, quali quelli in conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, a copertura delle perdite ed a finanziamenti fruttiferi o infruttiferi. I finanziamenti potranno essere effettuati dai soci a favore della Società esclusivamente nel rispetto della normativa vigente in materia, con particolare riferimento alle norme che regolano la raccolta del pubblico risparmio. Per il rimborso dei finanziamenti effettuati a favore della Società dai soci e da chi esercita attività di direzione o coordinamento della Società si applica l'articolo 2467 del Codice Civile. F) La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto della deliberazione C.i.c.r. 5 del 3 marzo 1994 e delle altre norme regolamentari e di legge di volta in volta applicabili.

G) L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di cui all'articolo 2443 del Codice Civile. H) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale soprapprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero), mediante emissione, con o senza soprapprezzo, di nuove azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto. I) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno

2013 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, per un importo, complessivo, comprensivo di soprapprezzo, di massimi Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero), mediante emissione di azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile e più precisamente da offrire in sottoscrizione ad istituti creditizi, società finanziarie, fondi di investimento, società industriali e commerciali, fornitori e clienti della Società nonché altri soggetti aventi rapporti professionali con la Società medesima ovvero con società controllate dalla stessa.

L) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà di (i) emettere, in una o più volte, obbligazioni per un periodo di cinque anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni virgola zero) e fermi restando i limiti all'emissione previsti dalla legge, convertibili in azioni ordinarie CHL S.p.A., da offrire in opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile; e (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale soprapprezzo, di massimi Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni virgola zero), a servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi lo stesso godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.

M) Il Consiglio di Amministrazione – nelle sedute del 14 feb-

braio 2014 e del 21 maggio 2014 – in parziale esecuzione della delega conferita giusta delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 e ad integrazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2013 - ha deliberato: (i) di emettere massime numero 20.455.019 obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, e così per un controvalore massimo di nominali Euro 10.227.509,50, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 del codice civile in ragione di numero una obbligazione convertibile ogni numero undici azioni ordinarie CHL possedute; e (ii) di aumentare conseguentemente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo di Euro 10.227.509,50, comprensivo del sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime numero 511.375.475 azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014.

N) Con delibera in data 22 dicembre 2016, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ, per un importo complessivo massimo pari a Euro 4.285.800,00, oltre ad un sovrapprezzo di Euro 10.000.200,00 da eseguirsi, mediante emissione di massime n. 714.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione unitario di Euro 0,0200 (di cui Euro 0,0140 a titolo di sovrapprezzo), da liberare mediante conferimento in natura, da parte degli azionisti di Terra S.p.A., delle azioni Terra S.p.A. dagli stessi possedute, con termine finale per le sottoscrizioni alla data del 31 marzo 2017.

O) Con delibera in data 7 giugno 2017, successivamente rettificata con delibera in data 30 settembre 2017, ulteriormente rettificata e modificata con delibera in data 22 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio della delega di cui all'articolo 2443 del codice civile, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento in via scindibile, di nominali euro 1.228.326,672 (un milione duecentoventottomila trecentoventisei virgola seicentosettantadue) mediante l'emissione di n. 204.721.112 (duecentoquattro milioni settecentoventunomila centododici) azioni ordinarie cum warrant, del valore nominale ciascuna di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) da offrirsi in opzione ai soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili, ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c., a fronte del versamento del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) oltre ad un soprapprezzo di euro 0,014 (zero virgola zero quattordici) per ciascuna azione, con scadenza alla data del 31 luglio 2018; l'aumento di capitale potrà essere liberato oltre che mediante nuovi versamenti in denaro, anche mediante conversione di crediti certi, liquidi ed esigibili, requisiti che dovranno essere di volta in volta verificati dal medesimo Consiglio di Amministrazione.

Qualora gli aventi diritto non sottoscrivessero in tutto od in parte l'aumento di propria spettanza, lo stesso sarà offerto nel mercato regolamentato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 comma terzo del Codice Civile; qualora l'aumento non venisse interamente sottoscritto neppure all'esito dell'offerta in Borsa, il residuo potrà essere collocato dall'Organo Amministrativo a terzi, alle medesime condizioni.

Di stabilire ai sensi dell'articolo 2439 del Codice Civile, che se l'aumento del capitale sociale non fosse interamente sottoscritto entro il predetto termine del 31 luglio 2018, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni intervenute fino a tale data, fermo restando che il capitale sociale si intenderà aumentato per gli importi di volta in volta sottoscritti anche in epoca anteriore a tale data. Ciascuna azione di nuova emissione sarà abbinata ad un warrant che attribuirà il diritto di sottoscrivere una nuova azione ordinaria ogni n. 1 (uno) warrant.

Di aumentare, a servizio dell'esercizio dei warrants di cui sopra, il capitale sociale in via scindibile di complessivi nominali euro 1.228.326,672 (un milione duecentoventottomila trecentoventisei virgola seicentosettantadue) mediante l'emissione, anche in più riprese o tranches, di massime complessive n. 204.721.112 (duecentoquattro milioni settecentoventunomila centododici) azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,006 (zero virgola zero zero sei) ciascuna, con godimento regolare, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare esclusivamente all'esercizio dei warrants medesimi, alle condizioni e secondo le modalità definite dal medesimo Consiglio di Amministrazione."

Il nuovo testo dello Statuto Sociale, con la modifica sopra deliberata, si allega al presente atto sotto lettera B, omessane la lettura per dispensa ricevutane dal comparente;

(3)

di approvare, e diffondere con le modalità e nei termini previsti dalla legge il testo del conseguente comunicato stampa come sopra letto dal Presidente.

* * * * * * *

Viene altresì confermato di delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Landi Sauro ogni più ampio potere per dare esecuzione alle assunte delibere, tra cui quelli di: fare quanto necessario per il deposito del presente verbale presso il competente Registro delle Imprese e ai fini dell'esecuzione di ogni forma di adempimento pubblicitario ai sensi di legge; apportare alla presente delibera le modificazioni non sostanziali che possano eventualmente rendersi necessarie ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese o che saranno comunque richieste dalle Competenti Autorità; apportare modifiche all'allegato regolamento dei warrants che si rendessero opportune o necessarie a seguito delle richieste presentate dalle Competenti Autorità; procedere altresì, in quanto atto dovuto, anche ad adeguare l'importo del capitale sociale deliberato presso il Registro delle Imprese integrandolo dell'importo del capitale sociale oggetto della conversione delle obbligazioni da parte dei signori Franchi Fernando e Franchi Federigo, dell'importo che attualmente residua a servizio del prestito obbligazionario non ancora convertito, nonché dell'importo del capitale sociale a servizio dell'esercizio dei warrants oggi deliberato.

Non essendovi nient'altro all'ordine del giorno da deliberare il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore quindici e minuti trentacinque.

Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società.

Richiesto, io notaio ho ricevuto il presente atto che, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me notaio su ventidue pagine fin qui di sei fogli, è stato da me letto al comparente, il quale, a mia domanda, lo dichiara conforme alla sua volontà.

F.TO: SAURO LANDI, FABRIZIO PANTANI NOTAIO L.S..

Certifico che la presente copia, comprensiva degli allegati "A" e "B", è conforme al suo originale firmato a norma di legge.

Arezzo,