CHL SpA

AGM Information • Apr 28, 2018

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno:

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28 maggio 2018 ore 17:00 (unica convocazione)

Presso Hotel NH Firenze, Sala Cellini in Firenze Piazza Vittorio Veneto 4/a

Relazione Illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta dagli Amministratori di CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

La Relazione ha lo scopo di illustrare gli argomenti di cui ai punti all'ordine del giorno relativi alla parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno, 28 maggio 2018 alle ore 11:00 in unica convocazione.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico e contestualmente trasmessa a CONSOB a norma dell'articolo 125-ter del TUF. Copia della Relazione è reperibile, altresì, sul sito Internet della Società all'indirizzo www.chl.it, sezione Investor Relations.

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ORDINE DEL GIORNO

• I. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla gestione e della Società di Revisione Legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• II. Valutazioni in merito al numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e nomina dei componenti per la integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• III. Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.

"Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla gestione e della Società di Revisione Legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 dicembre 2017 chiude con una perdita di Euro 3.225.760,00.

Per un'adeguata informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla Relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.chl.it, sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" gestito da Spafid Connect S.p.A. () almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

PROPOSTA DELIBERATIVA

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, preso atto della relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e della relazione della Società di Revisione

delibera

• 1) di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2017, che chiude con una perdita di Euro 3.225.760,00, nel suo complesso e nelle singole appostazioni nonché approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione relativa all'esercizio 2017;
• 2) di rinviare a nuovo le perdite, emergenti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 come risultanti dalla Relazione illustrativa degli Amministratori - pari a € 3.225.760,00.

I

"Valutazioni sul numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e nomina dei componenti per la integrazione del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

in riferimento al presente punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'Assemblea del 22 dicembre 2016 ha deliberato l'ampliamento del numero dei componenti dei membri del Consiglio di Amministrazione da sei a nove che restano in carica sino alla scadenza del Consiglio nominato con l'Assemblea del 31 maggio 2016, ossia sino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

A seguito delle dimissioni rassegnate in data 27 giugno 2017 da Andrea Tognetti, il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 27 luglio 2017 - poiché all'interno della unica lista presentata per la nomina del Consiglio all'assemblea del 31 maggio 2016 non residuavano altri candidati nel rispetto dei principi di composizione del Consiglio di Amministrazione - ha provveduto alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, dell'Avvocato Giovanni Pecorella, quale membro effettivo del Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti di indipendenza, il quale resta in carica sino alla prima assemblea successiva alla cooptazione, vale a dire sino all'odierna Assemblea.

Preso, poi, atto delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Vincenzo Donnarumma, come comunicato dalla Società in data 20 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione - poiché all'interno della unica lista presentata per la nomina del Consiglio all'assemblea del 31 maggio 2016 non residuavano altri candidati nel rispetto dei principi di composizione del Consiglio di Amministrazione - ha provveduto alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, della dottoressa Francesca Ritrovato, quale membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la quale resta in carica sino alla prima assemblea successiva alla cooptazione, vale a dire sino all'odierna Assemblea.

Si evidenzia, inoltre, che in data 1° marzo 2018 il Consigliere Fernando Franchi ha rassegnato le proprie dimissioni alla Società ed il Consiglio di Amministrazione, alla luce della prossima convocazione dell'Assemblea ha ritenuto dovesse essere la odierna Assemblea a deliberare in merito alla integrazione del Consiglio a nove membri o limitarne la composizione a otto membri.

Si rende, pertanto, necessario procedere a: i) determinare se ridurre il numero dei componenti del consiglio di amministrazione ad otto membri oppure confermarlo nella sua composizione di nove componenti; ii) nominare due o tre Amministratori per integrare il Consiglio di Amministrazione nella composizione che sarà determinata dall'assemblea; trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista e l'Assemblea provvederà con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente, anche sulla base delle proposte e delle candidature che potranno essere formulate dagli Azionisti, anche durante l'Assemblea. In particolare, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, deve essere presentata una scheda riepilogativa delle esperienze professionali più significative e dei requisiti di onorabilità e di indipendenza per poter ricoprire la carica oltre che di Consigliere anche di Componete del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed inoltre almeno un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 2399 c.c., nonché degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o associazioni di categoria alle quali la società aderisce.

A tale scopo, il Consiglio di Amministrazione propone di limitare la composizione del Consiglio di Amministrazione a otto membri e di confermare l'Avvocato Giovanni Pecorella quale Amministratore della Società e la Dottoressa Francesca Ritrovato quale Amministratore della società e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, entrambi fino alla scadenza dell'attuale Consiglio, ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, con il compenso deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016. L'informativa sulle caratteristiche personali e professionali ed i curricula vitae dell'Avvocato Giovanni Pecorella e della dottoressa Francesca Ritrovato sono messi a disposizione degli Azionisti presso la Società e sono già disponibili sul sito Internet www.chl.it, alla sezione Investor Relations/Documenti.

PROPOSTA DELIBERATIVA.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto esposto nella presente Relazione, qualora concordiate con quanto precede, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A.,

delibera

• 1) di ridurre il numero di componenti del Consiglio di Amministrazione da nove a otto membri;
• 2) di nominare quale membro indipendente del Consiglio di Amministrazione l'Avvocato Giovanni Pecorella, nato a Milano il 17 giugno 1959 (MI) e domiciliato per la carica presso la sede della Società CHL S.p.A., il quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018;
• 3) di nominare quale membro indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la Dottoressa Francesca Ritrovato, nata a Milano (MI) il 2 giugno 1973 e domiciliata per la carica presso la sede della Società CHL S.p.A., la quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018;
• 4) di attribuire ai predetti Consiglieri il medesimo compenso già determinato per la carica, come ripartito dal Consiglio di Amministrazione in forza della delibera dell'Assemblea del 31 maggio 2016"

"Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

in riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità dell'Allegato 3A dello stesso regolamento (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti due sezioni:

• a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• b) la seconda sezione, nominativamente per i compensi attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo:
• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da queste controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina proposto dal Comitato per la Corporate Governance – cui la Società ha aderito – che reca, tra l'altro, regole di autodisciplina in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la Società ha, dunque, approvato la politica generale in materia di remunerazione con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 6 marzo 2018, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che ne ha predisposto e approvato le linee guida e i principi.

III