CHL SpA

AGM Information • Jan 24, 2017

Repertorio N° 45.587/bis	fascicolo n° 15.432/bis
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA		Reg. all'Ag.Entrate Uff. Firenze
L'anno duemilasedici (2016) il giorno ventidue (22) del mese di	dicembre, in Pon	il
tassieve, Piazza Cairoli 5, piano terreno alle ore undici (11) e minuti venti (20).		N°
Davanti a me dottor Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio dei Di		esatti euro
stretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, é comparso il Signor:		di cui euro
Francesco Guzzinati, nato a Lucca (LU), il 2 agosto 1962, codice fiscale: GZZ		per imposta di registro
FNC 62M02 E715J che dichiara di essere amministratore di società, domiciliato
per la carica presso la sede sociale non in proprio, ma quale	consigliere di ammini
strazione e legale rappresentante di "CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A.",
sedente in Firenze (FI), Via Marconi n. 128, con capitale sociale pari a euro
1.779.263,676 (unmilionesettecentosettantanovemiladuecentosessantatré e seicento
settantasei millesimi), Partita IVA, Codice Fiscale e n° di iscrizione nel reg. impre
se di Firenze 04610960488 iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A.di Firenze al n.
465765.
Detto Comparente, cittadino italiano della identità personale del quale io Notaio so
no certo, mi richiede del mio ufficio affinché constino per questo pubblico verbale
le deliberazioni che sarà per assumere l'assemblea della predetta società, convocata
per questo luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare sul seguente Ordine del
Giorno:
Parte ordinaria
1. Ampliamento del numero dei Consiglieri di Amministrazione da sei a nove mem
bri per il completamento del triennio 2016-2018.
In caso di approvazione del punto precedente
1

2. Nomina di tre Consiglieri di Amministrazione e determinazione dei rispettivi
compensi.
Parte straordinaria
3. Aumento di capitale sociale a pagamento in via scindibile e con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'articolo n° 2441, quarto comma, primo periodo, del
Codice Civile, per massimi nominali Euro 4.285.800,00, mediante l'emissione di
massime n° 714.300.000 nuove azioni ordinarie CHL S.p.A. del valore nominale di
Euro 0,006, ad un prezzo unitario di emissione pari a Euro 0,0200, da riservare in
sottoscrizione ai soci di Terra S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento in natura
di azioni ordinarie nel capitale della società Terra S.p.A.; conseguente modifica
dell'articolo n°5 dello Statuto Sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Assume la presidenza dell'Assemblea il Comparente il quale, commesso a me Nota
io l'ufficio di Segretario dell'Assemblea, constata e fa constatare
1) che estratto dell' Avviso di convocazione della presente Assemblea è stato pub
blicato sul quotidiano Avvenire in data 22 novembre 2016,
2) che l'Avviso di convocazione è stato diffuso al mercato mediante NIS-SDIR e ar
chiviato nel sistema di stoccaggio delle informazioni regolamentate Bit Market Ser
vices S.p.A. e messo a disposizione sul sito internet della Società www.chl.it nella
sezione Investor relations (in data 21 novembre 2016);
3) che a seguito della verifica della regolarità del rilascio e del deposito delle certifi
cazioni prescritte dalla normativa vigente per l'intervento e la partecipazione in as
semblea, sono presenti in sala, in proprio o per delega numero cinque (5) soci rap
presentanti numero 70.387.569 (settantamilionitrecentottantasettemilacinquecento
sessantanove) azioni su totali numero azioni 296.543.946 pari al 23,736% (ventitré
2

virgola settecentotrentasei per cento) del capitale sociale. L'elenco nominativo di
tutti gli intervenuti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle ri
spettive azioni viene allegato al presente atto sotto la lettera "A" omessane la lettu
ra per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli intervenuti all'As
semblea.
4) che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società
esclusivamente ai fini dello svolgimento degli adempimenti assembleari e societari
obbligatori nel rispetto della normativa in materia di Privacy;
5) che sono presenti in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione:
il Comparente Consigliere non indipendente Francesco Guzzinati, Presiden
te dell'Assemblea,
il Consigliere non indipendente Andrea Tognetti,
i Consiglieri Indipendenti membri del Comitato di Controllo sulla Gestione
Signori Donata Cappelli, Presidente, e Vincenzo Donnarumma, assente giustificata
il consigliere Francesca Giannelli;
assente, in quanto cautelativamente autosospeso, il Presidente del C.d'A.
6) che avendo la società optato per il sistema cosiddetto "Monistico", non vi è Col
legio Sindacale;
7) che è assente il Rappresentante comune degli Obbligazionisti, Signor Carlo Fa
bris, cessato dalla cacari a causa del comunicato decesso; in conseguenza di tale
comunicazione il Consiglio ha convocato la Assemblea degli Obbligazionisti per
la nuova nomina;
8) che presenziano alla Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società
per funzioni di assistenza oltre ai Signori Sauro Landi, Dottoressa Maria Grazia
Cerè ed il dottor Andrea Duranti, quali candidati alla carica di Amministratori co-

3

me individuati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui
punti all'ordine del giorno diffusa in data 22 novembre 2016; è presente altresì -
nulla opponendo gli intervenuti all'assemblea - il Signor Sauro Landi in rappresen
tanza degli Azionisti di Terra S.p.A;
9) che sono soci titolari di un numero di azioni con diritto di voto rappresentante
una quota di partecipazione al capitale sociale superiore al 3% (tre per cento) i sot
to indicati Signori:
- Federigo Franchi 53.889.609 (cinquantatremilioniottocentoottantanovemi
laseicentonove) azioni, pari al 18,173 % (diciotto virgola centosettantatre
percento),
- Fernando Franchi 55.367.327 (cinquantacinquemilionitrecentosessantaset
temilatrecentoventisette) azioni, pari al 18,671 % (diciotto virgola seicen
tosettantuno per cento);
10) che non risulta alla Società l'esistenza di patti parasociali quali previsti dall'art.
122 del decreto legislativo 58/1998;
11) che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è stata
tempestivamente depositata nei termini di legge presso la sede sociale in Firenze,
Via G. Marconi n.128 -50131 Firenze, nel sito di Borsa Italiana e nel sito
www.chl.it. area investor relations.
Constando la rituale convocazione e nessuno opponendosi alla discussione, in quan
to tutti i presenti si riconoscono sufficientemente informati sugli argomenti da trat
tare, dichiaro l'assemblea legalmente costituita e valida per deliberare sui punti
all'ordine del giorno.
SEDE ORDINARIA
* * * * * * * * *
4

Il presidente invita gli azionisti a far presenti eventuali situazioni di carenza di legit
timazione o di limitazione del diritto di voto.
Invita inoltre gli azionisti che intendano allontanarsi dalla sala dell'assemblea pri
ma della sua conclusione a restituire la scheda di presenza agli incaricati.
Il primo punto all'ordine del giorno della odierna Assemblea in parte Ordinaria è il
seguente:
1 "Ampliamento del numero dei Consiglieri di Amministrazione da sei a
nove."
Il Presidente richiama agli azionisti che essi sono convocati per deliberare in ordine
all'ampliamento del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione dagli
attuali 6 a 9 membri, nel rispetto dell'art. 16 A) dello Statuto Sociale, che prevede
che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da
un numero di membri non inferiore a sei e non superiore a undici.
Tale proposta è conseguente alle valutazioni formulate dal Consiglio di Ammini
strazione e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione in considerazione della tem
poranea autosospensione del Consigliere Fernando Franchi (conseguente alla san
zione interdittiva accessoria applicata da Consob in data 6 maggio 2016 di cui al co
municato stampa in data 10 giugno 2016, essendo ancora pendente ricorso in oppo
sizione innanzi la Corte d'Appello di Firenze) ed in ragione dell'opportunità di di
sporre nell'ambito del Consiglio delle ulteriori competenze richieste per la gestione
del gruppo a seguito della progettata integrazione con un primario gruppo industria
le di cui all'assemblea straordinaria. In particolare si ritiene che si debba procedere
alla nomina di profili in possesso di specifiche competenze segnatamente nei nuovi
settori di operatività del Gruppo a seguito dell'integrazione di cui sopra è detto.
Tenuto conto delle risultanze di tali valutazioni, al fine di un più efficace funziona-

mento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, il C.d'A. ha,
quindi, deliberato di sottoporre all'esame dell'Assemblea dei soci l'ampliamento
del numero dei Consiglieri da 6 (sei) a 9 (nove), con l'ingresso di ulteriori 3 (tre)
amministratori.
Il Presidente conclude il suo intervento richiedendo se vi sia qualcuno che voglia
prendere la parola.
Nessuno domandando la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e passa
alla votazione della proposta di deliberazione
Preliminarmente il Presidente dà atto della circostanza che nessuno si é allontanato
dall'aula indi conferma che sono presenti in aula, in proprio o per delega n° 5 (cin
que) soci rappresentanti n. 70.387.569 (settantamilionitrecentottantasettemilacin
quecentosessantanove) azioni.
Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione e richiede ai presenti:
di alzare la mano chi intende approvare:
si riscontra che cinque (5) soci rappresentanti n. 70.387.569 azioni hanno alzato la
mano, approvando la proposta di deliberazione
Il Presidente richiede quindi ai presenti:
di alzare la mano chi non intende approvare
si riscontra che nessuno dei soci presenti ha alzato la mano non approvando la pro
posta di deliberazione
Il Presidente richiede infine ai presenti:
di alzare la mano chi intende astenersi
si riscontra che nessuno dei soci presenti ha alzato la mano astenendosi circa l'ap
provazione o meno della proposta di deliberazione.
Il Presidente proclama quindi che la proposta é approvata all'unanimità dei soci pre-
6

senti.
Si allega al presente atto sotto la lettera "B" firmato a norma di legge ed omessane
la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli intervenuti al
l'assemblea il prospetto di votazione redatto dalla fiduciaria dal quale emerge che si
sono registrati
Favorevoli: n° 70.387.569 azioni aventi il diritto di voto;
Astenuti n° 0 (zero) azioni aventi diritto al voto,
Contrari n° 0 (zero) azioni aventi diritto al voto.
* * * * * * * * *
Il presidente, essendo stata approvata la proposta di delibera di cui al primo punto
all'Ordine del Giorno passa quindi all'esame del secondo punto
2 "Nomina di tre Consiglieri di Amministrazione e determinazione dei ri
spettivi compensi"
Il Presidente illustra all'Assemblea come dall'approvazione del precedente punto
all'ordine del giorno consegua la proposta di integrare la composizione dell'attuale
Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di tre ulteriori amministratori.
Con riguardo alle modalità tecniche di elezione dei nuovi membri del Consiglio di
Amministrazione, il Presidente ricorda che, nel caso di specie, non si applica la pro
cedura del voto di lista, prevista dallo Statuto solo per l'ipotesi di rinnovo dell'inte
ro Consiglio di Amministrazione e, pertanto, è previsto all'art. 16.2 che l'Assem
blea deliberi secondo le maggioranze previste dalla legge "fermo restando il rispet
to della normativa in materia di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente".
In considerazione delle loro conoscenze nel settore, della perizia e dello specifico
know-how, risulta, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, estremamente van
taggioso per lo sviluppo dei progetti della Società la nomina quali nuovi componen-

ti del Consiglio di Amministrazione della Società dei Signori
Sauro Landi,
Dott.ssa Maria Grazia Cerè
Dott. Andrea Duranti.
Se ne propone, pertanto, la nomina. I loro rispettivi curriculum vitae sono deposita
ti presso la Società e disponibili sul sito internet www.chl.it, alla sezione Investors
Relations.
La durata dell'incarico degli amministratori di nuova nomina coinciderà con quella
dell'attuale Consiglio di Amministrazione e che il compenso lordo massimo, com
prensivo di indennità di cessazione della carica (Trattamento Fine Mandato) coinci
da con quello già deliberato dalla Assemblea del 31 maggio 2016 e che lo stesso
Consiglio provvederà a distribuire ai Suoi componenti.
Il Presidente richiede se alcuno dei presenti intenda prendere la parola.
Nessuno domandando la Parola il Presidente avanza la seguente Proposta di Delibe
razione:
1. nominare, quali componenti del Consiglio di Amministrazione di nuova no
mina, con incarico fino alla scadenza dell'intero Consiglio,
Sauro Landi nato a Arezzo (AR) il 11 febbraio 1980 e domiciliato per la ca -
rica presso la sede della Società CHL S.p.A. cod. fisc. LND SRA 80B11
A390J
- Maria Grazia Cerè nata a Arezzo (AR) il 1° marzo 1978 e domiciliata per
la carica presso la sede della Società CHL S.p.A. cod. fisc. CRE MGR
78C41 A390W;
Andrea Duranti nato a Arezzo il 23 ottobre 1971 e domiciliato per la carica -
presso la sede della Società CHL S.p.A. DRN NDR 71R23 A390D;
8

2. confermare che il compenso lordo massimo, comprensivo di indennità di
cessazione della carica (Trattamento Fine Mandato) coincida con quello già delibe
rato dalla Assemblea del 31 maggio 2016 e che lo stesso Consiglio provvederà a di
stribuire ai Suoi componenti.
Il Presidente conclude il suo intervento richiedendo se vi sia qualcuno che voglia
prendere la parola.
Nessuno domandando la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e passa
alla votazione della proposta di deliberazione.
Preliminarmente il Presidente dà atto della circostanza che nessuno si é allontanato
dalla sala indi conferma che sono presenti, in proprio o per delega, n° 5 (cinque)
soci rappresentanti n. 70.387.569 azioni.
Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione e richiede ai presenti:
di alzare la mano chi intende approvare:
si riscontra che cinque (5) soci rappresentanti n. 70.387.569 azioni hanno alzato la
mano, approvando la proposta di deliberazione
Il Presidente richiede quindi ai presenti:
di alzare la mano chi non intende approvare
si riscontra che nessuno dei soci presenti ha alzato la mano non approvando la pro
posta di deliberazione
Il Presidente richiede infine ai presenti:
di alzare la mano chi intende astenersi
si riscontra che nessuno dei soci presenti ha alzato la mano astenendosi circa l'ap
provazione o meno della proposta di deliberazione.
Il Presidente proclama quindi che la proposta é approvata all'unanimità dei soci pre
senti.

Si allega al presente atto sotto la lettera "C" firmato a norma di legge ed omessane
la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli intervenuti al
l'assemblea il prospetto di votazione redatto dalla fiduciaria dal quale emerge che si
sono registrati
Favorevoli: n° 70.387.569 azioni aventi il diritto di voto;
Astenuti n° 0 (zero) azioni aventi diritto al voto,
Contrari n° 0 (zero) azioni aventi diritto al voto.
* * * * * * * * *
A questo punto il presidente dichiara conclusa alle ore 11 (undici) e minuti 35 (tren
tacinque) l'assemblea ordinaria ricordando ai presenti che i lavori continueranno -
senza soluzione di continuità - per la discussione dei punti all'ordine del giorno nel
la
PARTE STRAORDINARIA
Assume la presidenza dell'Assemblea il Comparente il quale, commesso a me Nota
io l'ufficio di Segretario dell'Assemblea, constata e fa constatare
1) che estratto dell' Avviso di convocazione della presente Assemblea è stato pub
blicato sul quotidiano Avvenire in data 22 novembre 2016,
2) che l'Avviso di convocazione è stato diffuso al mercato mediante NIS-SDIR e ar
chiviato nel sistema di stoccaggio delle informazioni regolamentate Bit Market Ser
vices S.p.A. e messo a disposizione sul sito internet della Società www.chl.it nella
sezione Investor relations (in data 21 novembre 2016);
3) che a seguito della verifica della regolarità del rilascio e del deposito delle certifi
cazioni prescritte dalla normativa vigente per l'intervento e la partecipazione in as
semblea, sono presenti in sala, in proprio o per delega numero cinque (5) soci rap
presentanti numero 70.387.569 (settantamilionitrecentottantasettemilacinquecento

sessantanove) azioni su totali numero azioni 296.543.946 pari al 23,736% (ventitré
virgola settecentotrentasei per cento) del capitale sociale. L'elenco nominativo di
tutti gli intervenuti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle ri
spettive azioni viene allegato al presente atto sotto la lettera "D" omessane la lettu
ra per espressa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli intervenuti all'As
semblea.
4) che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società
esclusivamente ai fini dello svolgimento degli adempimenti assembleari e societari
obbligatori nel rispetto della normativa in materia di Privacy;
5) che sono presenti in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione:
il Comparente Consigliere non indipendente Francesco Guzzinati, Presiden
te dell'Assemblea,
il Consigliere non indipendente Andrea Tognetti,
i Consiglieri Indipendenti membri del Comitato di Controllo sulla Gestione
Signori Donata Cappelli, Presidente, e Vincenzo Donnarumma, assente giustificata
il consigliere Francesca Giannelli;
assente, in quanto cautelativamente autosospeso, il Presidente del C.d'A.
6) che avendo la società optato per il sistema cosiddetto "Monistico", non vi è Col
legio Sindacale;
7) che è assente il Rappresentante comune degli Obbligazionisti, Signor Carlo Fa
bris, cessato dalla cacari a causa del comunicato decesso; in conseguenza di tale
comunicazione il Consiglio ha convocato la Assemblea degli Obbligazionisti per
la nuova nomina;
8) che presenziano alla Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della società
per funzioni di assistenza oltre ai Signori Sauro Landi, Dottoressa Maria Grazia

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Cerè ed il dottor Andrea Duranti, quali Amministratori nominati dalla precedente
assemblea ordinaria; è presente altresì - nulla opponendo gli intervenuti all'assem
blea - il Signor Sauro Landi in rappresentanza degli Azionisti di Terra S.p.A;
9) che sono soci titolari di un numero di azioni con diritto di voto rappresentante
una quota di partecipazione al capitale sociale superiore al 3% (tre per cento) i sot
to indicati Signori:
- Federigo Franchi 53.889.609 (cinquantatremilioniottocentoottantanovemi
laseicentonove) azioni, pari al 18,173 % (diciotto virgola centosettantatre
percento),
- Fernando Franchi 55.367.327 (cinquantacinquemilionitrecentosessantaset
temilatrecentoventisette) azioni, pari al 18,671 % (diciotto virgola seicen
tosettantuno per cento);
10) che non risulta alla Società l'esistenza di patti parasociali quali previsti dall'art.
122 del decreto legislativo 58/1998;
11) che la documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è stata
tempestivamente depositata nei termini di legge presso la sede sociale in Firenze,
Via G. Marconi n.128 -50131 Firenze, nel sito di Borsa Italiana e nel sito
www.chl.it. area investor relations.
Constando la rituale convocazione e nessuno opponendosi alla discussione, in quan
to tutti i presenti si riconoscono sufficientemente informati sugli argomenti da trat
tare, dichiaro l'assemblea legalmente costituita e valida per deliberare sui punti
all'ordine del giorno.
Il Presidente ricorda ai presenti come il Consiglio di Amministrazione di CHL
S.p.A. li abbia convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre all'approvazio
ne dell'assemblea, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2441, comma quarto, primo
12

periodo, del Codice Civile, la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento
in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione per un importo massimo,
comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 14.286.000,00 (quattordicimilioniduecentot
tantaseimila), mediante emissione di massime n. 714.300.000 (settecentoquattordi
cimilionitrecentomila) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 (zero vir
gola zero zero sei) ciascuna ed aventi godimento regolare, da liberarsi mediante il
conferimento di partecipazioni azionarie rappresentanti tra l'80% (ottanta per cen
to) ed il 100% (cento per cento) del capitale sociale di Terra S.p.A. ("Terra").
A questo punto il Presidente dà la parola al Signor Sauro Landi - rappresen
tante dei Soci di Terra S.p.A. il quale rende la seguente dichiarazione:
"Hanno aderito all'operazione di conferimento delle loro azioni Terra gli
azionisti Terra in misura superiore all'80% del Capitale Sociale della me
desima e ciò, a condizione che intervenga il nulla osta da parte di Consob
alla pubblicazione del relativo prospetto e la conseguente ammissione, da
parte di Borsa Italiana S.p.A., alla quotazione sul Mercato Telematico A
zionario delle Nuove Azioni CHL rivenienti dall'Aumento di Capitale oggi
deliberato."
Riprende la parola il Presidente il quale, ringraziato il portavoce di Terra, richiama
ai presenti che viene sottoposta ai soci l'approvazione della seguente operazione:
"Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione
del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo,
del Codice Civile, per massimi nominali Euro 4.285.800,00, mediante emissio
ne di massime n. 714.300.000 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Eu
ro 0,006, ad un prezzo unitario di emissione pari a euro 0,0200, da riservare in
sottoscrizione ai soci di Terra S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento in

natura di azioni ordinarie nel capitale della società Terra S.p.A.; conseguente
modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti".
Dà quindi atto che la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministra
zione e che si allega sub. "E" firmata a norma di legge, è stata redatta in confor
mità alle previsioni di cui agli articoli 2441, comma sesto, del Codice Civile e 70
del regolamento adottato con delibera Consob del 14 maggio 1999, n. 11971 (il
"Regolamento Emittenti"), secondo i criteri generali indicati nell'allegato 3A,
Schema 2.
Segnala, inoltre, che l' operazione
- integra l'ipotesi di operazione significativa ai sensi dell'articolo 70, comma
sesto, del Regolamento Emittenti; e
- avuto riguardo alle partecipazioni rilevanti nel capitale sociale di Terra dete
nute rispettivamente da Federigo Franchi, azionista di riferimento di CHL, e da Fer
nando Franchi, azionista di riferimento di quest'ultima, è qualificabile quale "opera
zione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del regolamento recante di
sposizioni in materia di Operazioni con Parti Correlate adottato con delibera Con
sob del 12 marzo 2010, n. 17221 (il "Regolamento OPC") e della correlativa "Pro
cedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata da CHL (la "Procedura
OPC").
In conseguenza sono stati diffusi un documento informativo "per le operazioni si
gnificative di aumento di capitale mediante conferimento in natura", redatto e mes
so a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 70, comma sesto, del Regola
mento Emittenti ed un documento informativo "per le operazioni con parti correla
te di maggiore rilevanza" redatto e messo a disposizione del pubblico ai sensi del
l'articolo 5 del Regolamento OPC.
14

Detti documenti si allegano al presente atto sub. "F" e "G".
Rammenta quindi che in data 29 settembre 2016 CHL e i Soci di Riferimento CHL
da una parte, Terra e i Soci di Riferimento di Terra, dall'altra parte, hanno sottoscrit
to un accordo (l'"Accordo di Sottoscrizione") avente ad oggetto i termini e le con
dizioni dell'acquisizione da parte della stessa CHL, mediante un'operazione di au
mento di capitale tramite conferimento in natura, di partecipazioni azionarie rappre
sentanti tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra S.p.A. (l'"Operazione
Terra").
Il Conferimento avverrà nel quadro di un aumento di capitale scindibile e riserva
to ai soci di Terra con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2343
ter comma quarto, primo periodo, del Codice Civile (l'"Aumento di Capitale"),
per un valore pari a complessivi massimi Euro 14.286.000,00, ed emissione di
massime n. 714.300.000 azioni ordinarie CHL (le "Nuove Azioni CHL").
Il valore di conferimento in CHL della Partecipazione Oggetto di Conferimento è
stato convenuto sulla base di una valorizzazione di Terra (i.e. equity value del
100% del capitale) pari ad Euro 14.286.000,00, corrispondente ad una valorizza
zione di Euro 3,0718 per ciascuna delle n. 4.650.680 azioni del capitale sociale di
Terra.
Pertanto, in relazione al Conferimento, l'Aumento di Capitale di cui alla presente
Relazione avrà un valore complessivo massimo pari ad Euro 14.286.000,00. Il
Consiglio di Amministrazione di CHL ha adottato le opportune procedure volte a
tutelare l'integrità del capitale sociale della Società e l'interesse degli azionisti a
fronte dell'esclusione del diritto di opzione.
Il valore dell'intero pacchetto azionario di TERRA S.P.A. emerge dalla valutazio
ne, ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lett. b), cod. civ., effettuata dai
15

Proff. Roberto Giacinti e Carlo Luigi Lubello quali esperti indipendenti dotati di
adeguata e comprovata professionalità al fine della redazione della valutazione
del valore della partecipazione; gli stessi hanno reso a tale scopo specifica dichia
razione come risulta dai curricula individuali e comunque dall'iscrizione all'albo
dei dottori commercialisti come previsto dal D. Lgs. 28 giugno 2005 n. 139.
In data 28 ottobre 2016 gli Esperti Indipendenti hanno consegnato a CHL e a Ter
ra la propria relazione (di cui si allega al presente atto sotto la lettera "H" un e
semplare firmato a norma di legge) la quale conclude come segue: "I sottoscritti
pertanto, attestano che il valore complessivo delle azioni di Terra S.p.A. risulta ar
rotondato ad Euro 14.286.000,00 (quattordicimilioniduecentoottantaseimila) e per
tanto il valore come sopra attribuito, non potrà essere superiore al valore nomina
le di eventuali azioni che dovessero essere emesse relativamente al detto importo".
Le Nuove Azioni CHL saranno azioni ordinarie CHL con godimento regolare a
venti i medesimi diritti delle azioni ordinarie CHL già in circolazione, saranno e
messe in regime di dematerializzazione e saranno quotate presso il Mercato Tele
matico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A
L'Accordo di Sottoscrizione prevede condizioni, dichiarazioni e garanzie usuali
per tale tipologia di operazioni e specifiche per la stessa.
Inoltre, l'Accordo di Sottoscrizione contempla un lock-up sulle Nuove Azioni
CHL che saranno detenute da taluni Soci Terra rappresentanti complessivamente
il 68,488% (sessantotto virgola quattrocentottantotto per cento) del capitale socia
le della stessa Terra; il lock-up prevede l'impegno di tali azionisti di Terra nei con
fronti di CHL a non cedere (e comunque a non disporre del)le Nuove Azioni CHL
come segue:
- nella misura del 100% delle Nuove Azioni CHL fino alla scadenza del
16

terzo mese successivo alla Data di Esecuzione;
- nella misura dell'80% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del terzo
mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del sesto
mese successivo alla Data di Esecuzione;
- nella misura del 60% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del sesto
mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del nono
mese successivo alla Data di Esecuzione;
- nella misura del 40% delle Nuove Azioni CHL dalla scadenza del nono
mese successivo alla Data di Esecuzione e fino alla scadenza del dodice
simo mese successivo alla Data di Esecuzione.
Tale meccanismo di lock-up è esclusivamente volto a minimizzare/ridurre gli ef
fetti avversi derivanti da significative cessioni di azioni della Società sul mercato
a seguito dell'esecuzione dell'Operazione Terra.
L'Aumento di Capitale avverrà mediante l'emissione di complessive massime n.
714.300.000 azioni ordinarie di nuova emissione (le "Nuove Azioni CHL") del va
lore nominale pari ad Euro 0,006.
Il numero massimo di Nuove Azioni CHL da emettere a servizio del conferimento
è stato determinato ipotizzando il conferimento di tutte le n. 4.650.680 (quattromi
lioniseicentocinquantamilaseicentottanta) azioni del capitale sociale di Terra.
Il Prezzo di Emissione delle Nuove Azioni CHL è pari a Euro 0,0200 (zero e due
centesimi) ciascuna, di cui Euro 0,0140 a titolo di sovrapprezzo, ed è stato deter
minato dal Consiglio di Amministrazione secondo quanto illustrato nella prece
dente Sezione 3 della presente Relazione.
Le Nuove Azioni CHL saranno azioni ordinarie CHL con godimento regolare a
venti i medesimi diritti delle azioni ordinarie CHL già in circolazione, saranno e

messe in regime di dematerializzazione e saranno quotate presso il Mercato Tele
matico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Le Nuove Azioni CHL
(i) verranno emesse alla data in cui la Partecipazione Oggetto di Conferimento
sarà conferita in favore di CHL e
(ii) verranno assegnate ai conferenti ad esito delle verifiche di cui all'art.
2343-quater del cod. civ.
Ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma quarto, del cod. civ., le Nuove Azioni
CHL sono inalienabili e devono restare depositate presso la Società fino all'iscri
zione della dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazio
ni:
a) la descrizione dei beni conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazio
ne di cui all'articolo 2343, primo comma, del cod. civ.;
b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il me
todo di valutazione;
c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fi
ni della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che
incidono sulla valutazione di cui alla lettera b); e
e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e di indipenden
za dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, comma secondo, lettera b), del
cod. civ.
Ai sensi dell'articolo 2343-quater, comma primo, del cod. civ. le verifiche utili
al rilascio della dichiarazione di cui sopra dovranno essere eseguite nel termine
di 30 giorni dalla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale .

Si segnala, inoltre, che ai sensi dell'Articolo 2440, comma sesto, del cod. civ.,
nel termine di 30 giorni dalla data di esecuzione del conferimento (ovvero, se
successiva, entro 30 giorni dalla data di iscrizione della deliberazione di aumento
di capitale al Registro delle Imprese) i soci che rappresentano almeno il ventesi
mo del capitale sociale dell'Emittente possono richiedere che si proceda, su ini
ziativa degli Amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti
dell'articolo 2343 del cod. civ. Detta richiesta non ha effetto laddove gli ammini
stratori, ad esito della verifica di cui all'articolo 2343-quater, procedano ai sensi
dell'articolo 2343-quater, secondo comma, del cod. civ.
L'Aumento di Capitale oggetto della presente Relazione avrà effetti diluitivi nei
confronti degli attuali azionisti dell'Emittente, il cui diritto di opzione è stato esclu
so ai sensi dell'articolo 2441, comma.
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale determinerà l'ingresso nell'assetto azio
nario di CHL degli azionisti Terra con massime n. 714.300.000 azioni ordinarie,
pari al 70,664% del capitale sociale, con conseguente diluizione delle partecipa
zioni degli altri azionisti
Alla data odierna nessun soggetto controlla CHL ai sensi dell'art. 93 del TUF.
L'esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del conferimento non ha effetti
sul controllo della Società.
L'Accordo di Sottoscrizione non contiene pattuizioni parasociali rilevanti ai sen
si dell'art. 122 del TUF.
CONSEGUENTI MODIFICHE STATUTARIE
All'approvazione della proposta di Aumento di Capitale a servizio del Conferi
mento, consegue la modifica dell'art. 5, lettera A) dello Statuto Sociale che indi
ca l'entità del capitale sociale, e l'aggiunta di un ulteriore capoverso alla lettera

L).
Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'art. 5 dello Statuto Sociale,
di cui si propone la modifica, nel testo vigente ed in quello proposto.
TESTO VIGENTE
ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE FINANZIAMENTI SOCI
A) Il capitale sociale è di euro 1.779.263,68 (unmilionesettecentosettantanovemila
duecentosessantatré e sessantotto centesimi) suddiviso in numero 296.543.946
(duecentonovantaseimilionicinquecentoquarantatremilanovecentoquarantasei), a
zioni ordinarie da nominali euro 0,006 (millesimi) cadauna.
B) Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente libera
te, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelte e a spese dell'azioni
sta.
Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno dirit
to ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azione trovano applicazione le
norme dell'art. 2347 cod. civ.
C) La Società avrà la facoltà di emettere azioni di categorie diverse (quali a titolo
esemplificativo, azioni privilegiate azioni di risparmio, etc); tutte le azioni apparte
nenti alla medesima categoria avranno uguali diritti.
D) La Società potrà effettuare aumenti di capitale anche mediante conferimenti di
beni in natura o di crediti. Nel caso di aumento di capitale mediante conferimento
di beni in natura, non spetta il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione.
Alle condizioni previste dall'art. 2441, 4° comma, 2° periodo, C.C., la Società
potrà escludere il diritto d'opzione, nel limite massimo del dieci per cento del capi
tale preesistente.
E) I Soci, su richiesta del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole
20

del Comitato per il controllo sulla gestione, possono provvedere al fabbisogno fi
nanziario della Società con versamenti eseguiti a qualunque titolo, quali quelli in
conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione
delle somme versate, a copertura delle perdite ed a finanziamenti fruttiferi o infrut
tiferi. I finanziamenti potranno essere effettuati dai soci a favore della Società e
sclusivamente nel rispetto della normativa vigente in materia, con particolare rife
rimento alle norme che regolano la raccolta del pubblico risparmio. Per il rimbor
so dei finanziamenti effettuati a favore della Società dai soci e da chi esercita atti
vità di direzione o coordinamento della Società si applica l'articolo 2467 del Codi
ce Civile.
F) La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci,
in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto della deliberazione C.i.c.r.
5 del 3 marzo 1994 e delle altre norme regolamentari e di legge di volta in volta
applicabili.
G) L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la
facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di
cui all'articolo 2443 del Codice Civile.
H) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice
Civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile,
il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione,
per un importo complessivo, comprensivo di eventuale soprapprezzo, di massimi
Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero), mediante emissione, con o
senza soprapprezzo, di nuove azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant,
aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli a

venti diritto.
I) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice
Civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile,
il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione,
per un importo, complessivo, comprensivo di soprapprezzo, di massimi Euro
50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero), mediante emissione di azioni ordi
narie, eventualmente anche cum warrant, aventi le stesse caratteristiche di quelle
in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma
5, del Codice Civile e più precisamente da offrire in sottoscrizione ad istituti credi
tizi, società finanziarie, fondi di investimento, società industriali e commerciali, for
nitori e clienti della Società nonché altri soggetti aventi rapporti professionali con
la Società medesima ovvero con società controllate dalla stessa.
L) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codi
ce Civile, la facoltà di (i) emettere, in una o più volte, obbligazioni per un periodo
di cinque anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro
25.000.000,00 (venticinquemilioni virgola zero) e fermi restando i limiti all'emis
sione previsti dalla legge, convertibili in azioni ordinarie CHL S.p.A., da offrire in
opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile;
e (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibi
le, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale soprapprezzo, di massi
mi Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni virgola zero), a servizio esclusivo della
conversione delle obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi lo
stesso godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di e

missione.
Il Consiglio di Amministrazione – nelle sedute del 14 febbraio 2014 e del 21 mag
gio 2014 – in parziale esecuzione della delega conferita giusta delibera dell'Assem
blea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 e ad integrazione e modifica della
deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2013 - ha
deliberato: (i) di emettere massime numero 20.455.019 obbligazioni convertibili
del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, e così per un controvalore massimo di
nominali Euro 10.227.509,50, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi
dell'art. 2441 del codice civile in ragione di numero una obbligazione convertibile
ogni numero undici azioni ordinarie CHL possedute; e (ii) di aumentare conse
guentemente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare
massimo complessivo di Euro 10.227.509,50, comprensivo del sovrapprezzo, me
diante emissione, anche in più riprese, di massime numero 511.375.475 azioni ordi
narie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regola
re, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione,
da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di
cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal me
desimo Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014.
Il Consiglio di Amministrazione – nella seduta del 25 febbraio 2016 integrata il 21
giugno 2016 ed il 1° luglio 2016 – in parziale esecuzione della delega conferita
giusta delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 e ad inte
grazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione
del 3 dicembre 2013 - ha deliberato: (i) di emettere obbligazioni convertibili in a
zioni ordinarie dell'Emittente per un importo massimo complessivo di Euro
7.376.101,00 (settemilionitrecentosettantaseimilacentouno), da offrire in opzione a

coloro che risulteranno azionisti e possessori di obbligazioni convertibili dell'Emit
tente alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, e da liberarsi anche mediante
compensazione di crediti vantati nei confronti dell'Emittente, ferma restando la fa
coltà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la delega conferitagli dall'As
semblea straordinaria del 12 giugno 2013, per la parte residua, entro il periodo di
cinque anni dalla predetta data; e (ii) di aumentare il capitale sociale, a pagamen
to e in via scindibile, al servizio della conversione delle obbligazioni per un contro
valore complessivo massimo di Euro 7.376.101,00 (settemilionitrecentosettantasei
milacentouno), comprensivo del sovrapprezzo mediante emissione, anche in più ri
prese, di numero 1.229.350.166 (unmiliardoduecentoventinovemilionitrecentocin
quantamilacentosessantasei) azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di
Euro 0,006 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle
in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conver
sione delle obbligazioni convertibili, restando inteso che tale aumento di capitale
sarà irrevocabile sino alla data di scadenza del prestito obbligazionario convertibi
le e limitato all'importo delle azioni sottoscritte alla predetta data di scadenza,
conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice ci
vile, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la de
lega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, per la parte re
sidua, entro il periodo di cinque anni dalla predetta data.
NUOVO TESTO
ARTICOLO 5 - CAPITALE SOCIALE FINANZIAMENTI SOCI
A) Il capitale sociale è di euro 1.779.263,68 (unmilionesettecentosettantanovemila
duecentosessantatré e sessantotto centesimi) suddiviso in numero 296.543.946
(duecentonovantaseimilionicinquecentoquarantatremilanovecentoquarantasei), a
24

zioni ordinarie da nominali euro 0,006 (millesimi) cadauna.
B) Le azioni sono nominative e, ove consentito dalla legge e se interamente libera
te, possono essere convertite al portatore o viceversa, a scelte e a spese dell'azioni
sta.
Le azioni sono indivisibili, conferiscono uguali diritti ai loro titolari e danno dirit
to ad un voto ciascuna. In caso di contitolarità di azione trovano applicazione le
norme dell'art. 2347 cod. civ.
C) La Società avrà la facoltà di emettere azioni di categorie diverse (quali a titolo
esemplificativo, azioni privilegiate azioni di risparmio, etc); tutte le azioni apparte
nenti alla medesima categoria avranno uguali diritti.
D) La Società potrà effettuare aumenti di capitale anche mediante conferimenti di
beni in natura o di crediti. Nel caso di aumento di capitale mediante conferimento
di beni in natura, non spetta il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione.
Alle condizioni previste dall'art. 2441, 4° comma, 2° periodo, C.C., la Società
potrà escludere il diritto d'opzione, nel limite massimo del dieci per cento del capi
tale preesistente.
E) I Soci, su richiesta del Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole
del Comitato per il controllo sulla gestione, possono provvedere al fabbisogno fi
nanziario della Società con versamenti eseguiti a qualunque titolo, quali quelli in
conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione
delle somme versate, a copertura delle perdite ed a finanziamenti fruttiferi o infrut
tiferi. I finanziamenti potranno essere effettuati dai soci a favore della Società e
sclusivamente nel rispetto della normativa vigente in materia, con particolare rife
rimento alle norme che regolano la raccolta del pubblico risparmio. Per il rimbor
so dei finanziamenti effettuati a favore della Società dai soci e da chi esercita atti

vità di direzione o coordinamento della Società si applica l'articolo 2467 del Codi
ce Civile.
F) La Società potrà altresì acquisire fondi, con obbligo di rimborso, presso i soci,
in ottemperanza alle disposizioni di legge e nel rispetto della deliberazione C.i.c.r.
5 del 3 marzo 1994 e delle altre norme regolamentari e di legge di volta in volta
applicabili.
G) L'Assemblea Straordinaria potrà delegare al Consiglio di Amministrazione la
facoltà di aumentare il capitale sociale nel rispetto della procedura e nei limiti di
cui all'articolo 2443 del Codice Civile.
H) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice
Civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile,
il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione,
per un importo complessivo, comprensivo di eventuale soprapprezzo, di massimi
Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero), mediante emissione, con o
senza soprapprezzo, di nuove azioni ordinarie, eventualmente anche cum warrant,
aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli a
venti diritto.
I) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice
Civile, la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile,
il capitale sociale, entro il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione,
per un importo, complessivo, comprensivo di soprapprezzo, di massimi Euro
50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero), mediante emissione di azioni ordi
narie, eventualmente anche cum warrant, aventi le stesse caratteristiche di quelle
26

in circolazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma
5, del Codice Civile e più precisamente da offrire in sottoscrizione ad istituti credi
tizi, società finanziarie, fondi di investimento, società industriali e commerciali, for
nitori e clienti della Società nonché altri soggetti aventi rapporti professionali con
la Società medesima ovvero con società controllate dalla stessa.
L) L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 giugno 2013 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2420-ter del Codi
ce Civile, la facoltà di (i) emettere, in una o più volte, obbligazioni per un periodo
di cinque anni dalla delibera, per un importo massimo complessivo di Euro
25.000.000,00 (venticinquemilioni virgola zero) e fermi restando i limiti all'emis
sione previsti dalla legge, convertibili in azioni ordinarie CHL S.p.A., da offrire in
opzione agli Azionisti ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del Codice Civile;
e (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibi
le, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale soprapprezzo, di massi
mi Euro 25.000.000,00 (venticinquemilioni virgola zero), a servizio esclusivo della
conversione delle obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie aventi lo
stesso godimento e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di e
missione.
Il Consiglio di Amministrazione – nelle sedute del 14 febbraio 2014 e del 21 mag
gio 2014 – in parziale esecuzione della delega conferita giusta delibera dell'Assem
blea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 e ad integrazione e modifica della
deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione del 3 dicembre 2013 - ha
deliberato: (i) di emettere massime numero 20.455.019 obbligazioni convertibili
del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, e così per un controvalore massimo di
nominali Euro 10.227.509,50, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi

dell'art. 2441 del codice civile in ragione di numero una obbligazione convertibile
ogni numero undici azioni ordinarie CHL possedute; e (ii) di aumentare conse
guentemente il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per un ammontare
massimo complessivo di Euro 10.227.509,50, comprensivo del sovrapprezzo, me
diante emissione, anche in più riprese, di massime numero 511.375.475 azioni ordi
narie dell'Emittente del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna, godimento regola
re, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione,
da porre al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di
cui al punto (i) che precede, alle condizioni e secondo le modalità definite dal me
desimo Consiglio di Amministrazione del 14 febbraio 2014.
Il Consiglio di Amministrazione – nella seduta del 25 febbraio 2016 integrata il 21
giugno 2016 ed il 1° luglio 2016 – in parziale esecuzione della delega conferita
giusta delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 12 giugno 2013 e ad inte
grazione e modifica della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione
del 3 dicembre 2013 - ha deliberato: (i) di emettere obbligazioni convertibili in a
zioni ordinarie dell'Emittente per un importo massimo complessivo di Euro
7.376.101,00 (settemilionitrecentosettantaseimilacentouno), da offrire in opzione a
coloro che risulteranno azionisti e possessori di obbligazioni convertibili dell'Emit
tente alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, e da liberarsi anche mediante
compensazione di crediti vantati nei confronti dell'Emittente, ferma restando la fa
coltà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la delega conferitagli dall'As
semblea straordinaria del 12 giugno 2013, per la parte residua, entro il periodo di
cinque anni dalla predetta data; e (ii) di aumentare il capitale sociale, a pagamen
to e in via scindibile, al servizio della conversione delle obbligazioni per un contro
valore complessivo massimo di Euro 7.376.101,00 (settemilionitrecentosettantasei
28

milacentouno), comprensivo del sovrapprezzo mediante emissione, anche in più ri
prese, di numero 1.229.350.166 (unmiliardoduecentoventinovemilionitrecentocin
quantamilacentosessantasei) azioni ordinarie dell'Emittente del valore nominale di
Euro 0,006 ciascuna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle
in circolazione alla data di emissione, da porre al servizio esclusivo della conver
sione delle obbligazioni convertibili, restando inteso che tale aumento di capitale
sarà irrevocabile sino alla data di scadenza del prestito obbligazionario convertibi
le e limitato all'importo delle azioni sottoscritte alla predetta data di scadenza,
conformemente a quanto previsto dall'articolo 2439, secondo comma del codice ci
vile, ferma restando la facoltà del Consiglio di Amministrazione di esercitare la de
lega conferitagli dall'Assemblea straordinaria del 12 giugno 2013, per la parte re
sidua, entro il periodo di cinque anni dalla predetta data.
Con delibera in data 22 d icembre 2016, l'assemblea straordinaria ha deliberato di
aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di
opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ, per un importo comples
sivo massimo pari a Euro 4.285.800,00, oltre ad un sovrapprezzo di Euro 10.000.200,00
da eseguirsi, mediante emissione di massime n. 714.300.000 azioni ordinarie del valore
nominale di Euro 0,006, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione unitario di
Euro 0,0200 (di cui Euro 0,0140 a titolo di sovrapprezzo), da liberare mediante conferi
mento in natura, da parte degli azionisti di Terra S.p.A., delle azioni Terra S.p.A. dagli
stessi possedute, con termine finale per le sottoscrizioni alla data del 31 marzo 2017."
*****
ADEMPIMENTI E TEMPISTICA DELL'OPERAZIONE
Le Nuove Azioni CHL saranno emesse successivamente all'iscrizione nel Registro
delle Imprese di Firenze della presente delibera dell'Assemblea Straordinaria ed al
29

perfezionamento dell'atto di conferimento relativo alla Partecipazione Oggetto di
Conferimento, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2343-quater, quarto comma,
cod. civ., esse saranno inalienabili fino a quando non sarà iscritta nel Registro delle
Imprese di Firenze la dichiarazione degli amministratori di CHL di cui all'art.
2343-quater, terzo comma, cod. civ., unitamente all'attestazione di avvenuta sotto
scrizione ai sensi dell'art. 2444 cod. civ.
****
L'Operazione Terra sopra illustrata non comporta alcun diritto di recesso ai sensi di
legge in capo agli azionisti CHL che non avranno concorso all'approvazione della
deliberazione oggetto della presente Relazione.
ADEMPIMENTI E TEMPISTICA DELL'OPERAZIONE
Le Nuove Azioni CHL saranno emesse successivamente all'iscrizione nel Registro
delle Imprese di Firenze della presente delibera dell'Assemblea Straordinaria ed al
perfezionamento dell'atto di conferimento relativo alla Partecipazione Oggetto di
Conferimento, fermo restando che, ai sensi dell'art. 2343-quater, quarto comma,
cod. civ., esse saranno inalienabili fino a quando non sarà iscritta nel Registro delle
Imprese di Firenze la dichiarazione degli amministratori di CHL di cui all'art.
2343-quater, terzo comma, cod. civ., unitamente all'attestazione di avvenuta sotto
scrizione ai sensi dell'art. 2444 cod. civ.
Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle operazio
ni di aumento di capitale, è previsto che l'Aumento di Capitale possa essere esegui
to mediante il conferimento delle partecipazioni in Terra successivamente all'appro
vazione dell'operazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci e compati
bilmente con il rilascio delle autorizzazioni previste.
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE
30

In relazione a quanto precede, Signori Azionisti il Presidente sottopone all'appro
vazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti la seguente proposta di delibe
razione:
"L'assemblea straordinaria della CHL S.p.A.,
 preso atto della relazione del consiglio di amministrazione, redatta ai sensi
dell'art. 2441, comma 6, del cod. civ., e depositata ai sensi di legge ("Relazione Il
lustrativa");
 preso atto del parere di congruità del prezzo di emissione, redatto da BDO
S.p.A., ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del cod. civ., e dell'art. 158 del d.lgs.
58/1998, e depositata ai sensi di legge ("Parere di Congruità");
 vista la relazione di stima redatta dagli esperti indipendenti Prof. Roberto
Giacinti e Carlo Luigi Lubello, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del
cod. civ. ("Relazione di stima");
DELIBERA
1. di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo
di massimi euro 14.286.000,00, mediante emissione di massime n. 714.300.000
nuove azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,0060 ("Azioni di Compen
dio"), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo
periodo, del cod. civ., alle seguenti condizioni:
 le Azioni di Compendio vengono emesse al prezzo di Euro 0,020 per a
zione ("Prezzo di Emissione") di cui Euro 0,0140 a titolo di sovrapprezzo, da libe
rare in natura mediante il conferimento di una partecipazione azionaria compresa
in un intervallo tra l'80% ed il 100% del capitale sociale di Terra S.p.A., come in
dividuata e descritta nella Relazione Illustrativa ("Partecipazione");
 le Azioni di Compendio sono pertanto offerte in sottoscrizione, con e

31

sclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo,
cod. civ., agli azionisti di Terra S.p.A., entro il termine finale del 31 marzo 2017
("Termine Finale");
 alla Partecipazione oggetto di conferimento è attribuito il valore com
plessivo di Euro 14.286.000,00 ai fini della determinazione dell'aumento del capi
tale sociale per un importo complessivo di Euro 14.286.000,00, dandosi atto che
dalla Relazione di Stima risulta che il valore della Partecipazione è almeno pari a
detto importo;
 le Azioni di Compendio avranno godimento regolare nonché i medesi
mi diritti ed obblighi delle azioni attualmente in circolazione e saranno quotate
presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A.;
2. di modificare l'art. 5 dello statuto sociale, aggiungendo alla lettera L) un ul
teriore capoverso con la seguente clausola transitoria: "Con deliberazione in data
22 dicembre 2016, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capita
le sociale a pagamento, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai
sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ., per un importo complessi
vo massimo pari a Euro 4.285.800,00, oltre ad un sovrapprezzo di Euro
10.000.200,00 da eseguirsi,mediante emissione di massime n. 714.300.000 azioni
ordinarie del valore nominale di Euro 0,006, con godimento regolare, ad un prez
zo di emissione unitario di Euro 0,0200 (di cui Euro 0,0140 a titolo di sovrapprez
zo), da liberare mediante conferimento in natura da parte degli azionisti di Terra
S.p.A., con termine finale per la sottoscrizione alla data del 31 marzo 2017";
3. di stabilire, ai sensi del secondo comma dell'art. 2439 Codice Civile, che se
l'aumento del capitale sociale non fosse interamente sottoscritto entro il termine
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del 31 marzo 2017, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari al
le sottoscrizioni intervenute fino a tale data, qualora la partecipazione complessiva
oggetto di conferimento rappresenti almeno l'80% del capitale sociale di Terra
S.p.A., dando altresì atto che l'aumento di capitale oggi deliberato perderà effica
cia qualora non sia raggiunto il predetto quantitativo minimo.
 viene conferito al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Pre
sidente pro-tempore in carica, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla deli
berazione di aumento di cui sopra, ivi inclusi in particolare quelli di:
 fare quanto necessario affinché sia richiesto il deposito per l'iscrizio
ne della presente deliberazione nel registro delle imprese nonché al fine dell'esecu
zione di ogni forma di adempimento pubblicitario ai sensi di legge;
 perfezionare l'atto di sottoscrizione e conferimento della partecipazio
ne e ogni inerente patto, clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o di
chiarazione che dovessero risultare opportuni al fine dell'esatta ricognizione di
quanto conferito;
 emettere le azioni di compendio dell'aumento di capitale, in regime di
dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, fermo comunque restando che es
se, ai sensi dell'art. 2343-quater, commi 3 e 4, del cod. civ., rimarranno inalienabi
li e dovranno restare depositate, nei modi previsti dall'attuale regime di demateria
lizzazione, presso la società emittente sino all'iscrizione nel Registro delle Imprese
della attestazione di avvenuta sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2444 del cod. civ., u
nitamente alla dichiarazione di conferma ai sensi dell'artt. 2343-quater, comma 3,
del cod. civ.;
 depositare nel registro delle imprese l'attestazione di avvenuta sotto
scrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2444 del cod. civ., nonché il te
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sto dello statuto sociale conseguentemente aggiornato, ai sensi dell'art. 2436, com
ma 6, del cod. civ., con la variazione del capitale sociale e del numero delle azioni
(in dipendenza dell'emissione delle Azioni di Compendio), nonché con la soppres
sione della clausola transitoria approvata nella presente deliberazione;
 apportare alla presente deliberazione le modificazioni non sostanziali
che saranno eventualmente necessarie ai fini dell'iscrizione nel registro delle im
prese o che saranno comunque richieste dalle competenti Autorità."
Il Presidente conclude il suo intervento richiedendo se vi sia qualcuno che voglia
prendere la parola.
Nessuno domandando la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e passa
alla votazione della proposta di deliberazione.
Preliminarmente il Presidente dà atto della circostanza che nessuno si é allontanato
dall'aula indi conferma che sono presenti in aula, in proprio o per delega n° 5 (cin
que) soci rappresentanti n. 70.387.569 azioni.
Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione e richiede ai presenti:
di alzare la mano chi intende approvare:
si riscontra che cinque (5) soci rappresentanti n. 70.387.569 azioni hanno alzato la
mano, approvando la proposta di deliberazione
Il Presidente richiede quindi ai presenti:
di alzare la mano chi non intende approvare
si riscontra che nessuno dei soci presenti ha alzato la mano non approvando la pro
posta di deliberazione
Il Presidente richiede infine ai presenti:
di alzare la mano chi intende astenersi
si riscontra che nessuno dei soci presenti ha alzato la mano astenendosi circa l'ap
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provazione o meno della proposta di deliberazione.
Il Presidente proclama quindi che la proposta é approvata all'unanimità dei soci pre
senti.
Si allega al presente atto sotto la lettera "I" firmato a norma di legge ed omessane
la lettura per espressa dispensa del Comparente nulla opponendo gli intervenuti al
l'assemblea il prospetto di votazione redatto dalla fiduciaria dal quale emerge che si
sono registrati
Favorevoli: n° 70.387.569 azioni aventi il diritto di voto;
Astenuti n° 0 (zero) azioni aventi diritto al voto,
Contrari n° 0 (zero) azioni aventi diritto al voto.
* * * * * * * * *
Il Presidente a questo punto mi consegna un nuovo testo dello statuto sociale, ag
giornato con le modificazioni testé approvate, io Notaio allego al presente atto sot
to la lettera "L" detto Statuto omessane la lettura per espressa dispensa del Compa
rente, nulla opponendo gli intervenuti all'assemblea.
Poiché con tale votazione sono stati esauriti gli argomenti all'ordine del giorno, il
Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara conclusa la Assemblea alle ore undici
(11) e minuti cinquanta (50)
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e par
te con mezzo elettronico su nove (9) fogli per trentacinque (35) pagine e quanto fin
qui della presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo ap
provano ed in conferma meco lo sottoscrive alle ore quattordici (14) e minuti tren
ta (30).
FRANCESCO GUZZINATI
STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.)
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