CHL SpA

AGM Information • Jun 15, 2017

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno:

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15 luglio 2017 ore 11:00 (unica convocazione)

Presso i locali di Borsa Italiana , Piazza degli Affari 6 in Milano

Relazione Illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 .

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Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta dagli Amministratori di CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF").

La Relazione ha lo scopo di illustrare gli argomenti di cui ai punti all'ordine del giorno relativi alla parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno, 15 luglio 2017 alle ore 11:00 in unica convocazione.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico e contestualmente trasmessa a CONSOB a norma dell'articolo 125-ter del TUF. Copia della Relazione è reperibile, altresì, sul sito Internet della Società all'indirizzo www.chl.it, sezione Investor Relations.

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ORDINE DEL GIORNO

• I. Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla gestione e della Società di Revisione Legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• II. Nomina di un componente del consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti
• III. Deliberazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58.

"Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla gestione e della Società di Revisione Legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 dicembre 2016 chiude con una perdita di Euro 3.935.131,88.

Per un'adeguata informazione sulla materia in oggetto si rimanda alla Relazione sulla Gestione redatta dal Consiglio di Amministrazione e all'ulteriore documentazione messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.chl.it, sezione Investor Relations e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" gestito da Spafid Connect S.p.A. () almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

PROPOSTA DELIBERATIVA

Signori Azionisti,

siete invitati ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, preso atto della relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e della relazione della Società di Revisione

delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2016, che chiude con una perdita di Euro 3.935.131,88, nel suo complesso e nelle singole appostazioni nonché approvare la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione relativa all'esercizio 2016;
• di rinviare a nuovo le perdite, emergenti dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 come risultanti dalla Relazione illustrativa degli Amministratori - pari a € 3.935.131,88.

"Nomina di un componente del consiglio di amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

in riferimento al presente punto all'ordine del giorno, si ricorda che l'Assemblea del 31 maggio 2016 aveva deliberato di determinare in 6 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e di nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione per un periodo di tre esercizi (2016- 2017-2018) con scadenza all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Successivamente l'Assemblea del 22 dicembre 2016 ha deliberato l'ampliamento del numero dei componenti dei membri del Consiglio di Amministrazione da sei a nove che restano in carica sino alla scadenza del Consiglio nominato con l'Assemblea del 31 maggio 2016.

A seguito delle dimissioni rassegnate in data 27 febbraio 2017 la dottoressa Francesca Giannelli – cooptata in data 20 giugno dall'unica lista presentata nell'Assemblea del 31 maggio 2016 , il Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 27 febbraio 2017 - poiché all'interno della unica lista presentata per la nomina del Consiglio all'assemblea del 31 maggio 2016 non residuavano altri candidati nel rispetto dei principi di composizione del Consiglio di Amministrazione, anche in materia di equilibrio tra i generi - ha provveduto alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, la dottoressa Irene Sorani, quale membro effettivo indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la quale resta in carica sino alla prima assemblea successiva alla cooptazione, vale a dire sino all'odierna Assemblea.

Si rende, pertanto, necessario procedere alla nomina di un Amministratore per integrare la composizione del Consiglio di Amministrazione nel numero di 9 componenti; trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione, non troverà applicazione il meccanismo del voto di lista. L'Assemblea provvederà alla nomina con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente,. anche sulla base delle proposte e delle candidature che potranno essere formulate dagli Azionisti, anche durante l'Assemblea. In particolare, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto, deve essere presentata una scheda riepilogativa delle esperienze professionali più significative e dei requisiti di onorabilità ed indipendenza per poter ricoprire la carica oltre che di Consigliere anche di Componente del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed inoltre almeno un terzo degli Amministratori deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall' art. 2399 c.c., nonchè, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o associazioni di categoria alle quali la società aderisce.

A tale scopo, il Consiglio di Amministrazione propone la conferma della Dottoressa Irene Sorani quale Amministratore della società e membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio, ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, con il compenso deliberato dall'Assemblea del 31 maggio 2016. L'informativa sulle caratteristiche personali e professionali ed il curriculum vitae della dottoressa Irene Sorani viene messa a disposizione degli Azionisti presso la Società ed è disponibile sul sito Internet www.chl.it, alla sezione Investors Relations.

"L'assemblea degli azionisti delibera i) di nominare, quale membro indipendente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, la Dottoressa Irene Sorani, nata a Firenze (FI) nata a Firenze il 28 luglio 1975 e domiciliata per la carica presso la sede della Società CHL S.p.A., la quale resterà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, ii) di attribuire al predetto Consigliere il medesimo compenso, determinato per la carica di componente indipendente, come ripartito dal Consiglio di Amministrazione conseguentemente alla delibera dell'Assemblea del 31 maggio 2016"

"Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

in riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità dell'Allegato 3A dello stesso regolamento (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti due sezioni:

• a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• b) la seconda sezione, nominativamente per i compensi attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo:
• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84 quater, comma 4, del Regolamento Emittenti sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da queste controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina proposto dal Comitato per la Corporate Governance – cui la Società ha aderito – che reca, tra l'altro, regole di autodisciplina in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la Società ha, dunque, approvato la politica generale in materia di remunerazione con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 25 aprile 2017, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che ne ha predisposto e approvato le linee guida e i principi.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla Remunerazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito Internet della Società all'indirizzo www.chl.it, sezione Investor Relations.

PROPOSTA DELIBERATIVA.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto esposto nella presente Relazione, qualora concordiate con quanto precede, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A., esaminata ed approvata la Relazione Illustrativa degli Amministratori, nonché:

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;
• avute presenti le disposizioni di cui all'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

delibera

• 1) di esprimere parere favorevole sulla politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• 2) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di cui al precedente punto 1) del deliberato.".

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Firenze, 15 giugno 2017 p. Il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Sauro Landi