CHL SpA

AGM Information • Apr 21, 2016

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno:

31 maggio 2016 ore 10,00 (unica convocazione)

Presso la Sede della Società in Via G. Marconi nº 128 - 50131 Firenze (FI)

Relazione Illustrativa redatta dagli Amministratori ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e degli articoli 72, primo comma e 74, primo comma, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è redatta dagli Amministratori di CHL S.p.A. ("CHL" o la "Società"), ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e degli articoli 72, comma 1 e 74, comma 1, del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità a quanto previsto dagli schemi n. 2, 3 e 5 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti.

La Relazione ha lo scopo di illustrare gli argomenti di cui ai punti all'ordine del giorno relativi alla parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno, 27 maggio 2015 alle ore 10,30 in unica convocazione.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico e contestualmente trasmessa alla Consob a norma dell'articolo 125-ter del TUF nonché degli articoli 72 e 74 del Regolamento Emittenti. Copia della Relazione è reperibile, altresì, sul sito internet della Società all'indirizzo www.chl.it, sezione Investor Relations.

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ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla Gestione e della Società di Revisione. Approvazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2019, previa determinazione dei suoi componenti e determinazione dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 59/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

I

"Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla Gestione e della Società di Revisione. Approvazione del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015; deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

l'esercizio al 31 dicembre 2015 chiude con una perdita di Euro 1.942.405,32.

Rinviando per ogni dettaglio alla documentazione di bilancio, pubblicata e messa a disposizione nei termini di legge, il Consiglio di Amministrazione, poiché la Assemblea degli Azionisti del 27 maggio 2015 aveva già deliberato la copertura delle perdite - con riferimento alla situazione patrimoniale ed al conto economico al 31 marzo 2015 – pari a € 453.749,78 Vi propone di rinviare al nuovo esercizio la perdita evidenziata nel bilancio chiuso al 31 dicembre, per un residuo importo pari a € 1.488.655,54.

Si ricorda, inoltre, che tutta la documentazione prevista dall'articolo 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'articolo 123-bis del TUF, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.chl.it, sezione Investor Relations, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea.

PROPOSTA DELIBERATIVA.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto esposto nella presente Relazione, qualora concordiate con quanto precede, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, preso atto della relazione del Comitato per il Controllo sulla Gestione e della relazione della Società di Revisione

delibera

• di approvare il bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2015, che chiude con una perdita di Euro 1.942.405,32 e la relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione;
• di rinviare al nuovo esercizio la perdita evidenziata nel bilancio chiuso al 31 dicembre 2015, per un residuo importo pari a € 1.488.655,54.

"Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2016, previa determinazione dei suoi componenti e dei relativi compensi. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

1. MOTIVAZIONI E VALUTAZIONI DELLA PROPOSTA DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015 viene a scadenza il Consiglio di Amministrazione della Vostra Società, nominato dall'Assemblea ordinaria del 12 giugno 2013; si rende, quindi, necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione dei suoi componenti e dei relativi compensi in conformità all'articolo 16 dello Statuto sociale.

Di seguito si illustrano le regole dettate dalla suddetta disposizione statutaria per la nomina del Consiglio di Amministrazione.

In primo luogo, a norma dell'articolo 16 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e fino ad un massimo di undici membri anche non soci nominati dall'Assemblea ordinaria.

I membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi almeno un terzo deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 2399 del Codice Civile nonché, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria alle quali la Società aderisce. Almeno due degli Amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili.

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria,

$II$

liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti a alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci presentatori siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria, ovvero della diversa percentuale determinata dagli organi di vigilanza.

Non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio, soggetti che abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o di una Società controllata dalla stessa e siano stati revocati per giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del Codice Civile, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4 del TUF.

Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società in Firenze, via Marconi, 128, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata chl@legalmail.it. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 10 maggio 2016. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (10 maggio 2016) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

Si ricorda altresì che la legge del 12 luglio 2011, n. 120 ("Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentanti") (di seguito la "Legge 120/2011") ha introdotto nell'ordinamento italiano, le c.d. "quote di genere" con riguardo alla composizione degli organi sociali delle società quotate. In particolare, tale legge ha sancito in Italia il principio del necessario riparto fra generi dei componenti degli organi sociali delle società quotate, per cui gli organi di amministrazione e controllo di tali società debbono essere composti da soggetti appartenenti a entrambi i generi, maschile e femminile.

L'articolo 2 della medesima legge 120/2011 precisa che le disposizioni in materia di riparto tra generi trovano applicazione a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla scadenza del termine di un anno dalla data di entrata in vigore della Legge (intervenuta il 12 agosto 2011) e, pertanto, a partire dal 12 agosto 2012. Il medesimo articolo prevede inoltre un meccanismo di gradualità nell'applicazione delle disposizioni relative al riparto tra generi negli organi sociali stabilendo che per il primo mandato la quota da riservare al genere meno rappresentato è pari, per ciascun organo sociale, a un quinto dei rispettivi componenti.

Conseguentemente, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, per gli esercizi 2016-2019, dovrà avvenire nel rispetto della suddetta normativa. Ciò premesso, per assicurare che la nomina del nuovo organo amministrativo e la relativa composizione avvenga nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare vigente in materia di equilibrio fra generi, in ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al genere meno rappresentato.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

le varie liste saranno messe in votazione separatamente in ordine di presentazione;

la stessa persona non potrà essere candidata in più di una lista, pena la decadenza immediata dalla carica ove letta;

ciascun socio dispone, in sede di votazione, di n.1 (uno) voto n ragione di ogni azione posseduta;

i voti verranno attribuiti esclusivamente alle liste e non già ai singoli candidati;

i voti ottenuti da ciascuna lista verranno successivamente divisi per uno, due, tre, quattro e cinque, secondo il numero dei consiglieri da eleggere, ottenendo altrettanti differenti quozienti;

i quozienti così ottenuti verranno attribuiti ai candidati di ciascuna lista nell'ordine progressivo previsto e saranno disposti in un'unica graduatoria decrescente; risulteranno eletti alla carica di amministratore i candidati che avranno ottenuto i quozienti più elevati;

a parità di quozienti si reputerà eletto il candidato appartenente alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti delle liste, quello più anziano di età.

qualora, al termine della votazione, non risultassero rispettate le applicabili disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibrio tra i generi protempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, i consiglieri vengono eletti dall'Assemblea ordinaria a maggioranza, fermo restando il rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi pro tempore vigente;

per i posti che non si sia riusciti a coprire con la votazione secondo il metodo di cui ai punti precedenti, l'Assemblea delibera a maggioranza.

Siete, infine, chiamati a determinare il compenso ai componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, i compensi spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione per ogni esercizio o per più esercizi sono stabiliti dall'Assemblea Ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità di cessazione dalla carica. Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.

* * * * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto esposto nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione Vi propone:

• di procedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base $1)$ delle liste che saranno presentate dagli Azionisti ai sensi dell'art. 16 dello Statuto vigente e delle disposizioni di cui alla Legge 120/2011;
• 2) di determinare il compenso del nuovo Consiglio di Amministrazione secondo le proposte a tal fine formulate dagli Azionisti.

"Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

in riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti ed in conformità dell'Allegato 3A dello stesso regolamento (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti due sezioni:

• a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• b) la seconda sezione, nominativamente per i compensi attribuiti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo:
• fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro;
• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84quater, comma 4, del Regolamento Emittenti sulle partecipazioni detenute, nella Società e nelle società da queste controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche.

Nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina proposto dal Comitato per la Corporate Governance - cui la Società ha aderito - che reca, tra l'altro, regole di autodisciplina in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, la Società

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ha dunque approvato la politica generale in materia di remunerazione con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 2015, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, che ne ha predisposto e approvato le linee guida e i principi.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2, del TUF.

La Relazione sulla Remunerazione verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.chl.it, sezione Investor Relations, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea.

$2.$ PROPOSTA DELIBERATIVA.

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto esposto nella presente Relazione, qualora concordiate con quanto precede, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CHL S.p.A., esaminata ed approvata la Relazione Illustrativa degli Amministratori, nonché:

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;
• avute presenti le disposizioni di cui all'articolo 123-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;

delibera

• 1) di esprimere parere favorevole sulla politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• 2) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di cui al precedente punto 1) del deliberato.".

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Firenze, 21 aprile 2016

p. Il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Délegato Fernando Exanehi