AGM Information • Apr 21, 2016
AGM Information
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I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in unica convocazione, il giorno 31 Maggio 2016, alle ore 10:00 presso la sede sociale in Firenze Via Marconi, 128, per discutere e deliberare sul seguente
Il capitale sociale attuale di CHL S.p.A. è pari a Euro 1.593.724,55 suddiviso in n. 265.620.758 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,006 ciascuna, cui corrispondono altrettanti diritti di voto. La Società, alla data odierna, non possiede azioni proprie.
Ai sensi di legge la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 20 maggio 2015 (record date); coloro che risulteranno titolari delle suddette azioni successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire ed a votare in Assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire in assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta, nel rispetto della normativa, sottoscrivendo la delega inserita in calce alla copia della sopracitata comunicazione rilasciata dall'intermediario; in alternativa, si potrà utilizzare il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.chl.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società o mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata: chl $@$ legalmail.it.
La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto, alla Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A., designata dalla Società ai sensi dell'art.135-undecies del TUF, a condizione che la stessa pervenga in originale alla medesima entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (ossia entro il 27 maggio 2016) mediante invio a mezzo corriere o raccomandata a.r. presso il domicilio all'uopo eletto in Milano (20121). Foro Buonaparte n. 10; la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Un modulo di delega è reperibile sul Sito Internet della Società; la delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 27 maggio 2016).
Gli azionisti possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, ma, comunque, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 27 maggio), mediante invio di lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], corredata dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di azionista. La certificazione non è, tuttavia, necessaria nel caso in cui pervenga alla Società la comunicazione dell'intermediario medesimo necessaria per l'intervento in Assemblea. La Società può fornire risposte mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società o, comunque, al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.
Ai sensi di legge gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti; le domande devono essere presentate per iscritto, corredate dalla relativa certificazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione della richiesta. Gli Azionisti, che richiedano l'integrazione dell'ordine del giorno, predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione; la relazione è consegnata al Consiglio di Amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Le integrazioni dell'elenco delle materie da trattare dovranno pervenire a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta certificata: [email protected]. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito delle predette richieste, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico,
nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dagli Azionisti richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.
A norma dell'articolo 16 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei o più membri e fino ad un massimo di undici membri anche non soci nominati dall'Assemblea ordinaria.
I membri del Consiglio di Amministrazione devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità eventualmente stabiliti dalle Autorità di mercato; di essi almeno un terzo deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 2399 del Codice Civile nonché, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria alle quali la Società aderisce. Almeno due degli Amministratori indicati nella lista devono essere scelti fra gli iscritti nel Registro dei revisori contabili.
I componenti del Consiglio di amministrazione restano in carica per tre esercizi ed il loro incarico scade alla data dell'assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Non possono essere nominati componenti le persone giuridiche, le persone fisiche interdette dai pubblici uffici, le persone che esercitano o potenzialmente possono esercitare attività in concorrenza o in conflitto di interessi con quelli della Società.
La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate.
Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti a alcuna lista.
Avranno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci presentatori siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea ordinaria, ovvero della diversa percentuale determinata dagli organi di vigilanza.
Non possono essere indicati nella lista dei candidati proposta da un socio, soggetti che abbiano già ricoperto la carica di amministratori della Società o di una Società controllata dalla stessa e siano stati revocati per giusta causa. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del Codice Civile. almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4 del TUF.
Le liste presentate dai Soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società in Firenze, via Marconi, 128, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, unitamente all'ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il deposito delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione può inoltre essere effettuato tramite invio all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Nel caso di presentazione delle liste a mezzo posta elettronica certificata dovrà essere trasmessa anche copia di un valido documento di identità dei presentatori.
Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.
La titolarità della quota di partecipazione richiesta, ai sensi di quanto precede, ai fini della presentazione della lista è attestata, mediante invio alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti della comunicazione prevista dall'art. 23 del Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob il 22 febbraio 2008, come successivamente modificato, anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 10 maggio 2016. Si ricorda che la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Le liste saranno altresì soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. In particolare, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (10 maggio 2016) le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della società e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.
Si ricorda altresì che la legge del 12 luglio 2011, n. 120 ("Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentanti") (di seguito la "Legge 120/2011") ha introdotto nell'ordinamento italiano, le c.d. "quote di genere" con riguardo alla composizione degli organi sociali delle società quotate. In particolare, tale legge ha sancito in Italia il principio del necessario riparto fra generi dei componenti degli organi sociali delle società quotate, per cui gli organi di amministrazione e controllo di tali società debbono essere composti da soggetti appartenenti a entrambi i generi, maschile e femminile.
L'articolo 2 della medesima legge 120/2011 precisa che le disposizioni in materia di riparto tra generi trovano applicazione a partire dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla scadenza del termine di un anno dalla data di entrata in vigore della Legge (intervenuta il 12 agosto 2011) e, pertanto, a partire dal 12 agosto 2012. Il medesimo articolo prevede inoltre un meccanismo di gradualità nell'applicazione delle disposizioni relative al riparto tra generi negli organi sociali stabilendo che per il primo mandato la quota da riservare al genere meno rappresentato è pari, per ciascun organo sociale, a un quinto dei rispettivi componenti.
Conseguentemente, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, per gli esercizi 2016-2019, dovrà avvenire nel rispetto della suddetta normativa. Ciò premesso, per assicurare che la nomina del nuovo organo amministrativo e la relativa composizione avvenga nel rispetto della disciplina normativa e regolamentare vigente in materia di equilibrio fra generi, in ciascuna lista presentata, recante un numero di candidati pari o superiore a tre, almeno un terzo (arrotondato per eccesso all'unità superiore qualora non risulti un numero intero) di tali candidati deve appartenere al genere meno rappresentato.
Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della medesima lista e secondo l'ordine progressivo. Si farà luogo a tale procedura di sostituzione sino a che non si assicuri una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa di equilibrio tra i generi pro-tempore vigente. Nel caso in cui l'applicazione della suddetta procedura non permetta di conseguire il predetto risultato, la sostituzione avverrà con deliberazione assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Siete, infine, chiamati a determinare il compenso ai componenti dell'organo amministrativo. Al riguardo, si ricorda che, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, i compensi spettanti a membri del Consiglio di Amministrazione per ogni esercizio o per più esercizi sono stabiliti dall'Assemblea Ordinaria, la quale può assegnare ad essi un'indennità di cessazione dalla carica. Il compenso e l'indennità possono essere in tutto od in parte costituiti da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto a sottoscrivere ad un prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La documentazione relativa all'Assemblea degli Azionisti, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società (in Firenze, Via Marconi nº 128) e presso Borsa Italiana S.p.A. Sarà, inoltre, pubblicata sul sito internet della Società www.chl.it (Sezione Investor Relations) nei termini di legge. Gli Azionisti hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale e facoltà di ottenerne copia a proprie spese.
Ulteriori informazioni sui diritti e su quanto sopra indicato sono reperibili nel sito internet della Società www.chl.it (Sezione Investor Relations).
Firenze, 21 Aprile 2016
L'Amministratore Delegato Fernando Franchi
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