CHL SpA — AGM Information 2016

Jun 28, 2016

Repertorio N° 45250	fascicolo n° 15199
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA		Reg. all'Ag.Entrate Uff. Firenze 2
L' anno duemilasedici (2016) il giorno trentuno (31) del mese di maggio, in Firen		il 08/06/2016
ze, Via Guglielmo Marconi 128, piano secondo, alle ore dieci (10) e minuti quindi		N°1T/5638
ci (15).		esatti euro 245,00
Davanti a me Dott. Stefano Bigozzi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio dei Di		di cui euro 200,00
stretti Notarili Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, è comparso il Signor:		per imposta di registro
FEDERIGO FRANCHI, nato a Firenze(FI), il 28 dicembre 1950, domiciliato per
la carica in Firenze (FI), Via Marconi n. 128, codice fiscale FRN FRG 50T28
D612L che dichiara di essere imprenditore e di intervenire al presente atto non in
proprio ma quale Presidente del Consiglio di Amministrazione	e Legale rappresen
tante di "CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A."	sedente in Firenze (FI), Via
Guglielmo Marconi 128, con capitale sociale pari a euro 1.593.724,55 (unmilione
cinquecentonovantatremilasettecentoventiquattro e	cinquantacinque centesimi),
Partita IVA Codice Fiscale e n° di iscrizione al Reg. Imprese di Firenze
04610960488, iscritta al R.E.A. della C.C.I.A.A. di Firenze al n°465765.
Detto Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede
del mio ufficio affinché sia esteso pubblico verbale delle deliberazioni che sarà per
assumere l'Assemblea Ordinaria dei Soci in unica convocazione, convocata in que
sto luogo, giorno ed ora per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno:
1) Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del Con
siglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla Gestione e della Società
di Revisione. Approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015. Delibera
zioni inerenti e conseguenti.

2) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018, previa de
terminazione dei suoi componenti e determinazione dei relativi compensi. Delibera
zioni inerenti e conseguenti.
3) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, del Decreto legisla
tivo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Assume la presidenza, a norma di legge e di statuto sociale e con il consenso unani
me degli intervenuti, il Comparente Signor FEDERIGO FRANCHI, quale Presi
dente componente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante di
CENTRO HL DISTRIBUZIONE S.P.A
Su proposta del Presidente, l'Assemblea chiama a fungere da segretario me Notaio
Dottor Stefano Bigozzi.
Aderendo alla richiesta del Comparente io Notaio do atto di quanto segue.
Il Presidente constata e fa constatare:
- che la presente Assemblea è stata convocata mediante avviso di convocazione
pubblicato in data 21 aprile 2016 sul sito internet della Società www.chl.it, diffuso
al mercato tramite servizio SDIR ed archiviato nel sistema di stoccaggio delle infor
mazioni regolamentate Bit Market Services S.p.A.
- che a seguito della verifica della regolarità del rilascio e del deposito delle certifi
cazioni prescritte dalla normativa vigente per l'intervento e la partecipazione in as
semblea, sono presenti in sala e per delega n° due (2) soci portatori di numero
76.553.831 (settantaseimilionicinquecentocinquantatremilaottocentotrentuno) Azio
ni ordinarie su 265.620.758 (duecentosessantacinquemilioniseicentoventimilasette
centocinquantotto) ossia il 28,821% (ventotto virgola ottocentoventuno per cento)
dell'intero capitale sociale; l'elenco nominativo dei soci intervenuti all'assemblea,
con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, è allegato al presente atto, sot-
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to la lettera "A" firmato a norma di legge ed omessane la lettura per espressa di
spensa del Comparente, nulla opponendo gli intervenuti alla Assemblea;
- che i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società e
sclusivamente ai fini dello svolgimento degli adempimenti assembleari e societari
obbligatori nel rispetto della normativa in materia di Privacy;
- che del Consiglio di Amministrazione sono presenti:
il Comparente, Federigo Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione,
Fernando Franchi, Amministratore Delegato,
i Consiglieri non Esecutivi Andrea Tognetti e Francesco Guzzinati;
il Consigliere Indipendente membro del Comitato di Controllo sulla Gestione dott.
Donata Cappelli.
Hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri Indipendenti membri del Comitato
di Controllo sulla Gestione dott. Alessandro De Sanctis (Presidente del Comitato)
ed Avv. Elke Veronika Bologni (Consigliere)
- che, avendo la società optato per il sistema cosiddetto "Monistico", non vi è Colle
gio Sindacale;
- che è assente il dottor Carlo Fabris, Rappresentante comune degli Obbligazioni
sti;
- che presenziano alla riunione alcuni dipendenti e collaboratori della società, oltre
al dottor Vincenzo Donnarumma ed alla Dottoressa Manuela Sodini, quali candida
ti alla carica di Amministratori Indipendenti inclusi nell'unica lista presentata ai
sensi di legge per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione;
- che sono soci titolari di oltre il 2% del capitale i sotto indicati Signori:
Federigo Franchi n° 39.649.294 (trentanovemilioniseicentoquarantanovemiladue
centonovantaquattro) azioni, pari al 14,927 % (quattordici virgola novecentoventi-

sette percento),
Fernando Franchi 40.736.525 (quarantamilionisettecentotrentaseimilacinquecento
venticinque) azioni, pari al 15,336 % (quindici virgola trecentotrentasei per cento);
- che non risulta alla società l'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del
D. Lgs. 58/1998;
- che la documentazione relativa alla materie poste all'ordine del giorno è stata tem
pestivamente depositata presso la sede sociale in Firenze, Via Guglielmo Marconi
128 -50131 Firenze, nel sito di Borsa Italiana e nel sito www.chl.it. area investors'
relations.
Constando, pertanto, la rituale convocazione e nessuno opponendosi alla discussio
ne, il Presidente dichiara validamente costituita l'Assemblea ed idonea a deliberare
sull'ante riportato ordine del giorno.
******
Prende la parola il Presidente, il quale invita gli azionisti a far presenti eventuali si
tuazioni di carenza di legittimazione o di limitazione del diritto di voto.
Il Presidente ricorda agli azionisti, che intendano allontanarsi dalla sala dell'assem
blea prima della sua conclusione, di restituire la scheda di presenza agli incaricati e
passa alla disamina degli argomenti da trattare.
1) Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. Relazioni del
Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Controllo sulla Gestione e della
Società di Revisione. Approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre
2015. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente rammenta che è stato messo a disposizione dei Signori Azionisti il
progetto di bilancio comprensivo del bilancio consolidato e di tutta l'altra documen
tazione prevista dalla legge ivi compresa la Relazione sul Governo societario (depo-

sitato presso la sede sociale in Firenze, Via G. Marconi n.128 -50131 Firenze, nel
sito di Borsa Italiana e nel sito www.chl.it. area investor relations, sezione dati fi
nanziari); comunica, inoltre, che la Società di Revisione BDO Italia S.p.A., ai sensi
della comunicazione CONSOB DAC/RM/96003558 del 18 aprile 1996, ha fornito
le seguenti informazioni circa il numero di ore impiegate ed i corrispettivi addebi
tati:
Revisione bilancio esercizio e consolidato CHL S.p.A. 338 ore, euro 17.500,00;
Revisione bilancio esercizio Frael S.p.A. 303 ore, euro 11.300,00;
Revisione bilancio esercizio Farmachl S.r.l. 219 ore, euro 6.000,00;
Il Presidente, giacché tutta la documentazione é stata depositata presso la sede so
ciale e presso Borsa Italiana nei termini previsti dalla normativa vigente ed è stata
consegnata a coloro che ne hanno fatto richiesta, richiede agli azionisti di omettere
la lettura dei documenti predetti.
Gli azionisti presenti in aula concordano.
Il Presidente avanza la seguente
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE:
A) "L'Assemblea approva il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicem
bre 2015 del Gruppo CHL e della Controllante CHL S.p.A. (unitamente alla docu
mentazione annessa,) che evidenzia una perdita di euro 1.942.405,32 (unmilione
novecentoquarantaduemilaquattrocentocinque e trentadue centesimi)"
B) " L'Assemblea rinvia al nuovo esercizio la perdita evidenziata nel bilancio di e
sercizio della CHL S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2015 per un residuo importo pari
a Euro 1.488.655,54 (unmilionequattrocentottantottomilaseicentocinquantacinque e
cinquantaquattro centesimi)
Apre quindi la discussione chiedendo se qualcuno fra i presenti intende intervenire.

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Nessuno domandando la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e, nessu
no essendosi allontanato, mette ai voti la proposta di deliberazione sopra avanzata.
Si vota per alzata di mano.
Aventi diritto al voto:
Federigo Franchi, il quale è presente di persona n° 39.649.294 azioni,
Franchi Fernando il quale è presente di persona n° 36.904.537 azioni,
Totale azioni aventi diritto al voto n° 76.553.831
Si riscontrano i seguenti voti:
Contrari: nessuno,
Astenuti: nessuno,
Favorevoli: Federigo Franchi, Fernando Franchi, totali 76.553.831 azioni.
Il Presidente proclama che la proposta di delibera è stata approvata all'unanimità.
Si allega, quindi, al presente verbale sotto la lettera "B" il progetto di bilancio testé
approvato, completo delle relazioni del Comitato sul Controllo della Gestione e del
la Società di Revisione firmato a norma di legge ed omessane la lettura per espres
sa dispensa del Comparente, nulla opponendo gli intervenuti all'Assemblea.
2) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2016-2018, previa
determinazione dei suoi componenti e determinazione dei relativi compensi.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del Giorno il Presidente ri
corda agli Azionisti che, con la approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre
2015, viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione per cui è neces
sario procedere alla nomina di un nuovo Consiglio ai sensi dell'articolo 16 dello
Statuto Sociale.
Il Presidente informa che è stata presentata una sola lista da parte del Signor Fer-
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nando Franchi, socio di riferimento titolare di n° 40.736.525 azioni, pari al
15,336% del capitale che illustra ai presenti la lista come così composta:
Componenti effettivi
Fernando Franchi, nato a Firenze (FI) il 26 aprile 1957, domiciliato in Bagno a
Ripoli (FI), codice fiscale FRN FNN 57D26 D612A, Presidente del Consiglio di
Amministrazione,
Andrea Tognetti, nato a Firenze (FI), il 6 luglio 1968 e ivi domiciliato, codice fi
scale TGN NDR 68L06 D612N, Consigliere non esecutivo,
Francesco Guzzinati, nato a Lucca (LU) il 2 agosto 1962, domiciliato in Firenze
(FI), codice fiscale GZZ FNC 62M02 E715J, Consigliere non esecutivo,
Donata Cappelli, nata a Firenze (FI), il 7 dicembre 1967, e ivi domiciliata, codice
fiscale CPP DNT 67T47 D612Q, Consigliere indipendente Presidente del Comitato
per il controllo sulla Gestione,
Vincenzo Donnarumma, nato a Napoli (NA), il 21 marzo 1975, domiciliato a Fi
renze (FI) codice fiscale DNN VCN 75C21 F839A, Consigliere indipendente mem
bro del Comitato per il controllo sulla Gestione,
Manuela Sodini, nata a Pescia, il 16 giugno 1980, domiciliata a Lappato di Lucca
(LU), codice fiscale SDN MNL 80H56 G491C, Consigliere indipendente membro
del Comitato per il controllo sulla Gestione,
Componenti supplenti
Lorenzo Franchi, nato a Firenze (FI) il 1 giugno 1974, domiciliato a Bagno a Ri
poli (FI), codice fiscale FRN LNZ 74H01 D612M ,
Paolo Borgioli, nato a Prato (PO) il 23 gennaio 1964, domiciliato a Firenze (FI),
codice fiscale BRG PLA 64A23 G999H,
Michele Davini, nato a Viareggio (LU) il 6 settembre 1964, domiciliato a Viareg-

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gio, codice fiscale DVN MHL 64P6 L833J,
Francesca Giannelli nata a Firenze (FI), nata a Firenze il 27 ottobre 1977 domici
liata a Bagno a Ripoli (FI) codice fiscale GNN FNC 77R67 D612Y.
Il Presidente, ripresa la parola, ricorda che il Consiglio di Amministrazione che si
va ad eleggere rimarrà in carica fino alla Assemblea che approverà il bilancio
dell'esercizio che si andrà a chiudere il 31 dicembre 2018.
Il Presidente informa, quindi, gli Azionisti che il compenso lordo massimo, com
prensivo di indennità di cessazione della carica (Trattamento Fine Mandato), a di
sposizione dell'intero Consiglio di Amministrazione, e che lo stesso Consiglio
provvederà a distribuire tra i Suoi componenti, sarà il seguente:
esercizio 2016 euro 500.000,00 (cinquecentomila),
esercizio 2017 euro 750.000,00 (settecentocinquantamila),
esercizio 2018 euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila).
Il Presidente, giacché tutta la documentazione é stata depositata presso la sede so
ciale e presso Borsa Italiana nei termini previsti dalla normativa vigente ed è stata
consegnata a coloro che ne hanno fatto richiesta, richiede agli azionisti di omettere
la lettura dei documenti predetti.
Gli azionisti presenti in aula concordano.
Il Presidente avanza la seguente
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE:
"L'Assemblea delibera
A) di nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione, che andrà a scadere con
l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio che chiu
derà al 31 dicembre 2018 approvando l'unica lista presentata e nominando i Signo
ri:

Componenti effettivi
Fernando Franchi, Presidente del Consiglio di Amministrazione
Andrea Tognetti, Consigliere non esecutivo
Francesco Guzzinati, Consigliere non esecutivo
Donata Cappelli, Consigliere indipendente Presidente del Comitato per il control
lo sulla gestione
Vincenzo Donnarumma, Consigliere indipendente membro del Comitato per il
controllo sulla gestione
Manuela Sodini, Consigliere indipendente membro del Comitato per il controllo
sulla gestione
Componenti supplenti
Lorenzo Franchi,
Paolo Borgioli,
Michele Davini,
Francesca Giannelli.
B) Di attribuire al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo massimo,
comprensivo di indennità di cessazione della carica (Trattamento Fine Mandato),
che lo stesso Consiglio provvederà a distribuire tra i Suoi componenti, nella seguen
te misura:
esercizio 2016 euro 500.000,00 (cinquecentomila),
esercizio 2017 euro 750.000,00 (settecentocinquantamila),
esercizio 2018 euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila).
Il Presidente apre, quindi, la discussione domandando se qualcuno dei presenti in
tende intervenire.
Nessuno domandando la parola il Presidente dichiara chiusa la discussione e, nessu-
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no essendosi allontanato, mette ai voti la proposta di deliberazione sopra avanzata.
Si vota per alzata di mano.
Aventi diritto al voto:
Federigo Franchi, il quale è presente di persona n° 39.649.294 azioni,
Franchi Fernando il quale è presente di persona n° 36.904.537 azioni,
Totale azioni aventi diritto al voto n° 76.553.831.
Si riscontrano i seguenti voti:
Contrari: nessuno,
Astenuti: nessuno,
Favorevoli: Federigo Franchi, Fernando Franchi, per 76.553.831 azioni.
Il Presidente proclama che la proposta di delibera è stata approvata all'unanimità
delle azioni presenti.
I componenti del Consiglio di Amministrazione appena nominati, presenti alla As
semblea, dichiarano di accettare le cariche loro conferite confermando che, nei Lo
ro confronti, non sussistono cause di ineleggibilità o decadenza.
L'Assemblea ringrazia il Signor Federigo Franchi, per l'opera prestata quale Presi
dente del passato Consiglio, e il dottor Alessandro De Sanctis e l'Avvocato Elke
Veronika Bologni (non rinnovati) per l'opera prestata a favore della società quali
Amministratori, rispettivamente Presidente e componente del Comitato per il Con
trollo sulla Gestione apprezzandone ed approvandone il fattivo contributo.
3) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, del Decreto le
gislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente ricorda agli Azionisti che la Relazione di cui si chiede l'approvazione
è stata ritualmente depositata e messa a disposizione dei Soci per la presente As
semblea.
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Il Presidente, poiché tutta la documentazione é stata depositata presso la sede socia
le e presso Borsa Italiana nei termini previsti dalla normativa vigente ed è stata con
segnata a coloro che ne hanno fatto richiesta, richiede ai Signori Azionisti di omet
terne la lettura.
Gli Azionisti presenti in aula concordano .
Nessuno avanzando obiezioni il Presidente avanza la seguente
PROPOSTA DI DELIBERAZIONE:
"L'Assemblea delibera di esprimere parere favorevole sulla politica della Società
in materia di remunerazione degli Amministratori ed approvare la Relazione sulla
Remunerazione".
Apre, quindi, la discussione chiedendo se qualcuno dei presenti vuole intervenire.
Nessuno domandando la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e, nes
suno essendosi allontanato, mette ai voti la proposta di deliberazione sopra avanza
ta.
Si vota per alzata di mano.
Aventi diritto al voto:
Federigo Franchi, il quale è presente di persona n° 39.649.294 azioni,
Franchi Fernando il quale è presente di persona n° 36.904.537 azioni,
Totale azioni aventi diritto al voto n° 76.553.831
Si riscontrano i seguenti voti:
Contrari: nessuno,
Astenuti: nessuno,
Favorevoli: Federigo Franchi, Fernando Franchi, e 76.553.831 azioni.
Il Presidente proclama che la proposta di delibera è stata approvata all'unanimità.
Si allega, quindi, al presente verbale sotto la lettera "C" la Relazione sulla Remune
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razione testé approvata. Il Comparente mi dispensa dalla lettura, nulla opponendo
gli intervenuti all'Assemblea.
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Si allegano:
Avviso di Convocazione: Allegato "A",
Elenco soci intervenuti: Allegato "B",
Relazione Finanziaria Annuale: Allegato "C",
Relazione sulla Remunerazione: Allegato "D",
Schede di votazione (tre (3) schede): Allegato "E".
Più null'altro essendo da discutere e più nessuno domandando la parola il Presiden
te dichiara conclusa l'Assemblea e toglie la seduta alle ore dieci (10) e minuti qua
ranta (40)
Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che scritto da me parte a mano e par
te con mezzo elettronico su tre (3) fogli per undici (11) pagine e quanto fin qui del
la presente, viene da me Notaio letto al Comparente che, interpellato, lo approva ed
in conferma meco lo sottoscrive alle ore undici (11) e minuti zero (0)
FEDERIGO FRANCHI
STEFANO BIGOZZI NOTAIO (L.S.)
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