Chison Medical Technologies Co.,Ltd. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

无锡祥生医疗科技股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总则

• 第一条 为了进一步规范无锡祥生医疗科技股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 控股股东、实际控制人行为 , 完善公司治理结构 , 保证公司规范、健康 发展 , 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 ( 以下 简称“《证券法》” ) 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》 ( 以下简称“《上市规则》” ) 等有关法律法规、规章规定及 《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 的 有关规定 , 结合公司实际情况 , 制定本规范。

• 第二条 本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据《公司章程》 确定。

• 第三条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为 , 适用本规范的相关 规定 :

• 一

• ( ) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织 ( 上市 公司及上市公司控股子公司除外 );

• ( 二 ) 控股股东、实际控制人为自然人的 , 其配偶、父母、子女 ; ( 三 ) 第一大股东 ;

• ( 四 ) 证券交易所认定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人 与公司的相关行为 , 参照本规范相关规定执行。

第四条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信 , 规范行使权利 , 严格履行 承诺 , 维护公司和全体股东的共同利益。

第二章 公司治理

第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度 , 明确对公司重大事项的决策程

序及保证公司独立性的具体措施 , 确立相关人员在从事公司相关工作 中的职责、权限和责任追究机制。

公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性 , 按照公司的决策程 序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和 公司章程 , 直接或间接干预公司决策和经营活动 , 损害公司及其他股 东合法权益。

第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整 , 不得侵害公司对其法 人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

• 一

• ( ) 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理 投入或转让给公司资产的过户手续。

• ( 二 ) 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整 性 :

• 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施 ;

• 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产 ;

• 以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等 ;

• 以无偿或明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司 的资产 ;

• 未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司 资产的过户手续 ;

• 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证 券交易所认定的其他情形。

第七条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立 , 不得通过以下方式影 响公司人员独立 :

• 一

• ( ) 通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方 式 , 影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其 他在公司任职的人员履行职责 ;

• ( 二 ) 任命公司经理、副经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或 本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务 ;

• ( 三 ) 要求公司为其无偿提供服务 ;

• ( 四 ) 指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施 损害公司利益的决策或者行为 ;

• ( 五 ) 有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上海证券交 易所认定的其他情形。

第八条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立 , 不得通过以下方式影 响公司财务独立 :

• 一

• ( ) 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户 ;

• ( 二 ) 通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金 ;

• ( 三 ) 通过财务会计核算系统或者其他管理软件 , 控制公司的财务核 算或资金调动 ;

• ( 四 ) 要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他 支出 ;

• ( 五 ) 有关法律法规规定或认定的其他情形。

第九条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司 ( 以下简称“财务公司” ) 为 公司提供日常金融服务的 , 应当按照法律法规的规定 , 督促财务公司 以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务 , 监 督财务公司规范运作 , 保证公司存储在财务公司资金的安全 , 不得利 用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立 , 支持公司董事会业务 经营部门或其他机构及其人员的独立运作 , 不得通过行使相关法律法 规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、 调整或者撤销 , 或对公司董事会和其他机构及其人员行使职权进行限 制或施加其他不正当影响。

第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立 , 支持并配合公司建立 独立的生产经营模式 , 不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、 产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争 , 不得利用其控制 地位 , 谋取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投 资、对外担保等方面的独立决策 , 支持并配合公司依法履行重大事项 的内部决策程序 , 以行使提案权、表决权等有关法律法规及公司章程 规定的股东权利方式 , 通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十二条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易 , 应当遵循关联交易程序 公平与实质公平的原则 , 并签署书面协议 , 不得造成公司对其利益的 输送。

第三章 信息披露

第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务 , 并 保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整 , 不得有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容 :

一 ( ) 涉及公司的重大信息的范围 ; ( 二 ) 未披露重大信息的报告流程 ; ( 三 ) 内幕信息知情人登记制度 ; ( 四 ) 未披露重大信息保密措施 ; ( 五 ) 对外发布信息的流程 ; ( 六 ) 配合公司信息披露工作的程序 ; ( 七 ) 相关人员在信息披露事务中的职责与权限 ; ( 八 ) 其他信息披露管理制度。

第十五条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作 , 及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第十六条 公司控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务 , 不 得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司控股股东、实际控制人应当 配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作 , 收到公司 书面问询函件的 , 应当及时向相关各方了解真实情况 , 在期限内以书

面方式答复 , 并提供有关证明材料 , 保证相关信息和资料的真实、准 确和完整。

第十七条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的 , 应当在该事件发生当日 书面通知公司 , 并配合公司的信息披露工作 :

• 一

• ( ) 控制权变动 ;

• ( 二 ) 对公司进行重大资产重组或者债务重组 ;

• ( 三 ) 经营状况恶化进入破产或者解散程序 ;

• ( 四 ) 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化 ;

• ( 五 ) 涉嫌犯罪被依法采取强制措施 ;

• ( 六 ) 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事 件。

前款事件出现重大进展或者变化的 , 控股股东、实际控制人应当立即 将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

本条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的 , 控股股东、 实际 控制人应当立即书面通知公司予以公告 , 并配合公司的信息披露工作 :

• 一

• ( ) 该事件难以保密 ;

• ( 二 ) 该事件已经泄漏或者市场出现传闻

• ( 三 ) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、 财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时 , 应当做好内幕信息知 情人的登记备案工作 , 并承担保密义务。如果控股股东、实际控制人 无法完成前款规定的登记和保密工作 , 应督促公司按照公平披露原则 , 在提供信息的同时进行披露。

第十九条 除前条规定外 , 控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的 财务、业务等信息。

第二十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的 基本情况 , 配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关 系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的 , 除按本条规定提 供信息以外 , 还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人 , 应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的 主要内容书面告知公司 , 配合公司履行信息披露义务。

第二十一条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍 生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻 , 控股股东、实际控 制人应当主动了解真实情况 , 并及时将相关信息告知公司予以披露。

第二十二条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他机构 和个人进行沟通时 , 不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或 者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

• 第二十三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的公司 未披露重大信息予以保密 , 不得公开或者泄露该信息 , 不得利用该信 息牟取利益。

第四章 股份交易、控制权转移

第二十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买 卖公司股份 , 应当遵守法律法规的规定 , 恪守有关声明和承诺 , 不得 利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。

第二十五条 公司控股股东、实际控制人减持本公司首发前股份的 , 应当遵守下列 规定 :

• ( 一 ) 自公司股票上市之日起 36 个月内 , 不得转让或者委托他人管理 其直接和间接持有的首发前股份 , 也不得提议由公司回购该部 分股份 ;

• ( 二 ) 法律法规、证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转 让的其他规定。

发行人向证券交易所申请其股票首次公开发行并上市时 , 控股股东、 实际控制人应当承诺遵守前款规定。

转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的 , 自发行人股票 上市之日起 12 个月后 , 可豁免遵守本条第一款规定。

第二十六条 公司控股股东、实际控制人在限售期满后减持首发前股份的 , 应当明 确并披露公司的控制权安排 , 保证公司持续稳定经营。

第二十七条 公司存在《上市规则》规定的重大违法情形 , 触及退市标准的 , 自相关 行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止 上市并摘牌 , 控股股东、实际控制人不得减持公司股份。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人减持股份 , 依照《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 披露减持计划的 , 还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事 项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项 , 以及 证券交易所要求披露的其他内容。

• 第二十九条 控股股东、实际控制人协议转让公司控制权 , 应当保证交易公允、公 平、合理 , 不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人转让控制权之前 , 应当对拟受让人的主体资格、 诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查 , 保证交易公允、 公平、合理。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前 , 存在占用公司资金等损害 公司和其他股东合法权益情形的 , 应当采取措施予以消除 ; 存在未清 偿对公司负债或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的 , 应当配 合公司提出解决措施 ; 存在未履行承诺情形的 , 应当采取措施保证承 诺履行不受影响。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时 , 应当关注、协调新老股东 更换 , 确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第三十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份的 , 适 用本节规定。

第三十一条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份 , 合理使用融入资金 , 维持 公司控制权和生产经营稳定。

第五章 其他规定

第三十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和 其他股东利益的影响。

第三十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集 投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利 , 不得以任何理由 或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

第三十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效 施行 , 对于存在较大履约风险的承诺事项 , 控股股东、实际控制人应 当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能 无法履行担保义务的 , 控股股东、实际控制人应当及时告知公司 , 并 予以披露 , 同时提供新的履约担保。

除另有规定外 , 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转 让所持公司股份的 , 不得影响相关承诺的履行。

第六章 附则

第三十五条 本规范自公司股东会审议通过之日起生效并执行 , 修改时亦同。

第三十六条 本规范未尽事宜 , 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规 定执行 ; 如本规范内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触

时 , 以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十七条 本规范由公司董事会负责解释。

无锡祥生医疗科技股份有限公司

2025 年 8 月