Chison Medical Technologies Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 23, 2021

通力律师事务所

上海 上海市银城中路68号 时代金融中心19楼 邮编: 200120 电话: +86 21 3135 8666 传真: +86 21 3135 8600 master@llinkslaw.com SHANGHAI 19F, ONE LUJIAZUI 68 Yin Cheng Road Middle Shanghai 200120 P.R.China T: +86 21 3135 8666 F: +86 21 3135 8600 www.llinkslaw.com

关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属及 预留部分限制性股票作废相关事宜之法律意见书

致: 无锡祥生医疗科技股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称"本所")受无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简 称"祥生医疗"或"公司")委托, 指派余鸿律师、孙文律师(以下简称"本所律师")作为公 司特聘专项法律顾问, 就公司2019年限制性股票激励计划 (以下简称"本次股权激励计划") 部分已授予尚未归属及预留部分限制性股票作废相关事宜(以下简称"本次作废事项"), 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《上市公司 股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、上海证券交易所发布的《上海证券交易所 科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4号 -- 股权激励信息披露》(以下简称"《股权激励信息披露业务指南》")等法律、行政法 规和其他规范性文件(以下简称"法律、法规和规范性文件")和《无锡祥生医疗科技股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定, 就公司本次作废事项, 出具本法律意 见书。

为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核 杳和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律 意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真 实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全 部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公 司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、 资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行 为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

1936048/HYH/cj/cm/D3

在出具本法律意见书时, 本所假设:

• 1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有原始文件都真 实、准确、完整;
• 1. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
• 1. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力, 并且其签署行为已获 得恰当、有效的授权:
• 1. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准 确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及 对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的 事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用 原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本 法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

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本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目的。本 所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及授予事项的必备文件, 随其他文件材料一 同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出 具法律意见如下:

-. 本次股权激励计划的批准和授权

(一) 2019年12月25日, 公司召开第一届董事会第十五次会议, 审议通过了《无锡

祥生医疗科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称"《激 励计划(草案)》")及其摘要。公司独立董事裘国华、徐志翰于 2019年 12月 25 日就《激励计划(草案)》发表了独立意见。

• (二) 2019 年 12 月 25 日, 公司召开第一届监事会第八次会议, 对本次股权激励计划 的激励对象名单进行了核查, 认为列入公司本次股权激励计划激励对象名单的 人员作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
• (三) 公司通过公告栏对激励对象名单及职务进行了公示, 并于 2020年1月9日披露 了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见。
• (四) 2020年1月17日, 公司召开2020年第二次临时股东大会, 审议通过了《关于 公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案,授权董事会对本次股权激 励计划进行管理和调整, 并授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的 全部事官等。
• (五) 2020 年 1 月 17 日,公司召开第一届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调 整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授 予限制性股票的议案》,确定公司本次股权激励计划的授予日为2020年1月17 日。同时鉴于公司内部激励需求变化, 根据公司 2020年第二次临时股东大会的 授权, 公司董事会将本次股权激励计划授予的限制性股票总量由60万股调整为 56.25 万股, 其中首次授予的限制性股票总量由 48 万股调整为 45 万股, 预留部 分限制性股票总量由 12 万股调整为 11.25 万股, 激励对象数量保持不变。公司 独立董事裘国华、徐志翰于2020年1月17日对本次调整事项发表了独立意见。

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(六) 2020年1月17日, 公司召开第一届监事会第九次会议, 审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》, 认为公司本次股权激励计划的调整符合《管理办法》《激 励计划(草案)》及其摘要的相关规定, 不存在损害公司股东利益的情形。同时对 授予日的激励对象进行核实并发表了核查意见, 认为该等激励对象的主体资格 合法、有效. 同意以 2020 年 1 月 17 日为授予日, 以 20 元/股的授予价格向 42 名激励对象授予 45 万股限制性股票。

(七) 2021年4月22日, 公司召开第二届董事会第四次会议, 审议通过了《无锡祥生 医疗科技股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的议案》。独立董事裘国华、 徐志翰对前述议案发表了独立意见。

基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及授予事 项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办 法》《股权激励信息披露指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

二. 本次作废的基本情况

• (一) 本次作废的原因
• 1. 根据《激励计划(草案)》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的规定, 公司层面第一个归属期的归属条件为"2020年度营业收入目标值 及触发值分别为较2019年增长42%、40%,或归属于上市公司股东净利润 目标值及触发值分别较 2019 年增长 42%、40%"。根据公司 2020 年度审 计报告, 公司 2020 年营业收入增长率或归属于上市公司股东的净利润增长 率均未达到公司层面业绩考核指标的触发值。因此, 公司 2019 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属比例为 0, 激励对象第一个归 属期对应的已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
• 1. 根据《激励计划(草案)》等相关规定, 激励对象离职的, 其已获授但尚未归 属的限制性股票不得归属,并作废失效。鉴于公司 2019 年限制性股票激励 计划中首次授予部分激励对象吴晶晶等 10 名激励对象因个人原因已离职, 上述人员已不具备激励对象资格。因此, 上述激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票不得归属, 并作废失效。
• 1. 根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》的规定, 公司 应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予

对象: 超过 12个月未明确激励对象的, 预留权益失效。公司于 2020年1月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会, 审议并通过了《关于公司<2019 年 限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。截至 2021 年 1 月 17 日, 公 司未明确预留权益的授予对象。因此, 上述预留部分限制性股票作废失效。

• (二) 本次作废的数量
• 1. 根据《激励计划(草案)》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次股权激励 计划首次授予部分限制性股票合计 45 万股。2020年作为第一个归属期其归 属比例为30%, 即13.5 万股。鉴于第一个归属期未达到公司层面归属条件, 因此前述 13.5 万股限制性股票作废失效。
• 1. 根据《激励计划(草案)》等相关规定, 吴晶晶等激励对象获授的限制性股票 合计为10.3 万股(其中包括该等人员已获授但未满足第一个归属期归属条件 的限制性股票合计 3.09 万股)。鉴于前述相关人员已离职, 因此该等人员已 获授但尚未归属的前述10.3 万股限制性股票作废失效。
• 1. 根据公司《激励计划(草案)》《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次股权激 励计划预留部分限制性股票合计 11.25 万股。鉴于该等预留部分限制性股票 未在本次股权激励计划通过股东大会审议后 12 个月内授予, 因此前述 11.25 万股预留限制性股票作废失效。

基于上述核查,本所律师认为,公司本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办 法》《股权激励信息披露指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

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$\equiv$ . 结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次作废已取得了现阶 段必要的批准和授权, 履行了相应的程序: 本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管 理办法》《股权激励信息披露指南》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

(本页无正文,为《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划部分已 授予尚未归属及预留部分限制性股票作废相关事宜之法律意见书》之签章页)

上海市通力律师事务所O

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

余 鸿 律师

律师 文 孙

二〇二一年 四 月二十三日