Chison Medical Technologies Co.,Ltd. — Annual Report 2020

May 28, 2021

国金证券股份有限公司

关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2020 年年度报告的 信息披露监管问询函的专项核查意见

“ ” “ ” 国金证券股份有限公司（以下简称 保荐机构 、 国金证券 ）为无锡祥生医 “ ” “ ” 疗科技股份有限公司（以下简称 祥生医疗 、 公司 ）首次公开发行并在科创板 上市的保荐机构。祥生医疗于2021年5月21日收到贵所出具的《关于无锡祥生医 疗科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函 【2021】0052号，以下简称“《问询函》”）。保荐机构根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对《问询 函》中需保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，具体回复如下：

问题 1 、年报披露，公司 2020 年实现营业收入 33,309.27 万元，同比下降 9.92% 。 其中，境外营业收入 27,186.66 万元，占全部收入比例为 81.62% ，同比下降 7.18% 。 请你公司：（ 1 ）补充披露本期境外销售的主要经销商名称、对应终端客户、所 在区域、销售额和占比、主要销售产品、期后回款情况，并说明公司境外销售模 式、主要经销商及终端客户较 2019 年是否发生重大变化。（ 2 ）说明海外销售收 入确认政策、确认时点，以及是否存在销售退回的情况。（ 3 ）结合公司海外销 售变动趋势、主要销售区域疫情进展以及在手订单，分析说明对公司境外业务是 否存在进一步下滑趋势，并充分提示相关风险。

【回复】

一、补充披露境外销售的主要经销商名称、对应终端客户、所在区域、销售 额和占比、主要销售产品、期后回款情况，并说明公司境外销售模式、主要经销 商及终端客户较 2019 年是否发生重大变化

（一） 2020 年公司前五大境外经销商情况

2020年公司前五大境外经销商名称、对应终端客户、所在区域、销售额和占

1

比、主要销售产品、期后回款情况如下：

单位：人民币万元

序 号		对应终端客户类	所在		占营业收入	主要销售	期末应收	期后回款
	客户名称			销售额
		别	区域		比例	产品	账款余额	情况
1	COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA MEDICAL BUY SA DE CV	医院、诊所、影 像中心及其他	美洲	879.03	2.64%	彩超	862.12	397.77
	MEISON MEDICAL SA DE CV	医院、诊所、影 像中心及其他	美洲	388.70	1.17%	彩超	22.78	22.78
	小计	-	-	1,267.73	3.81%	-	884.90	420.55
2	PROSESA MEDICA SA DE CV	医院、诊所、影 像中心及其他	美洲	1,164.87	3.50%	彩超	323.48	323.48
3	OOO SHTEYMAN KRAFT	医院、诊所、影 像中心及其他	欧洲	1,120.85	3.36%	彩超	739.96	390.79
4	FORA S.p.A.	医院	欧洲	742.44	2.23%	彩超	37.62	16.22
5	P.J. Dahlhausen & Co. GmbH	医院、诊所、影 像中心及其他	欧洲	691.02	2.07%	彩超	65.45	0
合计				4,986.90	14.97%	-	2,051.41	1,151.04

注：期后回款统计至本核查意见出具日。

（二）说明公司境外销售模式、主要经销商及终端客户较 2019 年是否发生重 大变化

1、销售模式

公司境外销售模式为经销与直销相结合，经销为主。2019年、2020年公司境 外各销售模式的金额及占比较为平稳，未发生重大变化，具体如下：

单位：人民币万元

销售模式	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	境外销售额	占比	境外销售额	占比
经销	23,038.66	83.98%	23,857.23	81.45%
直销	4,394.87	16.02%	5,433.68	18.55%
合计	27,433.54	100.00%	29,290.91	100.00%

2、主要经销商及终端客户

2020年公司前五大境外经销商相关情况详见本问题“一、（一）2020年公司

2

前五大境外经销商情况”之回复，2019年公司前五大境外经销商相关情况如下：

单位：人民币万元

序 号					占营业收
	客户名称	对应终端客户类别	所在区域	销售金额
					入比例
1	OOO SHTEYMAN KRAFT	医院、诊所、影像中 心及其他	欧洲	1,337.49	3.62%
2	MEISON MEDICAL SA DE CV	医院、诊所、影像中 心及其他	美洲	1,212.00	3.28%
3	Probo Medical	医院、诊所、影像中 心及其他	美洲	802.11	2.17%
4	FORA S.p.A.	医院	欧洲	785.94	2.13%
5	GRUPO COMERCIALIZADOR ROIAL S.A.DE C.V	医院、诊所、影像中 心及其他	美洲	610.80	1.65%
合计				4,748.34	12.84%

2020年，公司前五大境外经销商均系公司以前年度稳定合作的优质客户，非 新增客户，且2020年前五大境外经销商中有3家系2019年前五大境外经销商，公 司主要境外经销商较2019年未发生重大变化。

2020年，公司产品境外终端客户涵盖了各类医疗机构，包括医院、诊所及影 像中心等，其中以诊所及影像中心为主，较2019年未发生重大变化。

• 二、说明海外销售收入确认政策、确认时点，以及是否存在销售退回的情况 （一）海外销售收入确认政策、确认时点

2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】 22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新 收入准则。公司于2020年1月1日执行新收入准则。

1、公司收入确认的一般原则

收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无 关的经济利益的总流入。

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。 取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利 益。

3

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务， 按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

• 2、公司海外销售收入确认的具体方法

公司所处医疗器械行业，主营业务为超声医学影像设备研发、制造和销售。 公司将其作为某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权的时 点确认收入。公司销售产品收入确认的具体方法为：国外销售根据不同贸易方式 分别确认，EXW方式下，在客户提货时确认收入，其他贸易方式在报关时确认收 入；公司提供的技术服务收入确认的具体方法为：完成合同约定的履约义务，提 供约定的交付物后确认收入。

（二）海外销售的退回情况

截至本核查意见出具日，公司2020年度海外销售未发生期后销售退回的情况。

三、结合公司海外销售变动趋势、主要销售区域疫情进展以及在手订单，分 析说明对公司境外业务是否存在进一步下滑趋势，并充分提示相关风险

（一）海外销售变动趋势

受益于疫苗接种率提升、疫情防控常态化等利好因素，2021年一季度公司海 外销售呈现较为良好的发展态势，实现海外销售收入6,823.86万元，同比增长 19.77%。

（二）主要销售区域疫情形势

因各国防疫政策各有不同，公司海外销售区域的疫情形势亦有所不同。以遭 受疫情影响较为严重的美国、印度和巴西为例，销售额在疫情前在公司销售总额 中占比较小，有部分影响，但影响不大，具体说明如下：

国家	疫情形势	2019 年销 售占比	2020 年销 售占比	2021 年一季 度销售占比	备注
印度	目前处于严重的新冠 疫情危机中，新增确诊 病例居高不下	1.55%	1.44%	2.06%	占比不大，有部 分影响，但影响 不大

4

美国	疫情形势逐步趋缓，已 有49.2%的人口至少接 种了一剂新冠疫苗	7.19%	5.86%	10.35%	占比不大，有部 分影响，2021年 疫情趋缓后，收 入占比有所上 升
巴西	目前多个州发现新冠 印度变异株疑似病例， 或造成第三波疫情	2.59%	3.07%	1.85%	占比不大，有部 分影响，但影响 不大

（三）在手境外销售订单情况

截至2020年末，公司在手境外订单金额2,153.71万元。

（四）风险提示

伴随着海外接种疫苗人群比例的提升，部分海外区域的疫情正逐步得到控制， 因疫情推迟的海外市场超声产品的采购需求将逐步得到释放，公司境外业务进一 步下滑的风险较小。但由于新冠病毒可能发生变异，现有疫苗对变异病毒的防护 是否有效存在不确定性，因此不排除未来海外局部地区再度爆发疫情的风险，可 能会对公司销售造成不可控的影响。

公司在 2020 年年度报告“第四节 经营情况讨论”之“二、风险因素（六） 宏观环境风险”和“三、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析”中以楷体 加粗方式对本题需要披露的内容进行了补充披露。

四、核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

• （一）查阅公司收入明细表及按照业务模式、销售区域统计的2020年度前五

• 大客户情况；

• （二）查阅公司境外前五大客户期后回款统计表；

• （三）查阅公司截至2020年末境外在手订单情况；

• （四）查阅公司收入确认政策及销售退回情况；

• （五）查阅主要境外客户所在地疫情情况。

经核查，保荐机构认为：公司境外销售模式、主要经销商及终端客户较2019

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年未发生重大变化；海外销售收入确认政策、确认时点合理，截至本核查意见出 具日，公司2020年度海外销售未发生期后销售退回的情况；主要销售区域的疫情 正逐步得到控制，因疫情推迟的海外市场超声产品的采购需求将逐步得到释放， 公司境外业务存在进一步下滑趋势的风险较小；公司已在年报中补充披露相关内 容。

问题 2 、年报披露，公司 2020 年境内营业收入 5,715.69 万元，同比下降 25.62% 。 请你公司：（ 1 ）补充披露公司 2020 年境内营业收入发生大幅下降的原因。（ 2 ） 说明公司境内主要销售产品及销量、主要销售客户及终端客户较 2019 年是否发 生重大变化。

【回复】

一、补充披露公司 2020 年境内营业收入发生大幅下降的原因

公司2020年境内收入（主营业务）相关情况如下：

单位：人民币万元

销售模式	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	销售收入	占比	销售收入	占比
直销	347.09	6.07%	836.86	10.89%
经销	5,368.61	93.93%	6,847.79	89.11%
合计	5,715.70	100.00%	7,684.65	100.00%

公司2020年境内营业收入（主营业务）5,715.69万元，同比下降25.62%，主 要系：（1）直销层面：以ODM为主的直销业务收入有所下降，ODM客户具体采 购订单的下达与客户自身产品布局及市场需求紧密相关，ODM产品的交付数量 及收入金额具有波动性；（2）经销层面：除了与疫情防控直接相关的设备采购 以外，国内市场因为隔离、病人管控等要求，医院病人减少，门诊量下降，导致 其对超声设备的采购需求有所推迟。

二、说明公司境内主要销售产品及销量、主要销售客户及终端客户较 2019 年 是否发生重大变化

• （一）境内主要销售产品及销量

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2019年、2020年公司境内主要销售产品及销量如下：

单位：人民币万元

	2020年	2020年	2020年	2020年	2019年	2019年	2019年	2019年
产品	销售 收入	收入 占比	销量 (台/套)	销量 占比	销售 收入	收入 占比	销量 (台/套)	销量 占比
便携式 超声	2,141.66	39.22%	512	51.25%	1,762.98	24.42%	436	35.65%
推车式 超声	3,318.39	60.78%	487	48.75%	5,456.39	75.58%	787	64.35%
合计	5,460.05	100.00%	999	100.00%	7,219.37	100.00%	1,223	100.00%

2020年便携式超声产品在公司境内销售结构中数量及金额占比均有上升，主

要系2020年突发的疫情，催生了超声新的临床应用场景(ICU、床旁、发热门诊等)， 便携式超声较之推车式超声更能适应这些新的应用场景；同时，受疫情影响，市 场更倾向于采购性价比高的便携式超声，便携式超声的市场需求提升明显，这一 方面带动了便携式超声产品在公司产品销售比重的上升，另一方面亦导致了报告 期内推车式超声产品销售有一定幅度的下降。

（二）境内主要销售客户

2019年公司前五大境内经销客户相关情况如下：

单位：人民币万元

序号	客户名称	2019 年销售额	占营业收入比例
1	四川靖凯医疗器械有限公司	935.87	2.53%
2	河南正安医疗器械有限公司	910.28	2.46%
3	安徽德瑞娜医疗科技有限公司	592.86	1.60%
4	河北宏标商贸有限公司	488.34	1.32%
5	贵阳宏晔医学影像设备有限责任公司	391.35	1.06%
合计		3,318.70	8.98%

2020年公司前五大境内经销客户相关情况如下：

单位：人民币万元

序号	客户名称	2020 年销售额	占营业收入比例
1	四川靖凯医疗器械有限公司	1,157.95	3.48%
2	石家庄瀚涛科技有限公司	568.58	1.71%

7

3	贵阳宏晔医学影像设备有限责任公司	430.64	1.29%
4	四川金美德商贸有限公司	336.28	1.01%
5	安徽乾毅医学仪器有限公司	323.76	0.97%
合计		2,817.22	8.46%

公司2020年前五大境内经销客户中，四川靖凯医疗器械有限公司、贵阳宏晔 医学影像设备有限责任公司、四川金美德商贸有限公司系以前年度持续合作的老 客户，石家庄瀚涛科技有限公司及安徽乾毅医学仪器有限公司系当年新开拓客户， 该等新客户期后回款正常，未发生期后退货情况。

（三）终端客户

2020年公司国内终端客户涵盖了各级医疗机构，包括医院（一级、二级、三 级医院等）、基层医疗机构（社区卫生服务中心、卫生院等）、第三方影像中心 及体检机构等，较2019年未发生重大变化。

公司在 2020 年年度报告“第四节 经营情况讨论”之 “三、报告期内主要经 营情况（一）主营业务分析”中以楷体加粗方式对本题需要披露的内容进行了补 充披露。

三、核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（一）查阅公司收入明细表及按销售模式、产品类别分类统计的收入及占比 情况；

（二）查阅2020年度前五大境内经销商情况。

经核查，保荐机构认为：公司2020年境内营业收入发生大幅下降的原因具备 合理性；公司境内主要销售产品及销量、主要销售客户及终端客户较2019年未发 生重大变化。

问题 3 、年报显示，公司期末存货账面余额为 8,764.71 万元，同比增长 40.82% ， 存货跌价准备期末余额为 355.27 万元，同比降低 9.54% 。报告期内存货周转天数 186 天，同比增加 39 天。请你公司：（ 1 ）结合在手订单和期后销售情况，说明期 末存货大幅增长以及存货周转天数增加的原因。（ 2 ）结合存货的类别、库龄、

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销售情况，说明本期存货存货账面余额大幅增加同时，存货跌价准备下降的原因。 （ 3 ）说明存货跌价准备的计提方式，并说明本期末存货跌价准备计提是否充分。

【回复】

一、结合在手订单和期后销售情况，说明期末存货大幅增长以及存货周转天 数增加的原因

截至2020年末，公司在手订单金额为4,637.33万元，截至2021年3月末，已 实现期后销售收入2,586.00万元。

2020年末存货增长及存货周转天数增加，主要系：（1）受疫情影响，全球 芯片等电子料紧缺，物流不畅导致海外运输时间延长，采购周期拉长，物料交期 存在较大的不确定性。为保障供应链和对客户的及时交付率，公司对该等物料进 行了战略性采购及储备，这部分物料储备速度快于其消耗速度；（2）考虑到2021 年2月份春节假期，为保证2021年一季度及时供货，公司在2020年底进行适当备 货，2021年一季度公司实现销售收入8,157.42万元，同比增长21.65%；（3）2020 年新增2大系列SonoEye、XBit新产品，为满足市场推广、销售备货的需要，增加 了原材料、产成品备货。

二、结合存货的类别、库龄、销售情况，说明本期存货账面余额大幅增加同 时，存货跌价准备下降的原因

（一）存货类别及变动情况

按类别分，2020年末存货账面价值余额情况详见下表：

单位：人民币万元

存货类别	2020 年末	2019 年末	同比增减额	变动说明
原材料	3,558.61	2,542.70	1,015.91	-
其中：电子元器件	2,183.75	1,493.57	690.18	主要系全球性电子料 紧缺，提前战略性采 购及储备
结构件	1,011.54	749.48	262.06	主要系为减小春节假 期对货物及时交付的 影响，提前备货
线缆	152.29	106.59	45.70	-

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半成品	1,858.27	1,389.14	469.13	主要系增加新产品 XBit和SonoEye系 列及其探头、配件的 备货
库存商品	3,335.25	2,261.81	1,073.44	主要系为2021年一 季度发货准备库存
周转材料	12.59	30.42	-17.83	-
合计	8,764.71	6,224.06	2,540.65	-

公司期末存货大幅增加主要系电子元器件战略性采购与储备，及为一季度备 货、为满足新产品市场推广而增加的原材料、半成品和库存商品所致。前述增加 的各类主要存货，库龄均在一年以内。综上，新增存货不存在明显减值迹象。

2020年末存货跌价准备计提余额较2019年末略有下降，主要系原材料跌价准 备余额下降。公司2020年末及2019年末存货跌价准备计提余额对比如下：

单位：人民币万元

存货跌价准备	2020 年末	2019 年末	变动额
原材料	244.37	286.86	-42.49
库存商品	110.90	105.88	5.02
合计	355.27	392.73	-37.47

其中，2020年原材料跌价准备余额下降，主要原因为： 2020年度公司推行 生产精益化管理，加快原材料的周转，提高其使用效率，库龄略长的原材料本期 减少所致。

（二）存货库龄情况

由于公司库存产品具有较高的毛利率，且较原材料的变现能力更强，故一般 不存在减值迹象。以下对存货中的原材料进行库龄分析如下：

单位：人民币万元

原材料	1 年以内	1 年以上	合计
2020年末余额	3,003.30	555.30	3,558.61
跌价准备计提	44.31	200.06	244.37
跌价准备计提比例	1.48%	36.03%	6.87%

公司期末原材料库龄主要集中在1年以内，其金额占比高达84.40%，公司1年

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以上的原材料存货跌价准备占1年以上原材料余额的比例为36.03%，存货跌价准 备计提较充分。

（三）销售情况

随着新冠疫情逐步得到控制，公司2021年一季度实现销售收入8,157.42万元， 同比增长21.65%。2020年末在产品和库存商品的提前储备，较好的防范了供应商 2021年春节前后无法及时供货的风险，为公司2021年一季度的顺利发货和销售增 长奠定了良好的基础。

三、说明存货跌价准备的计提方式，并说明本期末存货跌价准备计提是否充 分

（一）存货跌价计提政策的说明

2020年存货跌价计提方法与2019年一致，具体如下：

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存 货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经 营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定 其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为 其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出 部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市 场价格作为其可变现净值的计量基础。

2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则 该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本， 则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

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3、存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提。

4、资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金 额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期 损益。

（二） 2020 年存货跌价计提充分

公司存货跌价准备计提充分性分析如下：

1、公司存货特点

公司主要产品超声产品具有以下特征：（1）超声产品的毛利率较高，账面 价值低于可变现净值的情况较少；（2）超声产品有效期较长，一般不需特殊存 储条件，产品较少出现因库龄较长导致产品失效而无法销售的情况；（3）公司 超声产品种类规格较多，且自主生产为主，对原材料及半成品等均需进行备货。

2、公司有效存货管理

为规范存货管理，公司从供应商开发与管理入手，建立了合格的供应商库， 并对后续的计划、采购等环节就制定了相应的管理制度，减少由于采购计划而使 得可变现净值低于成本的风险。生产计划部门根据生产计划预计各月物料需求情 况，在库存原材料不满足需求时生成采购需求，经审批后由采购部进行采购。采 购部门汇总采购需求后，在合格的供应商名录中选取合适的供应商，通过比价等 程序进行采购。在库存管理相关制度中，公司明确了定期盘点制度并严格履行， 如盘点中出现产品报损等情形，则需按公司报损流程进行相应处理，以确保存货 的真实、准确；此外，公司通过ERP系统对存货进行相应的核算及日常管理，确 保存货金额的准确性。

3、存货库龄结构

详见本题“二、（二）存货库龄情况”之说明。

4、同行业可比分析

公司期末的存货跌价准备占存货余额的比例为4.05%。经查阅，同行业可比

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公司披露的2020年年度报告，理邦仪器期末的存货跌价准备为0，未计提存货跌 价准备；迈瑞医疗期末的存货跌价准备占存货余额的比例为4.64%。与同行业比 较，公司期末存货跌价准备计提未见显著异常。

综上分析，公司存货跌价准备计提充分。

四、核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（一）访谈公司管理层，了解公司2020年末存货余额增长的原因；

（二）了解发行人生产与仓储相关的内部控制制度，测试公司相关内部控 制的设计和运行的有效性

（三）查阅公司2020年存货明细表，按类别、库龄统计的存货情况；

（四）了解公司存货跌价准备的计提方法，获取公司2020年存货跌价准备 计提表并重新计算；

（五）查阅公司2020年末在手订单和期后销售情况；

（六）查阅同行业上市公司年报披露情况，对比分析存货跌价准备计提情况。

经核查，保荐机构认为：公司期末存货大幅增长以及存货周转天数增加的原 因具备合理性；本期存货账面余额大幅增加同时存货跌价准备下降的原因具备合 理性；存货跌价准备的计提方式未发生变化，存货跌价准备计提充分。

问题 4 、年报披露，公司 2020 年末在职员工数量 538 人，同比下降 11.22% 。其 中，研发人员数量为 180 人，同比下降 10.89% 。此外， 2021 年 5 月 19 日，你公司发 布公告称，核心技术人员赵明昌因个人原因离职，其于 2008 年 8 月加入公司，离 职前担任公司研发中心人工智能及云平台总工程师、首席科学家，为公司核心技 术人员之一。请你公司：（ 1 ）结合本期离职人员的职位和职责情况，说明公司 在职员工人数下降的原因。（ 2 ）说明研发人员数量下降的原因以及与在研项目 的对应关系，是否会对在研项目的进展和公司坚守科创定位产生不利影响。（ 3 ） 说明赵明昌在工作任职期间的具体工作职责，其在两项主要在研项目中的具体 负责事项，并列示其作为发明人的具体专利清单和其参与研发的公司核心技术。

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（ 4 ）结合公司人员流失和研发人员离职情况，充分提示相关风险，并补充披露 公司后续应对计划和措施。

【回复】

一、结合本期离职人员的职位和职责情况，说明公司在职员工人数下降的原

因

2020年末，公司生产人员145人，同比减少28人；销售人员157人，同比减 少10人；研发人员180人，同比减少22人，行政、财务人员56人，同比减少8 人。

公司生产人员减少，主要原因为：（1）生产环节的优化和调整、管理绩效 的提升带动产线人员配置的优化；（2）受疫情影响，2020年上半年工作量减少， 生产人员有所减少。公司销售人员减少，主要系本期海外市场营销策略以采用线 上推广与支持当地经销商为主，国际销售人数有所减少所致。公司研发人员减少 原因分析详见本题“二、（一）公司研发人员数量下降的原因”。

二、说明研发人员数量下降的原因以及与在研项目的对应关系，是否会对在 研项目的进展和公司坚守科创定位产生不利影响

（一）公司研发人员数量下降的原因

2020年，公司始终坚持“产品和技术高端化、专科化”的发展方向，对研发 人员的综合素质、专业技术、效率等各方面提出了更高的要求，并对研发人员组 织架构提出了“提高档次、提高效率、提高激励”的新目标。因此，2020年研发 人员数量有所减少，主要系公司对研发人员结构进行了优化调整，减少人员均为 本科及大专学历的初级研发人员，不涉及核心研发能力。截至2020年末，公司研 发人员占总人数比例为33.46%，占比较高。

（二）研发人员数量下降与在研项目的对应关系，是否会对在研项目的进展 产生不利影响

2020年研发人员数量下降，主要系研发人员结构调整，初级研发岗位人员数 量减少，并没有降低公司核心研发能力，不会对在研项目的实施和推进产生实质

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性影响。同时，研发人员档次、效率和创新成果方面都得到了不同程度的提升。 2021年一季度公司投入研发费用占营业收入比例为18.18%，达到历史新高。公司 各主要在研项目进展顺利，具体情况如下：

序 号	项目名称				具体应用前景
		进展或阶段性 成果	拟达到目标	技术水平
1	乳腺三维超声容 积成像系统及面 阵探头的研制	样机研制	注册产品， 实现量产	国际先进	广泛用于医用体检科、社 区医院，覆盖大量妇女人 群进行乳腺扫查
2	基于人工智能的 高端心脏超声诊 断系统及新材料 探头的研发及产 业化	小批量生产	注册产品， 实现量产	国际先进	用于医院超声科专业的心 脏临床检查，分析和评价 心功能，诊断心脏疾病， 实现进口替代和分级诊疗 中心脏检查的普及性
3	超声人工智能辅 助诊断系统及云 平台的开发	注册工作进行 中，核心算法 已经突破，目 前基于临床大 数据进行验证 和改进中	注册产品， 实现量产	国际先进	用于医院专科化检查的辅 助诊断
4	低功耗小型化超 声诊断系统的研 发	第一代产品已 获得国内外注 册，在国内外 销售	注册产品， 实现量产	国内领先	广泛应用于麻醉科、急救 科、ICU重症监护室、手 术室等多个医学科室，尤 其能在急诊、麻醉、穿 刺、床旁等多个医学场景 中发挥显著作用

（三）研发人员数量下降是否会对公司坚守科创定位产生不利影响

公司坚持走技术和产品的高端化之路，持续引进高端技术人才，研发投入持 续增加，研发效率有所提升，并取得了较好的研发成果，对公司研发实力、科创 属性未产生不利影响，具体如下：

1、提高研发人员档次：公司同步加大了海内外博士等高端技术人员的引进， 2021年至今，共有3名博士新进加入公司研发团队（其中1人为海归博士）。同时， 公司博士后工作站升级为国家级独立站。

2、提高研发人员效率：公司实施更为精细化的研发项目管理制度和人员绩 效管理政策，进一步推动“研发成果高效转化落地”。2020年，公司新增专利授 权39项，其中发明专利授权17项；新增专利申请90项，其中发明专利申请69项；

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全年共取得新产品国内注册证5张，国外市场准入许可10项。其中，SonoEye系列 掌上彩超先后取得了欧盟CE认证、国内注册证以及美国FDA市场准入许可；XBit 系列高端推车式彩超也取得了美国FDA市场准入许可，跨入了发达国家高端彩超 市场的门槛。

3、提高研发人员激励水平：随着研发人员档次结构优化、效率提升，研发 人员的人均收入提升，2020年研发人员人均薪酬同比增长10.90%。同时，公司通 过限制性股票、创新合伙人计划等一系列创新激励措施，进一步激励优秀研发人 员。公司多维度的激励政策（包括上市前股权激励、上市后限制性股票激励政策、 创新合伙人激励制度等）已覆盖近40%的研发人员，对核心团队起到良好的激励 效果。

同时，对标2021年4月最新修正的《科创属性评价指引（试行）》，公司具 备科创属性，符合科创定位，具体情况如下：

指标	《科创属性评价指引（试 行）》对应指标要求	公司实际情况	备注
1	最近三年研发投入占营业收 入比例5%以上，或最近三 年研发投入金额累计在6000 万元以上	（1）2018年-2020年，公司研 发投入占营业收入比例分别为 12.65%、14.07%、16.70%，占 比逐年上升； （2）2018年-2020年，公司研 发投入金额累计14,900.27万元	符合科创定位
2	研发人员占当年员工总数的 比例不低于10%	2020年末公司研发人员占当年 员工总数的比例33.46%	符合科创定位
3	形成主营业务收入的发明专 利5项以上	2020年末，公司累计取得发明 专利授权67项，其中形成主营 业务收入的发明专利50余项	符合科创定位
4	最近三年营业收入复合增长 率达到20%，或最近一年营 业收入金额达到3亿元	2020年度公司营业收入金额 3.33亿元	符合科创定位

综上，2020年末公司研发人员数量的暂时下降未对公司坚守科创定位产生不 利影响。

三、说明赵明昌在工作任职期间的具体工作职责，其在两项主要在研项目中 的具体负责事项，并列示其作为发明人的具体专利清单和其参与研发的公司核 心技术

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赵明昌先生在工作任职期间，具体工作为超声人工智能技术的探索和研究， 以及人工智能团队的日常工作的指导。赵明昌先生参与的“基于人工智能的高端 心脏超声诊断系统及新材料探头的研发及产业化”、“智能化三维乳腺超声系统 核心技术的研发”项目的研究工作，具体是负责算法的研究工作，算法研究工作 已经突破技术瓶颈，目前处于工程实施和优化的阶段。这两项在研项目由公司首 席技术官HONG WANG（王鋐）先生负责，赵明昌先生的离职不会对项目的推进 和实施产生实质性影响。

赵明昌先生在任职期间作为非单一发明人获得授权专利50余项，其中位列第 一发明人的授权专利6项，具体清单如下：

序号	专利号	名称	专利权人	授权公告日	发明人
1	ZL200910213218.4	适用于超声诊断设备的 电影文件回放和二次存 储方法	祥生医疗	2011/8/17	张小艾、赵明昌、曹 文娟、陈建军
2	ZL200910213219.9	一种基于脚本驱动的超 声诊断设备自动测试方 法	祥生医疗	2011/7/20	龚栋梁、赵明昌、周 峰、陆坚
3	ZL200910182765	超声设备在多普勒血流 测量中即时切换成像状 态的方法	祥生医疗	2011/6/22	孙艳霞、赵明昌、陈 建军、陆坚
4	ZL200910182766.5	测量超声诊断设备探头 表面温度的方法	祥生医疗	2011/3/16	尚春红、赵明昌、陆 坚
5	ZL200910213216.5	一种适用于超声诊断设 备的实时图像放大显示 方法	祥生医疗	2011/9/21	张小艾、赵明昌、周 峰、曹文娟
6	ZL201110156991.9	一种触摸屏超声诊断仪 及其触摸屏指令处理方 法	祥生医疗	2013/1/2	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
7	ZL201110156993.8	触摸屏超声诊断仪及其 参数调节方法	祥生医疗	2013/1/2	龚栋梁、莫若理、赵 明昌
8	ZL201110195873.9	触摸屏超声诊断仪及其 彩色血流模式调节方法	祥生医疗	2013/5/8	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
9	ZL201110196110.6	触摸屏超声诊断仪及其 脉冲波多普勒模式调节 方法	祥生医疗	2015/6/3	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
10	ZL201110276002.X	触摸屏超声诊断仪及其 文件管理方法	祥生医疗	2014/8/27	龚栋梁、莫若理、赵 明昌
11	ZL201110302352.9	三维或四维超声图像自 动优化调节方法	祥生医疗	2013/7/10	赵丹华、许冠明、赵 明昌、陆坚

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12	ZL201120196190	一种触摸屏超声诊断仪	祥生医疗	2012/1/18	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
13	ZL201120348962.8	具有图像放大模块的触 摸屏超声诊断仪	祥生医疗	2012/5/30	龚栋梁、孙艳霞、莫 若理、赵明昌
14	ZL201120196194.9	触摸屏超声诊断仪	祥生医疗	2012/1/18	龚栋梁、莫若理、赵 明昌
15	ZL201120247153.8	一种具有脉冲波多普勒 模式调节装置的触摸屏 超声诊断仪	祥生医疗	2012/3/14	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
16	ZL201120247158	一种具有彩色血流模式 调节装置的触摸屏超声 诊断仪	祥生医疗	2012/3/14	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
17	ZL201120348822	带有文件管理模块的触 摸屏超声诊断仪	祥生医疗	2012/5/30	龚栋梁、莫若理、赵 明昌
18	ZL201120348829.2	触屏控制电影播放的超 声诊断仪	祥生医疗	2012/7/4	龚栋梁、莫若理、赵 明昌
19	ZL201120348929.5	触摸屏选择预设值的超 声诊断仪	祥生医疗	2012/7/4	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
20	ZL201210001719.8	彩色多普勒超声成像模 块及方法	祥生医疗	2013/11/20	赵丹华、张勇、赵明 昌、陆坚
21	ZL201210122930.5	一种用于触摸屏超声诊 断仪的多普勒自动优化 方法及装置	祥生医疗	2014/7/2	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
22	ZL201210123016.2	触摸屏超声诊断仪的测 量点定位方法及系统	祥生医疗	2014/3/19	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
23	ZL201210205578.1	超声诊断仪扫描图像质 量优化处理方法及其装 置	祥生医疗	2015/7/29	赵丹华、张勇、赵明 昌
24	ZL201210292347.9	一种用于触摸屏超声诊 断仪的多普勒频谱优化 方法及其装置	祥生医疗	2014/7/2	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
25	ZL201220407003.3	一种用于触摸屏超声诊 断仪的多普勒频谱优化 装置	祥生医疗	2013/5/8	莫若理、龚栋梁、赵 明昌
26	ZL201410052155.X	基于光流法和应变的超 声准静态弹性成像方法	祥生医疗	2016/6/22	孙新、赵明昌
27	ZL201410326830.3	实时超声弹性成像方法 和系统	祥生医疗	2017/10/17	孙新、赵明昌
28	ZL201410425983.3	超声诊断设备及扫描方 法	祥生医疗	2019/8/6	王勇、莫善珏、赵明 昌
29	ZL201510065106.4	实时宽景超声成像装置 及方法	触典科技	2019/1/11	孙新、赵明昌

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30	ZL201510076518.8	超声成像装置及方法	祥生医疗	2019/10/18	龚栋梁、王鋐(美)、 赵明昌
31	ZL201510746349.4	超声弹性成像实时处理 系统	祥生医疗	2018/1/9	严凯、赵明昌、陆 坚、莫善珏
32	ZL201621463647.9	乳腺超声成像装置及探 头扫描机构	祥生医疗	2017/11/22	韩旭、宫明晶、高 峰、孙冬冬、欧阳齐 钦、赵明昌
33	ZL201621475450.7	乳腺容积自动成像装置 及扫描成像装置	祥生医疗	2018/3/2	高峰、宫明晶、马克 伟、赵明昌
34	ZL201621475752.4	乳腺超声检测系统	祥生医疗	2017/11/28	韩旭、高峰、马克 伟、陈建军、赵明昌
35	ZL201710333783.9	超声检测血管系统及方 法	祥生医疗	2020/1/17	严凯、张勇、赵明 昌、陈建军
36	ZL201822063923.8	带有锁紧装置的换能器 连接器及超声诊断系统	祥生医疗	2019/8/6	郭永涛、黄明进、赵 明昌、莫若理
37	ZL201822068640.2	穿刺针夹装装置及超声 诊断系统	祥生医疗	2019/10/11	黄明进、赵明昌、莫 若理
38	ZL201822187734.1	超声引导穿刺装置及系 统	祥生医疗	2019/10/18	黄明进、宫明晶、赵 明昌,莫若理
39	ZL201611199835.X	超声图像对比度优化系 统及方法	祥生医疗	2021/3/2	戴晓、赵明昌、王 勇、陆坚
40	ZL201611263816.9	自由M型超声成像系统 及方法	祥生医疗	2020/8/7	孙新、甘从贵、赵明 昌、陆坚
41	ZL201711224993	基于深度学习的优化超 声成像系统参数的方法	祥生医疗	2020/8/4	张智伟、赵明昌、陆 坚
42	ZL201711215073.2	医用超声增强现实成像 系统	祥生医疗	2020/10/23	贾廷秀、赵明昌、莫 若理
43	ZL201711233727.4	超声成像标记方法及其 系统	祥生医疗	2021/2/5	祝渊、赵明昌、莫若 理
44	ZL201711360733.6	心脏超声成像方法	祥生医疗	2020/12/25	甘从贵、赵明昌、陆 坚
45	ZL201711370107.5	超声演示系统及装置	祥生医疗	2020/9/11	祝渊、赵明昌、陆坚
46	ZL201810680946.5	针的超声引导辅助装置 及系统	祥生医疗	2020/6/2	莫若理、黄明进、赵 明昌
47	ZL201811548154.9	超声图像的标记去除方 法及装置	祥生医疗	2021/5/18	李璐、甘从贵、赵明 昌，王勇
48	ZL201910527059.9	超声穿刺引导方法、引 导装置和存储介质	祥生医疗	2021/4/9	吴坚、赵明昌
49	ZL201911054151.4	心动周期的确定方法及 超声设备	祥生医疗	2020/10/30	邵人杰、赵明昌、甘 从贵
50	2532307	Apparatus for user interactions during ultrasound imaging	祥生医疗	2015/7/22	莫若理、龚栋梁、赵 明昌、赵丹华

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51	US8951200B2	Apparatuses and methods for computer aided measurement and diagnosis during ultrasound imaging	祥生医疗	2015/2/10	莫若理、赵丹华、赵 明昌
52	3125769	Apparatuses for computer aided measurement and diagnosis during ultrasound imaging	祥生医疗	2019/9/25	莫若理、赵丹华、赵 明昌
53	ZL200910025411.5	一种带有指纹识别的超 声诊断设备工作方法	祥生医疗	2012/2/15	赵明昌、莫若理
54	ZL200910029778.4	一种带有指纹识别器的 超声诊断设备的联网架 构及方法	祥生医疗	2011/6/15	赵明昌、莫若理
55	ZL200910030106.5	带有指纹识别器的超声 诊断仪中预设值的选择 方法	祥生医疗	2010/9/8	赵明昌、莫若理
56	ZL200910033262.7	一种高精度实时超声图 像扫描变换方法	祥生医疗	2010/11/17	赵明昌、莫善珏
57	ZL200910182764.6	组织声速实时可调的超 声诊断设备及其波束合 成方法	祥生医疗	2011/6/15	赵明昌、莫善珏
58	ZL200910213217.X	一种图像引导的超声诊 断仪预设值选择方法	祥生医疗	2011/12/21	赵明昌、莫善珏

四、结合公司人员流失和研发人员离职情况，充分提示相关风险，并补充披 露公司后续应对计划和措施

作为技术与研发驱动型企业，公司存在人员流失、尤其是研发人员离职的风 险，如果发生研发人员离职，可能会带来研发进程放缓或暂时停顿的风险，将对 研发项目的实施和推进产生不利影响。

为防范上述风险，公司积极推行数字化、模块化、人性化和结果导向化的研 发管理理念，覆盖产品生命周期管理、团队与人员管理、员工激励与人才引进等 方面，持续形成技术的沉淀与积累，不断发展壮大研发队伍，保持在行业内的技 术优势地位，坚守科创定位。具体措施如下：

1 、保密及竞业限制

研发人员入职时均与公司签订保密协议和竞业限制合同。根据保密协议约定，

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研发人员对公司所有的商业秘密承担保密义务，保密期限直至商业秘密经合法途 径公开时止；根据竞业限制合同约定，其竞业限制义务包括但不限于：在离职后 的2年内，在全球范围内，不得同与公司存在竞争性关系业务的任何第三方以任 何名义建立任何形式的聘用关系。

2 、研发项目管理系统

公司引入了产品生命周期管理信息系统（PLM），通过整合企业中的数据、 流程、业务系统以及人员，使得企业以经济高效的方式对产品整个生命周期的信 息进行管理。研发中心同时部署加密系统和备份系统。加密系统会对技术人员使 用的电脑自动加密，以防止机密文件泄露；备份系统对技术人员的开发数据定期 进行备份，以免电脑异常损坏或人员离职后开发数据丢失。

3 、矩阵式研发管理模式

公司创新地采取了矩阵式研发管理模式，主要有几方面的优势，一是确保研 发过程高质量，研发资源可根据项目情况得到最优化配置；二是确保研发过程高 效、快速响应市场需求；三是提高研发中心内部沟通效率，优化资源共享；四是 有助于每个研发人员职业发展，既可以往技术专家路径发展，也可以往研发管理 发展。

4 、研发人员管理机制

公司积极营造创新的企业文化和宽松有序的创新环境，建立了科学完善的人 才选拔、培养、交流、晋升机制，鼓励研发设计人员积极创新。

序号	研发人员 管理机制	主要内容
1	人才选拔	公司不仅重视专业能力和学历背景，还把团队合作能力、忠诚度、敬业 精神、创新能力等指标作为重要参考因素，大力推行公开选拔、竞争上 岗
2	人才培养	公司建立了高效的新员工“导师制度”，帮助其在成长期尽快适应岗位角 色；公司鼓励员工不断学习和积极深造，如本科到硕士的继续教育；公 司设有博士后工作站国家级独立站，针对技术出众、能力较强的博士学 位人员，公司积极鼓励其继续博士后深造
3	人才交流	公司建立了多途径人才交流平台，安排员工定期举办各类技术培训以及 技术交流分享会；鼓励研发人员参加各类专业展会、到医院访问交流， 了解和熟悉市场需求和最新业界动态

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序号	研发人员 管理机制	主要内容
4	人才晋升	公司设立了完善的考评机制，鼓励并促进研发背景人才转变成研发管理 人才，加强公司技术团队的管理能力

5 、研发激励机制

在激励机制方面，公司将创新性成果作为研发设计人员的重要考核指标，将 研发人员收入与研发设计成果挂钩，设立多样化薪酬结构制度、项目奖金激励制 度、知识产权激励制度、年终激励制度、就职年限激励制度、继续教育激励制度、 员工股权激励等，对做出突出贡献的员工给予各种措施的重奖。同时，公司鼓励 良性的内部竞争机制，极大地调动了研发人员的主观能动性。

6 、 2021 年人员招聘计划

根据2021年公司制定的人员招聘计划，在2020年末人员数量基础上，公司全 年将新增招聘100余人，目前已完成约60%的进度；针对研发团队，公司尤其加大 对优秀的专业人才和技术人员的招聘力度，注重高学历人才的引进，2021年至今， 公司研发团队已陆续引进3名博士，后续仍将持续加速引进此类高端人才，力争 早日建成10人以上的高精尖博士研发团队。

公司在 2020 年年度报告“第四节 经营情况讨论”之“二、风险因素（八） 其他重大风险”和“四、公司关于公司未来发展的讨论与分析（三）经营计划” 中以楷体加粗方式对本题需要披露的内容进行了补充披露。

五、核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

（一）查阅公司2020年花名册，了解人员流动的原因；

（二）查阅公司在研项目清单及进展情况；

（三）查阅赵明昌作为发明人的具体专利清单，了解其参与研发的公司核心 技术；

（四）了解公司应对人员流水的计划及措施。

经核查，保荐机构认为：公司在职员工人数下降的原因具有合理性；研发人

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员数量下降不会对在研项目的进展和公司坚守科创定位产生不利影响；公司已说 明赵明昌在工作任职期间的具体工作职责、其在两项主要在研项目中的具体负责 事项、其作为发明人的具体专利清单和其参与研发的公司核心技术；公司已补充 披露人员流失和研发人员离职的相关风险，并补充披露公司后续应对计划和措施。

问题 5 、年报披露，公司募投项目研发创新及营销运营基地建设项目，承诺 投入募集资金总额为 39,014.68 万元，截至期末投入进度为 11.99% ，预期达到可 使用状态日期为 2023 年。募投项目超声医学影像设备产业化项目，承诺投入募集 资金为 26,329.09 万元，截至报告期末投入进度为 13.06% ，预期达到可使用状态 日期为 2023 年。请你公司补充披露上述两个募投项目截至目前的具体进展情况， 是否存在延期风险。

【回复】

一、补充披露上述两个募投项目截至目前的具体进展情况，是否存在延期风

险

（一）超声医学影像设备产业化项目

本项目包括工程施工、软硬件设备采购、人员招聘及培训与设备调试及试 生产等过程，建设期36个月。

截至2021年3月31日，本项目累计投入5,331.73万元，投入进度20.25%。目前， 工程已竣工，较大金额的工程及配套设备款尚未到达支付节点，待工程决算、配 套设备安装验收后支付；今年下半年进行设备调试、试产等工作。截至本核查意 见出具日，发行人预计该项目于既定建设期内完成相关建设，发生延期的可能性 较小。

（二）研发创新及营销运营基地建设项目

本项目包括建设及装修、设备采购及安装、人员招聘及研发等过程，建设 期36个月。

截至2021年3月31日，本项目累计投入6,610.60万元，投入进度16.94%，投 入占比不高主要系受境内外疫情影响，工程建设和国内外办事处建设的投入有

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所推迟。2020年至今，在境外疫情允许的情况下，公司除在国外现有网点新增 人员外，公司还在墨西哥、印度、意大利等国家新增了本地营销人员，持续增 加项目投入。

随着各主要地区疫情防控政策的推行与实施，疫苗接种率的逐步提升与覆盖， 公司将加速本项目建设和投入进度，弥补因疫情造成的进度影响，具体如下：（1） 目前本项目工程建设部分已进入施工招标阶段，预计于今年年内开工建设，于 2022年竣工并投入使用；（2）根据2021年公司制定的人员招聘计划，在2020年 末人员数量基础上，公司全年将新增招聘100余人，其中主要为研发及营销人员， 加速公司研发中心建设及营销网络建设；（3）为加速营销服务及品牌建设项目 的实施，公司已增加全资子公司祥生国际投资集团有限公司（以下简称“祥生国 际”）作为募投项目实施主体，发挥祥生国际既有的贸易及投资平台优势，进一 步完善公司海外营销及服务网络布局，提高募集资金的使用效率，截至目前已完 成祥生国际募集资金专户的开设。截至本核查意见出具日，发行人预计该项目于 既定建设期内完成相关建设，发生延期的可能性较小。

（三）风险提示

公司将加快推进募投项目的实施，实时跟踪募投项目进展，但在实施过程中 不排除最终实施进度慢于计划、根据行业和市场发展情况实施计划或方案需要调 整等情形。如出现前述情形，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信 息披露义务。

公司在 2020 年年度报告“第四节 经营情况讨论”之“二、风险因素（八） 其他重大风险”和“第五节 重要事项”之“十五、募集资金使用进展说明”中 以楷体加粗方式对本题需要披露的内容进行了补充披露。

二、核查程序及核查意见

针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：查阅上述两个募投项目的可 行性报告；取得公司募集资金使用台账；了解公司目前募投项目实施进展情况。 经核查，保荐机构认为：公司已补充披露上述两个募投项目截至目前的具体进展 情况，并提示相关延期风险。

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