Chips&Media, Inc.

Major Shareholding Notification • Dec 1, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 4.0 (주)칩스앤미디어 0000 0000 20221201 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 12월 01일2022년 12월 01일한투반도체투자 주식회사

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

(주)칩스앤미디어최대주주변동ㆍ변경3,704,81838.144,476,06546.083,426,22335.284,197,47043.221. 칩스앤미디어 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고2. 상환전환우선주 인수로 인한 한투반도체투자 주식회사의 보유주식계좌 담보주수 변경보고

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 (주)칩스앤미디어094360코스닥상장법인9,640,315

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변동ㆍ변경연명국내법인대한민국-한투반도체투자 주식회사KI Semiconductor Investment Co., Ltd.서울시 강남구 영동대로 874-81-02484창업자에 대한 투융자 /경영참여형 사모집합투자기구의업무집행사원으로서 업무집행 등최대주주한국투자파트너스(주)경영지원실대리02-600******신희선02-600************esun@koreainvestment.com

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 원)

자본시장법에 의거 기업에 대한 투융자를 목적으로 설립된 사모투자전문회사가 설립한 투자목적회사51,500,218,655-51,500,218,65551,500,000,000남태우투자결정위원회한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자 합자회사100

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주) 2022년 9월 30일 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사국내법인최대주주417-81-53704대한민국서울시 강남구 영동대로 517경영참여형 사모집합투자기구의업무집행사원으로서 업무집행 등최대주주2한국투자파트너스(주)국내법인운용펀드116-81-15980대한민국서울시 강남구 영동대로 517창업자에 대한 투융자-3(주)텔레칩스국내법인공동보유자120-81-94951대한민국서울시 송파구 올림픽로35다길멀티미디어 및 통신용 반도체 제조-4김상현개인(국내)공동보유자670724대한민국경기 성남시 분당구 판교로 430(주)칩스앤미디어 대표이사임원(등기)5이호개인(국내)공동보유자690116대한민국서울시 동작구 상도로 53길8(주)칩스앤미디어 부사장임원(등기)

연번	성 명(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일또는사업자등록번호 등	국적	주 소(소재지)	직 업(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) 한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사 (단위: 원)

자본시장법에 의거 기업에 대한 투융자를 목적으로 설립된 사모투자전문회사45,025,790,88262,162,72144,963,628,16160,500,000,000한국투자파트너스(주)투자결정위원회새마을금고중앙회44.63

법적성격
자산총액(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(최다출자자)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

주) 2022년 9월 30일 기준2) 한국투자파트너스(주) (단위: 원)

법적성격	중소기업창업지원법에 의거 창업자에게 투융자를 목적으로 설립된 벤처캐피탈
자산총액(또는 운용자산총액)	504,942,544,860	부채총액	158,432,186,450
자본총액	346,510,358,410	자본금	207,000,000,000
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	황만순
의사결정기구(의사결정권자)	투자결정위원회
최대주주(최다출자자)	한국투자금융지주(김남구)	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	100

* 2021년말 연결재무제표 기준3) (주)텔레칩스

법적성격	주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)	207,258,706,858	부채총액	100,981,979,393
자본총액	106,276,727,465	자본금	6,752,955,500
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)	이장규
의사결정기구(의사결정권자)	이사회
최대주주(최다출자자)	이장규	최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)	19.07

* 2021년말 연결재무제표 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

--------------

연번	명칭	사업자등록번호 등	대상 집합투자기구	국적	주 소(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구(의사결정권자)	-
최대주주(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022년 10월 13일한투반도체투자 주식회사6 3,704,81838.143,632,81837.68 9,640,3152022년 12월 01일한투반도체투자 주식회사64,476,06546.084,404,06545.68 9,640,315771,2477.94771,24780

| | 보고서작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수(주) | 비율(%) | 주식수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 결성하는 기관전용 사모집합투자기구인 한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사가 설립하는 투자목적회사인 한투반도체투자 주식회사를 통한 주식투자로, 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유 칩스앤미디어 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고칩스앤미디어 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고상환전환우선주 인수로 인한 한투반도체투자 주식회사의 보유주식계좌 담보주수 변경보고

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 한투반도체투자 주식회사874-81-024843,325,930--------3,325,93034.24한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사417-81-53704-----------한국투자파트너스(주)116-81-15980-----------(주)텔레칩스120-81-94951771,380--------771,3807.94김상현670724159,855-------40,000199,8552.06이호690116146,900-------32,000178,9001.84

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

9,640,31572,00046.0845.68

| 의결권있는발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역 한투반도체투자 주식회사874-81-024843,325,930------3,325,93034.24한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사417-81-53704---------한국투자파트너스(주)116-81-15980---------(주)텔레칩스120-81-94951771,380------771,3807.94김상현670724159,855-----40,000199,8552.06이호690116146,900-----32,000178,9001.84

| 관계 | 성명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1한투반도체투자 주식회사본인874-81-02484의결권있는 주식0(주)텔레칩스주식 양수도 변경계약2022년 07월 18일주1)0주1)2한투반도체투자 주식회사본인874-81-02484의결권있는 주식2,554,683(주)텔레칩스주주간 계약2022년 07월 22일주2)26.30주2)3한투반도체투자 주식회사본인874-81-02484의결권있는 주식771,380(주)텔레칩스질권설정 계약2022년 07월 22일주3)7.94주3)4김상현공동보유자670724의결권있는 주식50,080한투반도체투자 주식회사주주간 계약,질권설정 계약2022년 07월 22일주4)0.5주4)5이호공동보유자690116의결권있는 주식50,080한투반도체투자 주식회사주주간 계약,질권설정 계약2022년 07월 22일주5)0.5주5)6한투반도체투자 주식회사본인874-81-02484의결권있는 주식0신한캐피탈, 아이비케이캐피탈보유주식등에 관한 담보계약2022년 10월 13일5년0주6)7한투반도체투자 주식회사본인874-81-02484의결권있는 주식771,247신한캐피탈, 아이비케이캐피탈보유주식등에 관한 담보계약2022년 10월 13일5년7.94주6)4,197,47043.22-

연번	성명(명칭)	보고자와의관계	생년월일 또는사업자등록번호 등	주식등의종류	주식등의수	계약 상대방	계약의종류	계약체결(변경)일	계약기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주1) 기 공시된 '주식 양수도 계약'의 상대방이 변경계약(2022년 7월 18일 체결)에 의하여 '한국투자파트너스'에서 '한투반도체투자'로 변경되었으며, 해당 계약은 2022년 7월 22일 이행 완료되었습니다. '주식 양수도 계약'에 대한 자세한 내용은 (주)텔레칩스의 기공시된 '타법인 주식 및 출자증권 양도결정(2022.07.22)'을 참고 부탁드립니다.주2) 상기 '주주간 계약'은 주식 양수도 계약 거래종결일인 2022년 7월 22일에 효력이 발생되었으며, (주)텔레칩스와 한투반도체투자는 주주간 계약에서 정한 바에 따라지분 동반매각의무를 부담하게 되었습니다.주3) (주)텔레칩스의 잔여지분(771,380주)에 대하여 '주주간 계약'에서 정한 바에 따라 2022년 7월 22일 한투반도체투자를 질권자로하는 '질권설정 계약'을 체결하였습니다.주4) 상기 '주주간 계약' 및 '질권설정 계약'은 2022년 7월 22일에 효력이 발생되었으며, 공동보유자 김상현, 이호와 한투반도체투자 주식회사는 주주간 계약에서 정한 바에 따라 지분 동반매각의무를 부담하게 되었습니다.주5) 공동보유자 김상현(50,080주), 이호(50,080주)의 지분에 대하여 '주주간 계약'에서 정한 바에 따라 2022년 7월 22일 한투반도체투자 주식회사를 질권자로하는 '질권설정 계약'을 체결하였습니다.주6) 한투반도체투자 주식회사의 칩스앤미디어 보유주식계좌 총 3,325,930주(보통주 2,554,683주, 상환전환우선주 771,247주)에 대한 담보계약체결(담보한도 : 총 대출금 150억의 120%인 180억)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항 13,325,93015,000,000,000한투반도체투자 주식회사-120주)

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보유지비율	기타

주) Tranche A 대출금리 7.23%(신한캐피탈 50억, 아이비케이캐피탈 50억), Tranche B 대출금리 7.57%(신한캐피탈 50억)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) ----------------------

| 명칭 | 보고자와의관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 한투반도체투자 주식회사874-81-02484771,247--------771,2477.94한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사417-81-53704-----------한국투자파트너스(주)116-81-15980-----------(주)텔레칩스120-81-94951-----------김상현670724-----------이호690116-----------

| 관 계 | 성 명(명칭) | 생년월일또는사업자등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주인수권이표시된것 | 전환사채권 | 신주인수권부사채권 | 교환사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권있는주식 | 의결권있는 주식으로상환될주식 | 의결권있는 주식으로전환될 주식 | 주수(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별관계자 |

2. 세부변동내역(단위 : 주, 원)한투반도체투자 주식회사874-81-024842022년 12월 01일유상신주취득(+)의결권있는 주식2,554,683771,2473,325,93012,966--

| 성명(명칭) | 생년월일 또는사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분방법 | 주식등의종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분단가** | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요(단위 : 원)한투반도체투자 주식회사874-81-02484-9,999,988,602-9,999,988,602

성명	생년월일 또는사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천 ㅇ 차입금의 경우 신한캐피탈, 아이비케이캐피탈신한캐피탈, 아이비케이캐피탈10,000,000,000계약체결일로 부터 5년주)주)

차입자	차입처
차입금액	차입기간
주식등의 담보제공 여부	담보 내역

주) Tranche A 대출 100억(신한캐피탈 50억, 아이비케이캐피탈 50억), 한투반도체투자 주식회사의 칩스앤미디어 보유주식계좌(보통주 3,325,930주)에 대한 담보계약체결(담보한도 : 총 대출금의 120%)