Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 22, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年十月
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8 一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类 ..................... 8 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 8 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 9 四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................... 11 五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 13 六、限制性股票计划的其他内容 .............................................. 17 第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 20 一、限制性股票首次授予的具体情况 .......................................... 20 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明 .............................................................. 21 第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 22 一、限制性股票授予条件 .................................................... 22 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 22 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 24

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担 “ ” “ ” “ ” 任芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称 芯海科技 、 上市公司 或 公司 ） 2021 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以 下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在芯海科 技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供芯海科技全体股东及有 关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯海科技提供，芯海科技已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；芯海科技及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无 重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财

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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

独立财务顾问报告

务顾问提请广大投资者认真阅读《芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年第二 期限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授 予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以 及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对芯海科技的任何投资建议，对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
芯海科技、上市公司、公司	指	芯海科技（深圳）股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划	指	芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期 限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯 海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限 制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财 务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足 相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人 员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予 日必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、 激励对象获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4 号— —股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二

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		期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
MCU	指	Microcontroller Unit的英文缩写，中文称为微控 制单元，是把中央处理器的频率与规格做适当 缩减，并将内存、计数器、USB 等周边接口甚 至驱动电路整合在单一芯片上，形成芯片级的 计算机。
ADC	指	Analog to Digital Converter的英文缩写，ADC 是模/数转换器或者模拟/数字转换器，主要功能 是将模拟信号转换成数字信号。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）芯海科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

芯海科技本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董 事会第三十四次会议和 2021 年第四次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对 象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 360.00 万股，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 10,000.00 万股的 3.60%。其中，首次授予限制性 股票 288.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.88%，占本激励 计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 72.00 万股，约占本激励计划草案公 告日公司股本总额的 0.72%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

经公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激 励计划》以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票 激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。 本激励计划拟授予公司董事长、总经理卢国建先生 10.00 万股限制性股票， 约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.10%。公司第二届董事会第二十三次会 议及第二届董事会第二十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限 制性股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予 191.00 万股、 100.00 万股限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，本激励计 划向卢国建先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方 可实施。

除公司董事长、总经理卢国建先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效

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期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并 完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能 完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益 的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，但下列期间内不得归属：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

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大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：

归属安排	归属期间	归属比例
首次授予的限制性股票 第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日至首 次授予之日起24个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性股票 第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性股票 第三个归属期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
首次授予的限制性股票 第四个归属期	自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首 次授予之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：

归属安排	归属期间	归属比例
预留授予的限制性股票 第一个归属期	自预留部分授予之日起12个月后的首个交易 日至预留部分授予之日起24个月内的最后一 个交易日止	25%
预留授予的限制性股票 第二个归属期	自预留部分授予之日起24个月后的首个交易 日至预留部分授予之日起36个月内的最后一 个交易日止	25%
预留授予的限制性股票 第三个归属期	自预留部分授予之日起36个月后的首个交易 日至预留部分授予之日起48个月内的最后一 个交易日止	25%
预留授予的限制性股票 第四个归属期	自预留部分授予之日起48个月后的首个交易 日至预留部分授予之日起60个月内的最后一 个交易日止	25%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年

归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对 象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售规定按照 《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体内容如下：

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1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

公司根据激励对象职位重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等不同将激 励对象分为两类：

第一类激励对象为公司技术/业务骨干，合计 127 人；

第二类激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键人员， 合计 12 人。

公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后， 激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股 股票，具体如下：

激励对象	授予价格	首次授予数量
第一类激励对象（127人）	80.00元/股	235.00万股
第二类激励对象（12人）	90.00元/股	53.00万股

预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格， 为 90.00 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以 90.00 元/股的价格购买公司

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向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，第一类激励对象的 授予价格确定为 80.00 元/股，第二类激励对象的授予价格确定为 90.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 97.36 元/股，本次 授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 82.17%、92.44%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 100.23 元/股，本 次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 79.82%、89.79%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 109.68 元/股，本 次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 72.94%、82.06%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 94.85 元/股，本 次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 84.34%、94.89%。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了合 理体现公司价值、有利于公司吸引和留住关键人才，兼顾股东权益，保障公司股 权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为 公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

本激励计划授予价格考虑到激励对象职位重要性、对公司关键竞争力提升的 重要性等多维因素确定。公司结合岗位重要性、行业薪酬竞争力水平、对公司关 键技术和业务突破的重要性等设置不同授予价格，以提高激励计划的针对性和精 准度，第一类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前 1 个交易日、前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票的交易均价给予一定的 折扣比例而设定，与激励对象的预期相匹配，有助于人才稳定、团队凝聚力提升。 第二类激励对象的限制性股票授予价格参照本方案公告前 1 个交易日、前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票的交易均价给予一定的折扣

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比例（比第一类激励对象折扣比例低）而设定，有利于公司不同时间周期内激励 需求的平衡和过渡。

公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及 业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，当前市场人 才缺口大，人才是公司的核心资本，人才吸引能力和稳定直接关系到公司的发展 战略能否得到落实，充分保障股权激励的有效性是招聘稳定核心人才的重要途径， 公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。公司 所处经营环境面临诸多挑战，包括不能错失行业发展窗口期、技术革新要求快、 人才竞争激烈、资本市场波动大等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时 间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀 人才竞争中掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、 激励计划的有效性和公司股份支付费用影响，参考了公司管理层对未来发展前景 的预估等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了 激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求， 具有合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性 股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 80.00 元/股、90.00 元/股，此次激 励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反 之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形 ：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求

• 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2022 年-2025 年四个会计年度，每个会计年度考 核一次。以 2021 年营业收入、净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的 营业收入增长率、净利润增长率进行考核。

授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

归属期		业绩考核目标
首次及预留授 予的限制性股 票	第一个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021 年营业收入为基准，2022 年营业收入增长 率不低于50%； 2、以2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不 低于50%。
	第二个归属期	公司需满足下列两个条件之一：

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		1、以2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长 率不低于110%； 2、以2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不 低于100%。
	第三个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长 率不低于173%； 2、以2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不 低于159%。
	第四个归属期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长 率不低于255%； 2、以2021 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不 低于237%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利 润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、 B+、B、C（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C）四个档次，届 时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的 股份数量：

评价标准	A	B+	B	C
个人层面归属比例	100%	100%	80%	0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的权益，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

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（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程 的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述 指标均为公司核心财务指标。营业收入是衡量企业经营规模和市场占有能力、预 测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率直接反映了公司成长能力 和行业竞争力。净利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力、管理效 率等。公司的核心技术是高精度 ADC、MCU 等，技术门槛高，需要不断快速在 技术的深度和广度方面持续突破，以提升与欧美等国际一流企业同台竞技的能力 和竞争力。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测 并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了在 2021 年经营目标基础上，2022 年-2025 年营业收入增长率目标值 50%、110%、173%、 255%，净利润增长率目标值 50%、100%、159%、237%的考核目标。除公司层面 的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工 作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评 结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年第 二期限制性股票激励计划》。

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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序

1、2021 年 9 月 26 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审 议通过了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独 立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开了第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公 司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向 董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021 年 第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本 激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021 年 9 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托， 独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本 次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 本激励计划对象有关的任何异议。2021 年 10 月 8 日，公司于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年第二期限制性股票激励 计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2021 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公 司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息

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知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司 2021 年第二期限制性股 票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利 用内幕信息进行股票交易的情形。2021 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年第二期限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事 会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划 之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的 独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日 符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

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第六章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

（一）本次限制性股票的授予日：2021 年 10 月 21 日；

（二）本次限制性股票的授予价格：向第一类激励对象共 127 名以 80 元/股 的价格授予 235 万股，向第二类激励对象共 12 名以 90 元/股的价格授予 53 万 股；

（三）本次限制性股票的授予数量：288 万股；

（四）本次限制性股票的授予人数：139 人；

（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普 通股股票；

（六）激励对象名单及授予情况：

姓名	国籍	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	获授限制性 股票占授予 总量的比例	获授限制性 股票占当前 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
卢国建	中国	董事长、总经理	10.00	2.78%	0.10%
刘维明	中国	董事、副总经理	6.00	1.67%	0.06%
万巍	中国	董事、副总经理、 核心技术人员	2.00	0.56%	0.02%
齐凡	中国	董事、核心技术人员	3.00	0.83%	0.03%
谭兰兰	中国	董事、财务总监	3.00	0.83%	0.03%
杨丽宁	中国	副总经理	10.00	2.78%	0.10%
黄昌福	中国	董事会秘书	4.00	1.11%	0.04%
乔爱国	中国	核心技术人员	2.00	0.56%	0.02%
小计			40.00	11.11%	0.40%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共131 人）			248.00	68.89%	2.48%
预留			72.00	20.00%	0.72%
合计			360.00	100.00%	3.60%

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注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致， 下同。

（七）本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，分 4 期 归属，每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%。

（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激 励计划存在差异的说明

本次实施的 2021 年第二期限制性股票激励计划内容与公司 2021 年第四次 临时股东大会审议通过的激励计划一致。

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第七章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《公司 2021 年第二期限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励 对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

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董事会认为公司 2021 年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定以 2021 年 10 月 21 日为首次授予日，并同意向第一类激励对象共 127 名以 80 元/股的价格授予 235 万股，向第二类激励对象共 12 名以 90 元/股的 价格授予 53 万股。本次授予激励对象共 139 名，授予股份总数 288 万股。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，芯海科技 2021 年第二期限制性股票激励计划已取得 了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量 等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上 市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定，芯海科技不存在不符合 公司 2021 年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深 圳）股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立 财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

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