Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 11, 2021

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-067

芯海科技（深圳）股份有限公司 关于公司拟参与南山区联合竞买及合作建设科技园 北区 T401-0112 地块的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”） 拟与其他 4 家企业组成联合体共同参与南山区科技园北区 T401-0112 地块国有 建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上共同合作建设开发。公司预计参与 该项目的土地出让金及未来建设的总金额约 1.35 亿元（以上价格为预估价格， 具体发生金额以实际发生额为准）。

● 本次交易的资金来源于募集资金和自有资金，不构成关联交易，也不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 公司于 2021 年 9 月 1 日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事 会第二十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，同意公 司拟将高性能 32 位系列 MCU 芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产 业化项目、智慧健康 SoC 芯片升级及产业化项目，以上三个募投项目计划用于 募投项目场地投资的募集资金（共计 9,384 万元）的实施方式由购置房产变更为 购买土地并自建办公场所。上述议案已提交至 2021 年第三次临时股东大会审议 通过。根据竞拍土地及建设开发公司预计出资金额，该事项无需提交公司董事会 审议，但因实际竞拍价格及建设费用目前尚无法确定，公司将根据本次投资事项 进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，及时履行 审批程序和信息披露义务。

一、交易基本情况

公司拟与深圳市名家汇科技股份有限公司、深圳市优博讯科技股份有限公司、 深圳市同为数码科技股份有限公司、深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“各 方”或“各合作方”）组成联合体共同参与位于南山区科技园北区T401-0112 地 块（以下简称“目标地块”）国有建设用地使用权的挂牌出让竞买并在该地块上 共同合作建设开发。如竞买成功，授权董事会及相关人员办理相关手续及签署相 关文件（包括但不限于《成交确认书》、《出让合同》等）。

为明确联合体各方成员的权利、义务，各合作方拟签订《南山区联合竞拍及 合作建设南山区科技园北区T401-0112 地块协议书》（以下称“联合竞拍协议”）， 根据联合竞拍协议约定联合竞拍及合作建设目标地块保证金、地价款及建设费用 由各方按照出资比例分担，公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设费用约 1.35 亿元人民币（以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。

二、交易标的的基本情况

• 1、宗地号：T401-0112

• 2、土地位置：南山区科苑北路和高新北二道交界处西北侧

• 3、用地面积：8,217 平方米

• 4、总建筑面积：52,320 平方米（含1,050 平方米的社区文化活动中心和警

务室）

• 5、土地使用年限：30 年

具体情况以《深圳市土地使用权出让公告》（深土交告〔2021〕48 号），（以 下简称“《出让公告》”）中关于目标地块的描述为准。

三、拟投资金额

公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设的总金额约1.35 亿元人民币 （以上价格为预估价格，具体发生金额以实际发生额为准）。

四、协议的主要内容

• （一）协议主体：

深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“合作方一”）； 深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“合作方二”）； 深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“合作方三”）； 芯海科技（深圳）股份有限公司

深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“合作方五”）；

（二）合作形式及出资比例

1、合作形式

（1）各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块，共同承担土地竞买保 证金、土地出让金；

（2）成功竞买并取得目标地块后，各合作方共同出资进行项目合作开发建 设，各合作方共同承担项目建成、投入营运所需的全部各项费用，包括但不限于 项目建设资金、政府规费、管理费用等。

2、各合作方建设用地使用权的具体占比如下：

本项目规划总建筑面积为52,320 平方米，其中联建项目可分配总建筑面积 51,270 平方米。合作方一占比约为25.9410962%，合作方二占比约为22.2352253%， 合作方三占比约18.5293544%，合作方四占比约为16.7154281%，合作方五占比 约为16.5788960%。

3、项目规划总建筑面积构成及各合作方可持有建筑面积

本项目规划总建筑面积为52,320 平方米，其中联建项目建筑面积51,270 平 方米（其中研发用房面积为46,710 平方米，配套面积3,050 平方米，食堂面积 为1,400 平方米、物业用房面积为110 平方米）；社区文化活动中心和警务室合 计建筑面积1,050 平方米，此部分建筑产权归深圳市南山区人民政府（以下简称 “区政府”），由各合作方出资建成后无偿移交给区政府。

预计公司可持有的总建筑面积占比约为16.7154281%（面积约为8,570 平方 米）

4、土地出让金和建设费用各合作方出资比例

各合作方应支付的土地出让金按照深圳市不动产评估中心确定的土地出让 金单价（区分研发用房、配套商业、食堂和物业用房不同用地性质）以及各合作 方持有的建筑面积（包括研发用房、配套商业、食堂和物业用房）分别计算确定。

(1)各合作方应支付的竞买保证金和土地出让金的出资比例，以各合作方应 支付的土地出让金总额（包括研发用房、配套商业、食堂和物业用房）在5 家企 业应支付土地出让金总额中所占比例为准。

(2)各合作方应支付的项目建设资金（包含社区文化活动中心和警务室的建 设资金）、政府规费、管理费用及其他各项费用的出资比例为联合竞拍协议第二 条第二款明确的各合作方建设用地使用权占比。

5、建筑面积差异处理

各合作方最终实际获得的建筑面积与已支付土地出让金及建设金额所计建 筑面积如不一致，在项目建成且完成分配后，在区政府的主导下，各合作方应按 照实际获得建筑面积重新计算各合作方应支付的土地出让金、项目建设资金、政 府规费、管理费用等，并由5 家企业与区政府按照多退少补的原则进行结算。如 5 家企业在分配或结算过程中出现争议，各合作方一致同意由区政府做出决定， 各合作方均无异议。

（三）资金支付

1、目标地块土地出让金及支付

（1）根据《出让公告》，本次竞买目标地块的土地出让金以《成交确认书》、 《出让合同书》确定的金额为准。各合作方应支付的土地出让金按联合竞买协议 第二条所确定的出资比例计算确定。土地出让金支付方式采用一年内分二次支付：

①竞买成功后，各合作方应在取得缴款通知单后的3 个工作日内，支付首期 土地出让金（金额为各合作方应支付的土地出让金的50%，扣除已支付的竞买保 证金后的余额）至指定财政账户。合作方已支付的竞买保证金根据《成交确认书》， 由深圳交易集团有限公司（深圳公共资源交易中心）代转为土地出让金；

②为了保障联建工作的顺利进行，各合作方一致同意，在《出让合同书》约 定的第二期土地出让金付款日期届满之日30 日（自然日）前将剩余50%土地出 让金支付至指定财政账户。上述付款进度和比例为各合作方约定，但最终以《出 让合同书》的约定为准；

③任何一方未按联合竞买协议以及《出让合同书》的约定按时足额支付土地 出让金，导致其他各合作方已交付竞买保证金及土地出让金被没收的，违约方应 向其他各合作方赔偿被没收的竞买保证金及土地出让金，并同时按照联合竞买协

议第十一条承担相应的违约责任。

2、项目建设资金和其他费用的支付

为项目能够及时顺利的开展建设，在建设合同和其他项目合同约定的付款时 间节点前5 日内，各合作方应将各自应支付的建设资金和其他款项付至多方共管 账户，具体金额以签订生效的建设合同及其他项目合同的约定为准。由多方共管 账户根据项目建设进度及合同约定统一支付建设资金和其他款项。项目建设的具 体事宜由各合作方另行协商，协商方式和原则以各合作方书面确认的《南山区高 新区北区联合大厦项目建设议事规则》（以下简称《项目建设议事规则》）为准。 各合作方根据《项目建设议事规则》无法达成一致或未能表决通过的事项，各合 作方同意由区政府做出决定，各合作方均无异议。

（四）权利与义务

1.各合作方应当按照《出让公告》及《深圳市土地使用权挂牌出让竞买须知》 等文件的要求及时、完整地提供地块竞买及项目建设所需的各类资料，并严格遵 守竞买程序的要求。

2.竞买成功后，各合作方享有项目地块建设的监督权。

3.各合作方应严格遵守《出让公告》中的各项规定，竞买成功后应及时与区 政府签订《深圳市南山区产业发展监管协议》并按照上述文件中确定的各项内容 履行义务。

4.各合作方应按照联合竞买协议以及其他项目建设相关合同的约定进行出 资，以保证合作项目的正常建设。

5.各合作方应及时签订《出让合同书》并严格按照此合同约定的期限进行项 目开工建设及完成项目竣工。

6.在项目用地出让及建设期间，各合作方作为共同的土地使用权受让方，连 带承担受让土地使用权的各项责任，包括但不限于：竞买保证金、土地出让金及 项目建设资金的支付、土地使用权出让合同的签订、开竣工期限、土地闲置等内 容。如任何一方出现违约，各合作方同意连带承担违约责任。但承担连带违约责 任后，守约方有权追究违约方的违约责任和损失赔偿。

7.在挂牌成交并签订《出让合同书》之后至项目建设竣工前，联合体内有企 业退出，对退出企业在本协议下相应的建设用地使用权、所占建筑面积份额收归

区政府所有，区政府承担相应的建设费用。已支付土地出让金和已支付的建设资 金按《深圳市工业及其他产业用地供应管理办法》（深府规〔2019〕4 号）规定 进行处理，且退出方应承担相关处罚和违约责任。退出企业在本协议下相应的建 设用地使用权、所占建筑面积份额的回收方式由区政府与各合作方另行签订补充 协议来约定。

（五）违约责任

1、各合作方应履行协议约定的责任和义务，任何一方未能履行协议规定的责 任和义务，或违反承诺及保证则视为违约，违约方应向其他各合作方赔偿由此产 生的一切经济损失。

2、任何一方未按联合竞买协议约定进行出资的（包括但不限于竞拍保证金、 土地出让金、项目建设资金、政府规费、管理费用等），每逾一日，违约方按应 支付的未出资金额的万分之五向其它各合作方支付违约金；因前述违约行为导致 其他各合作方已支付款项被没收的，违约方还应向其他各合作方赔偿被没收的款 项。

3、在联合竞买协议约定的付款条件已达成的情况下，任何一方无故拒绝在 《授权支付通知书》上加盖预留印鉴，导致其他各合作方遭受损失的，违约方应 向其他各合作方承担损失赔偿责任。

4、任何一方出现违约行为，且违约行为持续超过30 日（自然日）仍未纠正 的，经区政府同意，由区政府按照协议的规定按自动退出做出处理。 （六）争议解决及协议生效条件

因履行联合竞买协议发生争议，各合作方应协商解决；协商不成的，向区政 府申请调解；调解不成的，可向目标地块所在地人民法院起诉。

联合竞买协议壹式8 份，自各合作方签字盖章之日起生效。

五、本次投资的目的和对公司的影响

公司本次参与联合竞买土地及建设的投资事项，是基于公司首次公开发行股 票并上市后相关募投项目的实际需求，综合考虑募投项目实施情况和公司业务发 展规划作出的调整，募投项目仍投资于主营业务，且均符合募集资金使用安排， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次参与竞买及联合建设 的资金来源于公司募集资金和自有资金，预计不会对公司财务及经营状况产生较

大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

公司本次参与联合竞买土地尚需按照国家现行法律法规及规定，通过招标、 拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及 取得时间尚存在不确定性，公司后续将根据本次投资事项进展情况，及时履行信 息披露义务；目前该项目的投资总额为预估数，资金来源于募集资金和自有资金， 公司将根据项目建设需要，在不影响募投项目的进展及现金流健康的前提下提前 合理安排项目实施进度，实现经营利益最大化。敬请投资者注意风险，审慎投资。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会 2021 年 10 月 12 日