关于芯海科技(深圳)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2021〕3-222号

上海证券交易所:

由天风证券股份有限公司转来的《关于芯海科技(深圳)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资)(2021) 63 号, 以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称芯海科技公司或公司)财务事项讲行了审慎核杳. 现汇报如下。

一、关于融资规模

(一) 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 42,000.00 万元, 主要用于汽车 MCU 芯片研发及产业化项目和补充流动资金。其中 29,400.00 万元用于汽车 MCU 芯片研发及产业化项目的建设投资。

请发行人披露:本次募投项目建设投资的具体安排明细,流片投资的具体内容,拟建设场地面积,拟购置设备类型及数量,各项投资金额的具体测算依据和测算过程,并分析建筑工程费每平米造价合理性、设备采购价格公允性。

请发行人说明: 结合各募投项目中非资本性支出的情况, 测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。

请申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第2.1条)

本次募投项目建设投资的具体安排明细,流片投资的具体内容,拟建设场地面积,拟购置设备类型及数量;各项投资金额的具体测算依据和测算过程,

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诚信公正务实专业

并分析建筑工程费每平米造价合理性、设备采购价格公允性

本项目总投资额为 38, 624. 75 万元, 包含建设投资 27, 591. 90 万元、流片费用 4,848.00 万元、铺底流动资金 5,366.92 万元以及预备费 817.94 万元。本项目拟使用募集资金投入 29,400.00 万元, 均用于本项目资本性支出。具体测算依据及过程如下:

(1) 建设投资

本项目建设投资的具体安排明细如下:

序号	项目	投资金额(万元)	拟使用募集资金金额(万元)	是否资本化支出
	建筑工程费	13, 094. 07	13,094.07	是
$\overline{2}$	设备购置费	1, 430.00	1,430.00	是
3	IP 及 EDA 软件	5,670.00	5,670.00	是
$\overline{4}$	安装调试费用	142.00	142.00	是
5	建设用地费用	5, 395. 62	5, 395. 62	是
$\,6$	建设其他费用	1,860.21	1,860.21	是
	合计	27, 591.90	27, 591.90

1) 建设工程费及每平米造价合理性

① 本项目建设场地面积、建筑工程费测算过程及每平米造价测算如下:

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13,094.07	3,966.00	9, 128.07			31,506.08	七 ∜□
3,980.07		3,980.07		3,400.00	11,706.08	地下车库	10
720.00	200.00	520.00	1,000.00	2,600.00	2,000.00	仓库物料区	9
720.00	330.00	390.00	2,200.00	2,600.00	1,500.00	性能及质量检验室	${}^{\infty}$
280.00	150.00	130.00	3,000.00	2,600.00	500.00	仿真实验室	7
464.00	256.00	208.00	3,200.00	2,600.00	800.00	可靠性实验室	6
870.00	480.00	390.00	3,200.00	2,600.00	1,500.00	应用环境实验室	5
732.00	420.00	312.00	3,500.00	2,600.00	1, 200.00	产品应用展示	₹
1,008.00	540.00	468.00	3,000.00	2,600.00	1,800.00	中试实验室	3
220.00	90.00	130.00	1,800.00	2,600.00	500.00	就餐、会议等办公配套(员工活动、	2
4,100.00	1,500.00	2,600.00	1,500.00	2,600.00	10,000.00	办公区
总价(万元)	$(T\overline{J} \overline{T}L/m2)$	土建工程总价装修工程总价 $(\overline{J}\overline{J}\overline{J})$ m2)	装修单价 $(\bar{\pi}/m^2)$	土建单价 $(\overline{\pi}/m^2)$	建筑面积 (m2)	$\mathbb{I}$ 项	따 步

区
22
₩
页
$\infty$
第

以上不同功能区划建筑面积的测算结合本项目实施实际需要及计划增加研发人员人数等因素确定。根据公司业务运营经验推算,后期项目研发及技术升级迭代合计需要研发人员500人。土建、装修等单价参考项目所在地第三方设计公司提供报价测算。

② 与其他上市公司在成都地区新建办公或研发场所造价的具体情况如下:

公司名称	项目名称	项目工程建设金	建筑面积	单位造价
		额(万元)	(m ² )	(元/m ² )
成都天奥电子股份有限公司	原子钟产业化项目	4,785.00	11, 137	4, 296.49
立昂技术股份	立昂云数据(成都) 一号基地一期建设项目	19,609.30	45,530	4, 306. 90
有限公司	立昂云数据(成都) 一号基地二期建设项目	11,889.02	27,356	4, 346.04

注: 上述可比上市公司数据来源于各家公司公开披露的年报

由上表可以看出,公司本次募投项目平均造价与其他上市公司披露的成都地区自建办公或研发场所的单位造价不存在较大差异, 具有合理性。

2) 设备购置费及采购价格公允性

1 本项目拟购置设备的类型、数量及价格测算如下:

序号	设备仪器名称	数量	单价	合计
		(台/套)	(万元)	(万元)
$\mathbf{1}$	FT 测试机台		260.00	260.00
$\overline{2}$	CP 测试机台		150.00	150.00
3	CP 测试机台设备(probe 探针)		97.00	97.00
$\overline{4}$	CP 测试机台设备 (probe card 探针卡)		15.00	105.00
5	CP 测试机台设备 (thermal stream 流热梯度, 升降温,三温)		52.00	52.00
6	示波器	6	3.00	18.00
$\overline{7}$	直流电源	5	2.00	10.00
8	逻辑分析仪		9.00	18.00
9	群脉冲发生器		3.50	7.00
10	恒湿恒温箱		3.50	7.00
11	信号发生器		30.00	60.00
12	高精度信号源		100.00	200.00
13	动态电流分析仪		60.00	120.00
14	快速冲击设备		40.00	80.00
15	烤箱(HTOL)	2	1.00	2.00
16	万用表	10	0.40	4.00
17	服务器	20	9.00	180.00

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18	存储	28.00	56.00
19	核心交换机	2.00	2.00
20	路由器	2.00	2.00
	计合		1, 430, 00

本项目计划采购设备的类型及数量根据公司已有研发经验并结合本次募投项目研发需要确定,采购设备的单价参考公司历史采购价格、第三方报价或市场公开报价确定。

② 本项目计划采购设备的单价参考设备目前厂家报价或市场价格确定。本次募投项目拟购置设备合计 1,430.00 万元, 其中单项采购金额超过 100 万元的主要设备本次预测采购单价与报价或市场价格对比情况如下:

序号	设备仪器名称	采购单价 (万元/台)	报价/市场价格(万元/台)	测算参考依据
	FT 测试机台	260.00	265.00	第三方报价
$\overline{2}$	CP 测试机台	150.00	182.00	第三方报价
3	CP 测试机台设备 (probe card 探针卡)	15.00	15.20	第三方报价
$\overline{4}$	高精度信号源	100.00		99.99 市场公开报价
5	动态电流分析仪	60.00	62.10	第三方报价
6	服务器	9.00		8.20 历史采购价格
	エココーラーコンム実地そうしんこうせいしょうしんはっしょうコーラー・ラー・ショー

由上表可知,本次募投项目的主要设备采购单价与公司历史采购单价、第三方报价或市场公开报价不存在重大差异, 项目主要采购设备单价公允、合理。

3) IP 及 EDA 软件

本项目拟用于 IP 及 EDA 软件投入测算如下:

① 外购 IP

序号	外购 IP	单价(万元)	预计投入(万元)
	Flash IP	1, 200, 00	1,200.00
2	STAR CPU	900.00	900.00
3	USB2.0 FS OTG	300.00	300.00
4	模拟 IP(打包)	300.00	300.00
5	CAN FD IP	240.00	240.00
6	安全 IP (AES/RNG/HASH)	180.00	180.00
7	MО	100.00	100.00
8	USB2.0 FS PHY	70.00	70.00
9	2D 图像加速	70.00	70.00
10	Dolphin analog IP (DCDC, uLDO, RTC, LSI32K, LSE32K)	30.00	30.00
	合计		3, 390, 00

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2 EDA 软件

序号	软件使用权名称	EDA 工具	预计投入(万元)
$\mathbf{1}$	DesignWare Library	数字 EDA 包
$\overline{2}$	HDL Compiler Verilog	数字 EDA 包
3	PrimeTime	数字 EDA 包
$\overline{4}$	DC Ultra	数字 EDA 包
5	DesignWare Library	数字 EDA 包	660.00
6	HDL Compiler Verilog	数字 EDA 包
7	PrimeTime	数字 EDA 包
8	TetraMAX ATPG	数字 EDA 包
9	Empyrean Aether-	模拟 EDA 包	1,400.00
10	virtuoso	模拟 EDA 包	220, 00
	合计		2, 280.00

本项目计划采购 IP 及 EDA 软件根据公司已有研发经验并结合本次募投项目研发需要确定。预计投入金额根据市场询价确定。

4) 安装调试费用

本项目拟使用 142.00 万元用于 IP、EDA 软件及设备的安装调试, 测算依据按照本次募投项目 IP、EDA 软件及设备投资金额的 2%确定。

5) 建设用地费用

本项目拟使用 5,395.62 万元用于取得建设用地使用权, 具体测算过程如下:

序号	工程费用及名称	预计投入(万元)
	建设用地费	4, 487. 13
	开发期税费	908.49
	土地使用税	62.11
$\overline{2}$	地震安全评估费	3.45
3	城市配套设施费	759.13
$\overline{4}$	建设工程交易服务费	10.31
5	规划设计测绘费	3.45
6	规划设计放线费	6.90
$\overline{7}$	工程线路放线费	3.45
8	质安站检测费	6.90
9	文物勘探发掘费	10.35
10	防雷技术评估费	1.73
11	建筑垃圾处理费	6.90

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76	建筑工程质量监督费
27 60	新型建筑材料专项基金	$\cup$
.45	散装水泥专项基金	4

本项目拟通过招拍挂的方式取得土地使用权,建设用地费每亩单价参照该片区拟挂牌用地的起拍价格确定, 其余税费依据第三方报价测算确定。

6) 建设其他费用

预计投入(万元)	建设其他费用	序号
873.03	建设管理费	$\mathbf{1}$
407.70	建设单位管理费	1.1
465.33	工程监理服务费	1.2
24.14	建设工程前期工作咨询服务费	$\overline{2}$
22.64	招标代理服务费	3
539.64	勘察设计费	$\overline{4}$
108.72	工程勘察费	4.1
430.92	工程设计费	4.2
9.42	环境影响咨询服务费	5
187.10	工程造价咨询服务费	6
36.41	工程量清单及控制价编制费	6.1
27.06	招标控制价评审费	6.2
85.21	施工阶段全过程造价控制费	6.3
38.42	竣工结算审计费	6.4
6.21	施工图审查费	$\overline{7}$
30.94	工程保险费	8
82.52	场地准备及临时设施费	9
33.00	水、电、气入户费	10
1,860.21	小计

以上建设其他费用依据根据目前第三方设计公司提供报价确定。

(2) 流片投入具体内容

根据公司已有研发经验及目前相关流片内容市场报价,本项目计划使用流片费用 4, 848.00 万元, 拟使用本次募集资金投入 1, 808.10 万元。流片投入的具体内容主要包括 mask 掩模版的制版费用、三个 lots 的全工艺角晶圆生产费用、风险样片的生产费用及 demo 版的制作费用。

(3) 铺底流动资金

本项目铺底流动资金计划金额 5,366.92 万元, 不使用本次募集资金投入。项目铺底流动资金金额以项目运营期年流动资金需求最大值乘铺底系数10%测算, 经测算运营期年流动资金需求最大值为 53, 669. 18 万元。

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(4) 预备费

本项目预备费计划金额 817.94 万元, 不使用本次募集资金投入。预备费以建筑安装工程费 (9,128.07 万元)、装饰装修费用 (3,966.00 万元)、工程建设其他费用及开发期税费(3,264.73万元)之和为基数,乘以费率5%测算。

结合各募投项目中非资本性支出的情况, 测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 41,000.00 万元(含 41,000.00 万元), 扣除发行费用后, 募集资金拟投入以下项目:

单位: 万元

序号	项目名称	项目总投资[注]	募集资金拟投入金额
	汽车 MCU 芯片研发及产业化项目	38, 624, 75	29, 400, 00
2	补充流动资金	11,600.00	11,600.00
	合计	50, 224. 75	41,000.00

[注]项目总投资金额为含税金额

其中, 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目计划总投资 38, 624. 75 万元, 其中不超过 29,400.00 万元拟通过本次可转债募集资金解决, 其余资金将自筹解决: 具体情况如下表所示:

序号	项目	投资金额(万元)	拟使用募集资金金额(万元)	是否资本性支出
	建设投资	27, 591. 90	27, 591, 90	是
$\overline{2}$	流片	4, 848, 00	1,808.10	是
3	铺底流动资金	5, 366, 92		否
	预备费	817.94		否
	合计	38, 624, 75	29, 400.00

该项目拟使用募集资金投入的项目包括建设投资和流片,均为资本性支出。该项目非资本性支出包括铺底流动资金以及预备费均未使用募集资金,资金将以自筹方式解决。因此,该项目拟使用募集资金投入的部分全部为资本性支出,占本次发行募集资金总金额 41,000.00 万元的 71.71%。

除汽车 MCU 芯片研发及产业化项目外, 公司拟计划使用 11, 600, 00 万元用干补充流动资金,占本次发行募集资金总金额 41,000.00 万元的 28.29%。

因此,本次发行补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%,符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》

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及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。

3. 核查程序及核查意见

针对公司上述事项, 我们主要实施了如下核查程序:

(1) 获取并核对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券相关审批文件及资料,包括董事会决议、股东大会决议、可行性分析报告、向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等,了解募投项目拟购置设备的具体情况、募投项目投资构成的测算和拟使用募集资金的情况; 询问管理层上述募集资金使用项目是否属于资本化支出:

(2) 获取公司募集资金投向计算表, 对本次发行募集资金补充流动资金占募集资金总额比例讲行重新计算:

(3) 查阅了本次募投项目的可行性分析材料, 包括可行性分析报告以及测算资料, 了解本次芯片建设项目的设备采购情况、各产品设计产能情况:

(4) 查阅成都地区上市公司建筑工程每平米造价数据,并计算公司本次募投项目建筑工程每平米造价数据进行对比:

(5) 取得本次募投项目采购主要设备的历史采购数据、第三方报价单或市场公开报价数据。

经核查,我们认为,本次募投项目中建筑工程费每平米造价合理、设备采购价格公允: 公司本次发行补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%, 符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定。

(二) 本次可转债预计募集资金量为不超过 42,000.00 万元, 最近一期归属于上市公司净资产为 85,404.17 万元。

请发行人说明:发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具,如存在,说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

请申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第 2.2 条)

公司及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具,如存在,说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

截至 2021 年 6 月 30 日,公司及子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。第9页共22页

截至 2021年6月30日,公司归属于上市公司股东的净资产为88,900.82万元。根据公司第二届董事会第三十次会议审议通过的《芯海科技(深圳)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》,本次可转债募集资金总额为不超过 41,000.00 万元(已剔除公司拟实施的财务性投资 1,000 万元). 按全额发行测算, 公司本次可转债发行后累计公司债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产比例为46.12%,符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%的要求。

在本次可转债发行之前, 公司将根据公司最新的最近一期末归属于上市公司股东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模,确保不超过最近一期末归属于上市公司股东的净资产 50%的上限。

2. 核查程序及核查意见

针对公司上述事项, 我们主要实施执了如下核查程序:

(1) 向公司管理层了解公司及其子公司最近一期末是否存在已获准未发行的债务融资工具:

(2) 查阅公司披露的债务融资工具相关信息, 并与财务报表中的相应金额或项目讲行比较:

(3) 查阅公司业绩快报等公开披露信息:

(4) 取得并检查公司企业信用报告:

(5) 检查董事会会议纪要, 关注是否涉及债务融资工具发行。

经核查, 我们认为, 截至 2021年6月 30日, 公司及其子公司未发行债券, 累计债券余额为 0; 不存在已获准未发行的债务融资工具; 本次可转债发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。

二、关于收益测算

汽车 MCU 芯片研发及产业化项目税后财务内部收益率为 22. 29%,项目税后投资回收期为 7.69年 (含3年建设期)。本次募投项目项完全达产后, 将形成每年 21, 312 万颗汽车 MCU 芯片的设计、销售能力。产品销售价格以相关芯片目前市场平均价格为基础预测确定。总成本费用的估算参照目前企业的实际数据。请发行人说明:(1) 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目收入情况的具体测算讨程、

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测算依据,分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素; (2) 以产能作为销量测算依据的原因及合理性; (3) 该项目总成本费用估算的具体测算过程和测算依据。

请申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第3条)

(一) 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目收入情况的具体测算过程、测算依据, 分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素

本次募投项目收入具体测算过程如下:

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$8 - 2 - 12$

	T13	102,060.00	5.00	20, 412.00	36,000.00	40.00	900.00	138,060.00	21, 312.00
	T12	102,060.00	5.00	20, 412.00	36,000.00	40.00	900.00	138,060.00	21, 312.00
	$\overline{11}$	102,060.00	5.00	20, 412.00	36,000.00	40.00	900.00	138,060.00	21, 312.00
	T ₁₀	102,060.00	5.00	20, 412.00	36,000.00	40.00	900.00	138,060.00	21, 312.00
运营期	T ₉	102,060.00	5.00	20, 412.00	36,000.00	40.00	900.00	138,060.00	21, 312.00
	T8	102,060.00	5.00	20, 412.00	36,000.00	40.00	900.00	138,060.00	21, 312.00
	T ₇	102,060.00	5.00	20, 412.00	36,000.00	40.00	900.00	138,060.00	21, 312.00
	T ₆	102,060.00	5.00	20, 412.00	26,000.00	40.00	650.00	128,060.00	21,062.00
	T5	700.00 56,	5.00	340.00	500.00	45.00	300.00	200.00 70,	640.00 11,
	T4	10, 500. 00 31, 500. 00	5.00	6,300.00	1,000.00 13,	50.00	20.00	32,500.00	6,320.00
	T3		3.00	3,500.00				10,500.00	3,500.00
建设期	T ₂
	$\Gamma$
	项目	小计(万元) M系列收入	销售单价(元 (颗)	销售数量(万题)	小计(万元) R系列收入	销售单价 (元/颗)	销售数量(万颗)	收入合计(万 $\vec{\pi}$	数量合计(万颗)

(1) 单价具体测算依据

本次募投项目汽车 MCU 芯片单价的测算主要依据以相关芯片目前市场平均价格为基础预测确定。具体而言, M 系列芯片投产第一年单价为 3 元/颗, 此后保持 5 元/颗。R 系列芯片投产第一年单价为 50 元/颗, 第二年为 45 元/颗, 此后保持 40元/颗。

M 系列主要应用于汽车的简单端控制, 如座椅、车灯、雨刷等, 而R 系列作为域控制器能够对不同功能实现集成控制。因此R系列MCU芯片功能、技术等方面更为复杂, 对安全性、可靠性等性能要求更高, 市场单价也相对更高。

根据市场公开信息, M系列目前市场单价约 1-2 美元/颗, 折合人民币 6-12 元/颗, R 系列目前市场单价约为 10-15 美元/颗, 折合人民币 60-90 元/颗。因此本次募投项目针对汽车 MCU 芯片单价测算相对谨慎,具备合理性。

(2)数量具体测算依据

本次募投项目项完全达产后, 计划将形成每年 21,312 万颗汽车 MCU 芯片的设计、销售能力。

根据英飞凌(Infineon) 2020年年报披露, 全球汽车 MCU 的供应商中, 领先的恩智浦(NXP)和瑞萨(Renesas)的市场占有率均在 27%左右, 排名第三名的英飞凌市场占有率约为16%。同时根据公开报道,工信部明确表示会加大力度扶持芯片产业,力求让中国芯片自给率在 2025 年达到 70%。参考目前全球前三位汽车 MCU 厂商的市场占有率以及未来国产自给率水平并谨慎估计, 未来我国汽车 MCU 芯片市场占有率第三名的国内市场份额约为 10%。

目前国内芯片设计企业中, 明确开始汽车 MCU 芯片研发的主要厂商只有四维图新、芯旺微等少数几家, 公司作为国内 MCU 排名领先的芯片设计企业, 是国内较早布局汽车电子的 MCU 厂商之一,具备较强的 MCU 技术储备和研发实力。在此背景下,未来几年公司在国内汽车 MCU 领域的市场占有率预计将讲入前三。因此, 公司未来预计将占据国内汽车 MCU 芯片市场份额的 10%左右。

根据国际汽车制造商协会(OICA)的统计, 2020年我国汽车生产约 2.500 万辆。本次募投项目建设期3年,并将在6年后达产。若谨慎考虑,未来我国汽车年产量每年增长 5%,则 6 年后年我国汽车年产量预计为 3,250 万辆。目前一辆车大约需要 60-70 颗 MCU 芯片应用于座椅、雨刷、灯光、车窗或集成域控制等多个方面, 则我国每年汽车生产所需 MCU 芯片数量为 22.75 亿颗。

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本次募投项目达产后, 预计每年产能约 2.13 亿颗, 占 6 年后我国汽车 MCU 市场总需求量预测值的10%左右, 预测相对谨慎。加之考虑到未来新能源汽车和汽车智能化、电动化的趋势以及中短期内全球缺芯的情况难以缓解,汽车芯片 MCU 的需求会更加巨大。

此外,公司属于芯片设计行业公司,不同于传统制造业企业,其产品产能不受生产线生产能力硬性约束,其产能数据是指芯片的设计及销售能力。汽车 MCU 芯片产品未来市场空间巨大, 预计不存在较大市场消化障碍, 因此, 本次募投项目未来收入预测具备合理性。公司已经为本次募投项目准备了必要的技术、市场等产能消化措施, 以保证本次募投项目的顺利实施。

综上, 公司汽车 MCU 芯片产品未来市场空间巨大, 预计不存在较大市场消化障碍,本次募投项目未来收入预测具备合理性。

分析引用的相关预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素

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ļ
以
情况
率测算


利体毛
Œ
$\overline{\mathbb{H}}$
投项

以次券

			建设期						延宫边
项目	$\Gamma$	$\sqrt{2}$	T3	T4	ΓS	T ₆	TТ	$^{18}$	T9	T10	T11	T12	T13
营业收入				10, 500. 00 32, 500. 00 70, 200. 00		128,060.00		138, 060.00 138, 060.00 138, 060.00		138,060.00	138,060.00	138,060.00	138,060.00
营业成本				6, 679. 35 17, 812. 45	35, 772. 81	64, 101.46	66,889.46	66,889.46	66,889.46	66, 889.46	66,889.46	66, 889. 46	66, 889.46
毛利				3, 820. 65 14, 687. 55	34, 427. 19	63, 958. 54	71, 170.54	71, 170.54	71, 170.54	71, 170.54		71, 170. 54 71, 170. 54	71, 170.54
毛利率			36.39%	45.19%	04% 49.	49.94%	51.55%	51.55%	51.55%	51.55%	51.55%	51.55%	51.55%

本次募投项目在测算毛利率时, 对营业收入的测算过程详见本说明二(一) 之回复。其中关于芯片单价预测, M 系列芯片投产后第一年单价为 3 元/颗, 此后保持 5 元/颗。R 系列芯片投产后第一年单价为 50 元/颗,第二年为 45 元/颗, 此后保持40元/颗。在价格测算时, M系列芯片对标欧美主要汽车芯片厂商, 主要为 FS32K116/118、FS32K144/146/148 系列芯片; R 系列芯片主要对标日系汽车厂商 MCU, 主要是 RH85 系列芯片。

M 系列产品单价第一年较低的主要原因如下: M 系列用于车窗、座椅、车灯、娱乐系统等端控制,应用场景较为广泛,型号、产品序列及规格等相对较多. 在本次募投项目实施前期,公司将优先研发设计规格相对较低且在汽车 MCII 领域较为通用的 MCU 芯片产品, 以便熟悉认证流程及打开客户渠道, 后续公司将随着本次募投项目的进一步实施不断开发规格更高、技术难度更大的 M 系列产品, 因此价格后续会有所增长。

R 系列产品主要用于域控制, 应用场景及产品序列和规格相对较少, 各型号产品不存在较大规格差异,同 M 系列产品存在显著不同。因此,R 系列产品销售单价主要取决于销量, 由于使用 R 系列芯片的汽车模组产品第一年主要为小批量生产,故价格较高。从第二年开始,随着客户大批量使用及销量上升,给与大客户的价格会有所下降并保持在合理区间。

M和R系列产品后续单价保持稳定的主要原因是考虑到汽车 MCU 芯片同一系列产品的更新迭代。由于汽车 MCU 芯片应用领域广泛,功能差别较大,技术难度和安全等级要求等方面不同,一款汽车需要的 MCU 芯片中,涉及几十款不同型号。同时,随着汽车制造业以及芯片行业的快速发展迭代,未来对汽车 MCU 芯片的应用领域将持续增加, 处理能力、可靠性等性能指标也将不断提升。

因此,本次募投项目实施过程中,同一系列芯片产品将根据用途、技术指标和设计难度等不同分为诸多型号。同时,公司也将根据市场最新需求和技术发展情况持续完善 M 系列产品型号序列,不断更新迭代产品。若未来 MCU 芯片市场供给增加, 公司仍将保持汽车芯片产品的竞争力和先进性。

综上,本次募投项目相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素, 具备合理性。

(二) 以产能作为销量测算依据的原因及合理性

公司属于典型的 Fabless 模式集成电路设计公司, 即无晶圆厂生产制造, 仅第 16 页共 22 页

从事集成电路设计的经营模式。在该经营模式下,公司集中优势资源用于产品研发、设计环节, 只从事集成电路的研发、设计和销售, 生产制造环节由晶圆制造及封装测试企业代工完成。因此, 公司同传统生产制造行业不同, 无生产环节, 不具备产能概念。

本次募投项目汽车 MCU 芯片与公司其他芯片产品的研发及销售模式相同,公司的芯片产品一般根据下游订单情况进行备货,通过订单形式委托供应商生产。公司自身不从事生产活动, 不存在产能不足或过剩的情况。

(三) 该项目总成本费用估算的具体测算过程和测算依据

本项目总成本费用主要包括原材料费用、委外封测费用、固定资产折旧、无形资产摊销、管理费用及销售费用等。具体测算过程如下:

序号	项目	金额(万元)
1	原材料成本-晶圆	41, 659. 20
$\overline{2}$	委外测试	20, 319. 30
3	委外封装	4, 910.96
	生产成本总计	66, 889. 46
$\overline{4}$	税金及附加	1, 110.03
5	销售费用	4, 114. 48
6	管理费用合计	12,608.62
6.1	折旧及摊销	486.33
6.2	管理费用	12, 122. 29
7	研发费用合计	26, 905. 72
7.1	新增研发人员薪酬	25, 525. 63
7.2	折旧及摊销	689.78
7.3	研发费用其他	690.30
	总成本	111, 628. 30

总成本费用的估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法,并参照目前企业的实际数据,具体测算依据如下:

牛产成本

(1) 原材料成本: 本次募投原材料晶圆的成本根据公司既有经验, 即直接材料占总收入比重进行估算。

(2) 委外封装、测试费用: 公司采用 Fabless 模式, 芯片封测环节交由外协厂商, 委外封测费用根据公司既有经验, 即委外封装或测试占总收入比重进行估

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算。

(3) 流片摊销: 本项目实施所使用流片按 4 年摊销。

税金及附加

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加, 根据现有政策该三项的税率分别为预计当期实缴增值税(即预计销项税-预计讲项税-预计留抵税额)的7%、3%和2%。

期间费用

(1) 管理费用及销售费用: 因本项目无贷款, 财务费用未计算在内: 管理费用、销售费用按照公司历史管理费用、销售费用与营业收入的占比(占比分别为 9.22%、2.98%), 并结合本项目实际情况进行估算。

(2) 折旧及摊销:本次募投项目相关资产的摊销和折旧假设同公司目前会计政策相同, 具体而言, 固定资产折旧采用使用年限平均法, 工业用地使用权按 40年折旧,无净残值;房屋及建筑类使用年限为所在土地使用权折旧年限减建设所用时间, 残值率 3%; 电子及其他设备类固定资产按 5 年折旧, 残值率 5%: 无形资产中 IP 和软件分 10 年按直线法摊销, 本项目实施所使用流片分 4 年按直线法摊销,均无净残值。

(3) 研发人员薪酬: 本项目根据实际需要计划从 T2 年起陆续新增合计 500 名研发人员。由于目前芯片行业各厂商对研发人员的争夺较为激烈,公司需要在薪酬政策上保持有一定竞争力,以加强对研发团队的激励作用,推动研发的持续、稳定开展。因此, 人均薪酬参考目前现有公司研发人员薪酬水平并适当增长, 首年按40万元/人测算,后续年度以每年5%幅度增长。

(4) 研发费用其他

该项测算按照公司研发费用其他与营业收入的占比19.68%,并结合本项目实际情况进行估算。

(四) 核查程序及核查意见

针对公司上述事项, 我们主要实施了如下核查程序:

查阅本次募投项目可行性分析报告及相关测算表:
取得汽车销量及汽车 MCU 芯片相关市场数据, 分析预测数据是否充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素:
获取本次募投项目的效益测算明细表, 复核了预计售价、销量以及成本

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费用等关键参数的测算依据和估算过程。

经核查, 我们认为, 本次募投项目相关预测数据已充分考虑供给增加后对产品价格和毛利率的影响等因素,以产能作为销量测算依据具备合理性,收入以及总成本费用测算具备合理性。

三、关于财务性投资

请发行人说明:(1)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前. 公司实施或拟实施的财务性投资 (包括类金融投资) 的具体情况:相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除;(2)结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

请申报会计师核查并发表明确意见。(审核问询函第4条)

(一) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前, 公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况;相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

财务性投资及类金融投资的相关认定标准

中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》规定: 财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外, 对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人, 不具有该基金 (产品) 的实际管理权或控制权: (2) 上市公司以获取该基金 (产品) 或其投资项目的投资收益为主要目的。

《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定: 财务性投资的类型包括但不限于: 类金融; 投资产业基金、并购基金; 拆借资金; 委托贷款; 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资; 购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务, 包括但不限于: 融资租赁、商业保理和小贷业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。第 19 页共 22 页

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前, 公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的具体情况

2021年7月15日, 公司召开第二届董事会第三十次会议, 审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月 (2021年1月15日)至本说明出具日,公司实施或拟实施的投资情况如下:

(1) 为提高资金使用效率, 公司存在将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品的情形, 公司购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产品,不属于收益波动大且风险较高的金融产品,不构成财务性投资。

(2) 根据公司与深圳市玄同微科技有限公司(以下简称玄同微)于2021年 6月30日签署的增资协议,约定公司对玄同微增资800万元人民币。截至本回复出具日,公司持有玄同微 3.10%的股权。玄同微主要从事汽车电子相关的高集成硬件和软件平台的研发和产品销售,因汽车电子是公司战略拓展方向之一,公司基于汽车行业客户资源导入、汽车 MCU 技术合作两方面目标投资玄同微。因此, 该项投资属于公司围绕产业链下游以获取技术、渠道为目的的产业投资, 符合公司主营业务及战略发展方向, 不属于财务性投资。

(3) 公司于 2021 年 8 月 9 日与孙清焕、宁波梅山保税港区火眼投资管理有限公司签署《合伙协议转让协议》,以人民币 0 元受让孙清焕持有的海南火眼曦和股权投资私募基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"火眼曦和")的合伙权益, 对应的认缴出资为 1,000.00 万元, 实缴出资为 0 元, 认缴出资比例为 5.18%。截至本回复出具之日, 公司已签署火眼曦和的《合伙协议》, 成为火眼曦和的有限合伙人, 将根据《合伙协议》的约定履行出资义务。由于火眼曦和尚未投资于具体的标的, 基于谨慎性考虑, 公司将对火眼曦和的投资认定为财务性投资。

综上所述, 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日, 公司实施或拟实施的财务性投资金额为 1,000.00 万元。

相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除

2021年9月28日,公司召开第二届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案,将本次发行可转债的墓集资金规模由不超过 42,000.00 万元 (含 42,000.00 万元) 调整为不超过 41,000.00 万元 (含 41,000.00 万元), 并相应调整募集资金使用计划。截至本说明出具日,

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公司拟实施的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除。

(二)结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求

根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定, 金额较大指的是, 公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%(不包含对类金融业务的投资金额)。

截至 2021年6月30日, 公司不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形,具体如下:

交易性金融资产

截至 2021年6月30日,公司交易性金融资产余额为 6,441.59万元,系 2020 年10月27日,公司为加强与产业链上下游企业的合作,根据公司发展战略规划, 参与并购入通富微电子股份有限公司(以下简称通富微电)向特定投资者的非公开发行的股票, 公司分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产: 通富微电专业从事集成电路封装、测试业务,公司购入其非公开发行的股票主要是为了加强与产业链上下游企业的合作,不属于财务性投资。

其他应收款

截至 2021 年 6 月 30 日, 公司其他应收款余额为 392, 82 万元, 主要为押金保证金等, 不存在借予其他企业款项等财务性投资行为。

其他流动资产

截至 2021年6月30日, 公司其他流动资产余额为 2, 281, 24 万元, 主要系增值税待抵扣进项税, 不存在财务性投资行为。

长期股权投资

截至 2021年6月30日,公司长期股权投资余额为0。

其他非流动资产

截至 2021年 6月 30日, 公司其他非流动资产余额为 703.58 万元, 系预付资产购置款,不存在财务性投资行为。

综上, 公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形, 符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。

(三) 核查程序及核查意见

针对公司上述事项, 我们主要实施了如下核查程序:

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通过国家信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的相关信息:
审阅公司与相关投资方签署的投资协议,了解投资目的等情况:
审阅公司定期报告、理财合同及审议相关投资事项的决策文件等:
访谈公司管理层,了解公司是否存在实施或拟实施的财务性投资,相关金额是否已从本次募集资金总额中扣除,以及是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求;
获取公司出具的关于财务性投资的说明文件。

经核查,我们认为,公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日, 已实施或拟实施的财务性投资已从募集资金总额中扣除; 公司满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。

专此说明,请予察核。

第 22 页共 22 页

家企业信用信息公示系统"了解更多登田精二维码登录田记,备案、许可、蹈管信息	ш	浙江省杭州市西湖区西溪路 128号6楼大量 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ E		国家市场监督管理总局监制月8 n ₃
a a	2011年07月18 罤口乜岌	$\frac{8}{2}$ 2011年07月主要经营场所暝合伙期		2021 面同意,此文件不仅用由路上大成当于每年1月1日至6月30日通过た年 "致), 黄券申请: 日本-
营业岁扁	特殊普通合伙)		经批准的项目、经相关部门批准后方可开法规规定出具审计报告: 验证企业资本, 出具验资会计咨询、税务分立、清算事宜中的审计业务,出具有	经本 Ē 高广象厅传送回殊普通合伙) 目的而提供
(1/3) 913300005793421213 统一社会信用代码	天健会计师事务所称	特殊普通合伙企业胡少先 쪂	咨询、管理咨询、会计培训,信息系统审计;法律、关报告; 基本建设年度决算审计;代理记账; 报告,办理企业合并、的其他业务。(依法须市计企业会计报表、展经营活动)	仅为芯海科技(深圳)股份有限公司向不特定第天健会计师事务所(特得用作任何其他用途, 亦不得向间询函中有关财务事项的说明之
	乞	找再务合伙类	经营范围	于说明

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