Chipsea Technologies (Shenzhen) Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2021-062

芯海科技（深圳）股份有限公司 关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担 保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 被担保方：芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资

• 子公司成都芯海创芯科技有限公司（以下简称“成都芯海”）。

 本次担保金额及已实际为其担保的担保余额：公司拟为成都芯海向中国 银行股份有限公司福田支行（以下简称“中国银行”）申请不超过 12,000 万元人 民币的保函提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为人民币 0 万元。

 本次担保是否有反担保：无。

 本次担保无需经股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司因业务需要，拟向中国银行股份有限公司福田支行（以下简称“中国银 行”）申请综合授信额度不超过 12,000 万元人民币（含低风险业务额度），用途 包括但不限于流动资金财转、开立保函或修改已开立的保函等，其中，上述授信 项下的保函额度可用于为成都芯海创芯科技有限公司（以下简称“被担保人”） 向中国银行申请开立保函或修改已开立的保函。公司将作为被担保方的代理人向 中国银行申请开立保函或修改已开立的保函，由被担保方向中国银行承担因此所

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产生的债务，并由本公司为被担保方向中国银行提供连带责任保证，担保金额不 超过 12,000 万元人民币，担保期限和签约时间等以公司及子公司根据实际需求 与中国银行签订的最终授信合同、担保合同、贷款合同为准，公司不需要支付担 保费用。

（二）履行的内部决策程序

2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关 于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的议案》，独立董事对该事项 发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《芯 海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本 事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1、被担保人的名称：成都芯海创芯科技有限公司

• 2、成立日期：2021 年 4 月 27 日

3、注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路 88 号 1 栋 2 单元 16 层 06A 号

4、法定代表人：刘维明

• 5、股权结构：公司持股 100%

6、经营范围：一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路芯片设计及 服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础 资源与技术平台；智能控制系统集成；工业互联网数据服务；人工智能应用软件 开发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

• 7、最近一年又一期的主要财务数据：

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项目	2021年6月30日（未经审计）	2020年12月31日（经审计）
资产总额	0.09	不适用（公司未成立）
负债总额	9,281.97	不适用（公司未成立）
资产净额	-9,281.88	不适用（公司未成立）
	2021年4-6月（未经审计）	2020年度（经审计）
营业收入	0	不适用（公司未成立）
净利润	-9,281.88	不适用（公司未成立）
扣除非经常性损 益后的净利润	-9,281.88	不适用（公司未成立）

• 8、影响被担保方偿债能力的重大或有事项：无

• 9、失信被执行人情况：成都芯海不属于失信被执行人

• 10、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保方为公司的全资子公司

三、担保协议的主要内容

公司将作为被担保方的代理人向中国银行申请开立保函或修改已开立的保 函，由被担保方向中国银行承担因此所产生的债务，并由本公司为被担保方向中 国银行提供连带责任保证，担保金额不超过 12,000 万元人民币，担保期限等以 公司及子公司根据实际需求与中国银行签订的最终授信合同、担保合同、贷款合 同为准，公司不需要支付担保费用。

四、担保的原因及必要性

公司拟在上述授信项下的保函额度用于成都芯海向中国银行申请开立保函 或修改已开立的保函，主要系用于成都芯海拟购买土地所需要缴纳的保证金，成 都芯海做为公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“汽车

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MCU 芯片研发及产业化项目”的实施主体，负责实施项目的建设、运营。成都 芯海资产信用状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司整体利益。

五、董事会意见

（一）董事会的审议情况

2021 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，以 9 票同意、 0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信暨 为子公司提供担保的议案》。

（二）独立董事意见

本次关于公司及子公司申请综合授信暨为子公司提供担保的事项，主要系用 于成都芯海拟购买土地所需要缴纳的保证金，成都芯海做为公司拟向不特定对象 发行可转换公司债券募投项目的实施主体，负责实施建设、运营，符合有关法律 法规的规定，表决程序合法、有效；提供担保的目的是为了满足子公司的经营需 求，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响， 不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次关于公司及子 公司申请综合授信暨为子公司提供担保的事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司及 子公司提供的担保总额为 12,000 万元人民币（含本次批准的对成都芯海进行担 保 12,000 万元人民币），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 14.00%、11.75%；逾期担保金额为 0 万元。

七、上网公告附件

（一）《芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十 五次会议相关事项的独立意见》；

（二）被担保人最近一期的财务报表。

特此公告。

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芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会 2021年9月30日

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